正如2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333 —

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

擬議向公眾出售證券的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。☑

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下複選框。☑

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，則用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

招股説明書

力拓金融（美國）有限公司

力拓金融（美國）有限公司

力拓金融（美國）有限公司

債務證券

完全和無條件地保證

力拓集團

和

力拓限量版

我們可能會不時提供和出售擔保債務證券。每次我們出售本招股説明書中描述的任何擔保債務證券時，我們都會為本招股説明書提供一份或多份補充文件，其中將包含有關這些擔保債務證券及其發行的具體信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們可能會向承銷商或通過承銷商出售這些擔保債務證券，也可以出售給其他購買者或通過代理人。任何承銷商或代理人的姓名將在隨附的招股説明書補充文件中列出。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售任何擔保債務證券。

力拓金融（美國）有限公司的主要執行辦公室和力拓有限公司的主要執行辦公室位於澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街120號43層。力拓金融（美國）有限公司和力拓有限公司的電話號碼是 +61 3-9283-3333。力拓金融（美國）有限公司和力拓集團的主要執行辦公室位於英國倫敦SW1Y 4AD聖詹姆斯廣場6號和力拓金融（美國）有限公司，力拓集團的電話號碼為+44 20-7781-2000。力拓金融（美國）公司的首席執行辦公室位於美國猶他州南喬丹黎明公園大道4700號84009，力拓金融（美國）公司的電話號碼為+1 801-204-2251。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 5 月 5 日的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明已使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交。根據這種上架註冊程序，我們可能會在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的擔保債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的擔保債務證券。每次我們使用本招股説明書提供擔保債務證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關這些擔保債務證券的發行和條款以及此類條款與 “擔保債務證券描述” 中描述的一般條款有何不同程度的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何擔保債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在收購本招股説明書中討論的任何擔保債務證券時，您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商或代理人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區提供擔保債務證券，也不會向任何向其提供要約或招標的非法人提供擔保債務證券。

除這些文件封面上提到的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實或完整的。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語指力拓金融（美國）有限公司，就其發行的證券而言，指力拓金融（美國）有限公司，就其發行的證券而言，是指力拓金融（美國）公司，就其將要發行的證券而言，是指力拓金融（美國）公司，或根據具體情況而定。我們將力拓集團和力拓有限公司合起來稱為 “力拓” 或 “公司”。我們將力拓集團、力拓有限公司及其子公司統稱為 “力拓集團” 或 “集團”。力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司和力拓金融（美國）公司使用本招股説明書提供債務證券。力拓集團和力拓有限公司都是力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司和力拓金融（美國）公司使用本招股説明書進行發行的擔保人。

某些民事責任的可執行性

力拓金融（美國）有限公司是一家根據澳大利亞維多利亞州法律註冊的公司。力拓金融（美國）有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。Rio Tinto plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。Rio Tinto Limited是一家根據澳大利亞維多利亞州法律註冊的公司。實際上，我們和力拓的所有董事和高級職員，以及本文件中提到的一些專家，都居住在美國境外，主要居住在英國和澳大利亞。我們和力拓的很大一部分資產以及這些人的資產位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們、力拓或這些人送達訴訟程序，以便根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，執行美國法院對我們、力拓或這些人的判決。我們的英國和澳大利亞法律顧問已告知我們和力拓，在英格蘭、威爾士和澳大利亞的初審訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，基於美國聯邦或州證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

在這裏你可以找到更多信息

力拓集團和力拓有限公司受適用於外國私人發行人的1934年證券交易法（“交易法”）的報告要求的約束，並根據這些要求，向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取力拓集團和力拓有限公司向美國證券交易委員會提交的文件。您也可以通過力拓維護的網站www.riotinto.com訪問美國證券交易委員會的文件並獲取有關力拓的其他信息。美國證券交易委員會和力拓各自網站上包含的信息僅供潛在投資者參考，並不旨在成為活躍鏈接。

代表力拓集團普通股的美國存托股在紐約證券交易所上市，這些普通股被允許進入英國金融行為監管局的官方名單，並在倫敦證券交易所的主要上市證券市場上交易。力拓有限公司的普通股在澳大利亞證券交易所上市。您可以查閲其根據紐約證券交易所和英國金融行為監管局的規定提交的有關力拓集團的報告和其他信息，以及力拓有限公司根據澳大利亞證券交易所的規定在這些交易所或機構提交的有關力拓有限公司的報告和其他信息。

美國證券交易委員會允許我們和力拓以引用方式納入我們和力拓向他們提交的信息，這意味着：

•註冊文件被視為本招股説明書的一部分；

•我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及

•我們和力拓將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及此前以引用方式納入的信息。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。

以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不得暗示力拓集團的事務自該文件之日起沒有發生任何變化，也不得暗示其中包含的信息自其日期之後的任何時候都是最新的。就本招股説明書而言，此類合併文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是我們稍後以引用方式納入的另一份文件中包含的後續聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。力拓網站的內容、本招股説明書中提到的任何網站或直接或間接鏈接到這些網站的任何網站均未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入了力拓集團和力拓有限公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件。在我們出售所有證券之前，我們還以引用方式納入力拓集團和力拓有限公司未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們在本招股説明書（或部分招股説明書）發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的有關6-K表的報告僅在表格明確規定我們在本招股説明書中以引用方式納入這些報告（或此類部分）的情況下，才以引用方式納入本招股説明書。

將來以引用方式納入以下文件包含有關我們和財務狀況的重要信息：

(i) 力拓集團和力拓有限公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；

(ii) 力拓集團和力拓有限公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.1，其中包含有關任命兩名非執行董事迪恩·達拉·瓦萊和蘇珊·勞埃德·赫維茲的信息；

(iii) 力拓集團和力拓有限公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的99.6、99.7、99.8、99.9和99.13附錄，其中包含有關開始的信息

Oyu Tolgoi銅礦的地下生產，力拓在2022年增加了與澳大利亞供應商的支出，發佈了一份基於對力拓文化遺產管理合規性和績效的全球審計的獨立報告，以及力拓與First Quantum Minerals為推進祕魯的La Granja銅項目而成立的合資企業；

(iv) 力拓集團和力拓有限公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告，其中包含有關第一季度生產業績的信息；以及

(v) 在我們出售本招股説明書可能提供的擔保債務證券之前，力拓集團或力拓有限公司未來根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何20-F表報告。

您可以通過力拓或美國證券交易委員會獲得以引用方式納入的任何文件的副本。以引用方式納入的文件可免費獲得，不包括所有證物，除非已以引用方式特別納入本招股説明書的附錄。您可以通過書面形式或致電以下地址和電話號碼免費獲取以引用方式納入本招股説明書的力拓文件：

前瞻性陳述

本招股説明書包含並以引用方式納入了有關力拓集團財務狀況、經營業績、未來運營管理計劃和目標（包括與力拓產品、產量預測以及儲備和資源狀況相關的發展計劃和目標）以及業務戰略的某些前瞻性陳述。這些陳述是1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“目標”、“設為” 或類似表達方式通常用於識別此類前瞻性陳述。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述示例包括有關估計礦石儲量、預計生產或施工日期、資產成本、產出和生產壽命、中期產能預期、範圍1、2和3排放的減少、資本支出目標、資本和持續資本指導或類似因素的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致力拓的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類前瞻性陳述基於對力拓當前和未來業務戰略以及力拓未來運營環境的眾多假設。可能導致力拓的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括但不限於：無法實現力拓的價值觀以及由此對其聲譽造成的任何損害；地緣政治對貿易和投資的影響；氣候變化的影響和向低碳未來的過渡；無法成功執行和/或從收購和撤資中實現價值；水平新的礦石資源，包括的結果勘探計劃和/或收購；中斷在實現增長、生產、現金或市場定位方面發揮重要作用的戰略夥伴關係；損害力拓與社區和政府的關係；無法吸引和留住必要的熟練人才；大宗商品價格下跌和匯率不利變動；無法籌集足夠的資本投資資金；礦石資源和儲量估計不足；大型複雜項目的延誤或超支；税收監管的變化；安全事件或重大災害事件；網絡漏洞；氣候變化的物理影響；水資源短缺的影響；自然災害；無法成功管理場地的關閉、開墾和恢復；內亂的影響；Covid-19疫情的影響；違反力拓的政策、標準和程序、法律或法規；世界主要經濟體之間的貿易緊張局勢；提高社會和投資者的期望，特別是在環境、社會和治理方面的期望；以及那個技術進步的影響。

因此，應根據此類風險因素來解釋前瞻性陳述，不應過分依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非適用法律、英國上市規則、金融行為監管局披露指導和透明度規則或澳大利亞證券交易所上市規則有要求，否則集團明確表示沒有義務或承諾公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，以反映力拓對此的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。集團無法保證其前瞻性陳述不會與實際業績存在重大差異。

力拓集團和力拓有限公司

力拓集團

力拓是一家領先的國際礦業集團，將力拓集團及其集團業務與力拓有限公司及其集團業務合併為雙重上市公司結構，作為單一經濟實體運營。儘管如此，兩家公司仍然是法人實體，擁有單獨的股票上市和登記。

2022年12月31日，力拓集團的市值為725億英鎊（合872億美元），力拓有限公司的市值為432億澳元（293億美元）。截至2022年12月31日，該集團的公開持股總市值為1165億美元。

力拓的業務包括露天和地下礦山、磨坊、煉油廠和冶煉廠以及許多研發設施。該集團由全資和部分控股的子公司、共同控制的資產、共同控制的實體和關聯公司組成，其應申報部門包括鐵礦石、鋁、銅和礦業集團。

力拓的鐵礦石集團供應全球海運鐵礦石貿易。它的礦山位於西澳大利亞州的皮爾巴拉地區。力拓運營着龐大的鐵礦石資產組合，其系統包括17個礦山、四個獨立的港口碼頭、近2,000公里的澳大利亞最大的私人重型貨運鐵路以及配套基礎設施，所有這些都由珀斯運營中心相連。鐵礦石集團處於有利地位，因為鋼鐵對持續的城市化至關重要，將需要鋼鐵來支持全球向脱碳的轉變。鐵礦石投資組合還包括澳大利亞的丹皮爾鹽，它是世界上最大的海運鹽生產國之一。

力拓鋁業集團的全面整合設施包括澳大利亞、巴西和幾內亞的高質量鋁土礦礦，澳大利亞、巴西和加拿大的大型氧化鋁煉油廠，以及加拿大、澳大利亞、新西蘭、冰島和阿曼的低成本、技術先進的初級鋁冶煉廠。力拓的冶煉廠主要由清潔和可再生能源提供動力，主要位於成本曲線的第一個十分位列中。

力拓的銅業集團主要包括在美國、蒙古和智利的三個銅礦業務，以及在美國、蒙古和澳大利亞的三個銅增長項目。銅業投資組合還包括幾內亞的西曼杜鐵礦石項目。銅業務向中國、日本和美國供應產品，還從銅礦開採的副產品中獲得收入，包括金、銀、硫酸和鉬等。

力拓的礦業集團包括多元化的高質量採礦、煉油和營銷業務及項目組合。該集團在加拿大、馬達加斯加、南非和美國的業務生產鐵礦石顆粒和濃縮物、二氧化鈦、鑽石和硼酸鹽。Rio Tinto Borates總部位於美國，在硼酸鹽領域處於世界領先地位，擁有礦山、加工廠、商業和研究設施。力拓鐵鈦是高品質二氧化鈦原料的行業領導者，業務遍及加拿大、馬達加斯加和南非。礦業投資組合還包括加拿大鐵礦石公司，該公司是優質鐵礦石顆粒和雜質含量低的高品位精礦的主要生產商，以及集團的兩個鑽石礦，澳大利亞的阿蓋爾鑽石礦和加拿大的戴維克鑽石礦，後者專注於 “原石” 或未切割鑽石的開採、加工、銷售和營銷，使集團成為世界領先的鑽石生產商之一和最大的天然彩色鑽石生產商。

力拓的商業團隊包括集團的全球銷售和營銷、採購以及海運和物流業務，是與當地、區域和全球市場、客户和供應商的關鍵聯繫人。商業團隊還專注於尋找更安全、更智能、更高效的方法來生產和交付世界所需的材料。

力拓的勘探包括通過使用先進的勘探技術來識別、優先排序和測試地質、地球化學和地球物理目標。到2022年底，集團的勘探投資組合包括活躍在18個國家的勘探項目，涉及一系列大宗商品，包括銅、鎳、鐵礦石、鋁土礦、鑽石、鋰和礦砂。

DLC 的結構

Rio Tinto plc和Rio Tinto Limited都是各自集團內公司的最終控股公司，其各自的資產主要由這些公司的股份組成。作為控股公司，力拓集團和力拓有限公司依賴力拓集團的其他成員及其獲得的收入。

1995年12月，力拓集團和力拓有限公司的股東分別批准了雙重上市公司結構（“DLC結構”）的條款，該結構旨在使兩家公司的股東處於基本相同的地位，就像他們持有擁有兩家公司全部資產的單一實體的股份一樣。在DLC結構獲得批准後，力拓集團和力拓有限公司分別簽訂了DLC結構共享協議（“共享協議”）。共享協議確保Rio Tinto plc和Rio Tinto Limited的董事會完全相同，並且他們的業務作為單一實體進行管理。共享協議規定，每股力拓集團普通股和每股力拓有限公司股份的股息、投票權和資本分配權比率將固定為均衡比率，該比率一直保持在 1:1 不變。原則上，共享協議規定力拓集團和力拓有限公司的公眾股東作為聯合選民就所有以類似方式影響他們的事項進行投票。但是，共享協議還規定保護每家公司的公眾股東，將每家公司的股份視為由單一公司發行的單獨類別的股份。

同樣在1995年12月，力拓集團和力拓有限公司各自簽訂了有利於對方的債權人的契約投票擔保（“契據投票擔保”）。根據契約投票擔保，力拓集團和力拓有限公司均為對方的合同義務（以及由另一家公司擔保的其他人的義務）提供擔保，但某些有限的例外情況除外。根據契約投票擔保，公司發行的票據的持有人可以向力拓集團或力拓有限公司提出要求。

力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司和力拓金融（美國）公司

力拓金融（美國）有限公司（ABN 84 062 129 551）是一家根據2001年《公司法》於1993年10月19日在澳大利亞註冊成立的有限責任公司，是力拓有限公司的全資子公司。力拓金融（美國）有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司，是力拓集團的間接全資子公司。力拓金融（美國）公司是一家根據特拉華州法律註冊的公司，是力拓集團的間接全資子公司。力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司和力拓金融（美國）公司是力拓集團通過其財資業務的金融公司。力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司和力拓金融（美國）公司分別在短期、中期和長期市場從銀行和第三方籌集資金，用於向力拓集團公司轉貸款。力拓金融（美國）有限公司的註冊和首席執行辦公室位於澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 120 號 43 層。力拓金融（美國）有限公司的註冊和首席執行辦公室位於英國倫敦SW1Y 4AD聖詹姆斯廣場6號。力拓金融（美國）公司的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號19808，其主要執行辦公室位於猶他州南喬丹黎明公園大道4700號84009。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則出售所發擔保債務證券的淨收益將計入力拓的普通基金。

擔保債務證券的描述

本招股説明書涉及力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司和力拓金融（美國）公司發行的擔保債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，債務證券受一份名為契約的文件管轄。與力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司和力拓金融（美國）公司發行的債務證券有關的契約是力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司、力拓集團、力拓有限公司和紐約梅隆銀行之間的合同。

普通的

紐約梅隆銀行根據2001年7月2日的契約擔任受託人，該契約於2012年3月16日修訂和重述（“基本契約”），並由2017年5月8日的補充契約（“第一份補充契約”）和2020年5月6日的補充契約（“第二份補充契約”）修訂，該契約與基本契約一起修訂以及第一份補充契約，在此稱為 “契約”）。受託人有兩個主要職能：

•首先，如果我們或力拓違約根據契約發行的債務證券，它可以對我們或力拓強制執行債務證券持有人的權利。受託人代表債務證券持有人行事的範圍存在一些限制，詳見下文 “——違約事件——違約事件發生時的補救措施”；以及

•其次，受託人為我們履行管理職責，例如向持有人支付利息，向新買家轉移債務證券以及向持有人發送通知。

力拓集團和力拓有限公司都是根據契約發行的債務證券的擔保人。擔保詳見下文 “— 擔保”。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約法律管轄。契約形式的副本作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以根據自己的意願在契約下發行任意數量的不同系列的債務證券。除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則本節概述了所有系列共同的債務證券和擔保的所有重要條款。

由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券或擔保的各個方面。本摘要受契約的所有條款（包括契約中使用的某些術語）的約束，並在整體上參照這些條款進行了限定。我們只描述了更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，這些部分或定義的術語都會以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的對系列債務證券特定條款的描述的約束和限定。

此外，招股説明書補充文件和與該系列有關的定價協議中描述了一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。因此，本摘要還受招股説明書補充文件中描述的系列債務證券條款的描述的約束和限定。

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

•該系列債務證券的標題；

•對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•我們將上市該系列債務證券的任何證券交易所；

•我們將支付該系列債務證券本金的日期或日期；

•該系列債務證券每年的利率或利率，可以是固定利率或浮動利率（如果有），以及該利息（如果有）的累積日期；

•該系列債務證券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常規記錄日期；

•任何強制性或可選的償債基金或類似的條款或由持有人選擇的贖回條款；

•根據本招股説明書中未描述的任何可選或強制性贖回條款，贖回該系列債務證券的日期（如果有）以及該系列債務證券可以贖回的價格或價格，以及這些可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和條款（如果有）；

•該系列債務證券的發行面額；

•該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果不是美國貨幣）的支付貨幣，以及以美國貨幣計算等值金額的確定方式；

•用於確定該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付金額的任何指數；

•後文 “— 抗辯和盟約抗辯 — 抗辯和解僱” 中描述的條款的適用性；

•該系列債務證券是否可以按照 “— 合法所有權——全球證券” 所述的全球證券的形式全部或部分發行，以及該系列債務證券的存託人或其被提名人，以及在任何特殊情況下，可以以存託人或其被提名人以外的人的名義註冊轉讓或交換全球證券；以及

•該系列債務證券的任何其他特殊特徵。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些證券是以比其規定的本金大幅折扣發行和出售的債務證券（基本契約第101節）。與原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件將描述美國聯邦所得税的其他後果以及適用於這些證券的其他特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，詳情見與任何此類債務證券有關的招股説明書補充文件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將適用於一系列債務證券：

•工作日。工作日是指適用的招股説明書補充文件中規定的任何紐約工作日、倫敦工作日和/或歐元工作日。“倫敦工作日” 是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。“紐約工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律、法規或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。“歐元工作日” 是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬（TARGET）系統或任何後續系統開放營業的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

•工作日會議。對於固定利率債務證券，如果任何利息支付日期（到期日除外）不是工作日，則相關的利息支付日期將推遲到下一個工作日。對於浮動利率債務證券，如果任何利息重置日期或利息支付日期（到期日除外）不是工作日，則相關日期將推遲到下一個工作日。但是，如果該日期在下一個日曆月內，則該日期將是前一個工作日。

•計算代理。與一系列浮動利率債務證券有關的所有計算將由計算代理進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。計算代理將在每個利息確定日期確定在適用的利息重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算每個利息期內的應計利息金額。根據要求，計算代理將提供當時有效的利率的通知，如果確定，還會提供將在下一次利息重置日生效的利率的通知。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構對任何利率的確定及其對任何利息期利息金額的計算將是最終的，具有約束力。與票據有關的任何計算得出的所有百分比將酌情向上或向下四捨五入至下一個更高或更低的十萬分之一百分點。任何計算中使用或得出的所有金額將酌情向上或向下四捨五入至最接近的美分。特定系列的計算代理將在適用的招股説明書補充文件中列出。

•天數分數。我們將根據十二個30天月份的360天年度來計算固定利率債務證券的利息。對於浮動利率債務證券，計算代理將計算每個利息期內的應計利息金額，即從最初發行日到但不包括原始發行日或支付利息的最後一天或最後一次支付利息或可供支付利息的日期。對於每個此類利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面額乘以該利息期的適用利率和應計利息係數來計算應計利息金額。該係數將根據適用的招股説明書補充文件中規定的計日慣例確定。如果指定了 “實際/360（ISDA）”、“Act/360（ISDA）” 或 “A/360（ISDA）”，則該係數將等於利息期內的天數除以360。

•定期記錄利息日期。對於每個利息支付日期，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則利息的常規記錄日期將是該利息支付日之前15個日曆日的日期，無論該日期是否為工作日。

利率

除了按固定利率計息的債務證券外，我們還可能不時發行浮動利率債務證券，其利率基於適用的招股説明書補充文件中可能描述的其他利率。

擔保

力拓集團和力拓有限公司都將全額無條件地擔保債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付，包括債務證券可能支付的任何額外金額，如 “——特殊情況——支付額外金額” 中所述。Rio Tinto plc和Rio Tinto Limited保證在這些款項到期和應付時支付此類款項，無論是在債務證券的規定到期日，還是通過申報或加速、呼籲贖回或其他方式。力拓集團和力拓有限公司分別有義務支付此類款項。

合法所有權

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商賬户中持有債務證券的投資者通常不會被我們認定為債務證券的合法持有人。這被稱為保留街道名稱。相反，我們只承認銀行或經紀商，或者銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀人和其他金融機構將債務證券的本金、利息和其他款項轉嫁給他們，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。以街道名稱持有的債務證券的持有人應向其機構查詢，以瞭解：

•如何處理與債務證券和通知有關的付款；

•是否收取費用或收費；

•如果需要的話，它將如何處理投票；

•持有人能否以及如何指示其發行以自己的名義註冊的債務證券，以便他們成為直接持有人，如下所述；以及

•如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人

我們的義務以及受託人的義務以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為債務證券持有人的人。如上所述，我們對以街頭名稱或其他間接方式持有的持有者沒有義務，這要麼是因為這些持有人選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為債務證券是以全球證券的形式發行的，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求持有人將款項轉給街名持有人但沒有這樣做，我們對付款也沒有進一步的責任。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文 “— 街道名稱和其他間接持有人” 部分所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，則最終的受益所有者只能是間接持有人。

我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券。此外，我們要求除非出現下述特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存管機構。任何希望擁有證券的人都必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户來間接擁有證券，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人開設賬户。招股説明書補充文件表明，特定系列的債務證券是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的投資者特別注意事項。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

僅以全球債務證券形式發行的債務證券的投資者應注意：

•他們不能以自己的名義註冊債務證券。

•他們無法獲得有關其在債務證券中的權益的實物證書。

•他們將是街道名稱持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款並保護他們與債務證券有關的合法權利，如前面的 “——街名和其他間接持有人” 中所解釋的那樣。

•他們可能無法向某些保險公司和其他機構出售債務證券的權益，這些保險公司和其他機構必須以實物證書的形式擁有其債務證券。

•存管機構的政策將管理付款、轉賬、交換和其他與持有人在全球證券中的利益有關的事項。我們和受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

•存管機構將要求使用當日資金在其系統內購買或出售全球證券的權益。

全球安全將被終止的特殊情況。在下文描述的一些特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表債務證券的實物證書。在那次交易之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。街道名稱投資者的權利

此前在標題為 “— 街道名稱和其他間接持有人” 和 “— 直接持有人” 的小節中描述了債務證券的直接持有人。

終止全球安全的特殊情況是：

•當存管機構通知我們或力拓不願意、無法或不再是根據《交易法》註冊的清算機構時。

•當債務證券違約事件已經發生且尚未得到糾正時。違約情況將在下文 “—違約及相關事項—違約事件” 下討論。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，存管機構（而不是我們或受託人）負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。（基本契約第 305 條）

本描述其餘部分的概述

本描述的其餘部分總結了：

•正常情況下與債務證券相關的其他機制，例如如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

•持有人在幾種特殊情況下的權利，例如我們與另一家公司合併，如果我們想更改債務證券的期限，或者我們想出於税收原因贖回債務證券。

•由於各個司法管轄區的預扣要求發生變化，持有人有權獲得額外款項。

•契約中包含的限制我們和力拓獲得留置權能力的契約。特定系列的債務證券可能有額外的契約。

•如果我們或力拓違約我們或力拓在債務證券下的義務或遇到其他財務困難，則持有人的權利。

•我們與受託人的關係。

其他機制

交換和轉移

債務證券將發行：

•僅以完全註冊的形式進行；

•沒有利息券；以及

•除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則面額為1,000美元的甚至倍數。

只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券分解為更多面額較小的債務證券，或者合併為較少的較大面額的債務證券。（基本契約第305條）這被稱為交易所。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人的名義註冊債務證券並轉讓證券。我們可能會將此預約更改為其他實體或自行提供服務。履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為安全登記機構。它還將登記債務證券的轉讓。（基本契約第 305 條）

持有人無需支付轉讓或交換債務證券的服務費，但可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。轉移

或者只有在擔保登記機構對持有人的所有權證明感到滿意的情況下才能交換已登記的債務擔保.

如果我們指定了其他轉讓代理人，則將在招股説明書補充文件中列出他們的名字。我們可以取消對任何特定轉賬代理的指定。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。（基本契約第 1002 條）

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在規定的時間內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。期限從我們寄出兑換通知之日前 15 天開始，到郵寄當天結束。我們也可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換。但是，我們將繼續允許對部分贖回的任何證券的未兑換部分進行轉移和兑換。（基本契約第 305 條）

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定一天向在受託人記錄中列出的直接持有人支付利息，即使此類持有人在利息到期日不再擁有證券。該特定日期，通常是利息到期日之前的清算系統工作日，被稱為常規記錄日期，在招股説明書補充文件中規定。（基本契約第 307 條）

我們將在紐約市受託人的公司信託辦公室支付您的債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於紐約州紐約格林威治街 240 號 10286。持有人必須安排在該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票支付利息。

全球證券的利息將通過電匯當日資金支付給持有人。

買入和賣出債務證券的持有人必須商定如何補償這樣一個事實，即就註冊債務證券而言，我們將在正常記錄日期向註冊持有人支付一段利息期的所有利息。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平地按比例分配利息。按比例分配的利息金額稱為應計利息。

我們或力拓還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們或力拓對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。我們必須將任何特定系列債務證券的付款代理人的變更通知持有人。（基本契約第 1002 條）

通告

我們和受託人將使用證券登記冊中列出的地址僅向直接持有人發送通知。（基本契約第101和106條）

無論誰充當付款代理人，我們支付給付款代理的所有款項在應付給直接持有者後的兩年內仍無人認領，都將歸還給我們。在這兩年之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。（基本契約第 1003 條）

特殊情況

合併和類似事件

我們、力拓集團和力拓有限公司通常被允許與其他實體合併或合併。我們、Rio Tinto plc和Rio Tinto Limited也被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一實體，或者購買或租賃另一實體的幾乎所有資產。但是，力拓金融（美國）有限公司只有在繼任實體根據美國法律註冊或組建的情況下才能採取這些行動

澳大利亞、其任何州或美國、其任何州或哥倫比亞特區；只有在繼承實體根據英國或其任何政治分支機構、美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組建時，力拓金融（美國）有限公司才能採取這些行動；力拓金融（美國）公司只有在繼承實體成立或組建時才能採取這些行動美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律。此外，除非滿足以下所有條件，否則我們、力拓集團和力拓有限公司均不得采取任何此類行動：

•如果力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）公司、力拓集團或力拓有限公司合併不存在或出售或租賃其幾乎所有資產，則繼任實體必須根據適用司法管轄區的法律進行正式組織並有效存在。

•如果此類繼承實體是根據澳大利亞、英國或美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的，則它必須向持有人賠償交易產生的任何政府費用或其他成本。

•在採取此類行動之前，我們、力拓集團和力拓有限公司都不得違約債務證券或擔保，此類行動不得導致違約。就此無違約測試而言，違約將包括已經發生但尚未治癒的違約事件，如 “— 違約及相關事項 — 違約事件 — 什麼是違約事件？” 中所述為此目的的違約行為還將包括在不遵守關於違約通知或在規定時間內存在違約情況的要求而構成違約事件的任何事件。

•如果我們、力拓集團或力拓有限公司合併不存在或出售或租賃了我們或其幾乎所有的資產，則繼任實體必須簽署契約的補充協議，即補充契約。在補充契約中，該實體必須承諾遵守契約中適用於力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）公司、力拓集團或力拓有限公司（視情況而定）的所有義務。

•我們，力拓集團或力拓有限公司，視情況而定，必須向受託人提供證書和法律顧問意見，每份證明和法律顧問意見均説明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，以及繼任實體承擔我們的義務或力拓集團或力拓有限公司義務所依據的補充契約（如果適用）符合契約。

•除非根據契約發行的債務證券得到平等和按比例的擔保，債務由不允許的留置權擔保，否則我們和力拓的資產或財產均不得受到任何不允許的留置權的約束。下文 “—限制性契約—對留置權的限制” 中將進一步詳細描述不允許的留置權。

契約條款規定，在某些情況下，發行人根據債務證券承擔的義務可以由另一實體承擔。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類假設都可能被視為美國持有人處置債務證券，以換取新債務人發行的新債務證券。由於這種視同處置，美國持有人可能被要求確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或損失，等於新債務證券的發行價格（根據美國聯邦所得税的目的）與美國持有人在債務證券中的税基之間的差額（如果有）。美國持有人應就債務證券債務人變更對他們產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的修改。

需要所有持有人批准的變更。首先，未經適用系列債務證券的每位持有人的特別批准，就無法對債務證券進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

•更改債務證券的本金到期日或利息支付日期；

•債務證券到期金額的任何減少；

•更改我們或力拓支付額外款項的任何義務，詳見下文 “—支付額外款項”；

•違約後債務證券加速到期時應付本金金額的任何減少；

•債務證券的付款地點或貨幣的變化；

•對持有人提起訴訟要求付款的權利的任何損害；

•修改或修改契約需要其同意的債務證券持有人百分比的任何減少；

•放棄遵守契約各項條款或放棄各種違約行為需要其同意的債務證券持有人百分比的任何減少；以及

•以對債務證券持有人不利的方式對力拓集團或力拓有限公司在支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）方面的義務進行的任何修改。（基本契約第 902 條）

需要多數票的變更。契約和債務證券的第二種變更需要擁有受影響特定系列本金的大部分的債務證券持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更、修正案、補充和其他變更除外，這些變更不會在任何實質性方面對債務證券持有人產生不利影響。我們需要同樣的投票才能獲得對下述全部或部分契約的豁免或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得每位持有人對豁免的個人同意，否則我們無法獲得對違約付款或契約或債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們獲得每位持有人對豁免的個人同意，否則我們無法獲得豁免。（基本契約第 513 條）

無需批准的更改。第三類變更不需要債務證券持有人的任何投票。此類澄清和其他變更僅限於不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的澄清和其他變更。（基本契約第 901 條）

有關投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

•對於原始發行的折扣證券，如果債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

•對於本金未知（例如，因為它基於指數）的債務證券，我們將對招股説明書補充文件中描述的證券使用特殊規則。

•對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

•如果我們已將債務證券存入或預留信託資金用於支付或贖回，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已被完全抵消，也將沒有資格投票，如下文 “——違抗和解除債務” 中所述。（基本契約第 101 條）

•我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人設定了投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的個人採取，並且必須在記錄日期或我們可能指定的其他期限（或受託人可能規定的記錄日期）後的180天內進行。我們可能會不時縮短或延長這段時間（但不超過 180 天）。（基本契約第 104 條）

可選税收兑換

在下述三種情況下，任何系列的債務證券都可以全部贖回，但不能部分贖回。債務證券的贖回價格將等於贖回的債務證券的本金加上應計利息以及在確定贖回日期到期的任何額外金額。持有人必須提前10至60天收到通知，然後才能贖回其債務證券。

第一種情況是，由於任何法律、法規或裁決的變更或修正，或此類法律、法規或裁決的正式適用或解釋，或任何影響税收的條約或條約的官方適用或解釋的變化，或任何執行或修正案的變化，我們、力拓集團或力拓有限公司都認為需要支付額外款項，詳見下文 “付款” 額外金額”。

第二種情況是，由於任何法律、裁決或法規的變更或修正，或此類法律、裁決或法規的正式適用或解釋，或任何影響税收的條約或條約的官方適用或解釋的變化，或任何執行或修正案的執行，Rio Tinto plc或Rio Tinto Limited或其中任何一方的子公司決定必須扣除或預扣任何一項的税款向我們付款，使其能夠支付債務證券的本金或利息。

在第一種和第二種情況下，贖回債務證券的選擇權僅適用於在適用系列債務證券招股説明書補充文件規定的日期當天或之後發生的變更或修改，也適用於力拓集團和力拓有限公司成立的司法管轄區。如果我們、力拓集團或力拓有限公司（視情況而定）已由其他實體繼任，則適用的司法管轄區將是該繼任實體組建的司法管轄區，適用日期將是該實體成為繼任者的日期。

此外，在第一種和第二種情況下，如果我們本可以使用合理的措施來避免支付額外款項或扣除或預扣款，則我們、力拓集團或力拓有限公司將無法選擇兑換。

第三種情況是，在Rio Tinto plc或Rio Tinto Limited合併或合併或轉讓或租賃力拓集團或力拓有限公司的所有資產之後，通過此類合併、合併、轉讓或租賃成立的個人是根據美國、英國或澳大利亞或其任何政治分支機構以外的司法管轄區的法律組建的，需要支付額外款項，如 “——付款” 額外金額”。

我們、力拓集團或力拓有限公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明贖回所需的條件存在。（基本契約第1108條）。

支付額外款項

如果任何系列的債務證券規定支付額外金額，則債務證券或擔保的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將不包括任何税收、攤款、關税或政府費用或由 “相關税收管轄區” 或在 “相關税收管轄區” 內徵收、徵收或徵收的任何性質，除非該預扣或扣除是法律要求的。相關税收管轄區是指我們、力拓集團或力拓有限公司（視情況而定）或任何繼承實體（或該司法管轄區的任何政治分支機構或税務機構）根據其法律組建的任何司法管轄區（或該司法管轄區的任何政治分支機構或税務機構）。

契約規定，如果法律要求預扣或扣除，那麼我們、力拓集團或力拓有限公司（視情況而定）將向任何債務證券的持有人支付必要的額外款項，以便向在任何此類預扣税或扣除中居住的持有人淨支付該債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）相關税務管轄區，扣除或以其他方式預扣任何當前或未來的税收、評估、關税或由或由其徵收、徵收或收取的任何性質的其他政府費用

代表相關税收司法管轄區，將不低於在沒有此類扣除或預扣的情況下該債務證券本應支付的金額。但是，我們，力拓集團或力拓有限公司，視情況而定，無需支付任何因以下任何情況而徵收的税款的額外款項：

•如果持有人是美國持有人（定義見 “税收——美國聯邦所得税”），而美國政府或美國政府的任何政治分支機構是徵收税款或政府費用的實體。

•如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則支付額外款項僅適用於徵收税款或費用，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則持有人或信託人、委託人、受益人、成員或股東或擁有權力，曾經或現在與相關税收司法管轄區有關。這些關聯包括持有人或關聯方：

•是或曾經是司法管轄區的公民或居民；

•正在或曾經在司法管轄區從事貿易或業務；或

•在司法管轄區內擁有或曾經有常設機構。

•額外款項的支付是指因出示債務抵押品而徵收的税款或費用（如果需要出示），適用於在抵押品到期後30天以上或提供還款後的日期付款。

•額外款項的支付來自遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似税收或其他政府費用。

•支付額外金額用於支付税收或政府費用，該費用應以不涉及預扣税的方式支付。

•支付額外款項是針對徵收或預扣的税款，因為持有人或實益所有人未能遵守我們或力拓提出的以下任何要求，相關税收司法管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求作為免除全部或部分此類預扣税的先決條件：

•提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息；或

•作出聲明或滿足任何信息要求。

•對於力拓集團在其擔保下支付的款項或力拓金融（美國）有限公司支付的款項，除非在其他地方無法出示，否則額外款項的支付源於在需要出示的情況下在英國出示付款擔保。

•額外款項的支付是指持有人或代表持有人向另一付款代理人出示相關債務擔保，本來可以避免此類預扣或扣除，如果需要出示，則必須出示任何預扣或扣除的債務擔保。

•債務證券的持有人是我們的 “合夥人”（該術語在澳大利亞税法（“澳大利亞税法”）中定義），因此，《澳大利亞税法》要求為債務證券的應付利息或金額繳納預扣税。

•根據《澳大利亞税法》，確定應繳納預扣税，因為持有人蔘與了預扣税避税計劃，前提是我們和力拓均未參與該計劃。

•持有人是信託人或合夥企業，或者不是任何證券本金或任何利息的唯一受益所有人的實體，相關税收司法管轄區的法律要求出於税收目的，這筆款項必須包含在受益人或委託人的收入中

對於此類信託人或此類合夥企業的成員，或受益所有人，如果是此類擔保的持有人，則無權獲得此類額外款項。

•對於力拓金融（美國）公司發行的債務證券的付款，則需要進行此類預扣或扣除：

•由於以下原因徵收的任何税收、關税、評估或政府收費：(A) 持有人或受益所有人過去或現在是力拓金融（美國）公司所有類別股票合併投票權總額的10％或以上的實際或推定所有人，根據經修訂的1986年《美國國税法》第871 (h) (3) 條的含義進行投票（“代碼”），（B）持有人或受益所有人的過去或現在作為受控外國公司的身份，與之直接或間接相關力拓金融（美國）公司通過持有《守則》第 864 (d) (4) 條所指的股票，(C) 持有人或受益所有人現在或曾經是一家銀行（或正在或曾經受到過這種待遇），該銀行被視為根據第 881 (c) (3) 條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得的信貸延期所支付的款項 (A)《守則》，或 (D) 持有人或受益所有人未能履行《守則》第 871 (h) 或 881 (c) 條的陳述要求。

儘管此處有相反的規定，但相關發行人或擔保人（視情況而定）有權扣留和扣除根據《守則》第1471（b）條所述的協議，或根據該守則第1471至1474條（或該守則下的任何法規或官方解釋）或美國與另一司法管轄區之間促進該守則的政府間協議要求扣除或預扣的任何款項其實施情況（或任何執行此類法律的法律）政府間協議）（任何此類預扣税或扣除額，“FATCA 預扣税”），相關發行人或擔保人無需支付與FATCA預扣税有關的任何額外金額。

這些規定也將適用於我們或力拓繼任者註冊地的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府費用。與債務證券有關的招股説明書補充文件將描述該系列證券是否需要支付額外款項，如果是，則可能描述我們無需支付額外款項的其他情況。

在某些合併、合併、資產出售或債務假設的情況下，也可能需要支付額外款項。有關更多信息，請參閲 “-可選税收兑換” 和 “税收”。本招股説明書中提及的 “本金”、“溢價” 和 “利息” 應視為包括與此相關的額外應付金額。

限制性契約

對留置權的限制

我們或力拓的部分財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予我們和力拓的貸款人對該房產的優先權，優先於包括債務證券持有者在內的其他貸款機構，或者如果我們未能償還債務，則優先於我們和力拓的普通債權人。這些優先權利被稱為留置權。我們承諾，除非我們或力拓向債務證券持有人授予相同財產的同等或更高級別的留置權，否則我們不會對任何由我們或力拓任何財產的留置權擔保的借款承擔任何新債務。

如果由我們或力拓財產留置權擔保的所有債務金額（不包括下面列出的留置權擔保的債務）低於力拓合併淨資產加上少數股權的10％，則我們和力拓都無需遵守這一限制。契約中將合併淨資產加上少數股權定義為衡量力拓淨資產的指標，其中包括歸屬於力拓會計子公司外部權益的金額。（基本契約第101和1007條）在本招股説明書發佈之日，力拓合併資產的很大一部分由其子公司持有，因此不受這種留置權限制。

對留置權的這種限制僅適用於借款留置權。此外，對留置權的這種限制也不適用於由許多不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括以下內容：

•在適用系列債務證券發行之日或之前存在的任何留置權；

•因法律實施而產生的任何留置權，而不是由於我們或力拓的任何作為或不作為而產生的任何留置權；

•因對我們或力拓的任何未導致違約事件的判決而產生的留置權；

•對在適用系列債務證券發行之日之後獲得的財產（或該財產的所有權文件）設定的任何留置權，其唯一目的是為該財產的成本融資、再融資或擔保，前提是該財產擔保的本金不超過該收購的成本；

•對我們或力拓收購財產時存在的財產（或該財產的所有權文件）的任何留置權；

•對資產的任何留置權和/或如果此類資產基本構成其所有者的全部資產，則這些資產所有者的股份或股份，用於擔保項目融資借款，為開發或收購和開發這些資產的成本提供資金；

•對在適用系列債務證券發行之日之後收購的由我們或力拓開發、建造或改進的財產（包括改善設施）的任何留置權，

•確保支付開發或建造或改善財產的全部或任何部分費用，或

•擔保我們或力拓為全部或部分開發或施工或改善物業的費用提供資金而產生的債務，

只要擔保債務不超過該開發、建造或改善的成本或公允市場價值中的較高者；

•僅因法律執行而對金融機構賬户中的任何信貸餘額或現金產生的任何留置權；

•在為我們或力拓的利益而進行或設立的與以下任何事項有關的交易中產生的任何留置權：

•現金管理計劃的運營；

•其他支付淨額結算安排；

•衍生品交易（包括掉期、上限、抵押品、期權、期貨交易、遠期利率協議和外匯交易以及任何其他類似交易（包括與上述任何內容有關的任何期權）以及上述任何內容的任何組合）；

•其他正常的銀行交易；或

•在信用證交易的正常過程中；

•任何為我們或力拓的應收賬款融資而產生的借款抵押我們或力拓的債務的留置權；

•在基本和貴金屬、其他礦物、石油或任何其他材料的正常交易過程中產生的任何留置權；

•在正常業務過程中產生的任何留置權或存款，包括但不限於；

•任何機械師、材料工、承運人、工人、供應商的留置權或類似的留置權；

•任何與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障相關的款項的留置權；以及

•任何地役權、通行權、限制和其他類似費用；

•任何保障我們或力拓在任何礦山或礦牀和/或設施中的全部或部分權益的留置權和/或任何與礦山或礦牀有關的有利於該礦山、礦牀或設施的任何運營商或參與者的協議或文書，如果

•留置權用作任何可能因以下原因而產生的款項的擔保

•以操作員身份的操作員；或

•根據與此類礦山或礦牀和/或設施有關的任何協議或文書，向參與者提供；以及

•留置權僅限於相關的礦山或礦牀和/或設施；

•對我們或力拓庫存或其他商品的特定物品的任何留置權，以及所得庫存或其他貨物，以保障我們或力拓在為我們或力拓賬户簽發或設立的銀行承兑匯票方面的義務，以促進庫存或其他商品的購買、運輸或儲存；

•為確保我們或力拓履行招標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、政府合同、履約和回報債券以及在我們或力拓的正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而產生的任何留置權或存款；

•對我們或力拓的任何財產的任何留置權，以保障我們或力拓在任何合同下的義務或根據適用的法律、規則向美國聯邦政府或其任何州或地區政府、英國或歐盟任何成員國的政府或其中任何一個機構的留置權，以保障我們或力拓在任何合同下的義務或根據適用的法律、規則應向該實體支付的款項，法規或法規；

•任何擔保税收或評估或其他適用的政府收費或徵收的留置權；

•任何擔保我們或力拓發行的工業收入、開發債券或類似債券的留置權，或者為我們或力拓的利益而發行，前提是工業收入、開發債券或類似債券對我們或力拓沒有追索權；

•出售或其他轉讓

•在特定時間段內存在或用於未來生產礦物的任何礦物，購買者將從此類出售或轉移中獲得一定數量的金錢或礦產；或

•財產中的任何其他權益，通常被稱為 “生產付款”；

•任何有利於力拓集團中任何公司的留置權；

•為債務提供擔保的任何留置權，我們或力拓已為這些債務支付了款項或存入了證券，以全額解除與該債務有關的任何責任；以及

•對上述任何留置權的任何全部或部分延長、續訂或替換（或連續延期、續訂或更換），只要

•金額不超過待延期、續期或替換留置權所擔保的借款本金；以及

•延期、續訂或替代留置權僅限於確保留置權延期、續訂或替換的全部或部分相同財產，包括改善。（基本契約第 1007 條）

根據契約，以下內容不被視為擔保債務的留置權，因此不受限制的限制：

•我們或力拓對任何財產或資產的收購，該收購受任何保留的約束，這些保留會為賣方創造或保留任何現有金屬或礦物的權益或出售所得收益；

•我們或力拓傳遞或轉讓任何現有金屬或礦物的權益或出售所得的任何轉讓或轉讓；或

•對我們或力拓的任何全部或部分擁有或租賃的財產或資產的任何留置權，以確保支付我們或力拓在實現此類財產的金屬或礦產資源方面的相應開發或運營費用。

對銷售和回租的限制

除非本契約允許，否則我們、力拓集團和力拓有限公司都不會進行任何涉及財產的銷售和回租交易。售後回租交易是我們或力拓與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的一項安排，在該安排中，我們租賃了我們以前擁有超過270天並出售給貸款人或投資者或貸款人或向其預付主要財產擔保資金的任何人。

對銷售和回租的限制不適用於力拓集團任何公司之間的任何售後回租交易。它也不適用於期限為三年或更短的任何租約，包括續約。此外，契約不限制任何子公司（力拓金融（美國）有限公司、力拓金融（美國）有限公司和力拓金融（美國）公司除外）進行售後回租交易的能力。在本招股説明書發佈之日，我們和力拓合併資產的很大一部分直接由子公司持有，因此不受限制出售和回租交易的契約的約束。

該契約允許我們或力拓在另外兩種情況下進行售後回租交易。首先，如果我們能夠對房產授予留置權，其金額等於售後回租交易的債務，而無需在上述留置權限制下向債務證券持有人授予同等或更高級別的留置權，我們或力拓可以進入售後回租交易。

其次，如果在交易後的一年內，我們或力拓投資的金額至少等於出售我們或力拓在交易中租賃的主要財產的淨收益或該房產的公允價值，以較大者為準，則我們或力拓可以進行銷售和回租交易（視情況而定）。這筆款項必須投資於我們或力拓的任何財產，或者用於償還我們借款、產生或假設的債務，這些資金要麼自負債產生之日起到期日為12個月或以上，要麼可以根據我們和力拓的選擇從該日起延長到12個月以上。（基本契約第 1008 條）

防禦和盟約防禦

只有在適用於一系列債務證券的招股説明書補充文件有此規定的情況下，以下關於違規和解除債務的討論才適用於該系列債券。（第十三條）。

防禦和解僱

我們、力拓集團和力拓有限公司可以合法免除債務證券的任何付款或其他義務，但下述各種義務除外，前提是我們、力拓集團或力拓有限公司除採取其他行動外，還制定了以下安排以供您還款：

•我們，力拓集團或力拓有限公司，為了債務證券的所有其他直接持有人的利益，必須將資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。

•我們，Rio Tinto plc或Rio Tinto Limited必須就此類事項向受託人提交具有公認地位的律師的法律意見，確認（A）美國聯邦所得税法發生了變化，或者（B）我們已經從美國國税局（“IRS”）那裏收到或已經公佈了每種情況的裁決，大意是我們可以在不造成受益所有人的情況下支付上述存款對債務證券徵税的債務證券與我們不存入存款然後還清的債務證券有什麼不同債務證券本身。

但是，即使我們、力拓集團或力拓有限公司採取這些行動，我們與債務證券有關的許多義務仍將存在。其中包括以下義務：

•登記債務證券的轉讓和交換；

•替換損壞、損壞、丟失或被盜的債務證券；

•維持付費機構；以及

•持有用於信託付款的款項。

抵禦盟約

如果我們、力拓集團或力拓有限公司（視情況而定）採取上述 “— Defeasance and Convent defeasance — Defeasance defeasance — Defeasance and Convent and Tinto Limited” 中描述的所有契約，包括 “— 限制性契約” 中描述的任何契約，包括相關的違約事件，則可以合法解除對某些契約的遵守律師的意見不必提及美國聯邦所得税法的變化或聯邦所得税法的裁決國税局。

其他問題

未經您的同意，我們可能會不時創建和發行更多與票據具有相同條款和條件的票據，以便合併進一步發行的票據並與此類票據形成單一系列，但前提是出於美國聯邦所得税目的，此類進一步票據的CUSIP、ISIN或其他識別號與相關係列的未償票據不具有相同的CUSIP、ISIN或其他識別號。

違約及相關事宜

排名

債務證券不由我們的任何財產或資產擔保，也不由力拓的財產或資產擔保。因此，債務證券的持有人是力拓的無擔保債權人。債務證券不從屬於我們或力拓的任何其他債務債務，因此它們與我們和力拓的所有其他無抵押和非次級債務排名相同。

違約事件

如果違約事件發生且未得到糾正，持有人將擁有特殊權利，如本小節後面所述。

什麼是違約事件？違約事件一詞是指以下任何一項：

•我們、力拓集團和力拓有限公司均不支付債務證券的本金或任何溢價，在出現技術或管理困難的情況下，前提是這種不還款持續超過三個工作日。這裏所用，工作日是指紐約的金融機構和適用的付款地點開放營業的工作日。

•我們、力拓集團和力拓有限公司均未在債務證券到期日後的30天內支付債務證券的利息或任何額外金額。

•我們、力拓集團和力拓有限公司均未在任何適用的償債資金到期日後的30天內或任何適用的更長寬限期內存入任何適用的償還資金款項。

•在我們、力拓集團或力拓有限公司（視情況而定）收到違約通知後，我們、力拓集團或力拓有限公司在90天內仍違反契約或系列債務證券的契約或任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人發出。

•我們、力拓集團或力拓有限公司申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件，除非就力拓集團或力拓有限公司而言，重組是按照適用的英國或澳大利亞法定要求進行的自願清盤，並導致法律實體在擔保下承擔責任，並分別擁有力拓集團或力拓有限公司的資產。

•我們或力拓的其他本金至少為5,000,000美元的借款因違約而加速，並已採取措施償還這些借款。

•我們或力拓未能支付至少5,000,000美元的本金，或者未能就至少5,000,000美元的借款提供任何擔保或賠償，並已採取措施履行其中任何一項義務。

•我們或力拓就任何至少5,000,000美元的借款授予的任何抵押貸款、質押或其他費用均具有強制執行力，並將視情況採取措施強制執行抵押貸款、質押或其他費用。

•發生招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件。（基本契約第 501 條）

發生違約事件時的補救措施。如果違約事件已經發生但尚未得到治癒，則受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果我們、力拓集團或力拓有限公司已經支付了未付金額，但因加速到期而應付的款項除外，並且我們、力拓集團或力拓有限公司已滿足某些其他條件，則受影響系列債務證券本金中至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明。（基本契約第 502 條）

除違約情況外，受託人有一些特殊職責，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動。這種保護被稱為賠償。（第603節）如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。（基本契約第 512 條）

在繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來執行與債務證券有關的權利或保護利益之前，必須發生以下情況：

•必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未得到治癒。

•相關係列所有未償債務證券本金為25％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供合理的賠償。

•受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取行動，並且在此期間，受託人沒有收到所有未償債務證券本金佔多數的持有人的不一致指示。（基本契約第 507 條）

但是，此類限制不適用於在相應到期日當天或之後為強制支付債務證券本金或利息而提起的訴訟。（基本契約第508條）。

我們和力拓每年將向受託人提供我們和力拓某些高級管理人員的書面聲明，證明據他們所知，我們和力拓遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約情況。（基本契約第 1005 條）

關於受託人

如果發生違約事件，或者發生在無視發出違約通知的要求或違約必須存在特定時間段的情況下發生的違約事件，則就1939年《信託契約法》而言，受託人可能被視為對債務證券的利益衝突。在這種情況下，根據適用的契約，受託人可能需要辭去受託人職務，我們或力拓將被要求任命繼任受託人。

清關和結算

普通的

我們發行的債務證券可能通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是美國存託信託公司（“DTC”）、盧森堡的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，盧森堡”）和比利時布魯塞爾的Euroclear SA/NV（“Euroclear”）運營的賬面記錄系統。這些系統直接或通過保管人和存管人相互之間和其他系統建立了電子證券和支付轉賬、處理、存管和保管聯繫。這些鏈接允許在清算系統之間發行、持有和轉移證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果以全球形式支付註冊證券的款項將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，證券將在交割後付款的基礎上進行清算和結算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可根據這些證券清算系統中可能規定的其他程序進行清算和結算。在美國境外發行的證券的投資者必須首先通過Euroclear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書補充文件中描述的清算系統持有其權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理與投資者在其持有的證券中的權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項。招股説明書補充文件中可能提及的任何其他許可制度也是如此。

我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者行為的任何方面不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充文件中提到的任何其他清算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC 向我們提供了以下建議：

•DTC 是：

•根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行公司”；

•聯邦儲備系統的成員；

•統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

•DTC的成立是為了為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面記錄來促進參與者之間證券交易的清算和結算。這樣就無需實際移動證書。

•DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括某些其他組織。DTC由其中一些參與者或其代表部分擁有。

•與參與者有關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。

•適用於 DTC 和 DTC 參與者的規則已存檔 SEC。

盧森堡克利爾斯特里姆

盧森堡 Clearstream 向我們提供了以下建議：

•盧森堡Clearstream是一家獲得正式許可的銀行，根據盧森堡法律註冊成立，由盧森堡金融部門監督委員會（Commission de secteur financier）監管。

•盧森堡的Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易的清算和結算提供便利。它通過更改客户賬户的電子賬面記錄來做到這一點。這樣就無需實際移動證書。

•盧森堡Clearstream為其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的借貸。它通過已建立的保管和保管關係與30多個國家的國內市場對接。

•Clearstream，盧森堡的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

•通過盧森堡 Clearstream 客户進行清算或與其客户有託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡 Clearstream 系統。

歐洲結算公司

Euroclear向我們提供了以下建議：

•Euroclear根據比利時法律註冊成立，是一家銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會（Commission Bancaire et Financiere et des Asurancess）和比利時國家銀行（Banque Nationale de Belgique）的監管。

•Euroclear為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易的清算和結算提供便利。它通過同時以電子賬面記賬方式交付付款來做到這一點，從而消除了證書的實際流動。

•Euroclear為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券貸款和借款以及第三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場相連接。

•Euroclear的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括某些其他專業金融中介機構

•通過Euroclear客户進行清算或與Euroclear客户有關係的其他人也可以間接訪問Euroclear系統。

•Euroclear的所有證券均在可互換的基礎上持有。這意味着特定證書與特定的證券清算賬户不匹配。

其他清算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充文件中描述。

主要分發

債務證券的分配將通過我們上面描述的一個或多個清算系統或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他清算系統進行清算。債務證券的付款將以交貨方式支付，而不是付款或免費交付。適用的招股説明書補充文件將更全面地描述這些付款程序。

清算和結算程序可能因為特定系列債務證券選擇的貨幣而異，從一個系列的債務證券到另一個系列的債務證券。下文描述了慣常的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交申請，以接受債務證券進行清算。適用於每種清關係統的許可編號將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。

清關和結算程序 — DTC

代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算慣例。

如果以美元支付，債務證券將在結算日存入這些DTC參與者的證券託管賬户，用當日資金付款。對於以美元以外的貨幣付款，將在結算日免費存入證券。

清關和結算程序 — 盧森堡 Euroclear 和 Clearstream

我們知道，通過Euroclear或盧森堡Clearstream賬户持有證券的投資者將遵循適用於註冊形式的傳統歐元債券的結算程序。

債務證券將在結算日後的下一個工作日存入盧森堡參與者Euroclear和Clearstream的證券託管賬户，在結算日計入其價值。它們將在結算日免費存入或按價值付款。

二級市場交易

DTC 參與者之間的交易

我們知道，根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的程序進行結算。

如果以美元付款，則將使用當日資金進行結算。如果以美元以外的貨幣付款，則結算將是免費的。如果以美元以外的其他方式付款，則有關的 DTC 參與者之間必須在 DTC 系統之外另行作出付款安排。

盧森堡Euroclear和/或Clearstream參與者之間的

我們知道，盧森堡Euroclear和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream，盧森堡的適用規則和運營程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC 賣方與盧森堡 Euroclear 或 Clearstream 買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向盧森堡的Euroclear或Clearstream發送指令。説明將

規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買的盧森堡參與者Euroclear或Clearstream的賬户。然後，盧森堡的Euroclear或Clearstream將指示盧森堡Euroclear和Clearstream的共同存管機構以有償或無償方式接收債務證券。

債務證券的實益權益將記入相應的清算系統。然後，清算系統將按照其通常程序存入參與者的賬户。債務證券的信貸將在第二天，即歐洲時間出現。現金借記將從起息日（即紐約結算的前一天）進行反向估值，債務證券的利息將從該起息日開始累計。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則改為從實際結算日期對Euroclear或Clearstream、盧森堡的現金借記進行估值。

Euroclear參與者或盧森堡Clearstream的參與者將需要必要的資金來處理當日資金結算。做到這一點的最直接方法是預先存入結算資金，無論是現金還是現有信貸額度，就像在盧森堡的Euroclear或Clearstream內部進行的任何結算一樣。在這種方法下，參與者可以在盧森堡的Euroclear或Clearstream承擔信貸風險，直到證券在一個工作日後存入其賬户。

作為替代方案，如果盧森堡Euroclear或Clearstream向他們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不預置資金，並將允許使用該信貸額度為結算融資。根據該程序，購買債務證券的Euroclear參與者或Clearstream，盧森堡參與者將在一個工作日內承擔透支費用（假設債務證券存入賬户後他們立即清除了透支）。但是，債務證券的利息將從起息日開始累計。因此，在許多情況下，在一個工作日期間賺取的債務證券投資收入可能會大大減少或抵消透支費用的金額。但是，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於和解將在紐約工作時間進行，因此DTC參與者將使用通常的程序代表Euroclear參與者或盧森堡的Clearstream參與者向存管機構交付債務證券。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易的結算與兩個DTC參與者之間的交易沒有區別。

特殊時機注意事項

你應該知道，只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益，或收取、支付或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream、Luxembourcear還是Euroclear。

税收

本節描述了收購、擁有和處置我們可能發行的債務證券對澳大利亞、英國和美國聯邦所得税的重大影響。

澳大利亞税務

以下是澳大利亞主要税收後果摘要，通常適用於出於税收目的為美國居民但不是澳大利亞居民的持有人（“美國持有人”），持有力拓金融（美國）有限公司（“RTL債務證券”）、力拓金融（美國）公司（“RTI債務證券”）或力拓金融（美國）發行的債務證券的持有人（“RTP債務證券”）。本摘要反映了《澳大利亞税法》的現行規定。

以下摘要並未詳盡列出可能適用於特定持有人的所有可能的澳大利亞所得税注意事項。這些注意事項可能因您的個人情況而異。

以下摘要基於我們對現行法律的理解（除非另有明確規定）。本摘要在其他方面均未考慮或預測法律的變化，無論是通過司法裁決還是立法行動。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有所發行證券的後果。

支付RTL債務證券的本金、溢價和利息

根據澳大利亞現行所得税法，RTL債務證券的美國持有人，除了在澳大利亞常設機構（“澳大利亞機構”）或通過澳大利亞常設機構（“澳大利亞機構”）經營的業務而持有此類證券或權益的人除外，向該持有人支付的本金或利息無需繳納澳大利亞所得税，但為此類債務證券支付的利息（目前為10％）（除非第128條）適用下述的免責條款）。在不違反以下條件的前提下，如果美國持有人在處置RTL債務證券中獲得收益（包括髮行人贖回此類證券所獲得的任何收益），則持有人的收益無需繳納澳大利亞所得税，前提是該收益不是來自澳大利亞，如下文 “——處置收益” 所述，並且持有人不作為澳大利亞機構的一部分持有該證券。但是，在不存在這些條件的情況下，可以繳納澳大利亞税。此外，如果將任何此類收益視為利息，如下文 “——處置收益” 所述，或者就利息性質而言，則可能適用澳大利亞預扣税。

根據《澳大利亞税法》第 128F 條，只要滿足以下條件，即可免徵澳大利亞利息預扣税（“IWT”）：

•力拓金融（美國）有限公司在發行債務證券和支付第 128A (1AB) 條定義的 “利息” 時是澳大利亞居民。利息的定義包括具有利息性質或替代利息的金額。

•債務證券的發行方式符合《澳大利亞税法》第128F條的 “公開募股測試”（如下所述）。

•除非《澳大利亞税法》第128F (5) 條允許，力拓金融（美國）有限公司在發行時不知道或有合理的理由懷疑債務證券或其權益正由其 “關聯公司”（定義見《澳大利亞税法》第 128F (9) 條）直接或間接收購，或稍後將由其 “關聯公司”（定義見《澳大利亞税法》第 128F (9) 條）收購。

•在支付債務證券利息時，力拓金融（美國）有限公司不知道或沒有合理的理由懷疑收款人是其 “合夥人”，除非澳大利亞税法第128F（6）條允許。

就《澳大利亞税法》第128F條而言，力拓金融（美國）有限公司的 “合夥人” 通常包括（i）持有力拓金融（美國）有限公司50％有表決權股份或以其他方式控制力拓金融（美國）有限公司的個人或實體，（ii）力拓金融（美國）有限公司的子公司或以其他方式控制的實體，（iii）力拓金融（美國）有限公司的受託人（iii）美國）有限公司有能力從中受益

（無論是直接還是間接）根據該信託，以及（iv）根據上述任何一項作為力拓金融（美國）有限公司的 “關聯人” 的另一個人或公司的 “關聯人” 的個人或實體。

但是，就《澳大利亞税法》（見上文）第 128F (5) 和 (6) 條而言，“合夥人” 不包括：

(A) 在岸合夥人（即在澳大利亞境外常設機構或通過澳大利亞境外常設機構開展業務過程中不持有債務證券的澳大利亞居民合夥人，以及在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構開展業務過程中持有債務證券的非居民合夥人）；或

(B) 以以下身份行事的離岸合夥人（即在澳大利亞境外常設機構或通過澳大利亞境外常設機構開展業務過程中持有債務證券的澳大利亞居民合夥人以及在通過澳大利亞機構開展業務過程中不持有債務證券的非居民合夥人）：

(i) 僅就第 128F (5) 條而言，與配售相關債務證券有關的交易商、經理或承銷商；或

(ii) 清算所、託管人、基金經理、註冊計劃的責任實體，或者僅就第 128F (6) 條而言，付款代理人。

滿足公開發行測試的主要方法有五種。總而言之，五種主要方法是：

•向10位或以上彼此沒有關聯的專業金融家、投資者或交易商提供相關債務證券；

•向100名或更多潛在投資者提供相關債務證券；

•在證券交易所上市的相關債務證券的要約；

•通過公開的金融市場交易平臺提供相關債務證券；以及

•向提議在30天內通過上述方法之一出售債務證券的交易商、經理或承銷商提供相關債務證券。

力拓金融（美國）有限公司打算以符合《澳大利亞税法》第128F條要求的方式提供和出售債務證券。

正如標題為 “擔保債務證券描述——特殊情況——額外款項的支付” 的部分所詳述的那樣，如果法律隨時迫使力拓金融（美國）有限公司扣除或預扣任何澳大利亞預扣税，則除上述例外情況外，則必須支付必要的額外金額，以確保您在此後收到的債務證券淨額此類扣除額或預扣税額將等於相應的金額如果不要求這種扣除或預扣的話, 本來是應收賬款的.

支付RTP債務證券的本金和利息

根據澳大利亞現行所得税法，RTP債務證券的美國持有人無需為支付RTP債務證券的本金或利息繳納澳大利亞所得税，前提是此類付款不是像預期的那樣來自澳大利亞，並且持有人不作為澳大利亞機構的一部分持有證券。此外，只要力拓金融（美國）有限公司不通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務（如預期的那樣），此類證券的利息支付將不受澳大利亞IWT的約束。

RTI 債務證券的本金和利息支付

與上述情況類似，根據澳大利亞現行所得税法，RTI債務證券的美國持有人在支付RTI債務證券的本金或利息時無需繳納澳大利亞所得税，前提是此類款項不是像預期的那樣來自澳大利亞，而且持有人

不作為澳大利亞機構的一部分持有安全保障。此外，只要力拓金融（美國）公司不通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務（如預期的那樣），此類證券的利息支付將不受澳大利亞IWT的約束。

擔保項下的付款

Rio Tinto Limited根據其向美國持有人（在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構開展業務期間持有債務證券的持有者除外）提供RTL債務證券、RTP債務證券或RTI債務證券的擔保，可以按10％的利率支付逾期款項的利息或利息。

目前尚不清楚擔保下的付款是否是用於預扣税目的的利息。正如TD 1999/26税收裁決所反映的那樣，澳大利亞税務局的裁決是，出於預扣税的目的，擔保下的此類款項將是利息。但是，該裁決還指出，如果第128F條的要求得到滿足，則擔保付款將被視為免徵預扣税。因此，如果符合上述第128F條對債務證券的要求，則不應就擔保付款繳納利息預扣税。

只要力拓集團不在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構開展業務（目前預計情況並非如此），則不向力拓集團根據其向美國持有人提供RTP債務證券、RTL債務證券或RTI債務證券的擔保向美國持有人支付款項，則不向IWT付款。

處置收益

根據澳大利亞現行法律，RTL債務證券、RTP債務證券或RTI債務證券的美國持有人無需就處置債務證券（包括通過贖回方式進行處置）產生的收益繳納澳大利亞所得税，前提是收益沒有澳大利亞來源。

處置債務證券的任何收益的來源將取決於處置的實際情況。如果通過向第三方出售進行處置，則假設債務證券是根據在澳大利亞境外簽訂和締結的合同安排收購和出售的，並且賣方和買方不是澳大利亞居民，也沒有澳大利亞機構，則收益將不被視為來自澳大利亞。如果通過發行人贖回的方式進行處置，則在沒有特殊情況的情況下，贖回收益將不被視為來自澳大利亞。

有一些具體規則（《澳大利亞税法》第128AA條）可以適用於將債務證券銷售價格的一部分視為用於預扣税目的的利息。一般而言，當某些最初以折扣或到期溢價發行或至少每年不支付利息的債務證券出售給：

•在通過澳大利亞境外的常設機構開展貿易或業務的過程中未獲得債務證券的澳大利亞居民；或

•作為澳大利亞機構的一部分收購債務證券的非澳大利亞居民。

但是，第128AA條不應適用於RTP債務證券，前提是力拓金融（美國）有限公司不在澳大利亞或通過澳大利亞機構開展業務（目前預計情況並非如此）。同樣，第128AA條不應適用於RTI債務證券，前提是力拓金融（美國）公司不在澳大利亞或通過澳大利亞機構開展業務（目前預計情況並非如此）。此外，關於RTL債務證券，如果這些證券的發行符合公開發行標準，則該部分認定利息將由澳大利亞税法第128F條規定的澳大利亞利息預扣税豁免所涵蓋。

其他税收

澳大利亞無需繳納與發行債務證券相關的從價印花税、發行税、註冊税或類似税。此外，在澳大利亞境外簽訂的債務證券的轉讓或轉讓協議無需繳納澳大利亞印花税。

澳大利亞聯邦税務專員可以根據《澳大利亞税法》第255條或1953年《税務管理法》（“TAA”）第260-5條發出指示，要求債務證券發行人從向任何其他方（包括任何債務證券持有人）支付的任何款項中扣除該另一方就另一方在澳大利亞來源的其他收入或銷售應繳的所得税的任何金額。

TAA第12-140條將對某些證券的利息按47％的税率徵收某種類型的預扣税，除非相關投資者引用了納税檔案編號，在某些情況下是澳大利亞商業號碼（“ABN”）或其他例外情況的證據。關於RTL債務證券，假設債務證券在任何重要時候都將採用註冊形式，並且債務證券符合《澳大利亞税法》第128F條的要求，則這些規則不應適用於出於税收目的向非澳大利亞居民且在澳大利亞機構開展業務過程中未持有債務證券的債務證券持有人的付款。可以從向身為澳大利亞居民或在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構開展業務但未提供税務檔案編號、ABN或提供適當豁免證明的非居民的債務證券持有人支付的款項中扣款。

TAA第12-190條規定了另一種預扣義務，例如，如果力拓金融（美國）有限公司向RTL債務證券持有人就該持有人在澳大利亞經營的企業過程中向力拓金融（美國）有限公司提供的供應向RTL債務證券持有人付款，則力拓金融（美國）有限公司必須按規定的利率（目前為4％）從該款項中扣留款項 7%），除非該持有人報價了他們的ABN或其他例外情況。這些規則的確切運作存在一些不確定性。但是，如果已提供税務檔案號、ABN或相關豁免適用的證據（根據上述段落），或者我們因未能提供此類信息而進行了扣除，則這些規定不適用於向RTL Debt Securities持有人支付的本金和利息。儘管這一立場並非毫無疑問，但基於RTL債務證券的所有持有人都將屬於第12-140條（如上所述），TAA第12-190條中的預扣要求不應具有剩餘效力。第12-190條將不適用於RTP債務證券，前提是力拓金融（美國）有限公司不在澳大利亞開展業務或通過澳大利亞機構開展業務（目前預計情況並非如此）。同樣，第12-190條將不適用於RTI債務證券，前提是力拓金融（美國）公司不在澳大利亞開展業務或通過澳大利亞機構開展業務（目前預計情況並非如此）。

如果在去世時持有，澳大利亞或其任何有權徵税的政治分支機構對任何債務證券徵收死亡税、遺產税或繼承税。

在澳大利亞，無論是發行債務證券，還是我們支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，都不會產生商品和服務税的責任。

英國税收

以下評論是一般性的，基於適用於英格蘭和威爾士的現行英國税法以及英國税務與海關總署（“HMRC”）公佈的慣例，並不打算詳盡無遺。他們假設任何發行人都不會被替代，也沒有談到任何此類替代的後果（儘管債務證券的條款和條件（定義見下文）可能允許這種替換）。它們不一定適用於出於税收目的將收入視為債務證券持有人以外的任何人的收入的情況。它們僅涉及出於税收目的居住在英國境外（出於英國税收目的不居住在英國）且是其債務證券的絕對受益所有人的地位。這些評論沒有涉及在購買債務證券時出於英國税收目的居住在英國的個人的税收待遇。此外，這些評論可能不適用於某些類別的人，例如交易商或某些專業投資者。為避免疑問，本英國税務部分評論中提及的 “債務證券” 是指RTL債務證券、RTP債務證券和RTI債務證券。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有所發行證券的後果。

利息支付

本節中提及的 “利息” 是指英國税法所理解的利息。這些聲明沒有考慮到任何其他法律下可能普遍存在的任何不同的利息定義，也沒有考慮債務證券或任何相關文件的條款和條件可能產生的任何不同的利息定義。如果債務證券以溢價贖回或可能無法按折價發行，則任何此類溢價都可能構成英國税收目的的利息，因此應按下述方式處理。

(a) 支付（i）RTL債務證券的利息，（ii）RTI債務證券的利息，（iii）力拓有限公司根據擔保支付RTL債務證券和RTI債務證券的利息

RTL債務證券和RTI債務證券的利息支付以及力拓有限公司在擔保下就RTL債務證券和RTI債務證券的利息支付的款項不得因英國税收或因英國税收而被預扣或扣除，前提是此類付款不被視為在英國產生的利息，也不被視為第8條所指的來自英國的利息 2007 年《英國所得税法》第 74 條。目前預計情況將如此，力拓金融（美國）有限公司為RTL債務證券支付的利息、力拓金融（美國）公司為RTI債務證券支付的利息以及力拓有限公司在擔保下就RTL債務證券和RTI債務證券的利息支付的款項將無法從英國獲得來源。

(b) 力拓集團和力拓有限公司在擔保下支付（i）RTP債務證券的利息（ii）RTP債務證券的利息（ii）RTP債務證券的利息；（iii）力拓集團根據擔保支付RTL債務證券和RTI債務證券的利息

根據2007年《英國所得税法》第1005條（“上市的歐洲債券豁免”），力拓金融（美國）有限公司就RTP債務證券支付的利息無需因英國税收或因英國税收而被預扣或扣除。出於這些目的，倫敦證券交易所是 “公認的證券交易所”。如果債務證券被英國上市管理局列入官方名單並獲準在倫敦證券交易所交易，則將被視為在倫敦證券交易所上市。為此，紐約證券交易所也將成為 “公認的證券交易所”，前提是它在美國證券交易委員會註冊為國家證券交易所。如果債務證券既獲準在紐約證券交易所交易，又根據歐洲經濟區各國普遍適用的條款在美國正式上市，則債務證券將被視為在紐約證券交易所上市。

如果RTP債務證券未上市（或停止上市），則利息通常將由力拓金融（美國）有限公司按基本税率（目前為20％）扣除英國所得税後支付，但須遵守任何適用的雙重徵税協定或任何其他可能適用的減免措施的規定所提供的減免。

目前尚不清楚力拓集團和力拓有限公司在債務證券利息的擔保下支付的款項是否有資格獲得歐洲債券報價豁免，因此，此類付款可能需按基本税率（目前為20％）預扣或扣除英國税款，但須遵守任何適用的雙重徵税協定或任何其他可能適用的減免措施的規定可能提供的減免。

根據英國和美國之間的雙重徵税協定，某些身為美國居民的債務證券持有人可能有權獲得免除英國税收或因英國税收而被扣除的款項，因此可能能夠獲得英國税務及海關總署的這方面的指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有人也可以根據適當的雙重徵税協定獲得免扣款或享受更低的扣除率，並且可以獲得英國税務及海關總署的這方面的指示。

但是，無論哪種情況，這樣的指令都只能在相關持有人事先向英國税務及海關總署申請後發佈。如果在支付利息時沒有這樣的指示，則作出此種指示的人

預扣税將需要付款，但居住在英國以外司法管轄區且有權獲得減免的債務證券持有人隨後可以向英國税務及海關總署申請預扣的金額。

力拓金融（美國）有限公司就RTP債務證券的利息支付的款項以及力拓集團在擔保下就債務證券利息支付的款項將來自英國，因此可以通過直接評估向英國徵税。力拓有限公司在擔保下就RTP債務證券的利息支付的款項可能來自英國，因此可以通過直接評估向英國徵税。如果在未預扣或扣除的情況下支付利息，則非英國居民的債務證券持有人手中的利息不計入英國税，除非：

(i) 就公司持有人而言，此類人員通過英國常設機構在英國進行貿易；或

(ii) 如果是其他持有者，則此類人員通過英國分支機構或機構在英國從事某項行業、專業或職業，

在這種情況下，可以對英國常設機構或分支機構或機構徵收與之相關的利息（某些類別代理人獲得的利息免税）。

如果力拓金融（美國）有限公司就RTP債務證券利息支付的款項、力拓集團在擔保下支付的債務證券利息或力拓有限公司在擔保下就RTP債務證券利息支付的款項因英國税收或因英國税收而被扣繳或扣除，那麼 “擔保債務證券描述——額外金額的支付” 中提及的條款應當適用，但其中規定的某些例外情況除外，因此持有人在扣減後收到的淨金額將不低於持有人在沒有扣繳或扣除的情況下本應獲得的金額。

債務證券持有人應注意，如果英國税務及海關總署試圖直接評估有權獲得英國税收相關利息的人，“擔保債務證券描述——額外金額的支付” 中提及的與額外金額有關的條款將不適用。但是，根據適用的雙重徵税條約，可以免除或減少英國的此類納税義務。

可選税收兑換

在前面標題為 “擔保債務證券描述——可選税收贖回” 的部分中，我們列出了我們可以贖回債務證券的某些情況。

處置（包括贖回）

通常，出於税收目的不居住在英國的債務證券持有人無需就債務證券的處置或債務證券的應計收益或債務證券價值的任何變化繳納英國的税收。

但是，在以下情況下，情況可能並非如此：

(i) 就公司持有人而言，此類人員通過英國常設機構在英國進行貿易；

(ii) 如果是其他持有者，則此類人員通過英國分支機構或機構在英國從事某項行業、專業或職業；或

(iii) 就個人而言，持有人停止在英國居住五年或更短的時間，

與之相關的利息或與之相關的債務證券歸屬。

遺產税

居住在英國境外的債務證券持有人通常無需為其持有的債務證券繳納英國遺產税。但是，如果在英國保留了債務證券登記冊，或者根據與先前長期居住有關的某些規則認為該個人居住在英國，則此類個人可能需要繳納英國遺產税。在這種情況下，根據與遺產税和贈與税有關的美英雙重徵税公約，居住在美國的債務證券持有人可以免除任何英國遺產税。

印花税和印花税儲備税（“SDRT”）

向清算系統發行債務證券無需支付英國印花税或SDRT。

美國聯邦所得税

以下是美國持有人（定義見下文）收購、擁有和處置債務證券的重大美國聯邦所得税後果的摘要，就RTI債務證券而言，則為非美國持有人。持有人（定義如下）。本摘要並未涉及根據本招股説明書可能發行的每種類型的債務證券對美國聯邦所得税的重大影響，相關的招股説明書補充文件可能酌情包含與特定債務證券發行相關的美國聯邦所得税重大後果的額外或修改後的披露。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有的債務證券的購買者。討論並未涵蓋美國聯邦所得税中可能與特定投資者收購、擁有或處置債務證券有關的所有方面，或本文所述的任何事項將對這些證券產生的實際税收影響（包括替代性最低税或淨投資所得税下的後果），也沒有涉及州、地方、非美國或其他税法。本摘要也沒有討論所有可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者（例如某些金融機構、保險公司、個人退休賬户和其他延税賬户、根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第451（b）條在應計制納税人納入應納税年度特別規則的人員相關的税收注意事項，免税組織、證券或貨幣交易商、投資者將作為跨界、套期保值交易或轉換交易的一部分持有債務證券，持有已不再是美國公民或美國合法永久居民、居住在國外的美國公民或合法永久居民或功能貨幣不是美元的美國持有人（本位貨幣不是美元）的美國持有人，或持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的債務證券的美國持有人。此外，該摘要僅涉及期限為30年或更短的債務證券。適用的招股説明書補充文件將討論長期持有債務證券對美國聯邦所得税的影響。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指債務證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，即 (i) 美國公民個人或居民，(ii) 根據美國或其任何州法律創建或組建的公司，(iii) 其收入不論其來源均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv) 信託如果在美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權這樣做控制信託的所有重大決策，或者出於美國聯邦所得税的目的，該信託已有效選擇被視為國內信託。

此處使用的是 “非美國” 一詞持有人” 是指債務證券的受益所有者，該債務證券不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。此外，“非美國” 一詞持有人” 不包括在應納税處置年度內在美國居住183天或以上且出於美國聯邦所得税目的不是美國居民的個人；也不包括債務證券的收入或收益與在美國開展貿易或業務有實際關聯的持有人（如果適用的税收協定有此要求，則歸因於持有人所維持的美國常設機構）。此類持有人應就投資債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排中持有債務證券的合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於該實體或安排的地位

合作伙伴和夥伴關係的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排的潛在購買者應就合夥企業收購、所有權和處置債務證券對他們及其合夥人產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於美國的税法，包括該法典、其立法歷史、根據該法制定的現有和擬議法規以及已公佈的裁決和法院裁決，所有裁決和法院裁決均截至本文發佈之日，可能隨時更改，可能具有追溯效力。

下文列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。所有潛在購買者都應諮詢税務顧問，瞭解擁有債務證券對他們的特定税收後果，州、地方、非美國的適用性和影響。以及其他税法和税法可能的變化。

RTL 債務證券、RTP 債務證券或 RTI 債務證券的美國持有人

支付利息

債務證券的利息，無論是以美元還是以美元以外的貨幣、複合貨幣或一籃子貨幣（“外幣”）支付，但不是 “合格申報利息”（每種利息定義見下文 “— 原始發行折扣 — 一般”）的 “折扣債務證券” 的利息將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人納税，具體取決於美國持有人的收入。用於税收目的的會計方法，減去可攤銷債券溢價的可分配金額，但須符合下面討論。為此，利息包括從美國持有人收到的利息付款中預扣的任何税款以及在 “擔保債務證券描述——特殊情況——額外金額的支付” 下應支付的任何額外金額。力拓金融（美國）有限公司或力拓金融（美國）有限公司（均為 “非美國發行人”）或力拓在擔保下為非美國發行人發行的債務證券（“非美國債務證券”）和原始發行折扣（“OID”）（如果有）支付的利息（如下文 “— 原始發行折扣” 所述）通常將為構成來自美國以外來源的收入。力拓金融（美國）公司（“美國發行人”）或力拓在擔保下為美國發行人發行的債務證券（“美國債務證券”）和OID（如果有）支付的利息通常將構成來自美國境內來源的收入。管理外國税收抵免的規則很複雜，最近發佈的《美國財政部最終條例》規定了額外要求，外國税收必須滿足這些要求才能獲得抵免，發行人無意確定如果預扣任何非美國税款，這些要求是否會得到滿足。潛在購買者應就外國税收抵免和收入來源規則在特定情況下對歸屬於債務證券的收入的適用性諮詢其税務顧問。

原始發行折扣

普通的

以下是OID發行的債務證券所有權對美國聯邦所得税的主要後果的摘要。以下摘要未討論出於美國聯邦所得税目的被定性為或有支付債務工具的債務證券。如果我們發行或有償債務工具，適用的招股説明書補充文件將描述由此產生的美國聯邦所得税後果。

如果債務證券的 “到期時申報贖回價格” 超過其發行價格的部分等於或大於最低金額（“折扣債務證券”），則債務證券，除非期限為一年或更短的債務證券（“短期債務證券”）根據其條款可以償還債務證券的最後可能日期（“短期債務證券”），則該債務證券將被視為通過OID發行（“折扣債務證券”）債務證券的到期日申報贖回價格乘以到期的完整年數）。如果債務證券到期時申報贖回價格的超出部分等於或超過債務證券到期時申報贖回價格的0.25％乘以債務證券的加權平均到期日（“分期付款債務”），則規定在到期前支付合格申報利息以外金額的債務（“分期付款債務”）將被視為折扣債務證券。債務證券的加權平均到期日是為每筆付款確定的以下金額的總和

債務證券（支付合格申明利息除外）：（i）從發行日到付款的完整年數乘以（ii）分數，其分子是還款金額，其分母是債務證券在到期時的申報贖回價格。通常，債務證券的發行價格將是發行中包含的大量債務證券出售給債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人的第一個價格。債務證券到期時的規定贖回價格是債務證券提供的所有不是 “合格申報利息” 支付的款項的總和。合格的申報利息支付通常是債務證券的一系列申報利息支付中的任何一項，這些利息至少每年無條件地按單一固定利率（某些時期支付的較低利率除外）或浮動利率（在下文 “— 可變利率債務證券” 中所述的情況）支付，適用於債務證券的未償本金。僅出於確定債務證券是否具有OID的目的，我們將被視為行使任何會降低債務證券收益率的無條件看漲期權，美國持有人將被視為行使任何具有提高債務證券收益率的無條件看跌期權。如果該期權實際上未被行使，則僅出於計算OID的目的將債務證券視為已贖回，並且在情況變化之日發行了新的債務證券，金額等於債務證券的 “調整後發行價格”（定義見下文）。

在收到歸屬於收入的現金之前，美國折扣債務證券的持有人通常必須將OID包括在按固定收益率法計算的收入中，並且在折扣債務證券的有效期內，收入中通常必須包括越來越多的OID。美國折扣債務證券持有人收入中包含的OID金額是美國持有人持有折扣債務證券的應納税年度或應納税年度部分每天相對於折扣債務證券的每日部分的總和（“應計OID”）。每日部分是通過向任何 “應計期” 中的每一天分配可分配給該應計期的 OID 的比例部分來確定的。折扣債務證券的應計期可以是美國持有人選擇的任何長度，並且在折扣債務證券的期限內長度可能會有所不同，只要（i）折扣債務證券的應計期不超過一年，並且（ii）折扣債務證券的每筆定期利息或本金支付發生在應計期的最後一天或第一天。可分配到應計期的OID金額等於 (a) 折扣債務證券在應計期開始時的調整後發行價格與折扣債務證券的到期收益率（在每個應計期結束時的複利基礎上確定，並根據應計期長度進行適當調整）的乘積超過 (b) 折扣債務證券的合格申報利息支付總額應計期。在任何應計期開始時，折扣債務證券的 “調整後發行價格” 是折扣債務證券的發行價格增加了（x）先前每個應計期的應計OID金額，減少了（y）先前支付的未符合條件的申報利息支付的折扣債務證券的付款金額。證券的 “到期收益率” 是折扣率，該折扣率使該證券截至其原始發行日期的所有付款的現值等於該證券的發行價格。

收購溢價

美國持有人購買折扣債務證券的金額小於或等於購買日之後折扣債務證券所有應付金額的總和，但不包括符合條件的申報利息，但超過其調整後的發行價格（任何此類超額均為 “收購溢價”），並且這不意味着下文 “— 選擇將所有利息視為原始發行折扣” 中描述的選擇，則允許將OID的每日部分減少一部分，其分子是調整後的美國持有人的盈餘額折扣債務證券在收購後立即以折扣債務證券調整後的發行價格為基礎，其分母是收購之日之後折扣債務證券的所有應付金額（除合格申報利息的支付外）的總額超過折扣債務證券調整後的發行價格。

短期債務證券

一般而言，短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有人無需出於美國聯邦所得税目的累積OID（具體定義見下文），除非其選擇這樣做（但在收到利息時將被要求在收入中包括任何申報的利息）。應計制美國持有人和某些其他美國持有人必須按直線法累積短期債務證券的OID，或者如果美國持有人選擇，則根據固定收益法（基於每日複利）累積短期債務證券的OID。如果美國持有人不需要且未選擇在收入中包含OID

目前，出售或撤回短期債務證券所實現的任何收益將是普通收入，但以直線計算（除非選擇在固定收益率法下累積OID），直至出售或退休之日為止。無需且不選擇為短期債務證券累積OID的美國持有人將被要求推遲扣除可分配給短期債務證券的借款利息，其金額不超過遞延收益，直至實現遞延收益。

為了確定受這些規則約束的OID金額，短期債務證券的所有利息支付均包含在短期債務證券到期時的申報贖回價格中。美國持有人可以選擇確定短期債務證券的OID，就好像短期債務證券最初是按美國持有人購買短期債務證券的價格向美國持有人發行的。本選擇適用於美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後獲得的所有到期日不超過一年的債務，未經美國國税局（“IRS”）的同意，不得撤銷。

市場折扣

如果債務證券到期時的申報贖回價格，或者就折扣債務證券而言，債務證券的 “修訂發行價格” 分別超過美國持有人購買債務證券的至少 0.25% 的金額，則短期債務證券以外的債務證券通常將被視為以市場折扣購買（“市場折扣債務證券”），乘以債務證券剩餘的完整年數到期日（或者，如果債務證券是分期付款，則可能乘以債務證券的加權平均到期日）。如果這種超額不足以使債務證券成為市場折扣債務證券，則超額構成 “微不足道的市場折扣”。為此，債務證券的 “修訂後的發行價格” 通常等於其發行價格，增加該債務證券的任何應計OD的金額，再減去先前為債務證券支付的未符合條件的申報利息支付的任何款項。

在市場折扣債務證券的應計市場折扣折扣折扣折扣證券的應計市場折扣折扣優惠範圍內，出售或退回市場折扣債務證券所確認的任何收益（包括任何不符合條件的申報利息的市場折扣款項）通常將被視為普通收入。或者，市場折扣債務證券的美國持有人可以選擇將市場折扣納入目前在市場折扣債務證券有效期內的收入中，從而避免這種待遇。本次選舉將適用於當選的美國持有人在選舉的第一個應納税年度的第一天或之後獲得的所有具有市場折扣的債務工具。未經國税局同意，不得撤銷本次選舉。目前不選擇將市場折扣納入收入的市場折扣債務證券的美國持有人通常需要推遲扣除購買或持有市場折扣債務證券所產生的借款利息。此類利息在支付或產生時可扣除，但以當年債務擔保收入為限。如果利息支出超過此類收入，則該超額部分目前只能在超額部分超過美國持有人持有此類債務證券的應納税年度內可分配的市場折扣部分的情況下才能扣除。

除非美國持有人選擇按固定收益率法累積市場折扣，否則市場折扣將按直線計算。本選擇僅適用於其所涉及的市場折扣債務擔保，且不可撤銷。

浮動利率債務證券

提供浮動利率利息的債務證券（“浮動利率債務證券”）通常要麼按 “合格浮動利率” 計息，要麼按照 “目標利率” 計息，因此根據美國財政部管理OID應計的法規，它們可能被視為 “浮動利率債務工具”。如果浮動利率債務證券的發行價格不超過浮動利率債務證券下應付的非或有本金總額，則有資格成為 “浮動利率債務證券工具”，其金額不超過規定的最低限度金額，（b）它規定了至少每年支付或複合的規定利息，（i）一種或多種合格浮動利率，（iii）單一 “目標利率”，或（iv）單一固定利率和單一目標利率，即 “合格反向利率”浮動利率”，(c) 它沒有規定任何或有本金支付（上文 (a) 所述的情況除外）。

“合格浮動利率” 是任何可以合理預期利率價值的變化以衡量以浮動利率債務證券計價貨幣的新藉資金成本的同期變化的可變利率。只有當合格浮動利率的倍數大於0.65但不超過1.35時，合格浮動利率的固定倍數才構成合格浮動利率。浮動利率等於合格浮動利率和固定利率增加或減少的固定倍數大於0.65但不超過1.35的固定倍數的乘積也將構成合格浮動利率。此外，可以合理預期在浮動利率債務證券的整個期限內具有大致相同的價值的兩個或多個合格浮動利率（例如，在浮動利率債務證券發行日確定的兩個或兩個以上彼此相差在25個基點以內的合格浮動利率）將被視為單一合格浮動利率。儘管如此，在某些情況下，除非上限或下限要麼在浮動利率債務證券的整個期限內是固定的，要麼受到一個或多個限制，例如最大數字限制（即上限）或最小數字限制（即下限），否則在某些情況下，除非上限或下限要麼在變動利率債務證券的整個期限內是固定的，要麼是截至發行之日沒有合理的預期會導致收益率上升，否則浮動利率可能無法被視為合格浮動利率浮動利率債務擔保明顯偏離在沒有上限或下限的情況下確定的預期收益率。

“目標利率” 是指一種利率，它本身不是合格的浮動利率，而是使用單一固定公式確定的，並且基於客觀的財務或經濟信息（例如，一種或多種合格的浮動利率或活躍交易的個人財產的收益率）。如果利率基於我們控制（或關聯方控制）範圍內的信息，或者是我們的情況（或關聯方的情況）所特有的信息，例如股息、利潤、力拓普通股的價值或相關發行人的股票價值，則該利率不符合客觀利率（儘管該利率並非僅僅因為基於力拓或相關機構的信貸質量就不能成為客觀利率）發行人）。如果美國國税局將來指定其他浮動利率，則可能被視為客觀利率。儘管如此，如果有理由預計浮動利率債務證券期限前半段的浮動利率債務證券期限的平均值將大大低於或大大高於浮動利率債務證券期限最後半段的利率平均值，則浮動利率債務證券的浮動利率將不構成目標利率。“合格反向浮動利率” 是指利率等於固定利率減去合格浮動利率的任何目標利率，前提是可以合理預期利率的變化與合格浮動利率的同期變化成反比。如果浮動利率債務證券規定在一年或更短的初始期限內按固定利率計算申報利率，然後是符合條件的浮動利率或後續時期的目標利率，並且如果浮動利率債務證券發行日的浮動利率旨在接近固定利率（例如，發行日浮動利率的價值與固定利率的價值相差不超過25個基點）)，那麼固定利率和浮動利率將共同構成要麼是單一合格浮動利率，要麼是目標利率，視情況而定。

在工具期限內任何時候有效的合格浮動利率或目標利率都必須設置為該利率的 “當前值”。費率的 “當前值” 是該匯率在不早於該值生效的第一天前 3 個月且不遲於該第一天之後 1 年的任何一天的價值。

如果在整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率提供申報利息的浮動利率債務證券符合 “浮動利率債務工具” 的資格，則至少每年以現金或財產（我們的債務工具除外）無條件支付的浮動利率債務證券的任何申報利息將構成合格申報利息，並將相應徵税。因此，除非浮動利率債務證券以 “真實” 折扣（即價格低於浮動利率債務證券的申報本金）發行，否則在整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率提供申報利息且符合 “浮動利率債務工具” 資格的浮動利率債務證券通常不會被視為已發行OID 在上面的 “原始發行折扣-一般” 中。由 “真實” 折扣產生的浮動利率債務證券的OID使用上述固定收益率方法分配到應計期，假設可變利率是固定利率，等於 (i) 如果是合格浮動利率或合格反向浮動利率，則等於 (i) 在發行日合格浮動利率或合格反向浮動利率的價值，或者 (ii) 如果是目標利率（合格利率除外）反向浮動利率），一種固定利率，反映變量的合理預期收益率利率債務安全。

一般而言，任何其他符合 “浮動利率債務工具” 資格的浮動利率債務證券都將轉換為 “等效” 固定利率債務工具，以確定浮動利率債務證券的OID和合格申報利息的金額和應計額。自浮動利率債務證券發行之日起，必須將浮動利率債務證券條款規定的任何合格浮動利率或合格反向浮動利率的固定利率替換為等於合格浮動利率或合格反向浮動利率價值的固定利率，將此類浮動利率債務證券轉換為 “等效” 的固定利率債務工具。根據浮動利率債務證券條款規定的任何目標利率（合格的反向浮動利率除外）都將轉換為固定利率，以反映浮動利率債務證券的合理預期收益率。對於符合 “浮動利率債務工具” 資格的浮動利率債務證券，除了一種或多種合格浮動利率或合格的反向浮動利率外，還提供固定利率（上述初始固定利率除外）的規定利息，則固定利率最初轉換為合格浮動利率（或合格的反向浮動利率，如果可變利率債務證券提供合格的反向浮動利率）。在這種情況下，取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使截至浮動利率債務證券發行日的浮動利率債務證券的公允市場價值與提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的相同債務工具的公允市場價值大致相同。在將固定利率轉換為合格浮動利率或合格反向浮動利率之後，可變利率債務證券將按上述方式轉換為 “等效” 固定利率債務工具。

根據上述規則將浮動利率債務證券轉換為 “等值” 固定利率債務工具後，將一般OID規則應用於 “等效” 固定利率債務工具，確定 “等效” 固定利率債務工具的OID和合格申報利息（如果有），浮動利率債務證券的美國持有人將核算OID和合格申報利息，就好像美國持有人持有 “等值” 固定利率債務工具一樣利率債務工具。在每個應計期內，如果與 “等值” 固定利率債務工具相關的合格申報利息或假定已支付的合格申報利息或OID金額與應計期內浮動利率債務證券應計或支付的實際利息金額不同，則將對這些金額進行適當調整。

如果浮動利率債務證券不符合 “浮動利率債務工具” 的資格，則浮動利率債務證券通常將被視為或有還款債務債務。適用的招股説明書補充文件將更全面地描述美國聯邦對被視為或有還款債務的浮動利率債務證券的適當所得税待遇。

選擇將所有利息視為原始發行折扣

美國持有人可以選擇使用上述 “—原始發行折扣—一般” 中所述的固定收益率方法將債務證券的所有應計利息包括在總收入中，但需進行某些修改。就本次選擇而言，利息包括申報利息、OID、最低OID、市場折扣、最低市場折扣和未申報利息，經任何可攤銷債券溢價（見下文 “— 以溢價購買的債務證券”）或收購溢價進行調整。該選舉通常僅適用於所涉及的債務擔保，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果選擇對市場折扣債務證券的所有利息適用固定收益法，則當選的美國持有人將被視為已做出下文 “— 市場折扣” 下討論的選擇，將市場折扣計入目前持有市場折扣或隨後由美國持有人收購的所有債務工具的收入。美國持有人應就本次選舉的適當性和後果諮詢其税務顧問。

以溢價購買的債務證券

以超過其本金金額的金額購買債務證券或折扣債務證券（到期時的申報贖價）的美國持有人可以選擇將超額部分視為 “可攤銷債券溢價”，在這種情況下，美國持有人每年收入中要求包含的債務證券利息的金額將減去可分配的可攤還債券溢價金額（基於債務證券的利息）到期收益率）到那一年。任何攤銷債券溢價的選擇將適用於美國持有人在該選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債券（出於美國聯邦所得税的目的，其利息不包括在總收入中的債券）或

此後由美國持有人收購，未經美國國税局同意，不可撤銷。目前，不選擇考慮債券溢價（收購溢價除外）的美國持有人將在債務證券到期時承認市場損失。另見 “—原始發行折扣—選擇將所有利息視為原始發行折扣”。對於可選擇贖回的債務證券，特殊規則可能會限制在某些應計期內可以攤銷的債券溢價金額。

替代發行人

債務證券的條款規定，在某些情況下，發行人根據債務證券承擔的義務可以由另一實體承擔。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類假設都可能被視為美國持有人處置債務證券，以換取新債務人發行的新債務證券。由於這種視同處置，美國持有人可能被要求確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或損失，等於新債務證券的發行價格（根據美國聯邦所得税的目的）與美國持有人在債務證券中的税基之間的差額（如果有）。美國持有人應就債務證券債務人變更對他們產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

購買、出售和撤回債務證券

美國持有人確認的債務證券出售或退回的收益或虧損通常等於出售或退休所實現的金額與美國持有人調整後的債務證券税基之間的差額。美國持有人在債務證券中調整後的税基通常是其成本，增量為美國持有人在債務證券方面的收入中包含的任何OID或市場折扣的金額，以及美國持有人在債務證券方面的收入中包含的歸因於de minimis OID和de minimis市場折扣的收入金額（如果有）扣除（i）任何不符合條件的申報利息支付的款額，以及（ii）用於減少債務證券利息的任何可攤銷債券溢價的金額。已實現的金額不包括應計但未付利息的金額，在以前未計入收入的範圍內，該利息將作為利息收入納税。除非上文 “—原始發行折扣—市場折扣” 或 “—原始發行折扣—短期債務證券” 中所述或歸因於匯率變化（如下所述），否則出售或撤回債務證券時確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人持有債務證券的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人因出售或償還債務證券而實現的收益或虧損通常將來自美國。由於外國税收抵免規則的最新變化，對美國持有人出售或退還債務證券徵收的非美國税（如果有）通常不太可能被視為美國持有人的可抵免税，儘管這可能取決於美國持有人的特殊情況，包括美國持有人是否可以根據適用的所得税協定申請福利。對不可抵免的處置收益徵收的非美國税可能會減少處置債務證券時實現的金額，或者可以扣除。這些規則的適用非常複雜，潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解如果對處置收益徵收任何非美國税，包括他們在特定情況下抵免或扣除任何非美國税收抵免或扣除任何非美國税收的能力，處置收益會產生什麼後果。

外幣債務證券

利息

如果利息付款以外幣計價或參照外幣確定，則根據收款當日的有效匯率，現金基礎美國持有人確認的收入金額將是利息付款的美元價值，無論付款實際上是否已兑換成美元。

應計制美國持有人可以根據兩種方法中的任何一種確定以外幣計價或參照外幣確定的利息支付的確認收入金額。在第一種方法下，應計收入金額將基於應計利息期內有效的平均匯率（或者，如果應計期跨越美國持有人兩個應納税年度，則應計期在應納税年度內的部分）。

在第二種方法下，美國持有人可以選擇根據應計期最後一天的有效匯率（或者，如果應計期跨越兩個應納税年度，則根據應納税年度該部分期間最後一天的有效匯率）確定應計收入金額。此外，如果在應計期最後一天後的五個工作日內實際收到利息付款，則選擇應計制的美國持有人可以改為按實際收款當天的有效匯率將應計利息轉換為美元。任何此類選擇將適用於美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，或者美國持有人隨後收購的所有債務工具，未經美國國税局同意，將不可撤銷。

收到以外幣計價或參照外幣確定的利息付款（包括歸因於出售或退回債務證券時應計但未付利息的付款）後，應計制美國持有人可以確認美國來源的匯兑損益（應作為普通收入或虧損納税）等於收到的金額（按收款當日即期匯率折算成美元）與先前應計金額之間的差額，無論如何付款實際上是否已兑換成美元。

OID

如上所述，以外幣計價或參照外幣確定的折扣債務證券的每個應計期的 OID 將以外幣確定，然後按與應計制美國持有人申報應計利息相同的方式折算成美元。收到歸屬於OID的金額（無論與折扣債務證券的付款還是折扣債務證券的出售或處置有關）後，美國持有人可以確認美國來源的匯兑損益（應作為普通收入或虧損納税），等於收到的金額（按收款當日即期匯率折算成美元）與先前應計金額之間的差額，無論付款是否實際上已轉換為美元。。

市場折扣

以外幣計價或參照外幣確定的債務證券的市場折扣將以外幣累計。如果美國持有人選擇將市場折扣計入目前的收入，則應計市場折扣將按應計期（或美國持有人應納税年度的一部分）的平均匯率折算成美元。收到可歸因於應計市場折扣的金額後，美國持有人可以確認美國來源的匯兑損益（將作為普通收入或虧損納税），其確定方式與應計利息或OID相同。目前不選擇將市場折扣計入收入的美國持有人將在出售或退還債務證券時確認按該日即期匯率計算的應計金額的美元價值，該應計市場折扣的任何部分都不會被視為匯兑損益。

債券溢價

以外幣計價或參照外幣確定的債務證券的債券溢價（包括收購溢價）將以外幣單位計算，目前考慮的任何此類債券溢價都將減少以外幣為單位的利息收入。在債券溢價抵消利息收入之日，美國持有人確認的美國來源匯兑損益（應作為普通收入或虧損納税）等於抵消額乘以抵消之日有效的即期匯率與美國持有人收購債務證券之日有效的即期利率之間的差額。目前，不選擇考慮債券溢價（收購溢價除外）的美國持有人將在債務證券到期時承認市場損失。

出售或退休

正如上文 “——購買、出售和退還債務證券” 中所討論的那樣，美國持有人確認的出售或退還債務證券的收益或虧損通常等於出售或退休所實現的金額與債務證券調整後的税基之間的差額，在每種情況下均以美元確定。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解如何將其税基和出售或贖回非美元支付的債務證券所得收益轉換為美元（包括在已建立的證券市場上交易債務證券時可能適用的特殊規則）。美國持有人將確認出售或退還債務證券的美國來源匯率收益或損失（應作為普通收入或虧損納税）等於債務證券美元價值之間的差額（如果有）

美國持有人購買債務證券的價格（經攤銷債券溢價調整，如果有）（i）出售或退休之日以及（ii）美國持有人獲得債務證券的日期。任何此類匯率收益或損失（包括與收到應計但未付利息有關的任何匯兑損益）只能在出售或退出所實現的總收益或虧損的範圍內實現。外幣的處置

作為債務證券利息或出售或退回債務證券的利息收到的外幣的税基將等於其收到外幣時的美元價值。購買的外幣的税基通常等於購買當日外幣的美元價值。出售或以其他方式處置外幣（包括用於購買債務證券或兑換美元）所確認的任何收益或損失將是美國來源的普通收入或損失。

備份預扣税和信息報告

一般而言，美國支付代理人或其他美國或美國相關中介機構向美國國税局和美國持有人支付的OID的利息和應計收入，以及出售、贖回或其他處置債務證券的收益，將根據適用法規的要求向美國國税局和美國持有人報告。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號或豁免身份證明，或者未能遵守適用的認證要求，則備用預扣税將適用於這些付款，包括歸因於OID的付款。某些美國持有人不受備用預扣税的約束。美國持有人應就這些規則以及可能適用於債務證券所有權或處置的任何其他報告義務諮詢其税務顧問，包括 (i) “應申報交易” 規則中關於以外幣計價的債務證券的任何報告要求或任何付款以外幣確定的任何付款方式，以及 (ii)（關於非美國債務證券）與持有某些 “特定外國金融證券” 相關的要求資產”。

非美國美國債務證券的持有人

美國債務證券的付款

根據下文 “—信息報告和備份預扣税” 下的討論以及 “—FATCA” 下的討論，向非美國人支付美國債務證券的本金和利息（包括OID，如果有）持有人無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是就利息而言，非美國人持有人：（i）實際上或建設性地不擁有有權投票的美國發行人所有類別股票合併投票權的10％或以上；（ii）不是通過股票所有權與美國發行人直接或間接相關的受控外國公司；（iii）不是根據其正常貿易或業務過程中達成的貸款協議獲得信貸延期收取利息的銀行；以及（iv）在正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適用的繼任表格）上申報，將受到處罰偽證，説它不是美國人。支付不符合上述美國聯邦所得税和預扣税例外條件且與非美國債務無有效關聯的美國債務證券的利息（包括OID，如果有）持有人在美國的貿易或業務行為通常需要繳納30％的美國聯邦預扣税，除非美國所得税協定適用於減少或取消預扣税和非美國所得税。持有人遵守適用的認證要求。

美國債務證券的出售或其他應納税處置

視下文 “—信息報告和備份扣留” 下的討論以及 “—FATCA” 下的討論而定，非美國持有人通常無需就出售或以其他應納税處置美國債務證券實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，儘管任何歸因於應計利息的金額將按上文 “美國債務證券的付款” 中所述徵税。

信息報告和備用預扣税。

必須向美國國税局提交與向非美國國税局支付美國債務證券利息有關的信息申報表。持有者。除非是非美國持有人遵守認證程序以確定其不是美國人，也可以就出售或以其他方式處置美國債務證券的收益向美國國税局提交信息申報表。非美國持有人可能因美國債務證券的付款或出售或其他處置的收益而被扣繳備用預扣税

美國債務證券，除非它符合認證程序以確定其不是美國人或以其他方式規定了備用預扣税豁免。如上所述，申請免徵利息預扣税所需的認證程序也將避免備用預扣税。根據備用預扣規則預扣的金額不是額外税款，可以退款或記入非美國賬户。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA

根據該守則的某些條款（通常稱為 FATCA），對（i）某些美國來源付款和（ii）由 “外國金融機構” 支付的某些非美國來源付款（“國外通行付款”）徵收30％的預扣税，每種支付給未滿足某些認證、報告或相關要求的個人。如果持有人未能提供FATCA預扣豁免證明，則根據FATCA，美國債務證券支付的利息通常需要預扣。已發佈的擬議法規將取消FATCA對處置可能產生美國來源利息的資產（例如美國債務證券）的總收益的預扣税。美國財政部表示，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可能會依賴這些法規。

一些司法管轄區（包括澳大利亞和英國）已與美國簽訂或已就其實質內容達成了實施FATCA（“iGA”）的政府間協議，這些協議修改了FATCA在其管轄區的適用方式。FATCA條款和IGA適用於債務證券等工具的某些方面，包括是否需要根據FATCA或IGA對債務證券等工具的付款進行預扣，尚不確定，可能會發生變化。

即使根據FATCA或IGA要求對非美國債務證券等工具的外國過關付款進行預扣，但已發佈的擬議法規規定，此類預扣在定義 “外國通行付款” 的最終法規在《美國聯邦公報》公佈之日後的兩年之前不適用。在擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議法規。此外，出於美國聯邦税收目的被定性為債務（或未以其他方式被定性為股權且有固定期限）的非美國債務證券，在定義 “外國通行證付款” 的最終法規向《美國聯邦公報》提交之日六個月後發行的非美國債務證券，除非在該日期之後進行了重大修改（包括出於以下原因）替代發行人）。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們對債務證券的投資。如果根據FATCA或IGA要求對債務證券的付款進行任何預扣税，則無需任何人因預扣而支付額外款項。

分配計劃

我們可能會通過代理人、承銷商或交易商出售本招股説明書提供的證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。此外，第三方可以為自己的賬户出售註冊聲明下的證券。

與任何發行相關的招股説明書補充文件將確定或描述：

•任何承銷商、經銷商或代理商；

•他們的補償；

•我們的淨收益；

•證券的購買價格；

•證券的首次公開募股價格；以及

•證券將在其上市的任何交易所。

代理商

我們可以指定同意在任命期內盡合理努力尋求購買證券的代理人持續出售證券。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則各種條件將適用於承銷商購買證券的義務，如果承銷商購買任何此類證券，則有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或讓步可能會不時發生變化。

經銷商

如果我們在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以以交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

直接銷售

我們也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券。

1933 年《證券法》；賠償

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將與承銷商、經銷商或代理人簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。這包括《證券法》規定的負債。協議還可能使他們有權為因這些負債而可能需要支付的款項繳款。

承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

穩定

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加空頭寸。罰款出價允許承銷商收回交易商最初出售的證券以掩蓋集團空頭頭寸的形式購買時，收回交易商的賣出讓步。這些交易可能導致發行中出售的證券的價格高於其他價格。這些交易如果開始，則參與發行的人員可以隨時繼續進行這些交易。

做市

如果我們不在美國國家證券交易所上市任何類型或系列的證券，則各種經紀交易商可以開設證券市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，任何經紀交易商都可能不會開設任何系列的證券市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

法律事務

受英國、美國聯邦和紐約州法律管轄的債務證券和擔保以及某些其他法律事務的有效性將由Linklaters LLP或適用的招股説明書補充文件中提及的任何其他律師事務所代為我們。關於澳大利亞法律的某些問題，債務證券和擔保的有效性將由艾倫斯或適用的招股説明書補充文件中提及的任何其他律師事務所移交給我們。就紐約法律的某些問題，Allen & Overy LLP或適用的招股説明書補充文件中提及的任何其他律師事務所將把債務證券和擔保以及受美國聯邦和紐約法律管轄的某些其他法律事項的有效性移交給任何承銷商或代理人。

專家們

力拓集團（包括力拓集團和力拓有限公司及其子公司）截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處和註冊聲明中畢馬威會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立在此並根據上述公司作為會計和審計專家的授權。

表格 F-3 的第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

賠償契約

董事們已與力拓集團和力拓有限公司分別簽訂了賠償契約，具體如下：梅根·克拉克，2017 年 2 月 10 日，山姆·萊德勞，2017 年 4 月 1 日，西蒙·亨利，2018 年 6 月 11 日，雅各布·斯塔索爾姆，2018 年 12 月 12 日，西蒙·麥基恩，2020 年 3 月 1 日，詹妮弗·納森，2020 年 3 月 1 日，恩蓋爾·伍茲 2021 年 6 月 17 日是漢姆，2021 年 6 月 3 日是本·懷亞特，2021 年 3 月 17 日是多米尼克·巴頓，2022 年 12 月 19 日是佳兆業希塔拉。2017年1月9日，力拓集團和力拓有限公司分別與力拓集團公司祕書兼力拓有限公司聯合公司祕書史蒂夫·艾倫簽訂了賠償協議。2013年9月26日，力拓有限公司與力拓有限公司聯席公司祕書蒂姆·潘恩簽訂了賠償協議。2023年4月21日，力拓有限公司以力拓金融（美國）有限公司董事的身份與Jingli Thoh簽訂了賠償協議。2019年8月6日，力拓有限公司以力拓金融（美國）有限公司董事的身份與安東尼·波塔斯簽訂了賠償協議。每項賠償契約的條款在所有實質性方面都相同。根據每份契約的條款，除某些例外情況外，力拓集團和力拓有限公司應賠償每位董事並使其免受損害，力拓有限公司應賠償力拓金融（美國）有限公司的每位董事並使其免受損害，力拓集團應就與任何索賠和任何損失向力拓金融（美國）有限公司的每位董事進行賠償並使其免受損害因董事行使公司董事或高級職員的職責而產生或與之相關的索賠，任何子公司或控股公司或任何關聯公司，與公司的某些其他活動有關。

澳大利亞法律

澳大利亞公司法

2001年《公司法》（聯邦）（“公司法”）第199A（1）條規定，公司或相關法人團體不得免除個人（無論是直接還是通過介入實體）作為公司高管對公司承擔的責任。

《公司法》第199A（2）條規定，公司或相關法人團體不得向個人賠償（無論是直接還是通過介入實體），以免其作為公司高管承擔的以下任何責任：

•對公司或相關法人團體承擔的責任；

•根據《公司法》的特定條款對罰款令或補償令承擔責任；或

•對公司或關聯法人團體以外的人承擔的責任，不是出於善意行為而產生的。

《公司法》第199A（2）條不適用於法律費用責任。

《公司法》第199A（3）條規定，公司或相關法人團體不得向個人賠償（無論是通過協議還是通過付款，無論是直接還是通過介入實體）在為作為公司高管承擔的責任而進行的訴訟辯護時產生的法律費用：

•為根據《公司法》第199A（2）條認定該人負有無法獲得賠償的責任的訴訟進行辯護或抵抗；或

•為該人被判有罪的刑事訴訟進行辯護或抵抗；或

•為澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或清算人針對法院命令提起的訴訟進行辯護或抵制，前提是法院認為下達該命令的理由已得到證實（儘管這不適用於迴應法院命令所產生的費用）

澳大利亞證券投資委員會或清算人在啟動法院命令訴訟之前作為調查的一部分採取的行動）；或

•與根據《公司法》向個人提出的救濟訴訟有關，在該訴訟中，法院拒絕了救濟。

《公司法》第199B條規定，公司或相關法人團體不得為保險現任或曾經擔任公司高級職員的個人支付或同意支付因以下原因產生的責任（法律費用責任除外）的合同的保費：

•涉及故意違反與公司有關的任何義務的行為；或

•違反了《公司法》規定的官員的職責，即不得不不當利用其職位或不當使用作為高級管理人員獲得的信息為自己或其他人謀取利益或對公司造成損害。

第199B條適用於保費，無論是直接支付還是通過介入實體支付。

就《公司法》第199A和199B條而言，公司的 “高管” 包括：

•董事或祕書；

•做出或參與制定影響公司全部或大部分業務的決策的人；

•有能力對公司財務狀況產生重大影響的人；以及

•公司董事習慣於按照其指示或意願行事的人（不包括該人在適當履行與其專業能力或與董事或公司的業務關係相關的職能時提供的建議）。

英國法律

2006年《公司法》第232至236條規定如下：

“232。保護董事免於承擔責任的條款

(1) 任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因與公司有關的任何疏忽、失責、違反職責或違反信任而須承擔的任何責任的條文均屬無效。

(2) 公司直接或間接向公司或聯營公司的董事提供賠償（在任何程度上）的任何條文均屬無效，除非以下情況允許，否則該董事因與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、失責、違反責任或違反信任而承擔的任何責任，均屬無效：

(a) 第 233 條（提供保險），

(b) 第 234 條（符合條件的第三方賠償條款），或

(c) 第235條（符合條件的養老金計劃賠償條款）。

(3) 本條適用於任何條文，不論載於公司的章程細則或與公司訂立的任何合約中或其他條文。

(4) 本條並不妨礙公司的章程細則作出先前合法的條文來處理利益衝突。

233。提供保險

第 232 (2) 條（補償董事的條款無效）不妨礙公司為公司或關聯公司的董事購買和維持保險，以應對該小節中提到的任何此類責任。

234。符合條件的第三方賠償條款

(1) 第 232 (2) 條（董事賠償條款無效）不適用於符合條件的第三方賠償條款。

(2) 第三方賠償條款是指為董事對公司或關聯公司以外的人承擔的責任提供賠償。

如果滿足以下要求，則該條款是符合條件的第三方賠償條款。

(3) 該條款不得為以下各項提供任何賠償：

(a) 董事支付的任何責任——

(i) 在刑事訴訟中處以的罰款，或

(ii) 因不遵守任何監管性質的要求（無論如何產生）而向監管機構支付的罰款；或

(b) 董事承擔的任何責任——

(i) 為他被定罪的刑事訴訟進行辯護，或

(ii) 為公司或聯營公司提起的民事訴訟進行辯護，該訴訟中對他作出了判決，或

(iii) 與法院拒絕給予他救濟的救濟申請（見第 (6) 小節）有關。

(4) 第 (3) (b) 款中提及的定罪、判決或拒絕救濟是指法律程序中的最終裁決。

(5) 為此目的——

(a) 定罪、判決或拒絕救濟成為最終決定——

(i) 如果未提出上訴，則在提起上訴的期限結束時，或

(ii) 如果被上訴，則在上訴（或任何進一步的上訴）得到處理時；以及

(b) 上訴已處理 —

(i) 如果已裁定且提起任何進一步上訴的期限已經結束，或

(ii) 如果它被放棄或以其他方式停止生效。

(6) 第 (3) (b) (iii) 款中提及的救濟申請是指根據第 661 (3) 或 (4) 條（法院在無辜被提名人收購股份的情況下給予救濟的權力）或第 1157 條（法院在誠實和合理行為情況下給予救濟的一般權力）提出的救濟申請。

235。符合條件的養老金計劃補償條款

(1) 第 232 (2) 條（董事賠償條款無效）不適用於符合條件的養老金計劃賠償條款。

(2) 養老金計劃賠償條款是指補償作為職業養老金計劃受託人的公司董事因公司作為該計劃受託人的活動而承擔的責任的條款。

如果滿足以下要求，則此類規定是符合條件的養老金計劃補償條款。

(3) 該條款不得為以下各項提供任何賠償：

(a) 董事支付的任何責任——

(i) 在刑事訴訟中處以的罰款，或

(ii) 因不遵守任何監管性質的要求（無論如何產生）而向監管機構支付的罰款；或

(b) 董事在為其被定罪的刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任。

(4) 第 (3) (b) 款中提及的定罪是指法律程序中的最終裁決。

(5) 為此目的——

(a) 定罪成為最終定罪——

(i) 如果未提出上訴，則在提起上訴的期限結束時，或

(ii) 如果被上訴，則在上訴（或任何進一步的上訴）得到處理時；以及

(b) 上訴已處理 —

(i) 如果已裁定且提起任何進一步上訴的期限已經結束，或

(ii) 如果它被放棄或以其他方式停止生效。

(6) 在本節中，“職業養老金計劃” 是指根據信託設立的2004年《金融法》（c 12）第150（5）條所定義的職業養老金計劃。

236。合格賠償條款將在董事報告中披露

(1) 本條要求在董事報告中披露以下內容—

(a) 符合條件的第三方賠償條款，以及

(b) 符合條件的養老金計劃補償條款。

本節將此類規定稱為 “合格賠償條款”。

(2) 如果在董事報告獲得批准時，任何有利於公司一名或多名董事的符合條件的賠償條款（無論是由公司制定還是其他條款）生效，則報告必須説明該條款已生效。

(3) 如果在董事報告所涉財政年度的任何時候，任何此類條款是為了當時擔任公司董事的一名或多名人士的利益而生效的，則報告必須説明該條款已生效。

(4) 如果董事報告獲得批准時，公司為關聯公司的一名或多名董事制定的符合條件的賠償條款生效，則報告必須説明該條款已生效。

(5) 如果在董事報告所涉財政年度的任何時候，任何此類條款是為了當時擔任聯營公司董事的一名或多名人員的利益而生效的，則報告必須説明該條款已生效”。

2006年《公司法》第1157條規定如下：

“1157。法院在某些情況下給予救濟的權力：

(1) 如果在針對以下人員的疏忽、違約、違反職責或違反信任的訴訟中——

(a) 公司的高級職員，或

(b) 受僱為審計師的人（不論他是否該公司的高級職員），

在審理此案的法庭看來, 該人員或個人負有或可能負有責任, 但他的行為是誠實和合理的, 考慮到本案的所有情況 (包括與其任命有關的情況), 法院可以公平地免除他的責任, 法院可以按其認為合適的條款全部或部分免除他的責任。

(2) 如果任何此類人員或個人有理由意識到會或可能就疏忽、失職、違反職責或違反信任向他提出索賠——

(a) 他可以向法院申請救濟，以及

(b) 法院擁有解除他的權力，與因疏忽、失職、違反職責或違反信任而對他提起訴訟的法院一樣。

(3) 如果第 (1) 款適用的案件由有陪審團的法官審理，則法官在聽取證據後，如果確信被告（在蘇格蘭，辯護人）應根據該款全部或部分免除尋求對其強制執行的責任，則可以將案件從陪審團撤回，立即直接對被告作出判決（在蘇格蘭，赦免令），其條款如費用（在蘇格蘭，開支）或法官可能認為適當的其他條款”。

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提出生效後的修正案；

(i) 包括1933年《證券法》（“該法”）第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或以招股説明書的形式包含在招股説明書中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不適用我們根據第 424 (b) 條提交，這是註冊聲明的一部分；

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除；

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，將任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格8.A項所要求的任何財務報表包括在內。無需提供1933年《證券法》第10 (a) (3) 條本來要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本第 (4) 款所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣新。儘管如此，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以提及方式納入註冊聲明的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，將該法第10 (a) (3) 條或20-F表格8.A項所要求的財務報表和信息包含在註冊聲明中；

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供199年《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用該形式的招股説明書之日或註冊聲明之日起，33 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中

招股説明書中描述的發行中的第一份證券銷售合同。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與註冊聲明中與招股説明書所涉證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期；

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的註冊人在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人承諾，在根據本註冊聲明對承銷註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該購買者發行或出售證券，承銷人均應簽名的註冊人將是購買者的賣家，也將是被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 與發行有關的任何自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其證券由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（以及根據1934年證券交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應為被視為與其中發行的證券和本次發行有關的新註冊聲明屆時此類證券的首次善意發行，應視為該證券的首次善意發行。

就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

第 9 項。展品

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，力拓金融（美國）有限公司證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月5日在澳大利亞墨爾本代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人分別構成並任命了下列每位董事（每個人都有單獨行動的全部權力）、他或她的真正合法事實上的律師和代理人，他們擁有完全的替代和再替代權，以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份做任何和所有事情，執行此類受託人的任何和所有文書根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），可能認為必要或可取，以及證券交易委員會（“委員會”）與根據《證券法》和美利堅合眾國任何州的任何證券法或藍天法進行註冊有關的任何規則、規章和要求，以便根據任何此類州的藍天法或其他證券法對上述證券進行發行、發行、出售、出售或交易的註冊或資格（或豁免），以及與之相關的執行，確認、驗證、交付、歸檔和公佈申請、報告、送達程序同意書、委任接收訴訟程序的律師以及此類法律可能要求的其他文件和文書，具體包括以美利堅合眾國官員、董事或授權代表的身份或以任何其他身份簽署本註冊聲明和與證券有關的任何註冊聲明的權力和權限，但不限於前述規定的一般性才是有效的根據第 462 (b) 條（統稱為 “註冊聲明”）和/或向委員會、根據或與美利堅合眾國任何州的藍天法或其他證券法或其中任何其他監管機構和機構或其中任何一方認為適當的其他監管機構和機構提交的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）提交的其他表格或表格時註冊聲明以及以以下身份提交的任何和所有文書和文件本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明有關。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。

根據《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人以力拓金融（美國）有限公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

根據《證券法》的要求，Rio Tinto Finance（美國）plc證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年5月5日在英國倫敦代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人分別構成並任命了下列每位董事（每個人都有單獨行動的全部權力）、他或她的真正合法事實上的律師和代理人，他們擁有完全的替代和再替代權，以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份做任何和所有事情，執行此類受託人的任何和所有文書根據《證券法》及其任何規則、法規和要求，可能認為必要或可取與根據《證券法》和美利堅合眾國任何州的證券法或藍天法進行註冊有關的委員會，以便根據任何此類州的藍天法或其他證券法對上述證券的發行、發行、發行、發行、出售或交易進行註冊或資格（或豁免），並就此執行、確認、驗證、交付、提交和安排發佈申請、報告，對送達訴訟程序的同意、對律師的任命收到此類法律可能要求的程序和其他文件和文書，具體包括以美利堅合眾國官員、董事或授權代表的身份，或以與註冊聲明和/或向委員會提交或根據任何 Blue Sky 或與任何 Blue Sky 或相關的任何其他適當形式或表格簽署其姓名的權力和權限，但不限於上述規定的一般性任何法律或其他證券法美利堅合眾國州或其認為適當的其他監管機構和機構就證券、本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的所有文書和文件的任何和所有修正案，包括生效後的修正案。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。

根據《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人以力拓金融（美國）有限公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

根據《證券法》的要求，力拓金融（美國）公司證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年5月5日在猶他州鹽湖城代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人分別構成並任命了下列每位董事（每個人都有單獨行動的全部權力）、他或她的真正合法事實上的律師和代理人，他們擁有完全的替代和再替代權，以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份做任何和所有事情，執行此類受託人的任何和所有文書根據《證券法》及其任何規則、法規和要求，可能認為必要或可取與根據《證券法》和美利堅合眾國任何州的證券法或藍天法進行註冊有關的委員會，以便根據任何此類州的藍天法或其他證券法對上述證券的發行、發行、發行、發行、出售或交易進行註冊或資格（或豁免），並就此執行、確認、驗證、交付、提交和安排發佈申請、報告，對送達訴訟程序的同意、對律師的任命收到此類法律可能要求的程序和其他文件和文書，具體包括以美利堅合眾國官員、董事或授權代表的身份，或以與註冊聲明和/或向委員會提交或根據任何 Blue Sky 或與任何 Blue Sky 或相關的任何其他適當形式或表格簽署其姓名的權力和權限，但不限於上述規定的一般性任何法律或其他證券法美利堅合眾國州或其認為適當的其他監管機構和機構就證券、本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的所有文書和文件的任何和所有修正案，包括生效後的修正案。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。

根據《證券法》的要求，力拓集團證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明；經正式授權，於2023年5月5日在英國倫敦簽署。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人分別構成並任命了下列每位董事（每個人都有單獨行動的全部權力）、他或她的真正合法事實上的律師和代理人，他們擁有完全的替代和再替代權，以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份做任何和所有事情，執行此類受託人的任何和所有文書根據《證券法》及其任何規則、法規和要求，可能認為必要或可取與根據《證券法》和美利堅合眾國任何州的證券法或藍天法進行註冊有關的委員會，以便根據任何此類州的藍天法或其他證券法對上述證券的發行、發行、發行、發行、出售或交易進行註冊或資格（或豁免），並就此執行、確認、驗證、交付、提交和安排發佈申請、報告，對送達訴訟程序的同意、對律師的任命收到此類法律可能要求的程序和其他文件和文書，具體包括以美利堅合眾國官員、董事或授權代表的身份，或以與註冊聲明和/或向委員會提交或根據任何 Blue Sky 或與任何 Blue Sky 或相關的任何其他適當形式或表格簽署其姓名的權力和權限，但不限於上述規定的一般性任何法律或其他證券法美利堅合眾國州或其認為適當的其他監管機構和機構就證券、本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的所有文書和文件的任何和所有修正案，包括生效後的修正案。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。

根據《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人以力拓集團在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

根據《證券法》的要求，力拓有限公司證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年5月5日在英國倫敦代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人分別構成並任命了下列每位董事（每個人都有單獨行動的全部權力）、他或她的真正合法事實上的律師和代理人，他們擁有完全的替代和再替代權，以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份做任何和所有事情，執行此類受託人的任何和所有文書根據《證券法》及其任何規則、法規和要求，可能認為必要或可取與根據《證券法》和美利堅合眾國任何州的證券法或藍天法進行註冊有關的委員會，以便根據任何此類州的藍天法或其他證券法對上述證券的發行、發行、發行、發行、出售或交易進行註冊或資格（或豁免），並就此執行、確認、驗證、交付、提交和安排發佈申請、報告，對送達訴訟程序的同意、對律師的任命收到此類法律可能要求的程序和其他文件和文書，具體包括以美利堅合眾國官員、董事或授權代表的身份，或以與註冊聲明和/或向委員會提交或根據任何 Blue Sky 或與任何 Blue Sky 或相關的任何其他適當形式或表格簽署其姓名的權力和權限，但不限於上述規定的一般性任何法律或其他證券法美利堅合眾國州或其認為適當的其他監管機構和機構就證券、本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的所有文書和文件的任何和所有修正案，包括生效後的修正案。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。

根據《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人以力拓有限公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

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