附錄 2.1

清算和解散計劃
OF
APTINYX INC.

本清算和 解散計劃（“計劃”）旨在根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）第281（b）條，完成特拉華州公司 （此類公司或繼任實體，“公司”）的完全清算和解散。

1。批准計劃 。公司董事會（“董事會”）已通過本計劃，並向公司 股東提交了計劃，以就該計劃採取行動。如果本計劃以公司股東的必要投票獲得通過，則該計劃將 構成公司通過的計劃。

2。解散證書 。在不違反本協議第 14 節的前提下，在公司股東批准公司解散後， 公司應根據DGCL 向特拉華州國務卿提交解散證書（“解散證書”） ，時間由董事會自行決定（申報時間，或其中所述的較晚時間 ，即 “生效時間”）。

3。停止 的業務活動。生效時間過後，除非在必要的情況下 根據本計劃維護其資產價值、結束業務和分配資產，否則公司不得從事任何業務活動。

4。繼續 員工和顧問。為了實現公司的解散，公司可以僱用或保留公司認為必要或可取的員工、 顧問和顧問，以監督或促進 公司的解散和清盤。

5。解散 流程。

自 生效時間起及之後，公司（或公司的任何繼任實體）應完成以下公司行動：

(i) 公司 (a) 應支付或作出合理準備以支付所有索賠和義務，包括公司已知的所有偶然、有條件或未到期的 合同索賠，(b) 應作出合理可能足以為針對公司的任何索賠提供 補償的條款，該索賠是公司作為一方 一方的未決訴訟、訴訟或訴訟的主題，以及 (c) 應作出合理可能足以補償尚未提出 的索賠的規定公司已知或尚未發生但根據公司已知的事實，可能在解散之日後的 10 年內出現或已為公司所知的 。所有此類索賠均應全額償付，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金 。如果資產不足，則應根據其優先順序償還此類債權和債務 或作出安排，在具有同等優先權的債權中，應根據合法可用的資產按比例分配。

(ii) 在 根據上述第 (i) 條付款後，如果還有剩餘資產，公司應根據經生效時間修訂和/或重報的公司註冊證書 向其股東分配所有剩餘 資產，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益，所需的現金、財產或 資產除外用於支付公司的索賠和義務或為其提供合理的準備金。此類分配 可以同時進行，也可以是一系列分配，並且應以現金或資產為形式，金額和時間由董事會 自行決定。如果董事會認為必要、適當或可取，則在董事會認為必要、適當或可取的範圍內，公司可以自行決定並預留合理數量的現金和/或財產，以滿足對公司的索賠， 包括但不限於納税義務、與出售公司財產和資產有關的所有費用 以及規定的清算和解散在 這個計劃中。

無論此處包含任何相反的 ，公司均可根據DGCL第280和281（a）節中規定的程序，選擇根據 解散和清盤公司。

6。取消 的庫存。自根據DGCL第278條公司 合法存在終止之日起，根據本協議第5節向公司股東分配的股本全部已發行股本應視為完全註銷 。自生效時間起，在遵守適用的 法律的前提下，公司所有已發行股本的持有人將不再擁有這方面的任何權利，但 根據並根據本協議第 5 節獲得分配的權利（如果有）除外。作為收到向公司股東分配的 的條件，公司可能要求公司股東 (i) 向公司交出證明其股本股份的證書 ，或 (ii) 向公司提供令公司滿意的證據，證明此類證書的丟失、被盜或銷燬，以及可能需要的擔保保證金或其他擔保或賠償 br {} 令公司滿意。公司將在生效時關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄公司股本 股的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承、法律實施或股東或其繼任者解散 ，否則任何代表公司股本的證書都不可在公司賬簿上轉讓或轉讓 。

7。計劃獲得批准後進行公司的行為 。根據特拉華州法律，解散在向特拉華州國務卿提交解散證書 或在解散證書中規定的未來生效日期生效。 DGCL 第 278 條規定，解散的公司的有效期為自解散之日起 3 年，或者 的有效期應長於大法官法院酌情指示的法人團體處置和轉移其財產，無論是民事、刑事還是行政訴訟，無論是民事、刑事還是行政訴訟，並使其能夠逐步解決和關閉其業務，償還其負債並向其股東分配任何剩餘資產，但不是用於 的目的即繼續開展公司成立時的業務。對於 提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或在公司解散之日之前或之後的3年內針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，不得因 公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或訴訟的目的，公司應繼續作為法人團體在 3 年期限之後繼續有效，直到其中的任何判決、命令或法令得到全面執行為止，不需要 就此發出任何特別指示。在此期間，公司高管和董事的權力應延續 ，使他們能夠採取必要措施結束公司事務。

8。缺乏 評估權。根據特拉華州法律，公司股東無權獲得與本計劃所設想的交易有關的公司資本 股票的評估權。

9。已廢棄的 財產。如果無法向公司股東進行任何分配，無論是因為找不到該股東， 都沒有按照本協議的要求交出證明股本的證書，則在公司進行最終清算分配時， 該股東有權獲得的分配應移交給該州或適用法律授權的其他司法管轄區的官員 獲得此類分配的收益。此後，此類分配的收益 應僅用於股東的利益並最終分配給作為其唯一權益所有者的股東 ，並應被視為廢棄財產，並根據適用法律將其移交給適用的州或其他司法管轄區。 在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還或成為公司的財產。

10。股東 同意出售資產。公司股東通過本計劃即構成此類股東 對公司所有財產和資產的出售、交換或其他處置的批准 ，無論此類出售、交換 或其他處置發生在一筆交易或一系列交易中，均構成對以通過本計劃為條件的所有銷售、 交換或其他處置合同的批准。

11。解散費用 。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司支付與收集、 出售、交換或其他處置公司財產和資產以及實施本計劃有關的向公司提供服務的人員的 任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用。

12。補償。 為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司的 高管、董事、員工、代理人和代表或他們中的任何人支付超出其常規 薪酬（包括根據遣散費和留用協議）的補償或額外補償，以表彰他們或他們中的任何人所做的非同尋常 的努力，或實際承諾，與執行本計劃有關。 以公司已發行股本的必要投票通過本計劃即構成公司 股東批准支付任何此類補償。

13。賠償。 公司應繼續根據其公司註冊證書、 章程以及其中或其他地方規定的合同安排、公司現有董事和高級職員 責任保險單和適用法律對其高管、董事、員工、代理人和受託人進行賠償，此類賠償應適用於此類人員與 本計劃的實施和清盤有關的作為或不作為公司事務。公司有權在必要時獲得和維持 保險，以支付公司的賠償義務。

14。修改 或放棄計劃。儘管公司股東通過了本計劃，但在 DGCL 允許的範圍內，董事會可以修改、修改 或放棄本計劃及其設想的交易，而無需此類股東採取進一步行動。

15。授權。 特此授權董事會在無需公司股東採取進一步行動的情況下采取和執行或促使 公司高管採取和執行任何和所有行動，並制定、執行、交付或通過任何被認為必要、適當或可取的協議、決議、轉讓、 證書和其他各種文件，以實施本計劃和所考慮的交易 特此，包括但不限於上述內容，任何州或聯邦法律或法規 要求提交的所有文件或行為結束公司事務。