附錄 10.1

ELECTROCORE, INC

2018 年綜合股權激勵計劃

（2018 年 6 月 21 日生效）¹

1。本計劃中的股票數字反映了2023年2月15日生效的1比15的反向股票拆分。

ELECTROCORE, INC

2018 年綜合股權激勵計劃

無論何時在本計劃中使用，以下術語均應具有以下含義：

(a) 受贈方實施的任何構成重罪或道德敗壞罪（或非美國司法管轄區的同等罪行）的行為；

(b) 不誠實、欺詐、故意虛假陳述或騷擾行為，經委員會真誠認定，該行為將：(i) 對公司或其任何關聯公司在各自當前或潛在客户、供應商、貸款人和/或與該實體有或可能有業務往來的其他第三方的業務或聲譽產生重大不利影響；或 (ii) 使公司或其任何關聯公司面臨民事風險或刑事法律損害賠償、責任或處罰；

(c) 任何違反公司或關聯公司書面政策的重大不當行為；或

(d) 故意和故意不履行受贈方與公司或其關聯公司業務事務有關的職責；

但是，如果受贈方與公司或其任何關聯公司簽訂了書面就業或諮詢協議，或者參與了公司制定的任何包含 “原因” 定義的遣散計劃，則原因應具有此類僱傭或諮詢協議或遣散計劃中規定的含義。

(a) 除非下文 (b) 另有規定，否則屬於《守則》第 22 (e) (3) 條所指的殘疾；以及

(b) 對於構成《守則》第 409A 條所指的遞延補償的任何裁決，即《守則》第 409A 條規定的殘疾。就《守則》第 409A 節而言，在以下情況下，受贈方將被視為禁用：

(i)受贈方由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何有實質性的有報酬的活動，這些缺陷預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，或

(ii)根據涵蓋受贈方僱主僱員的事故和健康計劃，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，受贈方將獲得不少於三（3）個月的收入替代補助金，該補助金的期限為不少於三（3）個月。

(a) 在不違反第14條和第3.2節的前提下，本計劃應由董事會不時任命的由公司董事組成的委員會（“激勵計劃委員會” 或 “委員會”）管理。儘管如此，董事會或薪酬委員會可以隨時在一種或多種情況下為自己保留作為委員會的管理權或行使委員會的任何管理權力。在董事會或薪酬委員會認為適當的情況下，可以不時增加或減少委員會成員人數。在董事會或薪酬委員會認為有必要遵守第16b-3條的情況下，委員會應由公司的兩名或多名董事組成，他們均有資格成為第16條非僱員董事。

(b) 董事會或薪酬委員會可以任命董事會或委員會在行使任何此類授權時擔任執行官、非僱員董事或第 16 條人員的受贈方獎勵方面的任何或全部權力，並將其委託給另一個委員會（“管理委員會”）或首席執行官（如適用）。

(c) 除非上下文另有要求，否則此處提及的 “委員會” 均包括激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會（如適用）提及激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會（如適用），以及在根據 (b) 款獲得授權的管理委員會或首席執行官的範圍內，視情況而定；前提是 (i) 為了獎勵非僱員董事，“委員會” 應僅包括全體董事會，(ii) 就旨在遵守第 16b-3 條的獎勵而言，“委員會” 應僅包括激勵計劃委員會或薪酬委員會。

(a) 確定應在何時、向誰發放獎勵以及以何種類型和金額發放獎勵；

(b) 向符合條件的人員發放任意數量的獎勵，並確定適用於每項獎勵的條款和條件（包括獎勵所涉及的股份數量或現金或其他財產金額、任何行使價或購買價格、任何限制或限制、與獎勵獲得或限制失效有關的任何時間表或績效條件、沒收限制、可行使性或可轉讓性限制、任何績效目標，包括與之相關的任何績效目標）給公司和/或關聯公司和/或任何分割和/或個人，和/或根據時間的推移，在每種情況下，根據委員會應確定的考慮因素進行歸屬）；

(c) 確定任何績效單位、績效份額、股息等價物、其他股票獎勵或現金激勵獎勵下的應付福利，並確定任何業績或歸屬條件是否得到滿足；

(d) 確定是否應授予特定獎勵與其他特定獎勵相關的特定獎勵，如果是，則這些獎勵是否可以與此類其他特定獎勵和與獎勵有關的所有其他事項累積使用，或者可以替代這些獎勵和與獎勵有關的所有其他事項；

(e) 確定任何期權或特別股權的期限；

(f) 確定受讓人應為限制性股票支付的金額（如果有），是否允許或要求推遲支付限制性股票的現金分紅以及與之相關的條款，何時沒收限制性股票（包括行使期權時收購的限制性股票）以及此類股份是否應在託管中持有；

(g) 確定獎勵是否、在何種程度上和在什麼情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以加速、歸屬、取消、沒收或交出，或者可以放棄獎勵的任何條款，加快或放棄任何或全部條款和條件的可行性，加快或放棄任何或全部條款和條件以任何理由隨時向任何獎項或任何一組獎項；

(h) 確定授予符合條件人員的獎勵是否將在何種程度上和在何種情況下推遲與獎勵有關的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他應付金額，要麼由受贈方選擇，要麼根據獎勵協議的條款自動推遲；

(i) 提議交換或買斷任何先前授予的獎勵，以現金、股票或其他獎勵支付；

(j) 解釋和解釋本計劃，並作出管理本計劃所需或可取的所有決定，包括事實決定；

(k) 制定、修改、暫停、放棄和撤銷與本計劃有關的規則和條例；

(l) 任命委員會認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(m) 確定適用於合格人員的所有獎勵協議的條款和條件（不必相同），並在徵得受贈方同意後，隨時修改任何此類獎勵協議，允許在本計劃允許的範圍內轉讓此類獎勵；前提是任何不會對受贈方權利產生不利影響的修正案 (i) 均無需徵得受贈方的同意，或 (ii)) 因此，這是實現裁決目的所必需或可取的（由委員會決定）任何新的適用法律或現有適用法律的變化，或 (iii) 在獎勵協議明確允許未經同意的情況下進行修改的範圍內；

(n) 經受贈方同意，取消未兑現的獎項，並授予新的獎項以取代這些獎項；

(o) 在授予獎勵之前或同時對獎勵的授予、行使或保留施加委員會認為適當的額外條款和條件，包括限制受贈方可能不時行使的獎勵百分比；

(p) 調整獎勵的條款和條件及標準，以表彰影響公司或關聯公司或關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括第4.2節所述的事件），或應對適用法律、法規或會計原則的變化；

(q) 更正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，解釋和解釋本計劃、規則和條例、獎勵協議或與本計劃下獎勵簽訂或相關的任何其他文書；以及

(r) 就其負責的與本計劃有關的任何事項採取任何其他行動，並根據本計劃條款的要求或委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

委員會就本計劃採取的任何行動應是最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、任何受贈方、從任何受贈方或通過任何受贈方主張本計劃下任何權利的任何人以及股東，除非委員會隨後可能修改或採取與其先前行動不一致的進一步行動。如果計劃中沒有具體規定，則委員會必須或可能作出任何決定的時間應由委員會決定，此後委員會可以修改任何此類決定。明確授予委員會任何具體權力以及委員會採取任何行動不應被解釋為限制委員會的任何權力或權限。在不違反第 3.1 (b) 節的前提下，委員會可授權公司或任何關聯公司高級管理人員履行本計劃規定的特定職能，但須遵守委員會確定的條款。

(a) 413,334 股，加上

(b) 自公司財年的第一天起，從2019年開始，每年增加一次，直至2028年，相當於公司上一財年末在全面攤薄基礎上已發行和流通的普通股總數的4％（或董事會自行決定確定的較少股數，包括無股）；但是，前提是總數根據本 (b) 款可供發行的額外股份數量不得超過 a總計 300 萬股。

通過行使本協議授予的激勵性股票期權，最多可以交付2,666,667股股票。

如果根據本協議授予的獎勵（根據第 5.6 (b) 節授予的替代獎勵除外）的任何股份被沒收，或者該獎勵在不支付或交付此類股份的情況下以其他方式終止，則在任何此類沒收或終止的範圍內，受該獎勵約束的股份將再次可用於根據本計劃授予。但是，為避免疑問，如果根據本協議授予的獎勵的任何股份被扣留或用作與行使獎勵或預扣或繳納相關的税款（“退回股份”）的付款，則在確定本計劃下可供授予的最大股份數量時，此類返還的股份將被視為已交付，不得再次被視為可根據本計劃授予的股份。此外，不得通過公司使用行使本計劃授予的任何期權所得收益在公開市場上購買股票來增加根據本計劃可供發行的股票數量。在特別行政區結算後，就確定本計劃下可供授予的最大股份數量而言，行使特別行政區部分所依據的股份數量將被視為已交付，不得再次被視為可根據本計劃發行。

根據本計劃交付的股份可以全部或部分是授權和未發行的股份，也可以是庫存股份，包括公司為本計劃而回購的股份。

(a) 調整授權股份和獎勵。如果委員會確定涉及公司的任何股息或其他分配（無論是現金、股份或其他財產的形式）、資本重組、正向或反向股票拆分、細分、合併或減少資本、重組、合併、整合、安排計劃、分立、分拆或合併，或回購或交換公司股份或其他證券或購買公司股份或其他證券的其他權利，或其他類似的公司交易或事件會影響股票如果委員會認為任何調整都是適當的，以防止本計劃計劃提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 可能授予獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，(ii) 股份（或其他證券或財產）的數量和類型，（ii）股票（或其他證券或財產）的數量和類型視未償還獎勵而定，(iii) 任何期權或特別提款權的行使價，或者在適當的情況下，為向未付獎勵的持有人支付現金做好準備，以及 (iv) 已發行限制性股票的數量和種類或任何其他形式的獎勵所依據的股份。儘管有上述規定，但不得批准對任何期權或特別行政區進行此類調整，前提是此類調整會導致期權或特別行政區違反《守則》第424（a）條或以其他方式使任何受贈方根據《守則》第409A條繳税；此外，受任何以股份計價的獎勵的股份數量應始終為整數。

(b) 合併、合併或類似的公司交易。如果公司與另一家公司合併或合併，或者出售公司的幾乎所有股份（“公司交易”），除非倖存公司承擔傑出獎勵或由倖存公司授予的同等獎勵取代此類傑出獎勵，否則委員會應取消在該公司交易完成時尚未歸屬且不可沒收的任何未兑現獎勵（除非委員會加快授予任何此類獎勵）和對於任何既得和不可沒收的獎勵，委員會可以 (i) 允許所有受贈方在公司交易完成之前的合理期限內行使此類期權獎勵和特別提款權，取消公司交易完成後仍未行使的任何未償期權或特別提款權，或 (ii) 取消任何或全部此類未償還的獎勵，以換取同等金額的付款（現金、證券或其他財產）等於受贈方本應獲得的金額（扣除行使價）如果此類既得獎勵是在公司交易完成之前結算或分配的，或者此類既得期權和特別提款權是在公司交易完成之前行使的，則適用於任何期權或特別提款權）。儘管如此，如果倖存的公司沒有承擔期權或特別提款權，也沒有被倖存公司發行的等值獎勵所取代，並且任何未償還期權或特別提款權的行使價超過了公司交易完成前股票的公允市場價值，則此類獎勵應在不向受讓人支付任何款項的情況下取消。

(c) 公司的清算或解散。如果公司擬議解散或清算，除非委員會另有規定，否則每項獎勵將在該擬議行動完成前立即終止。此外，委員會可行使其完全自由裁量權，使任何此類獎勵的全部或任何部分（包括本來無法行使或沒收的股份）的獎勵歸屬和不可沒收的獎勵，並允許所有受贈方在擬議行動完成之前的合理期限內行使此類期權獎勵和特別提款權獎勵，並使任何此類獎勵的任何條件失效。此類擬議行動完成後仍未行使的任何獎勵均應取消。

(d) 遞延補償。儘管有本第4.2節的上述規定，但如果一項裁決構成《守則》第409A條所指的遞延補償，則不得根據第4.2（b）或（c）條支付或結算該獎勵，除非公司交易或公司的解散或清算（如適用）構成控制權變更。

(a) 每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由受贈方在受贈方有生之年行使，或者在適用法律允許的情況下，由受贈方的監護人或法定代表人行使，或者由根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》守則或第一章或其相關規則所定義的合格家庭關係令（“QDRO”）獲得該獎勵的受讓人行使。

(b) 受讓人不得根據遺囑或血統和分配法（或就限制性股票而言，向公司）或根據QDRO，轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵下的任何獎勵（如果適用，則在交付與該獎勵有關的股份的時間之前）以及任何此類所謂的轉讓轉讓質押，，查封、出售、轉讓或抵押無效且不可對公司或任何關聯公司強制執行；前提是該指定受贈人死亡後領取補助金的受益人不構成轉讓、轉讓、質押、查封、出售、轉讓或抵押。

(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 小節的規定，但在獎勵協議中規定或經委員會另行批准的範圍內，期權（激勵性股票期權除外）和限制性股票可以在不對價的情況下轉讓給允許的受讓人。為此，任何受讓人的 “許可受讓人” 是指該受讓人的直系親屬的任何成員，其所有主要受益人均為受讓人或其直系親屬成員的任何信託，或所有合夥人或成員均為此類受讓人或其直系親屬成員的任何合夥企業（包括有限責任公司和類似實體）；受讓人的 “直系親屬” 是指受讓人的 “直系親屬” 受贈人的配偶、子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、兄弟姐妹、祖父母，侄女和侄子。此類受讓人可以根據獎勵協議的條款行使此類期權。如果委員會作出這樣的決定，受贈方可以按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人行使受讓人的權利，並在受贈人去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或通過任何受贈方主張本計劃下任何權利的人應遵守並遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的規定，除非計劃和獎勵協議對此類人員另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制或限制。

(d) 除非適用法律要求，否則此處的任何內容均不得解釋為要求委員會兑現 QDRO。

(a) 根據本計劃發放的獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時發放，也可以與本計劃授予的任何其他獎勵同時發放，或者取而代之，除非此類串聯獎勵或替代獎勵會使受贈方受到根據《守則》第409A條處以的税收罰款。如果授予獎勵以取代另一項獎勵或任何非計劃獎勵或福利，則委員會應要求交出此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利，作為授予新獎勵的對價。除其他獎勵或非計劃獎勵或福利之外或與其他獎勵或福利一起發放的獎勵可以與授予此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利的同時發放，也可以在不同的時間發放；但是，如果任何特別行政區與激勵性股票期權同時發放，則此類特別行政區獎勵和激勵性股票期權的授予日期、期限和行使價不得低於激勵措施的行使價股票期權。

(b) 委員會可酌情根據委員會認為適當的條款和條件，根據本計劃發放獎勵（“替代獎勵”），以取代因僱用公司或其他實體（“被收購實體”）合併或合併而成為合格人員的另一家公司或實體的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問持有的股票和股票獎勵（“收購實體獎勵”）”) 與公司或關聯公司或通過收購公司或關聯公司在合併、合併或收購前夕持有被收購實體的財產或股票，以便以委員會認為實現經濟價值保存所必需的價格，為受讓方保留此類收購實體獎勵的全部或部分經濟價值。第 4.1 節中對保留或可供授予的股份數量的限制不適用於根據本第 5.6 (b) 節授予的替代獎勵。

(a) 六個月持有期建議

。除非受讓方可以通過其他方式處置或行使衍生證券或處置根據本計劃交付的股份而不承擔交易法第 16 (b) 條規定的責任，否則委員會可以建議或要求受讓方遵守以下規定，以避免承擔《交易法》第 16 (b) 條規定的責任：(i) 從根據本計劃收購衍生證券之日起必須至少過六個月衍生證券的處置（行使或轉換時除外）或其標的證券的處置股權證券，以及 (ii) 自授予獎勵之日起，根據本計劃授予或授予的股份（行使或轉換衍生證券除外）的股份必須持有至少六個月。

(b) 為遵守《交易法》規則而進行的改革

。如果委員會確定第16條人員的補助金或其他交易應符合第16b-3條的適用條款（交易法替代規則豁免的交易除外），則委員會應採取必要行動，使此類補助金或其他交易符合該條款，如果本計劃或任何與特定獎勵有關的獎勵協議的任何條款不符合當時適用於任何此類補助金或交易的第16b-3條的要求，例如在以下情況下，條款將被解釋或視為已修改委員會在符合當時適用的第16b-3條要求的必要範圍內作出這樣的決定。

(c) 細則16b-3 的管理

。在委員會認為需要遵守第16b-3條的適用要求的情況下，如有必要，與第16條人員有關的任何職能均應由委員會或董事會單獨履行，以確保遵守第16b-3條的適用要求。委員會的每位成員或代表委員會行事的人都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高管、經理或其他員工、公司的獨立註冊會計師或任何高管薪酬顧問或律師或公司為協助管理本計劃而聘用的其他專業人員向他提供的任何報告或其他信息或採取行動。

(a) 只能授予公司或子公司的員工；

(b) 行使價應不低於授予日股份公允市場價值的100％，如果授予擁有本公司或任何子公司所有類別股本合併投票權超過10％的股本（包括根據《守則》第424（d）條視為擁有的股票）的人（“超過10％的所有者”），則行使價不低於股份授予日公允市場價值的110％；

(c) 自授予之日起有效期不得超過10年（如果受贈方的所有權超過10％，則為五年），並且應根據本協議或適用的獎勵協議的規定提前終止；

(d) 不得列出該受贈方在根據《守則》第422條的規定確定的任何日曆年（“當前補助金”）在任何日曆年（“當前補助金”）中首次可行使激勵性股票期權（無論是根據計劃還是受贈方僱主或任何母公司或子公司的任何其他股票期權計劃授予）的股票的總公允市場價值（截至授予日），超過10萬美元（“10萬美元限額”）；

(e) 如果當前補助金和先前根據本計劃和任何其他計劃授予的在一個日曆年度內首次可行使的激勵性股票期權（“先前補助金”）的股份（在授予日確定）的總公允市場價值超過100,000美元的限額，則超過100,000美元限額的部分應作為單獨期權行使，該期權不是激勵性股票期權當前補助金中規定的日期或日期；

(f) 應要求受讓方在《守則》第 421 (b) 條（與持有期和某些取消資格處置）（“取消資格處置”）所述情況下，將因行使激勵性股票期權而交付的任何股份的處置情況通知委員會；

(g) 根據其條款，除遺囑或血統和分配法則外，不得轉讓或轉讓，在受讓人有生之年只能由受讓人行使；但是，受贈方可以在本計劃規定的範圍內以委員會規定的任何方式以書面形式指定受益人在受讓人去世後行使激勵性股票期權；以及

(h) 如果該期權仍未能滿足上述要求或以其他方式未能滿足《激勵性股票期權守則》第422條的要求，則應將本計劃的所有目的視為非激勵性股票期權的期權，除非上文 (d) 和 (e) 小節另有規定。

儘管有上述規定和第3.2節，委員會可以在未經受贈方同意的情況下，在行使期權（無論是否激勵性股票期權）之前的任何時候採取任何必要行動，防止該期權被視為激勵性股票期權。

(a) 現金、個人支票或電匯；

(b) 經委員會批准，交付受贈方在行使前擁有的、按行使當日公允市場價值估值的普通股；

(c) 經委員會批准，行使該期權時收購的股份，行使當日按公允市場價值估值的股份；

(d) 經委員會批准，受贈方在行使期權之前持有的限制性股份，按行使當日的公允市場價值估值；或

(e) 在遵守適用法律（包括2002年《薩班斯奧克斯利法案》第402條的禁止貸款條款）的前提下，通過經紀交易商出售在行使期權時獲得的股份，受讓人已向其提交了不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求立即向公司交付足以支付此類股份的銷售收益，以及應公司要求的金額受贈方因此類行使而應繳的聯邦、州、地方或外國預扣税。

委員會可酌情規定，如果使用任何限制性股票（“投標限制性股票”）支付行使價，（x）行使期權時獲得的所有股份應受到與期權行使之日確定的投標限制性股份相同的限制，或（y）行使期權時收購的數量等於投標限制性股份數量的股份應受到相同的限制限制條件為已投標的限制性股票，自行使期權之日起確定。

(a) 行使當日股票的公允市場價值超過行使價的部分；

(b) 行使特別行政區的股份數量。

在公司祕書收到委員會可接受的書面行使通知之日，應視為已行使 SAR。公司應在特區行使之日起五 (5) 天內就任何特別行政區付款。公司就特別行政區支付的任何款項可以以現金、股份、其他財產或其任何組合支付，由委員會自行決定，也可以在適用的獎勵協議條款允許的範圍內，由受贈方選擇。

限制性股票

(a) 業績股。每個績效單位的初始值應由委員會在撥款時確定。

(b) 業績份額。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。

根據獎勵協議的規定，績效單位或績效股份的結算可以是現金、等值股份，也可以是它們的某種組合，由委員會自行決定。

如果受贈方在績效期內被晉升、降級或調至公司的其他業務部門，則在委員會認為獎勵、績效目標或績效期不再合適的情況下，委員會可以在其認為適當的情況下調整、更改、取消或取消獎勵、績效目標或適用的績效期，使其與初始獎勵、績效目標或適用的績效期相適應並具有可比性表演期。

經委員會酌情決定，受贈方可能有權獲得與已賺取但尚未交付給受贈方的既得績效股份相關的可交付股份所申報的任何股息或股息等價物。

(a) 遞延庫存的交付。受延期股票授予約束的股份的交付將在延期期到期時發生，或者發生委員會在受贈方授予遞延股票獎勵協議中規定的《守則》第409A (a) (2) 條所述的一種或多種分配事件時。遞延股票的授予可能受到委員會可能規定的重大沒收風險條件的約束，這些條件可能在委員會在授予時或之後確定的目標實現時失效。除非委員會另有決定，否則在受贈方終止關聯關係而遞延股票仍面臨重大沒收風險的情況下，此類遞延股份將被沒收，除非委員會確定，如果受贈方因公司或關聯公司無故 “原因” 死亡、殘疾或非自願解僱而終止關聯關係，則此類重大沒收風險將消失。

(b) 與限制性股票單位有關的交付。受限制性股票單位授予限制性股票單位的股份的交付應不遲於 15 年^第四根據《守則》第 409A 條的最終法規的定義，受贈方在應納税年度或公司財政年度結束後的第三個月的某一天，在此期間，受贈方在此類限制性股票單位下的權利不再面臨重大沒收風險。除非委員會另有決定，否則在受贈方終止關聯關係而限制性股票單位仍面臨重大沒收風險的情況下，此類限制性股票單位將被沒收，除非委員會確定，如果受贈方因死亡、殘疾或公司或關聯公司無故 “原因” 非自願終止關聯關係而終止關聯關係，則此類重大沒收風險將消失。

委員會有權單獨或與其他獎勵一起授予股息等價物獎勵。委員會可規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於額外股份或額外獎勵，或以其他方式進行再投資，但須同時進行分配，並遵守與相關獎勵相同的條件；但是，與任何受沒收條件約束的獎勵一起授予的任何股息等價物仍應遵守適用於該獎勵的相同沒收條件此類股息等價物與哪些股息等價物有關以及任何與任何期權或特別提款權一起授予的任何股息等價物的付款不得直接或間接以受讓人行使期權或特別提款權為條件，也不得在行使期權或特別提款權的同時支付。股息等價物的支付或分配時間必須符合《守則》第409A條的要求。

在不違反本計劃條款的前提下，委員會可向任何符合條件的人授予紅股，其金額和條款與時間由委員會確定。

在適用法律限制的前提下，委員會有權授予委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，包括不受任何限制或條件約束的可轉換或可交換債務證券或其他可轉換或可兑換為股份的權利以及按參考估值的獎勵，包括不受任何限制或條件的授予的股份、可轉換或可交換的債務證券或其他可轉換或可兑換為股份的權利以及按參考估值的獎勵與證券的價值或證券的表現指定的關聯公司。在遵守並符合本計劃規定的前提下，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。除非委員會另有規定，否則根據本第13條授予的購買權交付的股份應以委員會確定的對價購買和支付，包括現金、股份、未償獎勵或其他財產。

在不違反本計劃條款的前提下，董事會可向任何非僱員董事發放獎勵，其金額和條款由董事會全體成員自行決定隨時和不時確定。除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則不得就單個日曆年內公允市場價值（截至授予之日確定）超過500,000美元的股票向非僱員董事授予獎勵。

(a) 任何選擇都必須以書面形式進行，並具體説明推遲的金額以及本計劃允許的分配時間和形式（即一次性付款或分期付款）。選舉可以但不必具體説明付款將以現金、股票或其他財產支付。

(b) 自委員會規定的截止日期起，任何選擇均不可撤銷，該截止日期不得晚於與獎勵相關的服務開始之年的前一年的12月31日；但是，如果就守則第 409A 條而言，該獎項符合 “基於績效的薪酬”，並且基於在至少十二 (12) 個月內提供的服務，則截止日期可能不遲於六 (6) 個月) 此類績效期結束前的幾個月。

(c) 除非委員會另有規定，否則在下一年度進行選舉的最後一天之前，選舉應持續有效，直至委員會收到撤銷或更改該選舉的書面選擇。

(a) 在下次選舉舉行之日起至少十二 (12) 個月後，任何後續選舉才會生效；

(b) 與離職時的分配、特定時間或控制權變更有關的後續每一次選舉都必須導致分配延遲不少於五 (5) 年；以及

(c) 與在指定時間或根據固定時間表進行的分配有關的後續選擇不得在原本支付第一筆預定款項的日期之前十二 (12) 個月內作出。

(a) 離職；

(b) 參與者成為殘疾人的日期（定義見第 2.15 (b) 節；

(c) 參與者的死亡；

(d) 規定的時間（或根據固定時間表），該時間要麼是 (i) 委員會在授予獎勵時規定並在獎勵協議中規定，要麼是 (ii) 受贈方在符合第 16.2 條和/或 16.3 要求的選舉中規定的時間（如適用）；或

(e)《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) (v) 或 (vii) 條所指的公司所有權或其大部分資產的所有權變更，或美國財政條例第 1.409A-3 (i) (5) (vi) 條所指的公司有效控制權變更（“控制權變更”）。

(a) 委員會可自行決定規定，在與行使期權或特別行政區有關的預扣税款時，或者在限制性股票限制失效、股份轉讓時，或在本計劃下支付任何其他福利或權利時（此類行使或此類限制失效的日期或任何其他福利或權利的支付發生在以下稱為 “納税日期”）時，受讓方可以選擇支付預扣的聯邦、州和地方税，包括社會税通過以下一種或多種方法徵收保險和醫療保險（“FICA”）税：

(i)支付相當於預扣金額的現金金額（包括通過出售行使期權或特別行政區獲得的股份、限制性股票限制失效或通過受讓人向其提交不可撤銷的指示要求立即向公司交付的經紀交易商轉讓股份所獲得的現金）；

(ii)以普通股的形式交付按納税日公允市場價值估值的部分或全部預扣金額；

(iii)要求公司從行使期權或特別行政區、限制性股票限制失效或股份轉讓時本應獲得的股份中扣留在納税日公允市場價值等於預扣金額的多股股票；或

(iv)扣留本應向受贈方支付的任何補償。

委員會可以自行決定行使、限制性股票限制失效或股份轉讓時通過行使該期權或特別行政區、限制性股票限制失效或股份轉讓時通過預扣股份來滿足的最大預扣税額，不得超過根據上文第 (iii) 條預扣股份在內的最低預扣税額，不得超過FICA要求預扣的最低税額，包括税款聯邦、州和地方法律。受贈方根據本小節作出的選擇是不可撤銷的。任何部分股份金額以及未因股份預扣或退出而支付的任何額外預扣税必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，則受贈方必須提供現金以滿足所有預扣税要求。

(b) 任何作出取消資格處置（定義見第 6.4 (f) 節）或根據《守則》第 83 (b) 條作出選擇的受贈方應以 (a) 小節規定的相同方式向公司匯出足以滿足由此產生的所有預扣税要求的款項。

(a) 如果委員會認為有必要遵守任何適用的證券法或任何股票上市的證券交易所的要求，則委員會可視需要對根據本計劃獎勵獲得的獎勵或股票施加任何限制。此外，如果公司和公司聘請的任何承銷商提出要求，在公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效之日後的期限內，不得出售、以其他方式轉讓或處置根據獎勵收購的股份，公司或該承銷商應合理而真誠地指定，公司首次公開募股不得超過180天，任何其他公開發行不得超過90天。根據美國證券交易委員會、當時股票上市的任何證券交易所、任何適用的證券法的規則、法規和其他要求，根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制，委員會可要求在任何此類證書上加上圖例或傳説，以適當提及此類限制。如果公司提出要求，受讓人應向公司作出書面陳述，表示他或她不會出售或提議出售任何股份，除非經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法對此類股票的註冊聲明生效，或者除非他或她以令公司滿意的形式和實質內容向公司提供無需進行此類登記。

(b) 如果委員會認定，任何獎勵的行使、不可沒收或根據該獎勵提供利益將違反證券法的任何適用規定或上市公司任何股權證券的任何國家證券交易所或國家市場體系的上市要求，則委員會可以推遲任何此類行使、不可沒收或交付（視情況而定），但公司應盡一切合理努力實現這種行使和不可沒收性或交貨以遵守所有此類規定可行的最早日期。