美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

對於季度期間 EN死了 2023年3月31日

 

適用於從 ______________ 到 ______________ 的過渡期

 

委員會檔案編號 001-38538

ElecroCore, Inc.

（註冊表的確切名稱螞蟻（如其章程所述）

 

 

200 Forge W, 205 號套房, 洛克威, 新澤西 07866

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

 

(973) 290-0097

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

 

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或如此短的 p）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件註冊人必須提交此類文件的期限）。    是的  ☒    沒有  ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型申報公司公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則是根據《交易法》第13（a）條規定的。  ☒  

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐ 是的 ☒ 沒有

截至 2023 年 4 月 27 日，註冊人已經 4,749,221普通股流通股票。

​

	第一部分財務信息	頁碼
	關於前瞻性陳述的警示説明	3
第 1 項。	財務報表
	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	4
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）	5
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月綜合虧損簡明合併報表（未經審計）	6
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併權益表（未經審計）	7
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	8
	簡明合併財務報表附註（未經審計）	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 4 項。	控制和程序	24
	第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	25
第 1A 項。	風險因素	25
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	25
第 3 項。	優先證券違約	25
第 4 項。	礦山安全披露	25
第 5 項。	其他信息	25
第 6 項。	展品	26
	簽名	27

提及 ELECROCORE

在這份表格10的季度報告中-問，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“ElectroCore”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 ElectroCore, Inc. 及其子公司。

本10-Q表季度報告或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。本報告中包含的不純歷史陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體來識別。這些陳述基於我們管理層基於他們目前可用的信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們的10-Q表、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件或其中以引用方式納入的材料中包含的風險和不確定性，包括標題為的章節中的信息 “風險因素”以及此類文件中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。此外，本季度報告中的任何此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

ElectroCo回覆徽標，GamMac礦石， Truvaga，TAC-STIM，一個d 其他商人本季度報告中出現的 ElectroCore, Inc. 的 rks 是 ElectroCore, Inc. 的財產。本季度報告中的所有其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們省略了本季度報告中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

ELECTROCORE, INC和子公司

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

ELECTROCORE, INC和子公司

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

電核，INC。和子公司

（未經審計）

（以千計）

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

  

ELECTROCORE, INC和子公司

（未經審計）

（以千計）

		夾層股權								股東權益
										常見								額外								累積了其他
		優先股								股票								付費				累積的				綜合的				總計
		股份				金額				股份				金額				首都				赤字				收入（虧損）				公正
截至的餘額2023年1月1日			71			$	—				4,745			$	5			$	163,520			$	(146,370	)		$	(69	)		$	17,086
淨虧損			—				—				—				—				—				(5,867	)			—				(5,867	)
其他綜合收益			—				—				—				—				—				—				56				56
發行與員工薪酬計劃相關的股票，扣除沒收款項			—				—				1				—				—				—				—				—
優先股兑換			(71	)			—				—				—				—				—				—				—
基於股份的薪酬			—				—				—				—				572				—				—				572
截至2023年3月31日的餘額			—			$	—				4,746			$	5			$	164,092			$	(152,237	)		$	(13	)		$	11,847
截至2022年1月1日的餘額			—			$	—				4,714			$	5			$	160,772			$	(124,208	)		$	13			$	36,582
淨虧損			—				—				—				—				—				(5,582	)			—				(5,582	)
其他綜合收入			—				—				—				—				—				—				(27	)			(27	)
發行與員工薪酬計劃相關的股票，扣除沒收款項			—				—				1				—				—				—				—				—
基於股份的薪酬			—				—				—				—				777				—				—				777
截至的餘額 2022年3月31日			—			$	—				4,715			$	5			$	161,549			$	(129,790	)		$	(14	)		$	31,750

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ELECTROCORE, INC和子公司

（未經審計）

（以千計）

  

 

見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

ELECTROCORE, INC和子公司

（未經審計）

 

注意 1。該公司

ElectroCore, Inc. 及其子公司（“ElectroCore” 或 “公司”）是一家商業階段的生物電子醫學和健康公司，致力於通過其非侵入性迷走神經刺激（“nVN”）技術平臺改善健康。該公司的重點是將用於管理和治療某些疾病的醫療器械的商業化，以及利用NVN促進美國和部分海外市場的總體健康和人類績效的消費產品供應。

總部位於新澤西州洛克威的 ElectroCore 有 二全資子公司：ElectroCore UK Ltd 和 ElectroCore 德國有限公司。該公司已暫停在德國的運營，對該國和歐洲其他地區的銷售由ElectroCore UK Ltd管理。

注意4.收入

地域淨銷售額

下表顯示了按地域市場分列的淨銷售額：  

		截至3月31日的三個月
（以千計）			2023				2022
產品收入
美國		$	2,370			$	1,594
英國			321				266
其他			43				39
許可證收入
日本			46				—
總淨銷售額		$	2,780			$	1,899

公司通常會向客户開具發票，並在履行其履約義務後確認收入，此時付款是無條件的。與客户商定的付款條款在內 30 天裝運的。因此，與客户簽訂的合同不包括重要的融資部分。

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注意 5. 庫存

截至 2023年3月31日 還有2022年12月31日, 庫存包括以下內容:  

（以千計）		2023年3月31日				2022年12月31日
原材料		$	871			$	944
工作正在進行中			2,480				2,879
成品			578				353
庫存總額，淨額			3,929				4,176
減去：非流動庫存			1,451				2,194
當前庫存		$	2,478			$	1,982

過時庫存的儲備金為美元738,000和 $668,000截至 2023年3月31日和 2022年12月31日，分別地。公司將過期庫存的費用記錄在銷售商品成本中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，非流動庫存約由美元組成0.5 百萬和美元0.1百萬在原材料和 $1.0百萬和 $2.1分別有數百萬件工作正在進行中。歸入在建工程類別的庫存包括預製組裝產品。

注意 6. 租賃

在結束的三個月中，每個月2023年3月31日和2022年3月31日公司確認的租賃費用為 $38,000。這筆費用不包括非費用與租賃協議相關的租賃部分，因為公司選擇不將此類費用列為租賃費用的一部分。

運營租賃的補充資產負債表信息：

（以千計）		2023年3月31日				2022年12月31日
經營租約：
經營租賃使用權資產		$	550			$	565
經營租賃負債：
經營租賃負債的流動部分			77				74
非流動經營租賃負債			605				625
經營租賃負債總額		$	682			$	699
加權平均剩餘租期（年）			5.9				6.1
加權平均折扣率			13.8	%			13.8	%

 

 截至目前，不可取消的經營租賃下的未來最低租賃還款額 2023年3月31日:

（以千計）
2023 年的剩餘時間		$	123
2024			168
2025			171
2026			161
2027			157
2028 及以後			216
未來最低租賃付款總額			996
減去：代表利息的金額			(314	)
總計		$	682

注意 8。股東權益

優先股息

2022 年 12 月 2 日，公司董事會宣佈派發股息 一 一-第一千個每股 A 系列優先股，面值 $0.0012022年12月19日向登記在冊的股東收取公司普通股的每股已發行股份（“A系列優先股”）。

每股A系列優先股的持有人有權獲得 1,000,000每股選票，A系列優先股的每一部分都有可分攤的選票數。因此，每個 一-第一千個一股 A 系列優先股有權獲得 1,000選票。A系列優先股的已發行股份與公司普通股的已發行股份作為單一類別一起投票僅涉及通過經修訂的公司註冊證書修正案的提案，該修正案將公司普通股的已發行股份重新歸類為較少數量的普通股，其比率在該修正案（“反向股票拆分”）中規定或確定的比率。

公司不僅可以控制A系列優先股的贖回，因為持有人可以選擇對上述反向股票拆分進行投票，反向股票拆分決定了給定持有人的A系列優先股股票是在首次贖回還是後續贖回（定義見下文）中贖回。由於A系列優先股的贖回不僅由公司控制，因此在公司的簡明合併資產負債表中，A系列優先股的股票被歸類為夾層股權。A系列優先股的股票以贖回價值計量。截至2022年12月31日，A系列優先股的股票價值為美元0。如下所述，截至2023年2月13日，A系列優先股的所有已發行股票均已贖回。

反向股票分割

2023年2月13日，公司舉行了公司股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，公司股東投票批准了公司註冊證書的修正案，該修正案旨在按以下比例對公司普通股進行反向股票拆分 1 比 5和 1 換 50.

特別會議結束後，公司董事會批准了 1 比 15反向股票分割。反向股票拆分於 2023 年 2 月 15 日生效。

13

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在反向股票拆分生效後,每15股普通股自動合併並轉換為一股普通股。還對公司所有未償還的衍生證券，包括所有未償還的股票獎勵和認股權證進行了適當調整。

沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票。取而代之的是，根據納斯達克的收盤價，所有部分股票都獲得了現金付款2023年2月14日公司普通股的資本市場。

贖回和取消A系列優先股

截至特別會議民意調查開始前不久未親自出席或由代理人出席的所有A系列優先股均由公司自動兑換（“首次贖回”）。經反向股票拆分特別會議（“後續贖回”）批准，任何未以這種方式贖回的A系列優先股都將自動兑換。每股贖回的A系列優先股都有權獲得等於美元的金額0.01每人以現金支付 10贖回前夕擁有的A系列優先股的全部股份。

2023年3月6日，公司就A系列優先股向特拉華州國務卿提交了淘汰證書（“淘汰證書”）。淘汰證書 (i) 取消了先前的稱謂 80,000公司註冊證書中的A系列優先股在提交淘汰證書時均未流通，並且（ii）導致此類A系列優先股恢復了其已授權但未發行和非指定優先股的地位。

 

注意 11.  基於股票的薪酬

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中與股票期權相關的活動：

	期權數量 （以千計）				加權平均行使價				加權平均剩餘合同期限（年）
未支付，2023 年 1 月 1 日	$	440			$	55.65				7.5
已授予		3
已鍛鍊		—
已取消		(6	)
已發行，2023 年 3 月 31 日	$	437			$	55.74				7.2
可行使，2023 年 3 月 31 日	$	284			$	75.84				6.7

內在價值是根據公允市場價值之間的差額計算得出的 2023年3月31日以及股票期權的每股行使價。截至 2023 年 3 月 31 日，所有未平倉期權 不物質內在價值。T授予員工的期權通常歸屬於 三要麼 四年時期。

 

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下表彙總了截至三個月內與授予的限制性和遞延股票單位（“股票單位”）相關的活動2023年3月31日:  

		股票數量 （以千計）				加權平均撥款日期公允價值
未歸屬，2023 年 1 月 1 日			127			$	11.85
已授予			—
既得			(4	)
已取消			—
未歸屬，2023 年 3 月 31 日			123			$	11.81

 

一般而言，授予員工的股票單位歸屬 二到 四-年期。

在公司年度股東大會之後，公司通常立即向每位非僱員董事授予股權獎勵，該獎勵的授予權限為 12-月期。在非僱員董事首次被任命或當選為董事會成員後，公司向該非僱員董事授予股權獎勵，但須由董事會決定。

公司確認的股權獎勵的股票薪酬支出如下：

			截至3月31日的三個月
（以千計）		2023				2022
銷售、一般和管理		$	510			$	705
研究和開發			57				66
銷售商品的成本			5				6
支出總額		$	572			$	777

 

截至目前，與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額 2023年3月31日是 $23.2百萬，預計將在下次獲得認可 一半半年份。

股票薪酬的估值信息

在截至的三個月中，每項股票期權獎勵的公允價值2023年3月31日而2022年是使用布萊克-斯科爾斯模型在撥款之日估算的。預期波動率基於公司同行的歷史普通股波動率。從2022年12月開始，該公司開始納入其歷史普通股波動率，權重為 50佔總綜合波動率的百分比。在2023年的剩餘時間內，公司將繼續評估用於估值股票期權的波動率。無風險利率基於美國國債的平均利率，該利率與相關獎勵的預期壽命最為相似。預期的裁決期限是使用簡化方法計算的。由於公司不定期派發普通股股息，並且預計在可預見的將來也不會派發任何股息，因此假設不分紅。

Black-Scholes期權定價模型中在估值截至2023年3月31日的三個月中授予的股票期權時使用的加權平均假設以及 2022總結在下表中。

	截至3月31日的三個月
	2023					2022
授予日的公允價值	$	3.46			$	8.10
預期波動率	114.0		%			84.0	%
無風險利率	3.9		%			1.6	%
預計持有期，以年為單位	6.0					6.0
股息收益率		—	%			—	%

 

注意 12. 承付款和或有開支

股東訴訟

2019年7月8日和2019年8月1日，據稱公司股東在新澤西州薩默塞特郡高等法院提起了假定的集體訴訟，標題是Paul Kuehl訴ElectroCore, Inc.等人，待審案件編號。SOM-L 00087619 和 Shirley Stone vs ElectroCore, Inc. 等人，Docket No.分別是 SOM-L 001007-19。除公司外，被告還包括現任和前任董事和高管、Evercore Group L.C.、Cantor Fitzgerald & Co.、JMP Securities LLC和BTIG, LLC，他們是其首次公開募股的承銷商；以及公司的兩名股東。2019 年 8 月 15 日，高等法院下達了一項命令，合併了 Kuehl 和 Stone 的訴訟，該訴訟根據待審案件編號進行。SOM-L 00087619。

每位原告都被任命為共同首席原告。原告提出了經修正的合併申訴，要求對在首次公開募股中購買普通股或其購買情況可追溯至該發行的一類股東進行認證。經修訂的合併申訴稱，在首次公開募股的註冊聲明和相關招股説明書方面，被告違反了《證券法》第11、12（a）（2）和15條。申訴要求支付未具體説明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費。

2019年10月31日，公司和其他被告提出動議，要求駁回申訴，或作為替代方案，暫緩訴訟，支持懸而未決的聯邦訴訟（見下文）。2020年2月21日，法院批准了被告提出的有偏見地駁回經修正的合併申訴的動議。2020年3月2日，法院下達了一項修改後的命令，有偏見地駁回了經修訂的合併申訴。2020年3月27日，原告向新澤西州高等法院上訴庭提交了上訴通知書。該上訴於2021年9月27日進行了辯論。2021 年 10 月 8 日，上訴庭發佈了一項命令，推翻了高等法院的裁決。該案已發回高等法院，就駁回動議進行口頭辯論。2021 年 11 月 11 日，被告根據我們公司註冊證書中的法院選擇條款提出了駁回的補充動議。2021 年 12 月 10 日，高等法院聽取了關於最初的駁回動議和基於聯邦法院選擇條款的補充駁回動議的辯論。2021 年 12 月 14 日，高等法院批准了基於聯邦法院選擇條款的有偏見的駁回補充動議，並批准了最初的無偏見駁回動議。2022 年 1 月 27 日，原告向上訴庭提交了上訴通知。2022 年 4 月 15 日，原告提交了上訴摘要。被告被上訴人的書狀於2022年5月16日提交。2023 年 4 月 19 日，聽取了上訴的全面簡報並聽取了口頭辯論。

2019年9月26日和2019年10月31日，據稱公司股東在美國新澤西特區地方法院提起了假定的集體訴訟，標題分別為Allyn Turnofsky訴ElectroCore, Inc.等人，案例 3:19-cv-18400 和普利威訴ElectroCore, Inc.等人，案例 1:19-cv-19653。除公司外，被告還包括現任和前任董事和高級管理人員，以及首次公開募股的承銷商Evercore Group L.C.、Cantor Fitzgerald & Co.、JMP Securities LLC和BTIG, LLC。原告均試圖代表一類股東，他們（i）在首次公開募股中購買了公司普通股或其購買行為可追溯到首次公開募股，或（ii）在首次公開募股至2019年9月25日期間購買了普通股。這些投訴分別指控被告在（i）首次公開募股的註冊聲明和相關招股説明書以及（ii）向美國證券交易委員會提交的某些首次公開募股後披露方面違反了《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。申訴要求支付未具體説明的補償性損害賠償、利息、費用和律師費。普里威案於2020年2月19日被自願駁回。

在2019年11月25日Turnofsky案中，幾名原告及其律師提出動議，要求被選為首席原告和首席原告律師。2020 年 4 月 24 日，法院批准了 Carole Tibbs 和 Bragar、Eagel & Squire 律師事務所的動議。2020 年 7 月 17 日，原告向特爾諾夫斯基提出了修正後的申訴。除了先前的索賠外，修正後的申訴還增加了一名董事被告 二投資者作為被告，並增加了對公司和承銷商的索賠，理由是他們違反了《證券法》第12（a）（2）條。2020年9月15日，公司和其他被告提出動議，要求以未提出索賠為由駁回修正後的申訴。2020年11月6日，原告對駁回動議提出異議。該公司和其他被告於2020年12月7日提交了支持該動議的答辯文件。關於駁回動議的爭論發生在2021年6月18日。2021 年 8 月 13 日，法院駁回了修改後的申訴，允許重新辯護。2021 年 10 月 4 日，原告對特爾諾夫斯基案提出了第二項修正申訴。被告已提出解僱的動議。該議案的簡報已於 2022 年 1 月 7 日完成。2022 年 7 月 5 日，該案被重新分配給扎希德·庫萊希法官，後者已下令他將在適當時候考慮懸而未決的駁回動議。該議案的辯論尚未排定。

17

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2021 年 3 月 4 日，所謂的股東理查德·馬爾茨在美國新澤西特區地方法院提起了所謂的股東衍生訴訟。該訴訟的標題是理查德·馬爾茨，衍生出代表 ElectroCore, Inc. 訴弗朗西斯·阿馬託等人，案例 3:21-cv-04135。被告包括公司現任和前任董事和高級職員。原告聲稱代表公司就首次公開募股以及首次公開募股至2019年9月25日之間發生的訴訟提起衍生索賠。投訴稱，對董事會的要求是有道理的。該申訴旨在指控被告違反《交易法》第14（a）條、違反信託義務、不當致富和浪費公司資產。該投訴還旨在根據《證券法》第11（f）條和《交易法》第10（b）和21D條，指控與上述特爾諾夫斯基案有關的捐款索賠。該投訴尋求未指明的補償性賠償、利息、費用和律師費；宣告性救濟；以及一項要求修改公司治理和內部程序的命令以及對章程和公司註冊證書的擬議修正案進行表決。2021 年 3 月 8 日，所謂的股東艾琳·尤森（Erin Yuson）向美國新澤西特區地方法院提起了所謂的股東衍生訴訟。該訴訟的標題是艾琳·尤森，衍生出代表 ElectroCore, Inc. 訴弗朗西斯·阿馬託等人，案例 3:21-cv-04481。被告包括公司現任和前任董事和高級職員。原告聲稱代表公司就2019年委託書和從首次公開募股到2019年9月25日期間發生的訴訟提起衍生索賠。投訴稱，對董事會的要求是有道理的。該申訴旨在指控被告違反《交易法》第14（a）條和違反信託義務。該投訴尋求未指明的補償性賠償、利息、費用和律師費；宣告性救濟；以及一項要求修改公司治理和內部程序的命令以及對章程和公司註冊證書的擬議修正案進行表決。

Maltz和Yuson衍生訴訟的原告同意合併和暫停這些訴訟。在Turnofsky聯邦證券集體訴訟中的任何即決判決動議得到解決之前，訴訟將暫停。原告於2021年4月14日提出了一項大意如此的規定，並於2021年4月30日由法院下令。這些案件也已重新分配給庫萊希法官。

公司打算繼續在這些問題上大力為自己辯護。但是，除其他外，鑑於這些訴訟事項尚處於初步階段，公司無法確定合理的損失概率或潛在損失範圍。因此，公司尚未為任何不利結果可能造成的潛在損失（如果有）設定應計金額，也無法保證這些訴訟事項不會導致鉅額辯護費用和/或可能對公司財務狀況產生不利影響的判決或和解。

公司在正常業務過程中不時受到各種索賠、投訴和法律訴訟。據公司所知，目前尚無任何其他未決訴訟，該公司認為其結果可能對其運營或財務狀況產生重大不利影響。公司在本附註12中所述的股東訴訟所產生的相關法律費用，包括與本附註12中所述的股東訴訟有關的費用。

您應將本節與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註以及管理層對截至2022年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。如標題部分所述ed “關於前瞻性陳述的警示性説明”，以下 d討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與之存在重大差異我們在此類前瞻性陳述中表達或暗示。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及上述年度報告和本表格中 “風險因素” 標題下的因素 10-Q.

注意：本第2項中有關我們普通股和相關股價的信息已進行調整，以反映2023年2月15日生效的普通股1比15的反向拆分。（見隨附的簡明合併財務報表附註2—— “列報基礎”）。

概述

我們是一家商業階段的生物電子醫學和健康公司，致力於通過我們的非侵入性迷走神經刺激（“nVN”）技術平臺改善健康。我們的重點是將用於管理和治療某些疾病的醫療器械的商業化，以及利用NVN來促進美國和部分海外市場的總體健康和人類績效的消費產品的開發和商業化。

nVNs 是一種平臺生物電子技術，通過其對周圍和中樞神經系統的影響來調節神經遞質和免疫功能。我們的 nVNs 治療通過專有的高頻脈衝波形進行，該波形安全舒適地穿過皮膚，刺激迷走神經中與治療相關的纖維。各種科學出版物表明，nVN通過多種機制途徑起作用，包括調節神經遞質。

從歷史上看，迷走神經刺激或 VNS 需要侵入性外科手術才能植入昂貴的醫療設備。這種限制通常限制了除最嚴重的患者以外的任何人使用 VNS。我們的醫療器械和健康產品是自行使用的，適合多年定期或間歇性使用。

我們的業務由我們的內部能力提供支持，涵蓋研發、監管事務和合規、銷售和營銷、產品測試、組裝、配送和客户支持。我們的收入來自在美國和部分海外市場銷售醫療器械和健康產品。我們有兩個主要產品類別：

• 用於管理和治療某些疾病的手持式個人用醫療設備；以及

• 手持式個人用途消費產品利用 nVNs 技術促進總體健康和人類表現。

我們相信，我們的nVNs治療將來可用於有效治療其他疾病，促進整體健康或改善人類表現。

我們的目標是通過使用我們專有的 nVNs 平臺技術來改善健康，成為非侵入性神經調節領域的領導者。為了實現這一目標，我們提出了多種主張：

• GammaCore 用於治療某些疾病，例如原發性頭痛；

• Truvaga 用於支持整體健康和福祉；以及

• 美國空軍研究實驗室定義的 TAC-STIM 用於人類表現。

GammaCore 是一種處方醫療設備，目前已獲得 FDA 批准，可治療各種原發性頭痛疾病。GammaCore 只能通過處方獲得，我們的旗艦型號 GammaCore Sapphire 是一種便攜式、可重複使用、可充電和可充值的個人使用選項，供患者在家中或旅途中使用。處方由醫療保健提供者開具並通過患者的醫療保健提供者從專業藥房分發，或者直接從我們位於新澤西州羅克威的機構發放給某些患者。初始處方填充後，可以通過輸入僅限處方的授權，定期為我們的某些 GammaCore 產品補充額外治療的機會。

Truvaga 是一款個人用途的消費電子健康產品，無需處方，可通過 ElectroCore 直接面向消費者購買，網址為 www.truvaga.com。Truvaga 不適用於醫療用途。TAC-STIM 是一種用於提高人類績效的 NVN，是與美國國防部針對作戰解決方案和戰術進行優化的生物技術公司（即 “BOOST” 計劃）合作開發的。我們正在探索向美國和國外的現役軍人其他部門和某些人類表演專業人員提供該產品的策略。

TAC-STIM可供專業組織使用，是美國空軍研究實驗室正在進行的研究的主題。TAC-STIM 不是醫療設備，也不用於診斷、治癒、緩解、預防或治療疾病或病症。

在2021年之前，我們通常將大部分歷史銷售工作集中在兩個渠道上，即美國退伍軍人事務部和美國國防部（VA/DoD），以及英國使用我們獲得美國食品藥品管理局批准並獲得 CE 認證的產品 GammaCore。

在截至2023年3月31日的三個月中，美國退伍軍人事務部佔我們收入的64.5％。我們預計，2023年的大部分銷售將根據我們在聯邦供應計劃或FSS下籤訂的符合條件的合同進行，該合同由我們於2018年12月簽訂，以及對政府渠道內個別設施的公開市場銷售。FSS 計劃於 2024 年 1 月 15 日到期。我們打算要求美國退伍軍人事務部延長FSS，但無法保證FSS會得到延期，如果續訂的話，也無法保證會以對我們有利的條件延期。我們在該渠道的銷售部門由 ElectroCore 員工和獨立承包商組成。

在英國，根據治療叢集性頭痛的醫療科技資助授權（MTFM）計劃的銷售額為9.4％% 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入佔比。2023 年，我們計劃在該計劃下繼續擴展，並繼續利用分銷合作伙伴在美國和英國以外的地區將我們的 nVN 技術商業化。我們預計NICE將在2023年審查指導文件，建議或定價的任何變化都可能對我們與NHS England合作開展MTFM計劃的能力產生不利影響。

我們認為，除了這兩個領域之外，可能還有重大機遇。具體而言，我們認為，通過現金支付、醫生配藥和直接面向消費者的方法，以及通過Truvaga和TAC-STIM提出的健康和人類績效主張，GammaCore有巨大的商業機會。因此，在2023年，我們將繼續投資以擴大這些渠道和市場。

在推行戰略的過程中，我們面臨着各種挑戰和風險，需要應對和管理這些挑戰和風險，包括我們能否發展和保留有效的銷售隊伍，使GammaCore在醫生、患者和第三方付款人中獲得市場認可，將GammaCore的使用擴展到其他治療適應症，以及發展我們新生的健康和人類績效業務。

由於與我們的商業化工作以及研究和臨牀開發活動相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時機或金額，也無法預測何時（如果有的話）能夠實現或維持盈利。即使我們能夠增加產品的銷售額，我們也可能無法盈利。如果我們未能實現盈利或無法維持盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃水平進行運營，並被迫減少或終止業務。

我們未來12個月及以後的預期現金需求基於我們產品的商業化成功以及我們控制運營支出的能力。我們實現這些經營業績的能力存在重大風險和不確定性。由於這些風險和不確定性，我們可能需要大幅削減比當前運營計劃和現金流預測假設的更多的活動，才能為未來12個月的運營提供資金。無法保證我們將有足夠的現金流和流動性來為計劃中的活動提供資金，這可能迫使我們大幅減少或削減活動，並最終可能停止運營。這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。見 “流動性展望”。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表的重要會計政策和列報基礎載於合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”，包括在我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中n,或美國證券交易委員會 2023 年 3 月 8 日（“2022 年年度報告”），以及本10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表的附註2 “重要會計政策摘要”。

我們的財務報表的編制符合美國公認會計原則（GAAP），該原則要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和其他相關披露金額的估算和假設。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們基於目前可用的信息。實際業績可能與這些估計存在顯著差異，這是由於不可預見的事件或其他原因導致的判斷、假設和條件的變化，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們認為對簡明合併財務報表具有最大潛在影響的關鍵會計政策以及與此類政策相關的判斷、估計和假設將在標題為的部分中披露 關鍵會計政策與估計在我們的 2022 年年度報告的第二部分中。

結果的運營

的比較 截至2023年3月31日的三個月到 三個月結束ed 2022年3月31日

下表列出了我們簡明合併運營報表中的金額 截至2023年3月31日的三個月和 2022:

 

淨銷售額

網 截至2023年3月31日的三個月中，銷售額增長了46％與截至2022年3月31日的三個月相比。增加88.1萬美元是由於所有主要渠道的淨銷售額增加，包括美國退伍軍人事務部、美國商業渠道以及包括許可在內的美國境外銷售 收入為46,000美元。去年同期沒有許可收入。我們預計，2023財年剩餘收入的大部分將繼續來自美國退伍軍人事務部。此外，我們預計收入將從我們的現金薪酬主張中擴大，其中包括傳統神經病學頭痛專家的直接就醫模式，以及管理患者頭痛狀況的眾多醫療提供者，包括初級保健醫生、女性健康、疼痛管理、運動醫學、功能醫學和綜合醫學專業人員以及脊醫和藥師醫學博士（博士）藥房）。此外，我們預計我們的Truvaga和TAC-STIM產品的銷售將帶來額外收入。

毛利

的毛利增加了78.3萬美元截至2023年3月31日的三個月與 截至2022年3月31日的三個月. 毛利率是84%和81%在三個月結束時d 2023 年 3 月 31 日和 2022，分別地。我們不斷變化的商業戰略促成了現金支付模式的推出，在這種模式下，我們對部分設備進行許可。許可設備的成本被認定為在設備估計使用壽命期間銷售的商品成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與部分設備許可相關的毛利率分別增長了6.7％和6.9％。在最近幾個季度中，我們銷售的持續時間越來越長的療法，從而提高了平均銷售價格，銷售的補充套件數量也有所增加，商品成本更低。此外，與銷售單位數量增加相關的勞動力和間接成本的有利吸收促進了毛利率的提高。2023 年剩餘時間的毛利和毛利率將在很大程度上取決於收入水平、產品組合以及許可設備估計使用壽命的任何變化。

研究和開發

截至2023年3月31日的三個月，研發費用為180萬美元，增加了87.5萬美元與上一年同期相比。這一增長主要是由於有針對性的投資以支持我們治療交付平臺的未來迭代，包括在提供智能手機集成和智能手機連接的非侵入性療法方面使用我們的知識產權。在2023年的剩餘時間裏，我們計劃繼續投資我們的下一代治療提供平臺。

銷售、一般和管理

截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為670萬美元，與去年同期的620萬美元相比增加了52.4萬美元。這一增長是由於33.2萬美元的遣散費，以及我們持續對銷售和營銷進行有針對性的投資以支持我們的商業活動，但被保險和股票薪酬支出的減少所抵消。在2023年的剩餘時間裏，我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行有針對性的投資，以支持我們的商業工作，尤其是在我們的現金薪酬主張的銷售和營銷工作方面，其中包括 電子商務 門店，為傳統神經病學頭痛專家以及管理患者頭痛狀況的眾多醫療提供者提供直接供醫師使用的模型，包括初級保健醫生、女性健康、疼痛管理、運動醫學、功能醫學和綜合醫學專業人員以及脊醫，以及 Pharmds （藥學博士）。 

其他（收入）支出

其他（收入）支出的增加主要是由於利率上升。

從所得税中受益

根據新澤西州財政部税務司NOL轉移計劃，我們可能有資格不時從出售淨營業虧損中獲得現金。2023 年 1 月 10 日，我們從出售新澤西州淨營業虧損中獲得了約 21.1 萬美元的淨現金。

現金流

下表列出了下述期間現金的重要來源和用途：

 

經營活動

運營中使用的淨現金活動是$5.9 百萬美元和 480 萬美元用於這三個截至 2023 年 3 月 31 日的月份分別是 2022. 這種增長是主要是由於我們的營運資金和運營淨虧損的增加。

投資活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，投資活動沒有提供任何現金。

融資活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，融資活動沒有提供任何現金。

流動性展望

在2023年的剩餘時間裏，我們預計運營將繼續產生大量負現金流。我們打算繼續在銷售和營銷以及下一代治療交付平臺方面進行有針對性的投資。

因此，我們將需要在未來尋求額外資金，或者削減或放棄部分或全部此類活動。如果我們尋求但無法以優惠條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，我們可能無法支持我們的商業化努力或研發活動，我們的業務增長可能會受到負面影響。結果，我們可能無法有效競爭。

我們預計，2023年剩餘銷售的大部分將根據我們在聯邦供應計劃（FSS）下的合格合同以及對政府渠道內個別設施的公開市場銷售進行。FSS 計劃於 2024 年 1 月 15 日到期。我們打算要求美國退伍軍人事務部延長FSS的期限，但無法保證FSS協議會以對我們有利的條件續訂（如果有的話）。此外，其他可能的變化，包括與付款人和競爭格局、我們的商業化戰略、我們的開發活動和監管問題有關的變化，可能超出我們的控制範圍，這將導致我們更快地消耗可用資本。

即使我們不需要更快地削減活動，但我們在自這些財務報表發佈之日起的未來12個月內執行運營計劃的能力也取決於我們增加收入、控制運營支出以及通過出售股票和/或債務證券、戰略交易或其他方式獲得額外資金的能力。但是，我們可能無法以有吸引力的條件或根本無法獲得這些替代方案。無法保證我們會通過經營業績、證券出售、戰略交易或其他方式產生足夠的現金流和資金，這使人們對我們能否在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業產生了實質性懷疑。隨附的財務報表不包括因這種不確定性而可能發生的任何調整。

2022 年 1 月 18 日，我們向 SEC 提交了 S-3 表格註冊聲明或 2022 年上架註冊聲明，用於發行普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和單位，我們統稱為 “空殼證券”，總金額不超過 7,500 萬美元。2022 年貨架註冊聲明已於 2022 年 1 月 25 日宣佈生效。擬議的每單位最高發行價格和每類證券的擬議最高總髮行價格將由我們在發行根據2022年上架註冊聲明註冊的證券時不時確定。在非關聯公司持有的證券的總市值等於或超過7500萬美元之前，根據本聲明和我們的任何其他註冊聲明，我們在任何給定的12個日曆月內發行的所有證券的總最高發行價格不得超過非關聯公司持有的證券總市值的三分之一。

2023 年 2 月 13 日，我們舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，我們的股東投票批准了經修訂的公司註冊證書修正案，以不低於1比5且不超過1比50的比率對我們的普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），該比率以及反向股票拆分的實施和時間將由我們的董事會自行決定。特別會議結束後，我們的董事會批准了1比15的反向股票拆分，經修訂的公司註冊證書也進行了相應修訂。反向股票拆分於 2023 年 2 月 15 日生效。反向股票拆分的目的是提高我們在納斯達克資本市場上普通股的每股交易價格，以重新遵守投標價格規則。2023 年 3 月 6 日，我們收到了納斯達克的一封信，確認我們的普通股已恢復遵守投標價格規則，因此，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易。如果將來我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或1美元的最低出價規則，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。

我們普通股的反向股票拆分減少了已發行普通股的數量。無法保證我們普通股的價值和流動性不會受到反向股票拆分的不利影響，反向股票拆分反過來可能會對我們籌集可能需要的額外資本的能力產生重大不利影響，也可能增加任何此類融資的攤薄影響。