附錄 99.1
執行版本
Sunset Power Pty Ltd 是聖貝克家族信託的受託人
Tritium DCFC 有限公司
附表1中被指定為擔保人的每個實體
聖貝克
35,000,000 美元
不安全且
次級貸款
協議
參考:9184444 3446-6482-1794
© Corrs Chambers Westgarth
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
內容
1 |
定義和解釋 | 1 | ||||||
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1.1 | 定義 | 1 | ||||||
1.2 | 口譯 | 5 | ||||||
1.3 | 聖貝克責任限制 | 7 | ||||||
1.4 | 債權人間契約 | 8 | ||||||
1.5 | 沒有安全感 | 8 | ||||||
1.6 | 原始貸款協議 | 8 | ||||||
2 |
貸款和用途 | 8 | ||||||
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2.1 | 貸款 | 8 | ||||||
2.2 | 縮編 | 8 | ||||||
2.3 | 如何申請繪圖 | 9 | ||||||
2.4 | 豁免 | 9 | ||||||
2.5 | 目的 | 9 | ||||||
3 |
強制取消 | 10 | ||||||
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4 |
還款和預付款 | 10 | ||||||
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4.1 | 還款 | 10 | ||||||
4.2 | 默認 | 11 | ||||||
4.3 | 付款機制 | 12 | ||||||
5 |
利息 | 12 | ||||||
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5.1 | 利率 | 12 | ||||||
5.2 | 利息支付 | 12 | ||||||
5.3 | 其他欠款 | 13 | ||||||
5.4 | 默認利息 | 13 | ||||||
6 |
董事任命 | 13 | ||||||
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||||||||
7 |
陳述、保證和承諾 | 14 | ||||||
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7.1 | 陳述和保證 | 14 | ||||||
7.2 | 承諾 | 16 | ||||||
8 |
税收、預扣税和成本與支出 | 16 | ||||||
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8.1 | 税收 | 16 | ||||||
8.2 | 商品和服務税 | 16 | ||||||
8.3 | 預扣税 | 17 | ||||||
8.4 | 成本和支出 | 17 | ||||||
8.5 | 預付費用 | 18 | ||||||
9 |
非法性 | 18 | ||||||
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10 |
通告 | 18 | ||||||
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10.1 | 服務 | 18 | ||||||
10.2 | 送達通知的細節 | 18 | ||||||
10.3 | 收貨時生效 | 19 | ||||||
10.4 | 與借款人之間的溝通 | 19 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 i 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
11 |
分配 | 19 | ||||||
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11.1 | 由貸款人提供 | 19 | ||||||
11.2 | 由債務人提供 | 19 | ||||||
12 |
一般賠償 | 20 | ||||||
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13 |
反洗錢 | 20 | ||||||
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14 |
普通的 | 21 | ||||||
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14.1 | 適用法律、司法管轄權和訴訟服務 | 21 | ||||||
14.2 | 豁免 | 21 | ||||||
14.3 | 法律和立法 | 21 | ||||||
14.4 | 可分割性 | 21 | ||||||
14.5 | 變體 | 21 | ||||||
14.6 | 部分無效 | 22 | ||||||
14.7 | 計算和證書 | 22 | ||||||
14.8 | 已清算的資金 | 22 | ||||||
14.9 | 本質時代 | 22 | ||||||
14.10 | 對應方 | 22 | ||||||
14.11 | 金錢的應用 | 22 | ||||||
14.12 | 進一步的保證 | 22 | ||||||
15 |
擔保和賠償 | 23 | ||||||
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16 |
多重債務人 | 27 | ||||||
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附表 1-擔保人 |
29 | |||||||
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附表 2-撤資通知的表格 |
30 | |||||||
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處決 |
32 | |||||||
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聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第二頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
日期:
締約方
Sunset Power Pty Ltd ACN 101 619 658 作為聖貝克家族信託基金的受託人 ABN 50 923 834 782 昆士蘭州布里斯班皇后街 344 號 4000(貸款人)
Tritium DCFC Limited ACN 650 026 314 位於昆士蘭州穆拉里米勒街 48 號 4172
(借款人)
附表1中列出的每位擔保人(擔保人和每位擔保人)
背景
應借款人的要求,貸款人同意 按照本文件規定的條款向借款人提供美元現金透支便利。
商定條款
1 | 定義和解釋 |
1.1 | 定義 |
在本文檔中,這些術語具有以下含義:
助理 | 其含義見《公司法》第12條。 | |
授權官員 | (a) 就貸款人而言,是 頭銜包含首席執行官、負責人、董事、高級經理或法律顧問一詞的貸款人的高級管理人員或僱員,或者就財務文件而言,貸款人通知借款人為其 律師或授權官員或授權代表的人員。 | |
(b) 如果是任何其他人,則是該 人的任何董事或公司祕書。 | ||
可用期 | 期限從本文件發佈之日開始,到本文件發佈日期 1 個月後的日期(或貸款人書面同意的較晚日期)結束。 | |
已避免 | 債務人或代表債務人進行的任何付款、結算、交易、轉賬或其他交易 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 1 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
交易 | 任何因任何原因被撤銷或成為無效的財務文件,包括: | |
(a) 任何與破產、破產或 保護債權人有關的法律的結果;或 | ||
(b) 任何法律限制、殘疾或無行為能力或影響任何 個人。 | ||
工作日 | 昆士蘭州布里斯班的銀行通常在這一天(不是星期六、星期日或公共假日)營業。 | |
有爭議的税 | 在以下情況下,個人評估為應繳納的税款: | |
(a) 真誠地對評估提出異議; | ||
(b) 在比賽確定之前無需繳納税款; 和 | ||
(c) 已預留足夠的儲備金,用於在競賽不成功時支付税款和任何其他應付費用 。 | ||
《公司法》 | 這個 2001 年《公司法》 (Cth)。 | |
默認費率 | 年利率合計為2.00%。 | |
提款日期 | 就繪圖而言,指繪圖的製作日期或擬議繪製的日期。 | |
提款通知 | 根據第 2.3 條向貸款人發出的通知。 | |
繪圖 | 根據本文件,提款通知中規定的本金擬由貸款人預付並由貸款人預付給借款人。 | |
違約事件 | 發生以下一種或多種情況: | |
(a) 未付款:債務人 在到期時不支付財務文件下的任何應付金額,除非未能付款是由其無法控制的管理或技術錯誤造成的,並且付款是在到期日後的兩個工作日內支付的; | ||
(b) 未履行的其他義務:債務人未能履行 其在財務文件下的任何義務(上文 (a) 段提及的義務除外),如果能夠補救,則在貸款人向借款人或借款人或任何其他債務人發出通知借款人或借款人或任何其他債務人意識到未遵守,以 之前的為準; |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 2 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(c) 不正確的陳述或陳述:債務人在財務文件或根據財務文件提供的或與財務文件相關的文件中作出或視為作出的任何陳述或 擔保,在任何重大方面均不正確或被證明是不正確或誤導性的,如果能夠補救,則虛假陳述在15個工作日(或貸款人書面同意的任何更長期限內)內未得到糾正) 貸款人向借款人或借款人或任何其他債務人發出通知 以較早者為準; | ||
(d) 交叉違約: 債務人的任何金融債務: | ||
(i) 未按期付款(或在任何適用的寬限期內);或 | ||
(ii) 在規定的到期之前提前償還或能夠宣佈應付款,或者在每種情況下都因違約事件或審查事件(無論如何描述)而被債務人的債權人取消或暫停 ; | ||
(e) 原始貸款協議違約:違約事件(定義如原始貸款協議中的 )發生並持續存在; | ||
(f) 破產事件:與 債務人有關的破產事件發生;或 | ||
(g) 重大不良影響:發生的具有或有合理可能產生重大不利影響的事件或一系列事件(無論是否相關)。 | ||
設施限制 |
35,000,000 美元。 | |
財務文件 |
(a) 本文件; | |
(b) 債權人間契約; | ||
(c) 借款人和貸款人同意為財務 文件的文件;以及 | ||
(d) 根據上述段落提及的任何文件簽訂或提供的文件,或與 相關的文件,或為修改或更新這些文件而簽訂或提供的文件。 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 3 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
金融債務 | 與原始貸款協議中該術語的含義相同。 | |
政府機構 | 任何政府或政府、半政府、行政、公共、監管或司法實體、機構、部門、委員會、機構或機構。 | |
小組 | 借款人及其子公司(該術語在《公司法》中定義,但好像法人團體包括任何實體),包括每位債務人和公認會計原則(如原始貸款協議中定義的 )要求納入借款人合併財務報表的任何實體,或者如果該實體是公司,則必須這樣做。 | |
GST | 根據商品及服務税法徵收的商品和服務税(定義見 新的税收制度(商品和服務) 1999 年(税)法案 (Cth)) 或者,如果該法因任何原因不存在,則根據澳大利亞徵收或管理商品和服務税或與 徵收或管理商品和服務税有關的任何法案以及根據該法制定的任何法規。 | |
初始還款金額 | 其含義見第 4.1 (a) 條。 | |
破產事件 | 與原始貸款協議中該術語的含義相同。 | |
債權人間契約 | 標題為 “債權人間契約(Tritium 2023)” 的文件日期為債務人、貸款人和其他人之間的本文件發佈日期或前後日期。 | |
利息支付日期 | 當月的最後一天,3天中的最後一天第三方 在撤資日期後的一個月,然後是此後每個連續季度當月的最後一個日期。 | |
利率 | 第 5.1 條中規定的利率。 | |
貸款 | 根據本文件預付的任何本金以及該預付款的任何資本化利息。 | |
重大不利影響 | 對以下情況有重大不利影響:
(a) 集團的業務、運營、財產、狀況(財務或其他狀況)或前景(總體而言); | |
(b) 債務人履行財務 文件規定的義務的能力;或 | ||
(c) 任何財務文件或貸款人根據財務文件享有的任何重要 權利或補救措施的有效性或可執行性。 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 4 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
欠的錢 | 在任何時候,債務人根據財務文件實際或意外欠貸款人的所有款項,包括貸款人確定的任何未償本金、利息(包括任何遞延利息和任何資本化 利息)、費用、成本和任何其他金額。 | |
提名導演 | 其含義見第 6 (a) 條。 | |
義務人 | 借款人和每個擔保人。 | |
原始貸款協議 | 總的來説:
(a) 標題為 Sunset Power Pty Ltd 作為聖貝克家族信託受託人的文件 貸款人與債務人於 2022 年 12 月 23 日簽訂的 20,000,000 美元定期貸款額度(融資)要約信(為避免疑問,包括隨附的融資附表);以及 | |
(b) 貸款人與債務人之間日期為2022年12月23日 的題為 “貸款協議標準條款” 的文件。 | ||
符合條件的籌款 | 其含義見第 4.1 (b) 條。 | |
相關股東大會 | 其含義見第 6 (c) 條。 | |
資深國家安全局 | 具有《債權人間契約》中給出的含義。 | |
訂閲選舉 | 其含義見第 4.1 條。 | |
税 | 税收(包括任何屬於商品和服務税性質的税款)、税率、徵税、徵税、關税或其他類似性質的費用或預扣税,以及與其中任何一項相關的任何利息、罰款、罰款或開支。 | |
終止日期 | 貸款人 參與合格籌款或根據認購選擇認購資本向借款人預付或以其他方式向借款人支付總金額等於初始還款額的資金的日期(包括抵消)。 |
1.2 | 口譯 |
(a) | 在本文檔中: |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 5 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(i) | 標題僅供參考,不影響解釋; |
(ii) | 除非另有説明,否則所有利息、利息性質的金額(包括折扣金額)和費用 均應按日計算,一年為360天; |
(iii) | 兩方或多方的任何承諾、陳述、保證或賠償(包括在同一定義術語中包含兩個或多個 個人)對他們具有共同和單獨的約束力; |
(iv) | 單數包括複數,反之亦然,性別包括其他性別,不同的語法 形式的定義表達具有相應的含義; |
(v) | 違約事件一直存在,直到貸款人以書面形式向借款人確認違約事件是: |
(A) | 已得到補救以令貸款人滿意;或 |
(B) | 貸款人以書面形式免除; |
(六) | 除非另有説明,否則要求在非工作日當天或之前完成的任何事情(財務文件允許的付款或 抵消除外)都必須在下一個工作日當天或之前完成; |
(七) | 不得以當事方(或其顧問)負責 起草條款或言論為由解釋不利於一方當事人;以及 |
(八) | “包括” 一詞的示例和用法以及類似的表達方式並不限制可以包含的其他內容。 |
(b) | 除非上下文另有要求,否則本文檔中提及: |
(i) | 任何文件的當事人包括該人、繼任者以及允許的替代人和受讓人; |
(ii) | 協議包括任何具有法律約束力的安排、諒解、承諾或陳述,不論是否為書面形式; |
(iii) | 文件或協議包括不時更新、修改、修改、補充或 替換的該文件或協議; |
(iv) | 任何事物包括其中的任何部分,提及一組事物或人物包括該組中的每件事物或個人 ; |
(v) | 條款、附表和附件適用於本文檔中的條款、附表和附件,對本文檔的引用包括任何 附表和附件; |
(六) | 個人、公司、信託、合夥企業、非法人機構或其他實體包括其中任何一個; |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 6 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(七) | 除非另有説明,否則時間為布里斯班時間; |
(八) | 立法或其他法律或其中的一項條款包括其下的法規和其他文書,以及任何 合併、修正、重新頒佈或取代;以及 |
(ix) | 財產或資產包括任何不動產或個人、現在或未來、有形或無形財產或資產 以及該財產或資產中、下屬或衍生的任何權利、利息、收入或利益。 |
1.3 | 聖貝克責任限制 |
(a) | 就本第 1.3 條而言: |
(i) | 聖貝克信託是指 Sunset Power Pty Ltd ACN 101 619 658 或以 身份行事的任何其他實體;以及 |
(ii) | 聖貝克信託是指聖貝克家族信託基金 ABN 50 923 834 782。 |
(b) | 僅在遵守第 1.3 (c) 條的前提下,雙方承認並同意: |
(i) | 聖貝克受託人僅以聖貝克信託受託人 的身份簽訂了本文件和每份財務文件; |
(ii) | 聖貝克信託基金無責任支付或履行其在本文件或任何財務 文件下的任何義務,也不對本文件或財務文件的任何其他方承擔任何責任,除非聖貝克信託基金有權獲得聖貝克信託的資產並實際獲得賠償; |
(iii) | 如果聖貝克信託的資產不足或聖貝克受託人未從這些 資產中獲得全額賠償,則本文件或財務文件的任何其他方均不得以個人身份對聖貝克信託提起訴訟,也不得尋求任命清算人、管理人、接管人或類似 人擔任聖貝克受託人,也不得在聖貝克信託的任何清算、管理或安排中作證,以此尋求彌補任何缺口;以及 |
(iv) | 雙方免除聖貝克信託基金對任何無法用聖貝克信託資產償還的 損失承擔任何個人責任。 |
(c) | 如果且僅限於聖貝克信託基金 無權從聖貝克信託的資產中獲得賠償,則第1.3 (b) 條中的責任限制不適用,原因是: |
(i) | 聖貝克受託人未能就責任所涉事項誠實行事;或 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 7 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(ii) | 聖貝克受託人故意或魯莽地未能就此事行使聖貝克受託人作為聖貝克信託受託人必須行使的 謹慎和勤奮程度。 |
1.4 | 債權人間契約 |
(a) | 財務文件在各個方面都受債權人間契約條款的約束。如果財務文件和債權人間契約的條款存在 不一致之處,則以債權人間契約的條款為準。這包括一個人不能同時遵守這兩項規定的情況,或者 另一個人允許一個人禁止的內容。 |
(b) | 不限於上文 (a) 段,儘管有本文件中的約定, 本金和利息(包括預付款)的支付以及任何擔保、擔保和抵消權、賬户合併等均受債權人間契約條款的約束,不得在違反債權人間契約的情況下支付或申領本金或利息(或財務文件中的任何其他金額 )。 |
1.5 | 沒有安全感 |
貸款人和每位債務人承認並同意,根據證券 文件(定義見原始貸款協議)創建的任何擔保(定義見原始貸款協議)均不能為本文件和貸款項下或與本文件和貸款有關的任何應付金額或任何債務提供擔保。
1.6 | 原始貸款協議 |
貸款人和每位債務人承認並同意,就原始貸款協議而言,貸款和任何其他欠款是允許的金融債務。
2 | 貸款和用途 |
2.1 | 貸款 |
根據本文件,貸款人同意按照本文件中包含的條款向借款人提供貸款。
2.2 | 縮編 |
只有在貸款限額之前的一次提款中才能預付貸款,前提是貸款人在形式和 實質內容上滿足以下先決條件:
(a) | 在抽獎前至少一個工作日(或 貸款人同意的較短期限)向貸款人發出提款通知; |
(b) | 預付款只能在可用期內的工作日支付; |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 8 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(c) | 貸款人已收到本文件以及由雙方正式簽署和交付的債權人間契約 ; |
(d) | 根據財務文件應付給貸款人的所有費用、成本和開支均已支付或將 在提供貸款之日從貸款中支付; |
(e) | 貸款人確信,在提款通知發出之日和提供貸款之日,債務人在財務文件中的每項陳述和保證均正確無誤且不具誤導性,每種陳述和保證均參照當天的事實和情況; |
(f) | 貸款人收到令其滿意的形式和實質內容的證據,證明每位債務人均已獲正式授權 簽訂財務文件(包括但不限於任何關聯方交易); |
(g) | 提供貸款未發生或將不會導致違約事件;以及 |
(h) | 提供貸款不會超過貸款限額;以及 |
(i) | 貸款人收到其 合理要求的其他批准、確認、文件、證據和信息。 |
2.3 | 如何申請繪圖 |
要申請預付貸款,借款人必須向貸款人提供提款通知,其中:
(a) | 採用附表 2 的形式(或貸款人可接受的任何其他形式); |
(b) | 由借款人的授權官員簽署; |
(c) | 指定提款日期,即可用期內的一個工作日; |
(d) | 在貸款人收到時以清晰的形式生效;以及 |
(e) | 一旦提供給貸款人,未經貸款人事先書面同意,不得更改、取消或撤銷。 |
2.4 | 豁免 |
第2.2條中的先決條件僅限於貸款人的利益,只有貸款人 向借款人發出書面通知才能放棄。
2.5 | 目的 |
借款人必須使用貸款來資助:
(a) | 借款人(或集團中任何其他實體)的一般營運資金要求; |
(b) | 支付借款人根據財務文件應支付的任何費用、成本和開支。 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 9 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
3 | 強制取消 |
(a) | 在可用期的最後一天下午 5:00(澳大利亞東部標準時間),任何未使用的設施限額將被取消, 的設施限額將減少取消的金額。對於取消或減少的此類金額,不得提款。 |
(b) | 借款人只能進行一次抽獎。一旦提款,此後不得就任何未使用的融資限額的 進行其他提款,此類未使用的金額應在提款日取消。 |
4 | 還款和預付款 |
4.1 | 還款 |
(a) | 根據本條款4.1和債權人間契約的其餘條款,借款人必須在終止日向貸款人支付 相當於提款日提款金額(初始還款金額)的欠款。 |
(b) | 在終止日期之前: |
(i) | 如果借款人提議進行一輪籌款,其中一個或多個第三方與借款人簽訂 協議,規定以總對價籌集資金(無論是通過債務還是股權方式,還是債務和股權組合),從而使借款人獲得的總收益超過25,000,000美元(或借款人和貸款人可能以書面形式商定的其他金額 ),(合格籌款),貸款人應有權通過以下方式一次參與符合條件的籌款提供等於初始還款金額的 資金總額,其條款對貸款人的優惠程度不低於適用於參與合格籌款的任何第三方的條款(或貸款人書面批准的其他條款); |
(ii) | 此外,如果貸款人尚未參與符合條件的籌款,則自提款之日起 120 天后(或貸款人和借款人可能以書面形式達成的 日期),如果貸款人尚未參與符合條件的籌款,則貸款人有權通過向借款人發出書面通知選擇以下任一項: |
(A) | 在一次或多次私募交易中,不時發佈認購通知,認購借款人資本 中的普通股,在這種情況下,貸款人將有權按納斯達克股票市場上借款人資本中普通股的交易量加權平均價格認購此類普通股 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 10 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
在任何訂閲通知發佈之日前一天結束的連續交易日 ,前提是所有此類訂閲的總訂閲金額不超過等於初始還款金額的金額;或
(B) | 訂閲: |
(1) | 借款人資本中的可贖回優先股(哪類股份的條款須經借款人董事會 批准,其認購條款由借款人和貸款人另行書面商定),總認購價格等於初始還款金額;以及 |
(2) | 認購借款人資本中普通股的認股權證(此類認股權證的發行應 根據借款人和貸款人以書面形式商定的條款發行), |
(均為訂閲選擇)。
(c) | 借款人可以向貸款人支付初始還款金額(或其任何部分): |
(i) | 通過現金支付; |
(ii) | 以抵消貸款人應支付給 參與合格籌款的融資金額或貸款人根據認購選擇應付的款項;或 |
(iii) | 以貸款人和借款人可能以書面形式商定的任何其他方式。 |
(d) | 出於第 4.1 (c) (ii) 條規定的任何抵消目的,如果貸款人有責任向借款人支付的 總金額低於初始還款金額,則借款人必須在終止日期以現金差額向貸款人支付差額。除非貸款人另有書面同意,否則 借款人必須確保貸款人為參與合格籌款而應支付的資金金額或貸款人根據訂閲選擇應付的金額不低於初始還款金額。 |
4.2 | 默認 |
在不違反債權人間契約的前提下,發生違約事件時,除了法律規定的任何權利外,貸款人還可以:
(a) | 聲明全部或部分欠款要麼立即到期應付,要麼以現金支付 ,屆時將立即到期應付,借款人必須立即以現金支付欠貸款人的全部(或相關部分,視情況而定);和/或 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 11 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(b) | 終止貸款並取消融資限額。 |
4.3 | 付款機制 |
(a) | 債務人必須根據財務文件向貸款人支付所有款項: |
(i) | 以美元(或貸款人就該筆付款商定的任何其他貨幣)(約定貨幣) 以立即可用的資金為單位; |
(ii) | 不遲於到期日上午 11:00(付款地點的當地時間)(或者,如果不是工作日 ,則不遲於前一個工作日); |
(iii) | 存入貸款人向借款人指定的賬户或貸款人不時另行指示的賬户; 和 |
(iv) | 不得提出任何反訴、扣除、扣繳或抵消,除非法律要求 。 |
(b) | 如果出於任何原因,貸款人根據財務文件以與約定 貨幣不同的貨幣收到付款,則貸款人可以在貸款人(本着誠意行事)認為適當的時間和匯率將收到的金額轉換為約定貨幣。貸款人可以扣除與任何此類的 轉換相關的成本。 |
(c) | 在財務文件下以協議貨幣以外的貨幣支付任何應付金額並不能免除該金額,除非貸款人在進行第 4.3 (b) 條所述的一個或多個貨幣兑換後實際獲得的約定貨幣金額。 |
(d) | 債務人必須按要求向貸款人支付或償還貸款人 因第4.3(b)條所述的貨幣兑換或兑換而產生的任何費用、損失或責任。 |
(e) | 第4.3 (a) (ii)、4.3 (a) (iv)、4.3 (b) 和 4.3 (c) 條適用於財務文件允許的與付款義務有關的任何抵消,就好像這些條款中提及的付款是指 抵消一樣。 |
5 | 利息 |
5.1 | 利率 |
貸款的年利息為12%。
5.2 | 利息支付 |
(a) | 貸款的未償金額每天按利率累積利息。 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 12 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(b) | 在不違反第 5.2 (c) 條的前提下,貸款的應計利息應在終止日期之前的每個利息支付日 資本化,並構成貸款的一部分。 |
(c) | 從終止日期 前夕發生的利息支付日到終止日期之間的任何貸款利息應由借款人在終止日以現金支付給貸款人;前提是,根據債權人間契約無法以現金支付的此類利息的任何部分應計入貸款,並作為貸款的一部分償還 ,按債權人間契約的設想採用抵消方式償還。 |
(d) | 儘管財務文件中有任何其他規定,但貸款 的任何未償本金,包括根據第 5.2 (b) 條資本化的任何利息,都必須在終止日期之前由借款人以現金支付給貸款人,前提是根據 債權人間契約無法以現金支付的此類利息的任何部分應按照貸款的設想通過適用抵消方式作為貸款的一部分償還債權人間契約。 |
5.3 | 其他欠款 |
借款人應在終止日 以現金或貸款人和借款人書面同意的任何其他方式向貸款人支付除第5.2條中提及的初始還款額和利息以外的所有欠款。
5.4 | 默認利息 |
(a) | 如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項,則從到期日到按默認利率實際付款之日止 應計逾期金額的利息。 |
(b) | 根據本第5.4條產生的任何利息應由債務人根據貸款人 的要求立即支付。 |
(c) | 逾期金額產生的違約利息(如果未支付)將按月複利,但仍將立即到期和應付 。 |
6 | 董事任命 |
(a) | 自提款之日起120天后(或 貸款人和借款人可能以書面形式商定的較晚日期)起,只要貸款人及其關聯公司繼續持有借款人資本中已發行普通股總額的至少15%,貸款人就可以書面提名一名 個人作為借款人董事會非執行成員被任命為借款人董事會成員借款人董事(提名董事)。 |
(b) | 貸款人根據第 6 (a) 條提名為提名董事的任何個人必須: |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 13 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(i) | 為規模和借款人類型 的納斯達克上市公司的董事具備適當的資格、技能和經驗;以及 |
(ii) | 在任命之前,以 借款人合理要求的形式簽署被任命為董事的同意書。 |
(c) | 如果貸款人根據第 6 (a) 條和第 6 (b) 條提名被提名董事, 借款人必須在適用法律允許的範圍內,且此類任命不會導致借款人失去美國法律規定的外國私人發行人地位,採取一切合理措施獲得: |
(i) | 根據《借款人章程》第 9.2 (c) 條,任命貸款人提名的人為借款人董事;以及 |
(ii) | 借款人董事會在遵守作為借款人 董事的董事的董事的信託義務的前提下,採取一切合理措施以: |
(A) | 在借款人下次股東大會上提名董事以供選舉或連任為借款人董事 ,屆時借款人股東可以根據借款人章程的要求選舉或連選連任被提名董事 (相關股東大會);以及 |
(B) | 建議借款人股東在相關股東大會上投票贊成選舉或重選被提名董事為借款人董事。 |
(d) | 經借款人股東批准,借款人同意被提名董事 有權獲得董事費,其條件與不時向借款人其他非執行董事提供的董事費相當且基本相同。 |
(e) | 如果貸款人及其關聯公司在任何時候停止總共持有借款人資本中已發行 普通股總額的至少15%,則貸款人必須保證被提名董事立即辭去借款人董事的職務。 |
7 | 陳述、保證和承諾 |
7.1 | 陳述和保證 |
(a) | 每位債務人向貸款人陳述並保證: |
(i) | (地位)它已正式註冊成立,有效存在,根據其註冊地 的法律,信譽良好,擁有開展目前業務所需的一切必要權力,持有開展其業務所需的所有必要授權; |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 14 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(ii) | (有約束力的義務)財務文件規定的義務是有效的、有約束力的, 可以對其強制執行; |
(iii) | (好處)簽訂財務文件將使它受益; |
(iv) | (不違反義務)在訂立和履行財務文件規定的義務時, 它不會違反其組織文件或在任何實質性方面對其具有約束力的任何法律、義務或文書; |
(v) | (權力)它擁有一切必要的權力,並已獲得所有必要的授權,使其能夠簽署 並履行財務文件規定的義務; |
(六) | (無違約事件) 不存在任何違約事件; |
(七) | (破產事件) 未發生與之有關的破產事件; |
(八) | (税收和應享待遇)它已繳納了所有税款(有爭議的税款除外)和到期的員工退休金 應享待遇; |
(ix) | (受託人)它沒有作為任何信託的受託人簽訂任何財務文件; |
(x) | (關聯方交易)《公司法》第2E章得到遵守,在財務文件或其中設想的任何交易方面,沒有違反 章的行為; |
(十一) | (披露)它已向貸款人披露了其持有的所有信息,這些信息可能對評估貸款人簽訂財務文件所面臨的風險具有重要作用; |
(十二) | (信息正確)其向貸款人提供的所有信息(或代表貸款人提供給 貸款人)的所有信息完整、正確,不會因遺漏或其他原因而產生誤導,自向貸款人提供該信息之日起,其財務狀況或任何可能產生 重大不利影響的事項均未發生任何變化;以及 |
(十三) | (訴訟)據其所知,目前尚無待審理或威脅的法庭或其他訴訟或爭議,如果對其或集團成員作出裁決,可能會產生重大不利影響。 |
(b) | 第 7.1 (a) 條中的陳述和保證(第 7.1 (a) (xi) 和 7.1 (a) (xii) 條中的陳述和保證除外,僅在本文件發佈之日作出)被視為由每位義務人蔘照當時存在的事實和情況作出: |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 15 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(i) | 本文檔的日期; |
(ii) | 撤資日期; |
(iii) | 撤資通知的日期;以及 |
(iv) | 每個利息支付日期, |
除非借款人或任何擔保人向貸款人提供書面聲明,概述他們為何無法準確地給出 任何陳述或擔保,並且貸款人已以書面形式接受了該聲明。
(c) | 借款人和每位擔保人承認,在簽訂財務文件和同意 提供貸款時,貸款人依賴於第7.1(a)條中的陳述和擔保。 |
7.2 | 承諾 |
(a) | 未經貸款人事先書面同意(不得無理扣留或 延遲),借款人不得以此類額外金融債務獲得擔保或優先於貸款為由承擔任何額外的金融債務,無論是通過增加截至本文件發佈之日根據高級LNSA為 提供的金融便利金額,還是通過新的金融負債,其他不包括允許的金融債務(根據優先LNSA的定義和允許),但不包括第(j) 符合高級LNSA中 的定義(即多數貸款機構(定義見高級LNSA)可能同意的金融債務)。 |
(b) | 雙方同意,在所有欠款(定義見原始貸款協議)得到償還之後,如果有任何應付或未償還的款項,則第16條(承諾) 原始貸款協議的條款應比照適用於本文件,就好像該條款中的承諾、契約和義務由債務人作出並且 對貸款人的利益具有約束力一樣。 |
8 | 税收、預扣税和成本與支出 |
8.1 | 税收 |
債務人必須按要求向貸款人支付或償還貸款人就財務文件應支付的所有税款、註冊和其他費用、逾期付款的罰款和罰款以及 賬户費用。
8.2 | 商品和服務税 |
(a) | 除非另有説明,否則財務文件中提及的所有金額均在不包括商品及服務税的基礎上表示。 |
(b) | 如果貸款人根據任何財務文件向另一方提供應納税供應,則該另一方必須向 貸款人支付 貸款人以及商品及服務税專屬對價,金額等於貸款人對該供應應繳的商品及服務税。 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 16 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
8.3 | 預扣税 |
(a) | 除非法律要求,否則每位債務人必須根據財務文件向貸款人支付所有款項,不得預扣或 扣除。 |
(b) | 如果法律要求債務人從該 債務人根據財務文件支付的任何款項(對貸款人淨收入徵税除外)中扣除或預扣一筆税款,則債務人必須: |
(i) | 進行必要的預扣或扣除,並在 允許的時間內按法律規定的最低金額向相關税務機關支付所需的金額; |
(ii) | 向貸款人提供向相關税務機關付款的原始收據(或貸款人合理滿意的任何其他 證據);以及 |
(iii) | 向貸款人支付額外款項(債務人根據財務文件應支付的金額增加 ),這樣,在繳納了所有必要的預扣款或扣除額後,貸款人獲得的金額等於在不需要這些預扣或扣除的情況下本應收到的款項。 |
8.4 | 成本和支出 |
(a) | (交易費用):債務人應按要求立即向貸款人支付貸款人在本文件和任何其他財務文件的談判、編制、執行、交付、蓋章、註冊和完善方面合理產生的所有費用和 費用(包括律師費)。 |
(b) | (修訂和其他費用):如果債務人要求修改、豁免或同意,則債務人應在提出要求後的三個工作日內向貸款人償還貸款人在迴應、評估、談判或遵守該請求或要求時合理產生的所有成本和開支(包括律師費)。 |
(c) | (執法費用):債務人應在提出要求後的三個工作日內或請求書中規定的日期 內(以較晚者為準)向貸款人支付貸款人產生的所有費用和支出(包括律師費): |
(i) | 執行或維護任何財務文件下的任何權利;或 |
(ii) | 第 12 (d) 條中提及的任何內容。 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 17 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
8.5 | 預付費用 |
借款人應在提款日向貸款人支付相當於融資限額的3.5%的預付費用。此類預付費用 不可退款且不含任何税款。
9 | 非法性 |
如果在任何司法管轄區,貸款人繼續提供 貸款或為其在任何提款項下的義務提供資金或維持其義務變得非法(或由於法律或法規的變化而變得不可能):
(a) | 貸款人將立即將該事件通知借款人,貸款將在貸款人提供該通知之日 被取消;以及 |
(b) | 如果貸款人要求,借款人必須在貸款人在 的通知中規定的日期支付所有欠款,前提是,如果法律允許,該日期將在貸款人根據第9(a)條發出通知之日後至少30天。 |
10 | 通告 |
10.1 | 服務 |
一方發出的與財務文件有關的通知、要求、同意、批准或通信(通知)必須是:
(a) | 以書面形式、英文寫成,並由該黨的授權官員簽署;以及 |
(b) | 親自送達或通過預付費郵件(或航空郵件,如果適用)或通過電子郵件(或附在電子郵件中)發送,發送到收件人的通知地址 。 |
10.2 | 送達通知的細節 |
(a) | 送達通知的細節最初是: |
債務人:
地址: |
昆士蘭州穆拉里米勒街 48 號 | |
4172 | ||
電子郵件 |
jhunter@tritium.com.au; | |
mcollins@tritium.com.au; | ||
dtoomey@tritium.com.au | ||
注意: |
簡·亨特;以及 | |
邁克爾·柯林 | ||
帶副本給 David Toomey Chief | ||
戰略官員 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 18 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
貸款人: |
||
地址: |
布里斯班皇后街 344 號 11 樓 | |
昆士蘭州 4000 | ||
電子郵件: |
tstbaker@stbenergy.com.au | |
注意: |
特雷弗·聖貝克 |
(b) | 每一方均可通過向對方發出通知的方式更改其交付通知的詳細信息。 |
10.3 | 收貨時生效 |
通知在收到時生效(或在通知中規定的稍後時間)生效,並被視為接收:
(a) | 如果是親手交付,則在交貨時; |
(b) | 如果通過預付費郵寄方式發送,則在發佈之日之後的第三個工作日(或者如果郵寄到澳大利亞以外的地方或從澳大利亞境外的地方發出,則在發佈之日之後的第七個工作日 );或 |
(c) | 如果通過電子郵件發送,則在發送電子郵件的計算機表明電子郵件已發送 的日期和時間發送到收件人的電子郵件地址,除非發件人收到與該電子郵件相關的送達失敗報告, |
但是,如果送達、收據或傳送不是在工作日或在工作日下午 5:00(收件人的當地時間)之後,則將 通知視為在下一個工作日上午 9:00(收件人的當地時間)收到。
10.4 | 與借款人之間的溝通 |
根據本第10條向借款人提供的任何通信都將被視為已發出或已交付給每位 債務人。每位債務人不可撤銷地授權借款人代表借款人發出和接收通知和通信。貸款人可以依賴借款人代表每位債務人發出的任何此類通知或通信,並且每個債務人都受其約束。
11 | 分配 |
11.1 | 由貸款人提供 |
根據債權人間契約,貸款人可以在未經任何人同意的情況下讓與 在財務文件下的全部或任何權利或義務之上進行任何擔保權益轉讓、轉讓、續訂、授予或允許存在任何擔保權益。
11.2 | 由債務人提供 |
未經貸款人事先書面同意並遵守債權人間契約的規定,債務人不得在財務文件規定的權利、利益或 義務之上轉讓、轉讓、續訂、授予或允許存在任何擔保權益。
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 19 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
12 | 一般賠償 |
每位債務人應在提出要求後的三個工作日內向貸款人賠償貸款人因以下原因產生的任何成本、費用、損失或責任(包括法律 費用):
(a) | 任何違約事件的發生; |
(b) | 債務人或代表債務人出示或批准的與財務文件有關 或被指控以任何方式具有誤導性或欺騙性的任何信息; |
(c) | 貸款人根據任何財務文件提出或向貸款人提出的任何索賠或要求; |
(d) | 與債務人或財務文件所設想或資助的任何 交易有關的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟; |
(e) | 根據其合理認為真實、正確且 獲得適當授權的任何通知、請求或指示行事或依據; |
(f) | 債務人未能在財務文件到期時支付任何款項; |
(g) | 抽獎全部或部分的任何預付款;以及 |
(h) | 融資或安排為借款人在提款通知中要求的提款提供資金,但並非因財務文件中任何一項或多項條款的實施而提款(僅因貸款人違約的原因除外)而提款。 |
13 | 反洗錢 |
(a) | 儘管任何財務文件中有任何其他規定,但如果貸款人有理由懷疑這樣做會違反任何反洗錢、反恐融資、經濟或貿易制裁或適用於 貸款人的任何其他法律或法規,則貸款人無需就財務文件做任何事情,並且可以拒絕 做任何與財務文件有關的任何事情。 |
(b) | 每位債務人必須向貸款人提供貸款人合理要求的所有信息,以使貸款人能夠 遵守其瞭解您的客户或適用於貸款人的類似識別程序。 |
(c) | 每個債務人承諾根據所有反洗錢、反恐融資和經濟或貿易制裁法律或法規,行使 財務文件規定的權利和履行其義務。 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 20 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(d) | 儘管財務文件中有任何相反的規定,但如果貸款人認為,在其 的合理意見中,為了遵守任何反洗錢、反恐融資、經濟或貿易制裁或任何 其他法律或法規,則雙方同意,在法律允許的範圍內,此類披露不會違反貸款人承擔的任何保密義務給任何其他一方。 |
14 | 普通的 |
14.1 | 適用法律、司法管轄權和訴訟服務 |
(a) | 本文件受昆士蘭州法律管轄。各方不可撤銷和無條件地接受該地法院(以及任何上訴法院)的非排他性管轄權,並放棄對這些法院提起的訴訟提出異議的任何權利,包括基於不便的法庭或那些沒有管轄權的 法院提起的訴訟。 |
(b) | 在不妨礙任何其他服務方式的前提下,訴訟或流程中的任何文件都可以通過交付給任何一方 送達或留給該方的地址送達本文檔下的通知。 |
14.2 | 豁免 |
貸款人未能或延遲行使任何權利、權力、自由裁量權或補救措施均不構成豁免或陳述。 貸款人對財務文件的豁免僅以書面形式生效。
14.3 | 法律和立法 |
在法律允許的範圍內:
(a) | 在與任何法律不一致的範圍內,以每份財務文件為準;以及 |
(b) | 任何旨在減少債務人根據財務文件或 承擔的義務的現行或未來立法均不包括貸款人任何權利、權力、自由裁量權或補救措施的效力。 |
14.4 | 可分割性 |
財務文件中在某個司法管轄區非法或不可執行的條款在該司法管轄區無效,但僅限於 的非法性或不可執行性。這不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性,也不影響該財務文件在任何司法管轄區的其餘部分。
14.5 | 變體 |
財務文檔的變體必須採用書面形式,由其各方簽署或代表簽署。
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 21 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
14.6 | 部分無效 |
如果財務文件的任何條款在任何司法管轄區的任何法律下變得非法、無效或不可執行,則其餘條款的合法性、 有效性或可執行性,也不會以任何方式影響或損害該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性。
14.7 | 計算和證書 |
在沒有明顯錯誤的情況下,貸款人對任何財務文件下利率或金額的任何證明或決定均為其所涉事項的確鑿證據。
14.8 | 已清算的資金 |
在不違反第4.1 (c) 條的前提下,在使用任何款項清償所欠款項時,只能將已清算的 資金存入債務人,不得抵消或索賠。
14.9 | 本質時代 |
對於債務人根據財務文件向貸款人付款的所有義務而言,時間至關重要。
14.10 | 對應方 |
本文件可以以電子方式簽署,也可以用任意數量的對應文件簽署。每個對應部分構成本文件的原件,所有 共同構成一份文書。簽署了本文檔副本的一方可以通過將已執行文件的PDF(便攜式文檔格式)副本發送給另一方,與另一方進行交換,如果另一方要求 ,將立即以手寫或郵寄方式交付原件。未能交付不會影響本文檔的有效性。
14.11 | 金錢的應用 |
除非該權利在財務文件中被排除在外,否則貸款人可以根據貸款人決定,使用債務人支付的任何款項來清償該債務人在任何財務文件下的任何義務。
14.12 | 進一步的保障 |
每位債務人都必須採取貸款人要求的任何行動,以約束自己和彼此債務人,並在每種情況下約束其繼任人,並以其他方式完善貸款人根據財務文件享有的權利。
14.13 | 賠償 |
財務文件中的所有賠償和償還義務繼續有效,在任何財務文件終止、 償還欠款以及貸款或融資限額的取消或到期後繼續有效。任何財務文件中的賠償義務均應按要求支付(除非另有説明)。在執行任何財務文件賦予的任何賠償權之前,貸款人沒有必要承擔任何費用或 向任何人支付任何款項。
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 22 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
14.14 | 抵消 |
在不影響第4.1(c)條的前提下,貸款人可以在不另行通知的情況下將財務文件中債務人的任何實際或 或有債務與貸款人對該債務人所欠的任何義務或負債進行抵消,無論該義務或負債是否到期。如果債務以 不同的貨幣表示,則貸款人可以採取合理的行動,按貸款人指定的市場匯率轉換任何一種債務。貸款人可以採取任何必要措施來實現 本條款14.14規定的任何抵消。
14.15 | 恢復貸款人的權利 |
(a) | 如果出於任何原因避免由債務人或其代表 就任何財務文件進行的任何付款、結算、交易、轉賬或其他交易,則本第 14.15 條適用,包括: |
(i) | 由於任何與破產、破產或債權人保護有關的法律;或 |
(ii) | 任何法律限制、殘疾或無行為能力或影響任何人。 |
(b) | 如果第 14.15 (a) 條中描述的情況適用於債務人或其代表債務人就任何財務文件進行的任何付款結算、交易、轉賬 或其他交易,則無論貸款人知道或本應知道任何情況: |
(i) | 財務文件規定的每位債務人的責任和貸款人的權利與 相關交易或交易未發生相同;以及 |
(ii) | 貸款人可以向債務人追回與該交易或交易有關的所有費用、成本和開支(包括律師 和自己的客户基礎上的法律費用或全額賠償基礎上的法律費用,以較高者為準)和税款,以及貸款人有權從債務人那裏收回的任何其他款項。 |
15 | 擔保和賠償 |
(a) | 出於寶貴的報酬,每位擔保人無條件且不可撤銷地擔保向欠款貸款人按時 付款。 |
(b) | 作為一項獨立的主要義務,每位擔保人向貸款人賠償貸款人直接或間接與以下方面有關的任何損失或責任 (包括貸款人產生的所有費用、成本和支出): |
(i) | (未付款)債務人未能按時按時向貸款人支付任何欠款; |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 23 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(ii) | (責任不可執行)債務人因任何原因(包括因任何影響任何人的法律限制、殘疾或喪失行為能力)而無效或者 在其他方面無法執行的支付任何欠款的任何責任,無論貸款人是否知道或應該知道相關事實或情況; |
(iii) | (擔保款項無法收回)任何欠款(或如果可以收回本應是欠款 的款項)出於任何原因無法從任何債務人手中收回,無論貸款人是否知道或應該知道相關事實或情況;或 |
(iv) | (破產事件和撤銷的交易)與 債務人有關的破產事件的發生或任何被撤銷的交易的發生。 |
(c) | 每位擔保人必須按要求向貸款人支付根據第15(a)條擔保的欠款,並且 金額等於其根據第15(b)條給予賠償的任何損失或責任的金額。 |
(d) | 可以隨時不時地根據第 15 (c) 條提出要求。 |
(e) | 財務文件下每位擔保人的每項義務是: |
(i) | (主要債務)作為主要債務人的擔保人所承擔的主要義務, 不應被視為任何其他權利或義務的輔助或抵押品;以及 |
(ii) | (與義務無關) 獨立於 任何人的任何義務,不受其影響或取代 的任何義務。 |
(f) | 無論是否,每份財務文件均可對每位擔保人強制執行: |
(i) | (對其他人的要求)已向債務人或任何其他人提出要求或發出通知; |
(ii) | (其他執法行動)已對任何人(包括 借款人或其他擔保人)採取任何其他執法行動;或 |
(iii) | (其他事件)第 15 (j) 條中描述的任何事件都已發生。 |
(g) | 每個擔保人的義務: |
(i) | (持續擔保) 是一種持續的擔保和賠償; |
(ii) | (現在和未來)延伸到所欠款項的當前和任何未來餘額;以及 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 24 頁 |
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(iii) | (在解除債務之前仍然具有全部效力和效力)在向擔保人提供最終 解除債務之前,無論賬目結算、中間付款或其他事項如何,都將保持完全的效力和效力。 |
(h) | 每位擔保人的義務延伸至因任何修改、 補充、續訂或替換任何財務文件或發生任何其他事情而導致的欠款增加,無論擔保人是否知道或已同意或已收到任何此類修改、補充、續訂或更換 或該情況的通知。 |
(i) | 每位擔保人都承認,所欠款項可能包括一筆意外欠款或將來可能拖欠的款項,而且,只要貸款人有權向債務人提出要求(無義務提出要求),擔保人就必須向貸款人支付相當於 欠款中包含的任何或有或或或或或未來金額的款項,儘管該款項截至該金額可能尚未到期需求。 |
(j) | 債務人的責任和貸款人與任何財務文件有關的權利不會受到任何可能產生這種影響的因素的影響,包括: |
(i) | (縱容) 給予任何人任何寬容; |
(ii) | (妥協)以 以任何方式複合或妥協或全部或部分釋放任何人的人; |
(iii) | (默許)任何人的任何默許、行動、拖延、疏忽、錯誤或遺漏; |
(iv) | (權利的變更) 對任何人的權利的任何變更; |
(v) | (修改文件) 對文件的任何修正、更新、補充、擴展、重申(無論如何 是基本的,也不論是否更為繁重)或替換; |
(六) | (增加)任何欠款金額的增加或其他變動; |
(七) | (業務交易) 與任何人的業務交易,無論是明示還是 默示的,為任何人進行的,或應其要求進行的; |
(八) | (成員變更)公司、合夥企業、委員會 或協會的成員資格、名稱或業務的任何變更; |
(ix) | (破產) 與任何人有關的破產事件的發生; |
(x) | (行為能力變化)任何人的法律行為能力、權利或義務的任何變化; |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 25 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(十一) | (受託人)任何人是受託人、被提名人、共同所有者、合資企業或 合夥企業、公司或協會成員的事實; |
(十二) | (判決)對任何人作出的判決; |
(十三) | (無法收回的錢)任何欠款或無法向任何人收回的款項; |
(十四) | (轉讓)與任何欠款有關的任何權利的轉讓; |
(xv) | (拒絕)接受與任何欠款有關的否認或終止; |
(十六) | (無效)任何人的義務或責任的無效或不可執行; |
(十七) | (收取股息) 在破產事件發生後收到股息或 向任何人的賬户支付一筆款項; |
(十八) | (履行義務)任何人(包括由擔保人或共同擔保人組成的人)通過法律或其他方式解除的義務;或 |
(十九) | (義務無效)任何打算簽訂財務文件或以其他方式簽訂財務文件的人 成為未簽訂或未有效簽訂財務文件的債務人。 |
(k) | 貸款人沒有義務為任何債務人調集或撥款,也沒有義務申請、強制執行或行使: |
(i) | (擔保權益)貸款人持有的任何財務文件或其他工具;或 |
(ii) | (資產)貸款人持有或可能有權獲得或索賠的任何資產。 |
(l) | 在貸款人收到所有欠款的付款或償還款項並事先給予書面同意 之前,每位債務人不得: |
(i) | (無分攤權)對任何人主張任何分擔權、賠償權或 代位權,或者以其他方式要求或獲得任何欠款的支付的擔保或賠償,或執行任何擔保或賠償; |
(ii) | (無舉證權)在不限制第15(m)條的情況下,行使任何舉證權或索賠權,或者 在發生與債務人有關的破產事件時獲得任何分配、分紅或付款; |
(iii) | (不抵消)為減少或履行其在財務文件下的義務 而提出任何抵消、反訴或抗辯;或 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 26 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(iv) | (無其他權利)以其他方式行使其可能擁有的任何與其 義務或貸款人在任何財務文件下的權利不一致的權利。 |
(m) | 如果發生與債務人(破產債務人)有關的破產事件,則對方債務人 不可撤銷且無條件地授權貸款人就該另一債務人根據財務文件向破產債務人支付的所有款項行使該另一債務人的任何舉證權,直到 貸款人收到所欠款項的全額付款或清償。 |
16 | 多重債務人 |
16.1 | 共同和連帶義務 |
(a) | 如果有多人被指定為構成債務人: |
(i) | (引用)提及債務人將分別提及這些人 ,並將其中任何兩個或更多人統稱為; |
(ii) | (責任)構成債務人的每個人都將對履行財務文件規定的所有 債務人義務承擔個人責任; |
(iii) | (多個債務人)構成債務人的每個人將單獨負責支付 所有欠款和履行財務文件規定的債務人的所有義務;以及 |
(iv) | (強制執行)貸款人可以對構成債務人的任何一個或多個 人員強制執行財務文件,而不必對所有人強制執行財務文件。 |
(b) | 儘管被命名為債務人的一個或多個 個人可能沒有簽署財務文件,可能不受其約束或可能被解除財務文件,但每個以債務人身份輸入財務文件的人都將受其約束。 |
16.2 | 借款人作為代理人 |
(a) | 每位債務人授權並任命借款人(包括通過授權官員行事)作為其 代理人(債務人代理人): |
(i) | 簽署並向貸款人交付 財務文件要求債務人執行和交付的每份文件以及與財務文件(包括根據第 14.5 條)必須執行的任何其他文件;以及 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 27 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
(ii) | 採取所有必要或方便的其他行為和事情,以行使財務文件下債務人的所有權利和履行 的所有 義務。 |
(b) | 貸款人可以將債務人代理人關於其未收到撤銷本條款下的 權限的通知的聲明作為該事實的確鑿證據。 |
(c) | 每個債務人承諾批准和確認債務人代理人簽發的任何文件以及債務人代理人根據財務文件採取的任何行動 。 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 28 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
附表 1
擔保人
擔保人 | ||
1. | Tritium Pty Ltd ACN 095 500 280 | |
2. | Tritium Holdings 私人有限公司 ACN 145 324 910 | |
3. | Tritium 技術有限公司 | |
4. | Tritium 歐洲有限公司 | |
5. | Tritium 美國公司 | |
6. | Triium Techn | |
7. | Tritium 技術有限公司 | |
8. | 脱碳+收購公司二期 |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 | 第 29 頁 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
處決
作為協議執行。
借款人
由 Tritium DCFC Limited 執行 ) |
||||
ACN 650 026 314 根據 和) |
||||
第 127 條 《公司法》 ) |
||||
2001 (Cth): |
||||
/s/ 邁克爾·柯林斯 |
/s/簡·亨特 | |||
董事/公司祕書 |
導演 | |||
邁克爾·柯林 |
簡·亨特 | |||
董事/公司祕書姓名(印刷) | 導演姓名(印刷) |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
擔保人
由 Tritium Pty Ltd 執行(ACN 095) |
||||
500 280(根據第 127 節) |
||||
的 2001 年《公司法》 (Cth): ) |
||||
/s/ 邁克爾·柯林斯 |
/s/簡·亨特 | |||
董事/公司祕書 | 導演 | |||
邁克爾·柯林 |
簡·亨特 | |||
董事/公司祕書姓名(印刷) | 導演姓名(印刷) |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
由 Tritium Holdings(私人有限公司)執行 | ||||
ACN 145 324 910 根據規定) | ||||
第 127 條 《公司法》 ) | ||||
2001 (Cth): | ||||
/s/ 邁克爾·柯林斯 |
/s/簡·亨特 | |||
董事/公司祕書 | 導演 | |||
邁克爾·柯林 |
簡·亨特 | |||
董事/公司祕書姓名(印刷) | 導演姓名(印刷) |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
由 Tritium America 公司執行,由:
/s/ 邁克爾·柯林斯 |
/s/簡·亨特 | |||
授權簽字人的簽名 | 授權簽字人的簽名 | |||
邁克爾·柯林 |
簡·亨特 | |||
授權簽字人姓名(打印) | 授權簽字人姓名(打印) |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
由 Tritium Technologies L
/s/ 邁克爾·柯林斯 |
/s/簡·亨特 | |||
授權簽字人的簽名 | 授權簽字人的簽名 | |||
邁克爾·柯林 |
簡·亨特 | |||
授權簽字人姓名(打印) | 授權簽字人姓名(打印) |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
由 Tritium Europe B.V. 執行
/s/ 邁克爾·柯林斯 |
/s/簡·亨特 | |||||
授權簽字人的簽名 | 授權簽字人的簽名 | |||||
邁克爾·柯林 |
簡·亨特 | |||||
授權簽字人姓名(打印) | 授權簽字人姓名(打印) |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
由 Tritium Technologies B
/s/ 邁克爾·柯林斯 |
/s/簡·亨特 | |||||
授權簽字人的簽名 | 授權簽字人的簽名 | |||||
邁克爾·柯林 |
簡·亨特 | |||||
授權簽字人姓名(打印) | 授權簽字人姓名(打印) |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
由 Tritium 科技有限公司執行
/s/ 邁克爾·柯林斯 |
/s/簡·亨特 | |||||
授權簽字人的簽名 | 授權簽字人的簽名 | |||||
邁克爾·柯林 |
簡·亨特 | |||||
授權簽字人姓名(打印) | 授權簽字人姓名(打印) |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
執行者
脱碳+收購公司二期
/s/ David Toomey |
/s/簡·亨特 | |||
授權簽字人的簽名 | 授權簽字人的簽名 | |||
大衞圖米 |
簡·亨特 | |||
授權簽字人姓名(打印) | 授權簽字人姓名(打印) |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 |
科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思
貸款人
由日落電力私人有限公司執行 |
) | |
ACN 101 619 658 作為 St 的受託人 |
) | |
根據貝克家族信託基金 |
) | |
第 127 條 《公司法》 2001 (Cth): |
/s/ 特雷弗·查爾斯·聖貝克 |
獨任董事和唯一公司祕書的簽名 |
特雷弗·查爾斯·聖貝克 |
|
唯一董事和唯一公司祕書的姓名(打印) |
聖貝克3,500萬美元無抵押和次級貸款協議 |