美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
1934 年證券交易法
在截至的季度期間
要麼
1934 年證券交易法
佣金 文件號 |
其章程中規定的註冊人的確切姓名, 主要行政辦公室地址和電話號碼 |
的狀態 公司註冊 |
美國國税局僱主 證件號 |
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( |
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( |
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根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
Cinemark Holdings, Inc (“持股”) |
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Cinemark USA, Inc. (“CUSA”) |
沒有 |
沒有 |
沒有 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
Cinemark Holdings, Inc.
Cinemark USA, Inc.
(注意:作為自願申報人,Cinemark USA, Inc.不受交易法第13或15(d)條的申報要求的約束。在過去的12個月中,Cinemark USA, Inc.已根據《交易法》第13或15(d)條提交了所有報告,就好像受此類申報要求的約束一樣。)
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
Cinemark Holdings, Inc.
Cinemark USA, Inc.
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
Cinemark Holdings, Inc
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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Cinemark USA, Inc.
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
Cinemark Holdings, Inc. 是的
Cinemark USA, Inc. 是的
截至2023年4月28日,
截至2023年4月28日,
Cinemark USA, Inc. 符合10-Q表格一般説明 (H) (1) (a) 和 (b) 中規定的條件,因此根據一般指令 (H) (2),以簡化的披露格式提交本表格。
這份合併後的10-Q表格由控股和CUSA分別提交。此處包含的與任何個人註冊人有關的信息由該註冊人代表自己提交。每個註冊人對與其他註冊人有關的信息不作任何陳述。當本表格10-Q以提及方式納入Holdings或CUSA作為註冊人向美國證券交易委員會提交的任何文件時,本10-Q表格中與其他註冊人相關的部分並未以引用方式納入其中。
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司
CINEMARK USA, INC.和子公司
目錄
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頁面 |
第一部分:財務信息 |
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第 1 項。 |
Cinemark Holdings, Inc. 及其子公司財務報表(未經審計) |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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3 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併虧損表 |
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4 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合收益(虧損)報表 |
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5 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併權益表 |
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6 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
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7 |
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Cinemark USA, Inc. 及其子公司財務報表(未經審計) |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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8 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併收益(虧損)表 |
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9 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合收益(虧損)報表 |
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10 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併權益表 |
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11 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
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12 |
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Cinemark Holdings, Inc. 和 Cinemark USA, Inc. 簡明合併財務報表附註 |
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13 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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31 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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42 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
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42 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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44 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
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44 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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44 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
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45 |
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第 6 項。 |
展品 |
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50 |
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簽名 |
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51 |
1
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告中的某些事項包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。“前瞻性陳述” 包括我們當前對控股和CUSA各自業務和行業的預期、假設、估計和預測。它們包括與以下內容有關的陳述:
你可以使用 “可能”、“應該”、“可以”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來” 和 “打算” 等詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述既不是歷史事實,也不是未來業績的保證。相反,它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設,因此受風險、固有不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,難以預測。此類風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。有關我們風險因素的描述,請查看公司2023年2月24日提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分或其他部分,或以引用方式納入該報告。所有歸因於Holdings或CUSA或代表我們行事的人的前瞻性陳述均完全受到此類風險因素的明確限制。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅反映截至本10-Q表發佈之日的Holdings和CUSA的觀點。除法律要求外,Holdings和CUSA均不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非上下文另有要求,否則所有提及 “我們”、“我們”、“公司” 或 “Cinemark” 的內容均與Cinemark Holdings, Inc.及其合併子公司有關,所有提及CUSA的內容均與Cinemark USA, Inc.及其合併子公司有關。所有提及拉丁美洲的內容均涉及巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞和巴拉圭。
2
第一部分-財務撥號信息
第 1 項。財務口頭聲明
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司
壓縮合並TED 資產負債表
(以百萬計,未經審計的股票和每股數據除外)
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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庫存 |
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應收賬款 |
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當期應收所得税 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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劇院財產和設備,扣除累計折舊金額 |
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經營租賃使用權資產,淨額 |
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其他資產 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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投資 NCMI/NCM |
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對關聯公司的投資 |
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遞延費用和其他資產,淨額 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當前部分 |
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$ |
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經營租賃債務的當前部分 |
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融資租賃債務的當期部分 |
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當期應繳所得税 |
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應付賬款和應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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長期債務,減去流動部分 |
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經營租賃債務,減去流動部分 |
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融資租賃債務,減去流動部分 |
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長期遞延所得税負債 |
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不確定税收狀況的長期負債 |
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NCM 屏幕廣告取得進展 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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公平 |
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Cinemark Holdings, Inc. 's 股東權益: |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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庫存股, |
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) |
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( |
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累計赤字 |
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) |
累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
Total Cinemark Holdings, Inc.s 股東權益 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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與Cinemark Holdings, Inc. 有關的隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司
壓縮合並損失聲明
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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招生 |
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特許權 |
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其他 |
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總收入 |
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運營成本 |
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電影租賃和廣告 |
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特許物資 |
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薪金和工資 |
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設施租賃費用 |
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公用事業和其他 |
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一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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其他資產的減值 |
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處置資產及其他(收益)虧損 |
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運營總成本 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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外幣匯兑收益(虧損) |
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( |
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利息支出——NCM |
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關聯公司虧損權益 |
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其他支出總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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( |
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淨虧損 |
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( |
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減去:歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於Cinemark Holdings, Inc.的淨虧損 |
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( |
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加權平均已發行股數 |
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基本 |
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稀釋 |
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歸屬於Cinemark Holdings, Inc.的每股虧損s 普通股股東 |
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基本 |
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稀釋 |
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( |
) |
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( |
) |
與Cinemark Holdings, Inc. 有關的隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併報表綜合收益(虧損)的百分比
(單位:百萬,未經審計)
|
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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( |
) |
其他綜合收益,扣除税款 |
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利率互換協議公允價值調整產生的未實現收益(虧損),扣除税款和和解 |
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外幣折算調整 |
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扣除税款的其他綜合收益總額 |
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扣除税款後的綜合收益(虧損)總額 |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的綜合收益 |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於Cinemark Holdings, Inc.的綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
與Cinemark Holdings, Inc. 有關的隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併權益表
(單位:百萬,未經審計)
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總計 |
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累積的 |
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Cinemark |
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普通股 |
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額外 |
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其他 |
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控股公司 |
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股份 |
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財政部 |
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付費- |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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非控制性 |
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總計 |
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已發行 |
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金額 |
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股票 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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( |
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與截至2023年3月31日的三個月內歸屬的股票獎勵相關的限制性股票沒收和股票扣留 |
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在歸屬績效股票單位後發行股票 |
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發放基於股份的獎勵和基於股份的獎勵補償支出 |
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淨(虧損)收入 |
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攤銷經修訂的互換協議的累計收益 |
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其他綜合收入 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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總計 |
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累積的 |
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Cinemark |
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普通股 |
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額外 |
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其他 |
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控股公司 |
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股份 |
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財政部 |
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付費- |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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非控制性 |
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總計 |
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已發行 |
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金額 |
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股票 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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與截至2022年3月31日的三個月內歸屬的股票獎勵相關的限制性股票沒收和股票扣留 |
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在歸屬績效股票單位後發行股票 |
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發放基於股份的獎勵和基於股份的獎勵補償支出 |
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|
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淨(虧損)收入 |
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— |
|
|
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
攤銷經修訂的互換協議的累計虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
與Cinemark Holdings, Inc. 有關的隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司
壓縮合並 S現金流量表
(單位:百萬,未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動提供的(用於)的現金進行對賬而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產和其他資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
NCM 屏幕廣告預付款的應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
NCM 屏幕廣告預付款和其他遞延收入的攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷修訂後的互換協議的累計(收益)虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產的減值 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的獎勵補償支出 |
|
|
|
|
|
|
||
處置資產及其他(收益)虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非現金租金支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯公司虧損權益 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股權投資者的分配 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和負債及其他變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由(用於)經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
增加劇院物業和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售劇院物業和設備及其他所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
工資税的限制性股票預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資租賃的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
||
期初 |
|
|
|
|
|
|
||
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
與Cinemark Holdings, Inc. 有關的隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
* * * * * * * *
7
CINEMARK USA, INC.和子公司
壓縮合並TED 資產負債表
(以百萬計,未經審計的股票和每股數據除外)
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
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流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
當期應收所得税 |
|
|
|
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|
|
||
預付費用和其他 |
|
|
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|
||
來自母公司的應收賬款 |
|
|
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|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
劇院財產和設備,扣除累計折舊金額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
投資 NCMI/NCM |
|
|
|
|
|
|
||
對關聯公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延費用和其他資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當前部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃債務的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
當期應繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,減去流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃債務,減去流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃債務,減去流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
|
||
不確定税收狀況的長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
NCM 屏幕廣告取得進展 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
公平 |
|
|
|
|
|
|
||
Cinemark USA, Inc. 's 股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
A 類普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
B 類普通股, |
|
|
|
|
|
|
||
庫存股, |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Total Cinemark USA, Inc. 's 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
||
權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
與Cinemark USA, Inc. 有關的隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
CINEMARK USA, INC.和子公司
壓縮合並收入(虧損)表
(單位:百萬,未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
招生 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
特許權 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
||
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
||
電影租賃和廣告 |
|
|
|
|
|
|
||
特許物資 |
|
|
|
|
|
|
||
薪金和工資 |
|
|
|
|
|
|
||
設施租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
公用事業和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產的減值 |
|
|
|
|
|
|
||
處置資產及其他(收益)虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
運營總成本 |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
外幣匯兑收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出——NCM |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯公司虧損權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他支出總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於Cinemark USA, Inc.的淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
與Cinemark USA, Inc. 有關的隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併報表綜合收益(虧損)的百分比
(單位:百萬,未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
其他綜合收益,扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換協議公允價值調整產生的未實現收益(虧損),扣除税款和和解 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除税款的其他綜合收益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除税款後的綜合收益(虧損)總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
歸屬於非控股權益的綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於Cinemark USA, Inc.的綜合收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
與Cinemark USA, Inc. 有關的隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併權益表
(單位:百萬,未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
B 級 |
|
|
|
|
|
|
|
累積的 |
|
Cinemark |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
|
額外 |
|
|
|
其他 |
|
USA, Inc's |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
|
|
財政部 |
|
付費- |
|
累積的 |
|
全面 |
|
股東的 |
|
非控制性 |
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
已發行 |
|
|
金額 |
|
股票 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
損失 |
|
公平 |
|
興趣愛好 |
|
公平 |
|
|||||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
基於股份的獎勵補償支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
攤銷經修訂的互換協議的累計收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
B 級 |
|
|
|
|
|
|
|
累積的 |
|
Cinemark |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
|
額外 |
|
|
|
其他 |
|
USA, Inc's |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
|
|
財政部 |
|
付費- |
|
累積的 |
|
全面 |
|
股東的 |
|
非控制性 |
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
已發行 |
|
|
金額 |
|
股票 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
損失 |
|
公平 |
|
興趣愛好 |
|
公平 |
|
|||||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
基於股份的獎勵補償支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
淨(虧損)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
攤銷經修訂的互換協議的累計虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
與Cinemark USA, Inc. 有關的隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
11
CINEMARK USA, INC.和子公司
壓縮合並 S現金流量表
(單位:百萬,未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
為使淨收益(虧損)與經營活動提供的(用於)的現金進行對賬而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產和其他資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
NCM 屏幕廣告預付款的應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
NCM 屏幕廣告預付款和其他遞延收入的攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷修訂後的互換協議的累計(收益)虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基於股份的獎勵補償支出 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產的減值 |
|
|
|
|
|
|
||
處置資產及其他(收益)虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非現金租金支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯公司虧損權益 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股權投資者的分配 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和負債及其他變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由(用於)經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
增加劇院物業和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售劇院物業和設備及其他所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
工資税的限制性股票預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資租賃的付款 |
|
|
( |
) |
|
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( |
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其他籌資活動 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物減少 |
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現金和現金等價物: |
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期初 |
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與Cinemark USA, Inc. 有關的隨附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
12
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
Cinemark Holdings, Inc.(“Holdings”)是一家控股公司,其全資子公司是Cinemark USA, Inc(“CUSA”)。出於財務報表的目的,Holdings合併了CUSA及其子公司,而CUSA大約包括控股資產、負債和運營現金流的全部餘額。此外,CUSA 的營業收入包括
我們在電影展覽行業開展業務,在美國(“美國”)、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞和巴拉圭設有劇院。該公司於 2023 年 1 月關閉了位於庫拉索島的一家劇院,我們在厄瓜多爾的劇院目前正在出售。有關厄瓜多爾待售劇院資產的討論,見附註6。
COVID-19 的影響對戲劇展覽業產生了前所未有的影響。儘管該行業在從疫情中復甦方面取得了重大進展,但其持續的復甦將取決於幾個關鍵因素,包括可用新電影內容的數量、上映的新電影內容的票房表現、獨家影院上映窗口的持續時間,以及隨着來自其他形式的家庭內外娛樂的競爭而不斷變化的消費者行為。
截至2022年12月31日,隨附的控股和CUSA的簡明合併資產負債表,每份均來自經審計的財務報表,Holdings和CUSA未經審計的簡明合併財務報表分別是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認的會計原則”)以及第10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則為完整的合併財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為,所有調整,包括正常的經常性調整,被認為是公平列報所必需的,均已包括在內。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告的數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。Holdings或CUSA(如適用)控制的多數股權子公司進行合併,而對控股或CUSA(如適用)擁有的實體的投資介於
這些Holdings和CUSA的簡明合併財務報表應與Holdings和CUSA截至2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包含在公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交的2023年2月24日提交的10-K表年度報告中。截至2023年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明全年將要取得的成果.
2020-04年《會計準則更新》(“ASU”) 參考利率改革(主題 848):促進參考利率改革對財務報告的影響,(“ASU 2020-04”),亞利桑那州立大學 2021-01, 參考利率改革(主題 848):範圍,(“亞利桑那州立大學 2021-01”)和亞利桑那州立大學 2022-06, 參考利率改革(主題 848):推遲主題 848 的終止日期 (“ASU 2022-06”). 亞利桑那州立大學2020-04年的目的是在有限的時間內提供可選指導,以減輕核算(或認識參考利率改革對財務報告的影響)的潛在負擔。更具體地説,亞利桑那州立大學2020-04年的修正案為符合某些標準的合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。亞利桑那州立大學2021-01的修正案澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外情況適用於受折扣過渡影響的衍生品。亞利桑那州立大學2022-06年的修正案將主題848的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日,之後將不再允許實體適用主題848中的救濟。亞利桑那州立大學2020-04和亞利桑那州立大學2021-01的修正案自2020年3月12日起生效,有效期至2024年12月31日。亞利桑那州立大學2020-04和亞利桑那州立大學2021-01的指導並未影響合併財務報表
13
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
的 迄今為止的控股或CUSA.公司將繼續監測亞利桑那州立大學2020-04和亞利桑那州立大學2021-01對控股或CUSA合併財務報表的影響,並可能在2024年12月31日之前適用適用的可選救濟指南。
下表按租賃分類顯示了公司在報告所述期間的租賃成本總額。
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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租賃成本 |
分類 |
2023 |
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2022 |
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運營租賃成本 |
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裝備 (1) |
公用事業和其他 |
$ |
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$ |
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房地產 (2)(3) |
設施租賃費用 |
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運營租賃成本總額 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本 |
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租賃資產的攤銷 |
折舊和攤銷 |
$ |
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$ |
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租賃負債的利息 |
利息支出 |
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融資租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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下表顯示了所列期間租賃負債計量中包含的最低現金租賃付款和租賃使用權資產的非現金增加額。
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|
三個月已結束 |
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3月31日 |
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其他信息 |
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2023 |
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2022 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金: |
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經營租賃的現金流出 |
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融資租賃的現金流出——經營活動 |
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$ |
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融資租賃的現金流出——融資活動 |
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為換取以下條件而獲得的使用權資產的非現金金額: |
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扣除註銷後的經營租賃負債增加 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日,該公司已經簽署了租賃協議,不可取消的租賃付款總額約為美元
公司的顧客可以選擇在電影放映時間之前或電影放映時間之前購買電影票,或者在這兩個時間段之間的任何時候購買電影票,具體取決於座位供應情況。當購買的電影票的放映時間過後,公司將確認此類門票收入。當向消費者出售產品時,或者如果提前購買,則根據與客户電影票相關的放映時間確認特許收入。其他收入主要包括屏幕廣告、屏幕租賃收入、促銷收入、演播室預告片投放和交易費用。國家電影媒體有限責任公司除外。(“NCM”)屏幕廣告的進展將在下文注8中討論,這些收入通常在公司履行其績效義務後予以確認。該公司出售名為Supersavers的禮品卡和折扣票券,其收益記作遞延收入。禮品卡和折扣票券的遞延收入在兑換優惠物品時予以確認,如果兑換為電影票,則在放映時間過後予以確認。公司通常根據兑換活動和未使用餘額的歷史經驗記錄禮品卡和折扣票券的破損收入。該公司在美國提供訂閲計劃,根據該計劃,顧客可以按月或按年支付費用來獲得每月的訂閲費
14
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
積分用於將來購買電影票。公司將訂閲計劃費用記錄為遞延收入,並在使用積分購買的電影票的放映時間過後記錄入場收入。該公司在美國及其許多國際地點都有忠誠度計劃,這些計劃要麼預付年費,要麼在購買時向客户獎勵積分。對於那些預付年費的忠誠度計劃,公司在年度期限內以直線方式將收取的費用認列為其他收入。對於那些根據客户購買的獎勵積分向其獎勵積分的忠誠度計劃,公司將原始交易收益的一部分記錄為遞延收入,並在客户兑換此類積分時確認遞延收入。發放的忠誠度積分的價值基於所提供獎勵的估計公允價值。公司通常在忠誠度積分和訂閲積分到期後記錄破損收入,因為公司尚沒有足夠的與這些計劃的兑換模式相關的歷史數據來估算損失。根據特許權和其他合同收取的預付款將在公司履行相關履約義務的期限內延期和確認,這可能與預付款的收取期不同。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的應收賬款包括大約 $
收入分解
下表列出了根據主要商品或服務類型和應申報的運營部門分列的收入。
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三個月已結束 |
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2023年3月31日 |
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美國 |
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國際 |
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正在運營 |
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正在運營 |
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細分市場 (1) |
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細分市場 |
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合併 |
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招生收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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特許權收入 |
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屏幕廣告、屏幕租賃和促銷收入 (2) |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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三個月已結束 |
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2022年3月31日 |
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美國 |
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國際 |
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正在運營 |
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正在運營 |
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細分市場 (1) |
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細分市場 |
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合併 |
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招生收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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特許權收入 |
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屏幕廣告、屏幕租賃和促銷收入 (2) |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了根據確認時間和應申報的運營部門分列的收入。
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三個月已結束 |
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2023年3月31日 |
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美國 |
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國際 |
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正在運營 |
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正在運營 |
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細分市場 (1) |
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細分市場 |
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合併 |
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在某個時間點轉移的貨物和服務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一段時間內轉移的商品和服務 (2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
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三個月已結束 |
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2022年3月31日 |
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美國 |
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國際 |
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正在運營 |
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正在運營 |
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細分市場 (1) |
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細分市場 |
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合併 |
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在某個時間點轉移的貨物和服務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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隨着時間的推移而轉移的商品和服務 (2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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屏幕廣告預付款和其他遞延收入
下表顯示了公司本年度遞延收入的變化 截至2023年3月31日的三個月。
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NCM 屏幕廣告取得進展 (1) |
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其他 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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確認為應收賬款的金額 |
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預先從客户那裏收到的現金 |
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與重要融資部分相關的應計利息 |
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期內確認的收入 |
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外幣折算調整 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了截至目前為止分配給未履行的履約義務的交易價格總額 2023 年 3 月 31 日,以及公司預計何時確認這筆收入。
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截至3月31日的十二個月 |
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剩餘的履約義務 |
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總計 |
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其他遞延收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
下表顯示了控股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算結果:
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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歸屬於Cinemark Holdings, Inc.的淨虧損 |
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( |
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虧損分配給參與的基於股份的獎勵 (1) |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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( |
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分母: |
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基本加權平均已發行股數 |
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限制性股票單位的普通等價股 (2) |
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可轉換票據和認股權證的普通等價股 (3) |
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攤薄後的加權平均已發行股數 |
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歸屬於普通股股東的每股基本虧損 |
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( |
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歸屬於普通股股東的攤薄後每股虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基於股份的獎勵
Holdings會考慮其未歸屬的基於股份的獎勵,其中包括不可剝奪的分紅權、參與證券,並在根據兩類方法計算每股虧損時包括此類參與證券。兩類股票(普通股和未歸屬限制性股票)的每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行的普通股和未歸屬限制性股票的加權平均數。攤薄後的每股虧損是使用普通股的加權平均數加上根據兩類法和庫存股法確定的已發行普通等價股的潛在攤薄效應計算的。
可轉換票據、套期保值和認股權證
公司在2023年2月24日提交的10-K表年度報告附註14中進一步討論了4.50%的可轉換優先票據,在控股有淨收益的未來時期,可能被視為攤薄型票據。此類攤薄對每股收益的影響將根據假設在報告期開始時進行轉換,該法要求將Holdings在轉換4.50%的可轉換優先票據時發行的所有普通股納入攤薄後每股收益的計算中。
Holdings普通股的收盤價未超過行使價美元
控股公司就發行4.50%的可轉換優先票據與交易對手進行了對衝交易。可轉換票據對衝交易涵蓋了作為4.50%可轉換票據基礎的Holdings普通股數量,但須進行與適用於4.50%可轉換優先票據的反攤薄調整基本相似,後者最初允許控股公司選擇購買大約
17
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
有效地 將4.50%可轉換優先票據的行使價從約美元上調
2022年12月,公司簽訂了出售其厄瓜多爾子公司股票的買賣協議。該交易預計將於2023年完成,尚待慣例反壟斷和監管部門批准。截至2023年3月31日和2022年12月31日,在滿足ASC 360-10-45-9(205-20-45-1E)中規定的標準後,厄瓜多爾子公司的資產和負債符合待售資格, 財產、廠房和設備。出售厄瓜多爾子公司不符合已終止業務的資格,因為這並不代表公司業務的戰略轉變,不會對其業績和運營產生重大影響。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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劇院財產和設備,淨額 |
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經營租賃使用權資產,淨額 |
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善意 |
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總資產 |
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負債總額 |
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$ |
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厄瓜多爾子公司的總收入和營業虧損為美元
在本報告所述期間,控股公司的長期債務包括以下內容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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Cinemark Holdings, Inc. 2025年到期的4.50%可轉換優先票據 |
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$ |
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Cinemark USA, Inc. 的定期貸款將於 2025 年到期 |
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Cinemark USA, Inc. 2025 年到期 8.75% 的優先擔保票據 |
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Cinemark USA, Inc. 2026年到期的5.875%優先票據 |
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Cinemark USA, Inc. 2028年到期的5.25%優先票據 |
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其他 |
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長期債務賬面價值總額 (1) |
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$ |
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減去:當前部分 |
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減去:扣除累計攤銷後的債務發行成本 (1) |
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長期債務,減去流動部分,扣除未攤銷的債務發行成本 (1) |
$ |
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$ |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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長期債務賬面價值總額 |
$ |
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減去:當前部分 |
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減去:扣除累計攤銷後的債務發行成本 |
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長期債務,減去流動部分,扣除未攤銷的債務發行成本 |
$ |
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高級擔保信貸額度
CUSA 擁有高級擔保信貸額度,其中包括 $
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CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
付款 的 $
8.75% 安全票據
2023 年 3 月 30 日,CUSA 向北卡羅來納州的 Computershare Trust Services(北卡羅來納州富國銀行的繼任者)發出了可選部分贖回通知(“受託人”)贖回 $
利率互換協議
公司的利率互換協議用於對衝與公司定期貸款債務浮動利率相關的部分利率風險,符合現金流對衝會計資格。
名義上的 |
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估計的 |
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金額 |
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生效日期 |
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工資率 |
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接收速率 |
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到期日期 |
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公允價值 (1) |
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$ |
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總計 |
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利率互換的公允價值作為資產或負債記錄在Holdings和CUSA的簡明合併資產負債表上,相關損益作為累計其他綜合虧損的一部分列報。在套期保值項目影響收益的同一時期,公允價值的變化從累計其他綜合虧損重新歸類為收益。用於確定公允價值的估值技術是收益法,在這種方法下,公司使用了利率互換協議交易對手提供的預計未來利率以及根據協議公司有義務支付的固定利率。因此,公司的測量使用了大量不可觀察的輸入,根據FASB ASC Topic 820-10-35的定義,這些輸入屬於美國公認會計原則層次結構的第二級。公司目前正在評估參考利率改革的影響,以及亞利桑那州立大學2020-04、ASU 2021-01和ASU 2022-06對公司利率互換的影響。
長期債務的公允價值
該公司主要使用報價估算其長期債務的公允價值,該報價屬於ASC 820定義的美國公認會計原則公允價值等級制度的第二級, 公允價值測量 (“ASC Topic 820”).
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截至 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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持股公允價值 (1) |
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CUSA 公允價值 |
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CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
以下是Holdings和CUSA的每份簡明合併財務報表中包含的NCMI和NCM的活動摘要:
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投資 |
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NCM 屏幕廣告的進步 |
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股本淨值 |
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其他 |
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利息 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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在ESA下獲得的屏幕租賃收入 (1) |
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( |
) |
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與重要融資部分相關的應計利息 |
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( |
) |
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虧損淨值 (2) |
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( |
) |
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( |
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贖回NCM的普通單位換取NCMI的普通股。見 投資國家電影媒體 下面。 |
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對NCMI的投資減值 |
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屏幕廣告預付款的攤銷 |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的三個月的餘額 |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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投資國家電影媒體
NCM 在美國運營數字影院內網絡,用於提供電影廣告。公司與NCM(“ESA”)簽訂了參展商服務協議,根據該協議,NCM主要向我們的劇院提供廣告。
2023年2月17日,公司根據其與NCM的運營協議下的贖回權向NCM發出了贖回通知,該贖回權約為NCM
有關公司對NCM的投資以及其原始NCM成員單位的會計核算和隨後的普通單位調整的更多討論,請參閲公司2023年2月24日提交的10-K表年度報告附註9。
常用單位調整
公司定期以普通單位的形式從NCM獲得對價。對普通會員單位的年度調整主要基於運營的劇院銀幕數量的增加或減少以及這些劇院對總入場人數的影響。收到的普通單位按估計公允價值入賬,作為公司對NCM投資的增加,抵消了NCM屏幕廣告的預付款。
2023 年 3 月,NCM 根據共同單位調整協議進行了年度公共單位調整計算。根據計算,公司將獲得額外收入
20
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
NCMI 投資的減值
截至2023年3月31日,公司對NCMI投資的估計公允價值約為美元
參展商服務協議
如上所述,該公司的國內影院是NCM運營的劇院內數字網絡的一部分,其條款由歐空局定義。NCM通過其品牌向其影院提供廣告”Noovie” 展前娛樂節目,還為我們的劇院提供大堂促銷和展覽。公司因參與NCM網絡而每月獲得劇院入場費,還按每位顧客獲得屏幕廣告或屏幕租賃收入。有關ESA收入核算以及與NCM屏幕廣告預付款相關的會計的進一步討論,請參閲公司2023年2月24日提交的10-K表年度報告的附註9。
在修訂後的歐空局期限內,與NCM屏幕廣告預付款相關的收入確認以直線方式入賬
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截至3月31日的十二個月 |
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剩餘到期日 |
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總計 |
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NCM 屏幕廣告取得進展 (1) |
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$ |
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重要的融資部分
正如公司在2023年2月24日提交的10-K表年度報告附註9中所討論的那樣,根據ASC Topic 606的指導方針,該公司與NCM的ESA包括隱含的重要融資部分, 與客户簽訂合同的收入。得益於重要的融資部分,公司確認屏幕租賃收入和利息支出增量為美元
NCMI 財務信息
以下是NCMI在指定期間的財務信息摘要:
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十二個月已結束 |
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三個月已結束 |
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2022年12月29日 (1) |
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2022年3月31日 |
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總收入 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
歸屬於NCMI的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至 |
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2022年12月29日 (1) |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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$ |
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非控股權益 |
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$ |
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赤字總額 |
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$ |
( |
) |
21
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
以下是截至2023年3月31日的三個月中,公司其他每位被投資者的活動摘要以及公司投資餘額的相應變化。見合併財務報表附註10
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AC JV, |
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DCDC |
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FE 概念車 |
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其他 |
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總計 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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股權收益 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與其他被投資者的交易
以下是與公司其他每位被投資者的交易摘要 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月:
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三個月已結束 |
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被投資者 |
交易 |
2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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AC JV, LLC |
已支付的活動費用 (1) |
$ |
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$ |
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DCDC |
已支付內容交付費 (1) |
$ |
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$ |
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國庫股票-持股
國庫股代表控股公司回購但尚未退市的普通股。該公司在記錄庫存股時採用了成本法。
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的數量 |
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財政部 |
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股份 |
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成本 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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限制性股票扣留 (1) |
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限制性股票沒收 (2) |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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截至2023年3月31日,控股公司沒有計劃退出任何庫存股份。
限制性股票
以下是限制性股票活動的摘要 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月:
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的股份 |
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加權 |
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受限 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允價值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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截至2023年3月31日的未歸屬限制性股票 |
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|
|
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22
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
在截至2023年3月31日的三個月中,控股授予了
以下是所述期間記錄的限制性股票獎勵活動摘要。
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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在此期間確認的薪酬支出: |
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CUSA 員工 |
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$ |
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控股董事 |
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控股認可的總數 |
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$ |
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$ |
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在此期間歸屬的限制性股票的公允價值: |
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CUSA 員工 |
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$ |
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$ |
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控股董事 |
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持股總數 |
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$ |
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$ |
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與既得限制性股票相關的所得税優惠: |
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CUSA 員工 |
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$ |
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$ |
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控股董事 |
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— |
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— |
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持股總所得税優惠 |
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$ |
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|
$ |
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截至 2023 年 3 月 31 日,與未歸屬限制性股票獎勵相關的剩餘未確認薪酬支出估計如下:
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估計的 |
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剩餘的 |
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費用 |
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CUSA 員工 (1) |
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$ |
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控股董事 |
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剩餘總額-持有量 (1) |
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$ |
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23
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
高性能庫存單位
在截至2023年3月31日的三個月中,控股以績效股票單位(“PSU”)(以前稱為限制性股票單位)的形式發放績效獎勵。業績獎勵下可發行的最大股票數量為
績效評估週期 |
|
三年,額外服務要求至補助金髮放之日三週年 |
最高績效目標級別 |
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績效指標達到閾值水平時授予的最大績效庫存單位的百分比 (1) |
|
|
績效指標達到目標時賦予的最大績效庫存單位的百分比 (1) |
|
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如果績效指標達到最大值,則歸屬的最大性能庫存單位的百分比 (1) |
|
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預計在發行績效庫存單位時最有可能實現的績效指標結果 |
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目標 |
績效股票單位獎勵的假定沒收率 |
|
以下是所列期間績效股票單位活動的摘要:
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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該期間歸屬的績效股票單位數量 |
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在此期間歸屬的績效股票單位的公允價值 |
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$ |
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$ |
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歸屬績效股票單位後支付的累計股息 |
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$ |
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$ |
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本期確認的補償支出 |
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$ |
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$ |
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與績效股票單位相關的所得税優惠 |
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$ |
— |
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$ |
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截至2023年3月31日,估計與出色業績股票單位相關的剩餘未確認薪酬支出為美元
24
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
該公司的商譽摘要如下:
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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截至2023年1月1日的餘額 (1) |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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截至2023年3月31日的餘額 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司無形資產摘要如下:
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餘額為 |
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攤銷 |
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外幣折算調整 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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壽命有限的無形資產: |
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總賬面金額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
壽命有限的無形資產淨資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
— |
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$ |
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壽命無限的無形資產: |
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商品名和其他 |
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無形資產總額,淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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無形資產的估計未來攤銷費用總額如下:
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估計的 |
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攤銷 |
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在截至2023年12月31日的九個月中 |
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$ |
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在截至2024年12月31日的十二個月中 |
|
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|
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在截至2025年12月31日的十二個月中 |
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總計 |
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$ |
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CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
截至2023年3月31日,公司對其長期資產、商譽和商名無形資產進行了定性減值分析。根據定性評估,截至2023年3月31日,公司沒有發現與這些資產相關的減值指標。
按資產類別劃分的定性減值分析如下所述:
有關公司減值政策的進一步討論以及對所進行的定性和定量減值評估的描述,請參閲公司截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1和附註12。
在截至2023年3月31日的三個月中,長期資產、商譽和無形資產沒有減值費用。見 NCMI 投資的減值 在附註8中討論了公司投資NCMI的減值費用。
公司根據ASC Topic 820確定公允價值衡量標準,該等級制度建立了公允價值層次結構,根據對其公允價值計量重要的最低投入水平對資產或負債進行分類。ASC Topic 820 定義的輸入級別如下所示:
第 1 級 — 在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價市場價格;
第 2 級 — 不包括第 1 級中包含的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的報價市場價格;以及
第 3 級 — 不可觀察,在可觀察的投入不可用的範圍內,應用於衡量公允價值。
以下是截至目前根據FASB ASC Topic 820定期按公允價值計量的資產和負債摘要 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日:
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攜帶 |
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公允價值層次結構 |
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描述 |
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截至 |
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價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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利率互換資產 (1) |
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2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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利率互換資產 (1) |
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2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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請參閲公司2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “關鍵會計政策” 中對用於長期資產、商譽和無形資產的公允價值計量技術的更多解釋。在截至2023年3月31日的三個月中,估值技術沒有變化。曾經有
控股股東權益中的累計其他綜合虧損賬户為美元
截至2023年3月31日, 除阿根廷外,公司開展業務的所有外國都是非高度通貨膨脹的國家。在非高度通貨膨脹的國家,當地貨幣與功能貨幣相同,貨幣的任何波動都會導致累計外幣折算調整計入累計其他綜合損失。從2018年7月1日起,該公司認為阿根廷處於高度通貨膨脹狀態。高度通貨膨脹的經濟體被定義為具有累積值的經濟體
26
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
通貨膨脹 的比率
以下是翻譯的影響摘要 2023年3月31日和2022年3月31日公司國際子公司的財務報表:
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的其他綜合收益(虧損) |
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截至的匯率 |
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三個月已結束 |
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|||||||||
國家 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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||||
巴西 |
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$ |
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$ |
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智利 |
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祕魯 |
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所有其他 |
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$ |
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$ |
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如上所述,從2018年7月1日開始,阿根廷被認為是高度通貨膨脹。外幣匯兑虧損美元
以下內容作為簡明合併現金流量表的補充信息提供:
|
|
三個月已結束 |
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|||||
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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控股公司為利息支付的現金 (1) |
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$ |
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$ |
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CUSA 為利息支付的現金 |
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$ |
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$ |
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為所得税支付的現金,淨額 |
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$ |
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$ |
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非現金經營活動: |
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利息支出——NCM(見附註 8) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非現金投資活動: |
|
|
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購置劇院財產和設備的應付賬款和應計費用的變動 (2) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
國際市場和美國市場作為單獨的可報告業務分部進行管理,國際分部包括在巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞和巴拉圭的業務。該公司於 2023 年 1 月關閉了位於庫拉索島的一家劇院。每個細分市場的收入都來自門票和特許銷售以及其他輔助收入。如下面的對賬表所示,Holdings使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量分部損益的主要指標,以評估業績和分配資源。公司不按細分市場報告總資產,因為該信息不用於評估各細分市場的業績或在各細分市場之間分配資源。
27
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
按應申報運營分部劃分的持股收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和資本支出
以下是控股按應申報的運營領域分列的精選財務信息明細:
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|
三個月已結束 |
|
|||||
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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淘汰 |
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總收入 |
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調整後 EBITDA |
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美國 |
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國際 |
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調整後息税折舊攤銷前利潤 |
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資本支出 |
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美國 |
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資本支出總額 |
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$ |
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$ |
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下表列出了持股淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況:
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加(扣除): |
|
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所得税優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
其他(收入)支出,淨額 (2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股權投資者的現金分配 (3) |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產的減值 |
|
|
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處置資產及其他(收益)虧損 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非現金租金支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的獎勵補償支出 |
|
|
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|
|
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調整後 EBITDA |
|
$ |
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|
$ |
|
有關地理區域的財務信息
以下是按地理區域劃分的公司精選財務信息明細:
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|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
收入 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
巴西 |
|
|
|
|
|
|
||
其他國際國家 |
|
|
|
|
|
|
||
淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
28
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
|
|
截至 |
|
|
截至 |
|
||
劇院財產和設備,淨額 |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
巴西 |
|
|
|
|
|
|
||
其他國際國家 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司為拉雷多劇院有限公司(“拉雷多”)管理一家劇院。公司是唯一的普通合夥人,擁有
李·羅伊·米切爾的姐夫沃爾特·赫伯特此前曾擔任公司採購執行副總裁,並於 2021 年 7 月退休。赫伯特先生在2022年7月之前一直擔任顧問。在截至2022年3月31日的三個月中,公司向赫伯特先生支付了美元
公司租賃
該公司有一個
公司不時參與其正常業務運營過程中產生的各種法律訴訟,例如人身傷害索賠、就業事務、專利索賠、房東與租户之間的糾紛、與房東就某些終止權發生的合同糾紛以及其他合同糾紛,其中一些由保險承保。公司認為,其對目前未決訴訟的潛在責任對公司的財務狀況、經營業績和現金流不構成重大個人或總體責任。
Cinemark Holdings, Inc. 等人訴工廠互助保險公司。該公司於2020年11月18日在德克薩斯州科林縣第471司法區地方法院提起訴訟。2020年12月22日,該案移交給美國德克薩斯州東區地方法院謝爾曼分院。該公司根據Factory Mutual Insurance Company簽發的財產保險單(“FM 保單”)就因公司影院因 COVID-19 疫情關閉而遭受的損失提交了索賠。工廠互助保險公司(“FM”)否認了該公司的索賠。該公司正在尋求因FM違反合同、FM的惡意行為以及FM政策規定的雙方權利聲明而造成的損失。公司無法預測本次訴訟的結果。地區法院批准了FM的即決判決動議。該公司已向地方法院提出複議動議。
Lakeenya Neal 等人訴 Cinemark Holdings, Inc. 等人 該集體訴訟於 2021 年 12 月 10 日在加利福尼亞州洛杉磯縣中區高等法院對公司提起,指控該公司存在某些違反《公平和準確信貸交易法》的行為。原告自願駁回了此案。
Gerardo Rodriguez,以個人身份或代表所有其他處境相似的人,與 Cinemark USA, Inc. 和 Cinemark Holdings, Inc. 等人對比這個 2023年2月24日,庫克縣巡迴法院對公司提起集體訴訟
29
CINEMARK HOLDINGS, INC.和子公司以及
CINEMARK USA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
(以百萬計,每股數據除外,未經審計)
在 伊利諾伊州指控違反《公平和準確的信貸交易法》。公司堅稱這些指控毫無根據,並將大力為自己辯護,免受訴訟。公司無法預測本次訴訟的結果。
2023 年 4 月 11 日,NCM 根據美國破產法第 11 章提交了重組申請。NCMI預計將在破產法院的管轄下,根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令,繼續管理NCM,即 “佔有資產的債務人”。一般而言,作為《破產法》規定的債務人,NCM有權繼續作為持續企業經營,但未經破產法院事先批准,不得從事正常業務範圍以外的交易。
2023 年 5 月 1 日,公司贖回了 $
30
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下討論和分析應與本報告其他部分所列的簡明合併財務報表及相關附註和附表一併閲讀。以下討論中包含的金額,除屏幕、平均屏幕、平均門票價格和每位顧客的優惠收入外,均以百萬四捨五入為單位。
我們是電影展覽行業的領導者,在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、祕魯、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞和巴拉圭設有劇院。該公司於 2023 年 1 月關閉了位於庫拉索島的一家劇院,我們在厄瓜多爾的劇院目前正在出售。關於厄瓜多爾待售劇院資產的討論,見簡明合併財務報表附註6。截至2023年3月31日,我們在兩個應報告的運營領域管理我們的業務——美國市場和國際市場。見簡明合併財務報表附註16。
COVID-19 的影響對戲劇展覽業產生了前所未有的影響。儘管該行業在從疫情中復甦方面取得了重大進展,但其持續的復甦將取決於幾個關鍵因素,包括可用新電影內容的數量、上映的新電影內容的票房表現、獨家影院上映窗口的持續時間,以及隨着來自其他形式的家庭內外娛樂的競爭而不斷變化的消費者行為。
收入和支出
我們的收入主要來自電影娛樂票房收入和特許銷售,而額外的收入來自屏幕廣告、屏幕租賃和其他收入來源,例如交易費、供應商營銷促銷、演播室預告片投放、會議租賃和部分影院的電子視頻遊戲。我們還提供另類娛樂活動,例如大都會歌劇院、音樂會活動、劇院內遊戲、現場直播和預先錄製的體育節目以及我們劇院的其他特別活動。NCM 為我們的國內影院提供各種形式的劇院內廣告。我們的Flix Media子公司為我們的國際巡迴賽和其他國際參展商提供屏幕廣告和替代內容。
在截至2023年3月31日的三個月中,票房領先的電影包括結轉 阿凡達:水之路 和 穿靴子的貓:最後的願望, 以及新版本,包括 M3GAN, 《蟻人與黃蜂:量子狂人》、《信條三世》和《約翰·威克》4。 目前計劃在2023年剩餘九個月內上映的電影包括 《超級馬裏奧兄弟》電影、《銀河護衞隊》第 3 卷、Fast X、《小美人魚》、《蜘蛛俠:穿越平行宇宙》、《元素》、《閃電俠》、《印第安納·瓊斯與命運之盤》、《不可能的任務:死亡清算第一部分》、《漫威》、《芭比》、《奧本海默》、《沙丘》第二部分、《飢餓遊戲:鳴鳥與蛇之歌》, 和 海王與失落的王國,以及其他電影。
電影租賃成本本質上是可變的,會隨着我們的招生收入而波動。在發行更多大片的時期,電影租賃成本佔收入的百分比通常更高。廣告費用按發生時計為支出,主要與擴大我們的客户羣、增加訪問頻率和提高忠誠度有關。這些費用因此類活動的時間和時長而異。
特許供應支出本質上是可變的,會隨着我們的特許權收入和產品組合而波動。短期內,供應鏈中斷和通貨膨脹壓力已經影響並可能繼續影響產品成本和產品供應。我們從世界各地的各種合作伙伴那裏採購產品,儘可能減少供應鏈中斷和價格上漲。
儘管工資和工資包括固定成本部分(即非高峯期運營劇院設施的最低人員成本),但隨着劇院人員配置的調整以應對出席人數的變化,工資和工資往往會隨收入而變化。人員配備水平可能因每個地點提供的便利設施而異,例如提供全方位服務的餐廳、酒吧或更多的食品和飲料選擇。在某些國際地點,人員配備水平還受當地法規的約束,包括最低工時要求。勞動力市場狀況和通貨膨脹壓力推動了我們整個勞動力基礎的工資增長,未來可能會繼續增長。
設施租賃費用主要是劇院層面的固定成本,因為我們的大多數設施租賃都要求每月支付固定的最低租金。某些租賃僅受百分比租金的約束,而其他租約如果達到目標年度績效水平,則在固定月租金之外還需繳納百分比租金。設施租賃支出佔收入的百分比還受到運營租賃的劇院數量、融資租賃的劇院數量和自有劇院數量的影響。
公用事業和其他成本包括固定和可變成本,主要包括公用事業、財產税、清潔費、信用卡費、第三方門票銷售佣金、維修和維護費用、安保服務以及投影和音響設備維護費用。
支持公司整體管理的一般和管理費用本質上主要是固定的,還有一些可變支出。固定費用包括我們公司辦公室人員的工資、工資和福利成本、公司和其他辦公室的設施費用、軟件許可和維護成本以及審計費用。一些可變支出可能包括激勵性薪酬、諮詢和律師費、用品以及其他與我們的劇院運營無關的成本。
31
最近的事態發展
NCM 破產程序-2023 年 4 月 11 日,NCM 根據《美國破產法》第 11 章提交了重組申請。NCMI預計將在破產法院的管轄下,根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令,繼續管理NCM,即 “佔有資產的債務人”。一般而言,作為《破產法》規定的債務人,NCM有權繼續作為持續企業經營,但未經破產法院事先批准,不得從事正常業務範圍以外的交易。見 第二部分-其他信息-第 1A 項。風險因素。
部分贖回 8.75% 有擔保票據-2023年5月1日,公司將其8.75%的有擔保票據的1億美元本金及其應計利息兑換為1.066億美元的現金。贖回後,8.75%的有擔保票據的本金總額仍為1.5億美元。見 流動性和資本資源-8.75% 有擔保票據.
32
運營結果
下表列出了在所示期間內反映在控股營業收入(虧損)中的某些項目的金額以及每個項目佔收入的百分比。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
運營數據(單位:百萬): |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
招生 |
|
$ |
311.0 |
|
|
$ |
235.8 |
|
特許權 |
|
|
235.8 |
|
|
|
173.0 |
|
其他 |
|
|
63.9 |
|
|
|
51.7 |
|
總收入 |
|
$ |
610.7 |
|
|
$ |
460.5 |
|
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
||
電影租賃和廣告 |
|
|
166.7 |
|
|
|
127.6 |
|
特許物資 |
|
|
43.6 |
|
|
|
30.0 |
|
薪金和工資 |
|
|
86.2 |
|
|
|
79.8 |
|
設施租賃費用 |
|
|
79.5 |
|
|
|
73.7 |
|
公用事業和其他 |
|
|
103.8 |
|
|
|
86.9 |
|
一般和管理費用 (1) |
|
|
46.5 |
|
|
|
40.7 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
54.9 |
|
|
|
61.7 |
|
其他資產的減值 |
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
處置資產及其他(收益)虧損 |
|
|
0.3 |
|
|
|
(6.9 |
) |
運營總成本 (1) |
|
|
582.2 |
|
|
|
493.5 |
|
營業收入(虧損) (1) |
|
$ |
28.5 |
|
|
$ |
(33.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
運營數據佔總收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
招生 |
|
|
50.9 |
% |
|
|
51.2 |
% |
特許權 |
|
|
38.6 |
% |
|
|
37.6 |
% |
其他 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
11.2 |
% |
總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
運營成本 (2) |
|
|
|
|
|
|
||
電影租賃和廣告 |
|
|
53.6 |
% |
|
|
54.1 |
% |
特許物資 |
|
|
18.5 |
% |
|
|
17.3 |
% |
薪金和工資 |
|
|
14.1 |
% |
|
|
17.3 |
% |
設施租賃費用 |
|
|
13.0 |
% |
|
|
16.0 |
% |
公用事業和其他 |
|
|
17.0 |
% |
|
|
18.9 |
% |
一般和管理費用 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
8.8 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
13.4 |
% |
其他資產的減值 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
% |
處置資產及其他(收益)虧損 |
|
|
— |
% |
|
|
(1.5 |
)% |
運營總成本 |
|
|
95.3 |
% |
|
|
107.2 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
4.7 |
% |
|
|
(7.2 |
)% |
平均屏幕數 (3) |
|
|
5,837 |
|
|
|
5,859 |
|
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
運營數據(單位:百萬): |
|
|
|
|
|
|
||
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和管理費用 |
|
$ |
45.6 |
|
|
$ |
39.9 |
|
運營總成本 |
|
$ |
581.3 |
|
|
$ |
492.7 |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
29.4 |
|
|
$ |
(32.2 |
) |
33
截至2023年3月31日的三個月(“2023年期間”)與截至2022年3月31日的三個月(“2022年期間”)
2023 年期間- 北美工業票房在2023年期間創造了約18億美元的收入,其中包括結轉成功 阿凡達:水之路 和穿靴子的貓:最後的願望 以及包括 M3GAN 在內的新版本, 《蟻人與黃蜂:量子狂人》、《信條三世》和《約翰·威克》4。
2022 年期間- 北美工業票房在 2022 年期間創造了大約 13 億美元的收入,其中包括大片,例如 《蝙蝠俠》 和神祕海域,以及 2021 年版本的持續表現 蜘蛛俠:無路可走.
收入。 下表按可報告的運營部門列出,總結了我們的同比收入表現以及影響我們收入的某些關鍵績效指標。
|
|
美國運營部門 |
|
|
國際運營板塊 |
|
|
合併 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
常量 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||
招生收入 |
|
$ |
244.7 |
|
|
$ |
191.8 |
|
|
$ |
66.3 |
|
|
$ |
44.0 |
|
|
$ |
78.6 |
|
|
$ |
311.0 |
|
|
$ |
235.8 |
|
特許權收入 |
|
|
186.8 |
|
|
|
141.1 |
|
|
|
49.0 |
|
|
|
31.9 |
|
|
|
58.6 |
|
|
|
235.8 |
|
|
|
173.0 |
|
其他收入 (1) |
|
|
47.6 |
|
|
|
39.1 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
19.7 |
|
|
|
63.9 |
|
|
|
51.7 |
|
總收入 (1) |
|
$ |
479.1 |
|
|
$ |
372.0 |
|
|
$ |
131.6 |
|
|
$ |
88.5 |
|
|
$ |
156.9 |
|
|
$ |
610.7 |
|
|
$ |
460.5 |
|
出席情況 |
|
|
25.2 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
|
|
|
42.9 |
|
|
|
33.1 |
|
|
平均門票價格 (2) |
|
$ |
9.71 |
|
|
$ |
9.27 |
|
|
$ |
3.75 |
|
|
$ |
3.55 |
|
|
$ |
4.44 |
|
|
$ |
7.25 |
|
|
$ |
7.12 |
|
每位顧客的優惠收入 (2) |
|
$ |
7.41 |
|
|
$ |
6.82 |
|
|
$ |
2.77 |
|
|
$ |
2.57 |
|
|
$ |
3.31 |
|
|
$ |
5.50 |
|
|
$ |
5.23 |
|
運營成本。下表按應報告的運營部門列出,彙總了我們在報告期間的某些劇院運營成本。
|
|
美國運營部門 |
|
|
國際運營板塊 |
|
|
合併 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
常量 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||
電影租賃和廣告 |
|
$ |
133.5 |
|
|
$ |
106.2 |
|
|
$ |
33.2 |
|
|
$ |
21.4 |
|
|
$ |
39.8 |
|
|
$ |
166.7 |
|
|
$ |
127.6 |
|
特許物資 |
|
$ |
32.9 |
|
|
$ |
22.9 |
|
|
$ |
10.7 |
|
|
$ |
7.1 |
|
|
$ |
12.9 |
|
|
$ |
43.6 |
|
|
$ |
30.0 |
|
薪金和工資 |
|
$ |
71.5 |
|
|
$ |
67.1 |
|
|
$ |
14.7 |
|
|
$ |
12.7 |
|
|
$ |
17.6 |
|
|
$ |
86.2 |
|
|
$ |
79.8 |
|
設施租賃費用 |
|
$ |
62.0 |
|
|
$ |
62.5 |
|
|
$ |
17.5 |
|
|
$ |
11.2 |
|
|
$ |
19.9 |
|
|
$ |
79.5 |
|
|
$ |
73.7 |
|
公用事業和其他 |
|
$ |
80.5 |
|
|
$ |
68.1 |
|
|
$ |
23.3 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
27.6 |
|
|
$ |
103.8 |
|
|
$ |
86.9 |
|
34
由於出席人數增加、營業時間延長和工資率上升,工資和工資從2022年同期的6710萬美元增至2023年期間的7150萬美元。設施租賃費用本質上主要是固定的,與2022年同期相比相對持平,下降了0.8%,至6200萬美元。公用事業和其他成本增加到8,050萬美元,因為其中許多成本,例如公用事業費用、信用卡交易費、維修和保養以及安保成本,性質上是可變的,受到出勤率增加和通貨膨脹壓力的影響。
據報道,2023年期間的工資和工資增加到1470萬美元,這要歸因於工資率的提高、出勤率的增加和營業時間的延長。據報道,2023年期間的設施租賃支出增加至1750萬美元,這是由於與2022年相比收入增加以及某些最低租金門檻的回報,租金百分比有所提高。據報道,公用事業和其他成本增加到2330萬美元,因為其中許多成本本質上是可變的,例如信用卡和其他交易費、屏幕廣告佣金、清潔費用以及維修和保養,並受到通貨膨脹和2023年期間出席人數大幅增加的影響。據報道,這些支出也受到我們開展業務的每個國家的匯率波動的影響。
一般和管理費用。 控股的一般和管理費用在2023年期間增加到4,650萬美元,而2022年同期為4,070萬美元。歸屬於CUSA的一般和管理費用增加到2023年期間的4560萬美元,而2022年同期為3,990萬美元。Holdings和CUSA的增長主要是由於人員配備水平增加、工資上漲、基於股份的薪酬支出的增加以及向基於雲的軟件的持續轉變。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用從2022年同期的6170萬美元降至2023年期間的5,490萬美元,這主要是由於2022年劇院資產減值和外幣匯率的影響。
其他資產減值。 由於NCM的業務從 COVID-19 疫情中長期復甦,我們在2023年期間對NCMI的投資減值為0.7美元。進一步討論見簡明合併財務報表附註8。2023年或2022年期間持有和使用的資產沒有資產減值費用。
處置資產和其他方面的(收益)損失。 2023年期間的資產處置和其他虧損為30萬美元,而2022年期間的收益為690萬美元。2022 年期間的活動主要與出售多餘地塊有關。
利息支出。 控股公司的利息支出,包括債務發行成本的攤銷和掉期修正案累計收益的攤銷,在2023年期間為3,680萬美元,而2022年為3,810萬美元。歸屬於CUSA的利息支出,包括債務發行成本的攤銷和掉期修正案累計虧損的攤銷,在2023年期間為3,080萬美元,而2022年為3,210萬美元。參見進一步的討論 流動性和資本資源- 融資活動下面。
關聯公司虧損中的權益。 2023年期間,關聯公司的淨資產虧損為210萬美元,而2022年同期為220萬美元。有關我們的股票投資的信息,請參閲簡明合併財務報表附註8和9。
所得税-持股。 2023年期間的所得税優惠為390萬美元,而2022年期間的所得税優惠為180萬美元。2023年期間的有效税率約為60.5%,而2022年期間的有效税率為2.4%。某些外國税收抵免的使用對有效税率產生了有利影響,前幾期已為這些抵免規定了估值補貼。在2023年期間,我們使用年度有效税率(“AETR”)方法來計算我們的臨時税收準備金。但是,在2022年期間,我們使用ASC Topic 740-270-30-18所允許的離散方法記錄了臨時税收條款, 所得税中期報告。我們使用離散法而不是AETR法,因為相對於估計的税前收益的變化(增加或減少),所得税支出存在顯著差異。使用AETR方法會導致前一時期的税率不可靠。中期(季度)期間的所得税規定通常是以所得税為基礎的
35
根據估計的年度所得税税率,並根據過渡期內發生的重大、不經常或不尋常的項目(即離散項目)的影響進行了調整。因此,中期利率可能與正常年利率有很大差異。
所得税-CUSA。 2023年期間的所得税優惠為850萬美元,而2022年期間的所得税優惠為650萬美元。2023年期間的有效税率約為387.6%,而2022年同期的有效税率為9.6%。某些外國税收抵免的使用對有效税率產生了有利影響,前幾期已為這些抵免規定了估值補貼。在2023年期間,我們使用AETR方法來計算我們的臨時税收準備金。但是,在2022年期間,我們使用ASC Topic 740-270-30-18所允許的離散方法記錄了臨時税收條款, 所得税中期報告。我們使用離散法而不是AETR法,因為相對於估計的税前收益的變化(增加或減少),所得税支出存在顯著差異。使用AETR方法會導致前一時期的税率不可靠。臨時(季度)期間的所得税準備金通常基於估計的年度所得税税率,並根據過渡期內發生的重大、不經常或不尋常的項目(即離散項目)的影響進行調整。因此,中期利率可能與正常年利率有很大差異。
36
流動性和資本資源
經營活動
我們的收入主要以現金形式收取,主要通過票房收入和優惠銷售。我們的收入通常是在支付相關費用之前以現金形式獲得的;因此,我們有運營的 “浮動量”,歷史上不需要傳統的營運資本融資。但是,我們的營運資金狀況將根據季節性、新電影內容的時機和數量、支付長期債務利息的時間以及支付每年或每半年支付的其他運營費用(例如財產税和其他税收和激勵獎金)的時間而波動。我們認為,我們現有的現金和預期的運營現金流將足以滿足未來十二個月及以後的營運資金、資本支出以及已知合同義務的預期現金需求。
截至2023年3月31日的三個月,Holdings提供的現金為790萬美元,CUSA為1,570萬美元,而截至2022年3月31日的三個月,Holdings用於經營活動的現金為1.188億美元,CUSA的現金為1.085億美元。經營活動提供的現金的增加主要是由每個時期獲得的收入的時間和水平以及向供應商支付每個期間產生的費用的時機所推動的。
投資活動
投資活動主要與劇院的開發、改造和收購有關。從歷史上看,新劇院的開業、改造和收購都是通過內部產生的現金和債務融資(包括我們的優先擔保信貸額度下的借款)來融資的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,用於投資活動的現金分別為2630萬美元和810萬美元。用於投資活動的現金增加主要是由於2023年資本支出增加,以及在截至2022年3月31日的三個月中確認的出售多餘地塊的收益
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,按新劇院和現有劇院分列的資本支出摘要(以百萬計):
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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新劇院 |
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$ |
1.3 |
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$ |
6.6 |
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現有劇院 |
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25.0 |
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12.1 |
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資本支出總額 |
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$ |
26.3 |
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$ |
18.7 |
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截至 2023 年 3 月 31 日,我們在全球運營着 516 個影院,共有 5,833 個屏幕。在截至2023年3月31日的三個月中,開放和關閉的影院和銀幕如下:
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2023年1月1日 |
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建成 |
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已關閉 |
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2023年3月31日 |
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美國(42 個州) |
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劇院 |
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318 |
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— |
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|
(1 |
) |
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317 |
|
屏幕 |
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4,399 |
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— |
|
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|
(8 |
) |
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4,391 |
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國際(14 個國家) |
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劇院 |
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200 |
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— |
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(1 |
) |
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199 |
|
屏幕 |
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1,448 |
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— |
|
|
|
(6 |
) |
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1,442 |
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||||
世界各地 |
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||||
劇院 |
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518 |
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— |
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|
(2 |
) |
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|
516 |
|
屏幕 |
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|
5,847 |
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— |
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|
(14 |
) |
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|
5,833 |
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37
截至2023年3月31日,以下已簽署的承諾尚未兑現:
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劇院 (1) |
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屏幕 (1) |
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估計的 |
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2023 年的剩餘時間 |
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美國 |
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— |
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— |
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$ |
3.5 |
|
國際 |
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1 |
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4 |
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7.8 |
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總計 |
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1 |
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4 |
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|
$ |
11.3 |
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在 2023 年之後 |
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|||
美國 |
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4 |
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42 |
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|
$ |
27.9 |
|
國際 |
|
|
2 |
|
|
|
13 |
|
|
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1.9 |
|
總計 |
|
6 |
|
|
55 |
|
|
$ |
29.8 |
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|||
截至2023年3月31日的承諾總額 |
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7 |
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59 |
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|
$ |
41.1 |
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持續劇院開發、改造和收購的實際支出可能會根據有吸引力的機會而發生變化。在接下來的十二個月和可預見的將來,我們計劃利用運營現金流為資本支出提供資金,並在需要時利用我們的優先擔保信貸額度下的借款、債務發行、售後回租交易和/或出售多餘房地產的收益,為我們的持續發展提供資金。
融資活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,用於融資活動的現金分別為490萬美元和860萬美元。用於融資活動的現金減少主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中確認的售後回租交易的收益。
控股公司可根據其董事會酌情決定並遵守適用法律,支付其普通股股息。未來要支付的股息金額(如果有)將取決於可用現金餘額、預期的現金需求、整體財務狀況、下文討論的貸款協議限制、收益和現金流的未來前景以及其他相關因素。由於 COVID-19 疫情的影響,Holdings暫停了對股東的季度分紅。
我們可能會不時通過現金購買或交換其他證券、公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求償還或回購我們未償還的債務證券。此類回購或交換(如果有)將取決於此類債務證券的可用性和價格、當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金額可能很大。
Holdings和CUSA截至2023年3月31日的未償長期債務摘要見附註7。
合同義務
公司在2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中,先前在 “流動性和資本資源” 中披露的合同義務沒有重大變化。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
4.50% 可轉換優先票據
2020年8月21日,控股發行了4.6億美元的4.50%可轉換優先票據(“4.50%可轉換優先票據”)。除非提前回購或轉換,否則這些票據將於2025年8月15日到期。票據的利息應在每年的2月15日和8月15日支付。
只有在以下情況下,4.50%可轉換優先票據的持有人才能在2025年5月15日之前的工作日營業結束之前的任何時候選擇轉換其4.50%的可轉換優先票據:(1)在任何連續五個交易日之後的五個工作日期間或衡量期內,衡量期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格低於該產品的98% Holdings普通股上次公佈的銷售價格以及每個此類交易日的兑換率;(2) 如果持股分配給所有人,或
38
幾乎所有股東 (i) 有權以低於Holdings普通股近期平均交易價格(包括由於股東權益計劃)的價格購買股票的權利、期權或認股權證;或(ii)Holdings的資產或證券或購買每股價值超過控股普通股交易價格10%的權利、期權或認股權證;或(3)在發生進一步描述的特定公司事件時在契約中。從2025年5月15日起,持有人可以在到期日前第三個預定交易日營業結束之前的任何時間轉換票據,或者在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內),前提是Holdings在截至前一個日曆的最後一個交易日的連續30個交易日期間公佈的至少20個交易日的普通股銷售價格每季度大於或等於 18.66 美元在每個適用的交易日,股票(每股14.35美元的初始轉換價格的130%)。轉換4.50%的可轉換優先票據後,Holdings將根據其選擇支付或交付現金、其普通股或現金與普通股的組合。
初始轉換率為4.50%可轉換優先票據每千美元本金中有69.6767股控股普通股。轉化率將根據某些事件的發生進行調整。如果契約中定義的整體根本性變化發生在到期日之前,則在某些情況下,控股公司將提高選擇轉換與此類整體根本性變革相關的票據的持有人的轉換率。
4.50%的可轉換票據實際上次於控股公司或其子公司的任何現有和未來的有擔保債務,前提是為此類債務提供擔保的資產的價值,包括信貸協議下的債務。4.50%的可轉換票據在結構上次於所有現有和未來的債務和其他負債,包括貿易應付賬款,包括CUSA的2025年到期的8.75%有擔保票據、2028年到期的5.25%優先票據和2026年到期的5.875%優先票據,或統稱為CUSA的優先票據(但不包括信貸協議下的所有債務,定義見下文,由控股公司擔保)。4.50%的可轉換票據在還款權上與所有現有和未來的非次級債務,包括信貸協議下的所有債務,此類信貸協議由控股公司擔保,在償付權上優先於4.50%可轉換票據的任何未來債務享有優先償付權。4.50%的可轉換票據不由控股的任何子公司擔保。
高級擔保信貸額度
CUSA擁有高級擔保信貸額度,其中包括7億美元的定期貸款和1億美元的循環信貸額度(“信貸協議”)。根據修訂後的信貸協議,定期貸款的季度本金應在2024年12月31日之前到期,160萬美元的季度本金將於2025年3月29日到期。截至2023年3月31日,CUSA的循環信貸額度有1億美元的可用借貸能力。
定期貸款利息由CUSA選擇按以下方式累積:(A)基準利率等於(1)《華爾街日報》引用的美國 “最優惠利率”,或者,如果聯邦儲備委員會統計報告中沒有引用此類利率,(2)聯邦基金有效利率加上0.50%,以及(3)一個月的歐元美元利率加上1.0%,每種情況下的利潤率均為年利率為0.75%,或(B)基於歐元的利率,期限為1、2、3、6、9或12個月,外加每年1.75%的利潤率。根據我們的選擇,循環信貸額度的利息按以下方式累計:(A)基準利率等於(1)《華爾街日報》引用的美國 “最優惠利率” 中的較高者,或者如果聯邦儲備委員會統計報告中沒有引用此類利率,(2)聯邦基金有效利率加上0.50%,以及(3)一個月的歐元基準利率加1.0%,在每種情況下,再加上a 利潤率介於每年0.50%至1.25%之間,或(B)基於歐元的利率,期限為1、2、3、6、9或12個月,再加上每年1.50%至2.25%之間的利潤率。循環信貸額度的利潤率由信貸協議中定義的合併淨優先擔保槓桿率確定。
CUSA在信貸協議下的義務由控股公司以及CUSA的某些國內子公司擔保,並由某些費用和租賃財產的抵押貸款以及幾乎所有CUSA和擔保人個人財產的擔保權益作為擔保,包括但不限於CUSA所有股本的質押以及CUSA某些國內子公司的全部股本。
信貸協議包含此類協議的常見和慣常負面約定,包括但不限於限制CUSA的能力,在某些情況下限制其子公司和控股公司整合或合併或清算、清算或解散的能力;實質性改變其業務性質;出售、轉讓或處置資產;創造或承擔債務;設立留置權;支付股息或回購股票;以及進行資本支出和投資。如果CUSA在循環信貸額度上有未償借款,則必須滿足信貸協議中定義的合併淨優先擔保槓桿率契約,不得超過4.25比1。截至2023年3月31日,CUSA的實際比率為2.2比1。
39
信貸協議中包含的股息限制禁止控股及其某些子公司向股東支付股息或以其他方式分配現金,除非 (1) 根據信貸協議,Holdings沒有違約,分配不會導致CUSA違約;以及 (2) 自2012年12月18日以來進行的某些股息、分配、投資、贖回和資本支出的總金額,包括控股董事會宣佈的股息,小於 (a) 總金額之和Holdings或CUSA自2012年12月18日以來作為普通股收到的現金及現金等價物,(b)CUSA的合併息税折舊攤銷前利潤減去信貸協議中定義的合併利息支出的1.75倍,以及(c)某些其他已定義的金額,或統稱為適用金額。截至2023年3月31日,CUSA本可以向其母公司和唯一股東控股公司分配高達約28.7億美元。
我們有三份利率互換協議,用於對衝與信貸協議下未償定期貸款的浮動利率相關的部分利率風險。有關利率互換的討論,請參閲簡明合併財務報表附註7。
截至2023年3月31日,定期貸款有6.249億美元的未償還貸款,1億美元的循環信貸額度下沒有未償還的借款。利率互換協議生效後,截至2023年3月31日,信貸協議下未償定期貸款借款的平均年利率約為4.6%。
5.875% 優先票據
2021年3月16日,CUSA按面值發行了2026年到期的本金總額為4.05億美元的5.875%的優先票據(“5.875%的優先票據”)。5.875%的優先票據的利息應在每年的3月15日和9月15日支付。5.875% 的優先票據將於2026年3月15日到期。
5.875%的優先票據由CUSA的某些子公司在連帶優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保,這些子公司為CUSA或擔保人的任何債務提供擔保、承擔或承擔責任。5.875%的優先票據和擔保是優先無抵押債務,在還款權上與CUSA及其擔保人現有和未來的優先債務相同,在償付權上與CUSA及其擔保人所有現有和未來的優先次級債務的優先償付權相同。5.875%的優先票據和擔保實際上次於CUSA及其擔保人的所有現有和未來有擔保債務,前提是為此類債務提供擔保的抵押品的價值,包括CUSA信貸協議下的所有借款。從結構上講,5.875%的優先票據和擔保次於CUSA子公司的所有現有和未來債務和其他負債,這些子公司不為5.875%的優先票據提供擔保。CUSA可以按契約中規定的贖回價格全部或部分贖回5.875%的優先票據。
5.25% 優先票據
2021年6月15日,CUSA發行了按面值計算,本金總額為7.65億美元,即2028年到期的5.25%的優先票據(“5.25%的優先票據”)。從2022年1月15日開始,5.25%的優先票據的利息應在每年的1月15日和7月15日支付。5.25% 的優先票據將於2028年7月15日到期。
5.25%的優先票據由CUSA的某些子公司在連帶優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保,這些子公司為CUSA或擔保人的任何債務提供擔保、承擔或承擔責任。5.25%的優先票據和擔保將是CUSA和擔保人的優先無抵押債務,(i)在CUSA和擔保人現有和未來的優先債務(包括根據CUSA的信貸協議(定義見下文)和CUSA的現有優先票據提供的借款方面,(ii)在CUSA和擔保人未來的次級債務的受付權方面排名第一,(iii)實際上次於CUSA和擔保人的所有現有和未來有擔保債務,包括信貸協議下的所有債務,以及CUSA2025年到期的8.750%優先有擔保票據,在每種情況下,以擔保此類債務的抵押品的價值為限,(iv)在結構上均優先於CUSA非擔保子公司的所有現有和未來債務和其他負債,(v)在結構上優先於控股公司發行的2025年到期的4.50%可轉換優先票據。
在2024年7月15日之前,CUSA可以選擇以本金的100%加上整筆保費加上截至贖回之日5.25%優先票據的應計和未付利息來贖回5.25%優先票據的全部或任何部分。在2024年7月15日當天或之後,CUSA可以按契約中規定的贖回價格全部或部分贖回5.25%的優先票據。此外,在2024年7月15日之前,CUSA可以按契約中規定的贖回價格從某些股票發行的淨收益中贖回5.25%優先票據本金總額的40%,前提是每次贖回後5.25%優先票據的本金中至少有60%仍未償還。
8.75% 安全票據
2020年4月20日,CUSA發行了2.5億美元的8.75%優先擔保票據(“8.75%有擔保票據”)。8.75% 的有擔保票據將於 2025 年 5 月 1 日到期。8.75% 有擔保票據的利息應在每年的5月1日和11月1日支付。
8.75%的有擔保票據由CUSA的某些子公司在連帶優先基礎上提供全額無條件擔保,這些子公司為CUSA或其擔保人的任何其他債務提供擔保、承擔或以任何其他方式承擔責任。如果
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CUSA無法在到期時支付8.75%的擔保票據,而必須由CUSA的擔保人支付。在某些情況下,8.75%有擔保票據持有人可以在不採取行動或未經其同意的情況下解除擔保。
CUSA可以按契約中規定的贖回價格全部或部分贖回8.75%的有擔保票據。
2023 年 3 月 30 日,CUSA 向北卡羅來納州的 Computershare Trust Services(北卡羅來納州富國銀行的繼任者)發出了可選部分贖回通知(“受託人”)將於2023年5月1日(“贖回日”)贖回8.75%有擔保票據的1億美元本金,其現金贖回價格等於已贖回本金的102.188%加上截至贖回日的任何應計和未付利息。贖回後,8.75%的有擔保票據的本金總額為1.5億美元,仍未償還。更多討論見截至2023年3月31日的三個月簡明合併財務報表附註19。
國際子公司的借款
截至2023年3月31日,該公司的某些國際子公司在各種本地銀行貸款下的未償借款總額為970萬美元。除這些借款外,公司還被要求將現金存入抵押賬户,以支持向貸款人簽發信用證。截至2023年3月31日,存款總額為1,080萬美元,被視為限制性現金。
遵守盟約
管理5.875%優先票據、5.25%優先票據和8.75%有擔保票據的契約(“契約”)包含的契約除其他外,限制了CUSA及其某些子公司進行投資或其他限制性付款,包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權,(2)承擔額外債務和發行優先股,(3)簽訂的契約與關聯公司的交易,(4)進入新的業務領域,(5)合併或合併或出售全部或其所有資產基本上都歸他人所有,並且(6)設立留置權。截至2023年3月31日,根據契約條款,CUSA本可以向其母公司和唯一股東控股公司分配高達約32億美元,但須遵守契約中概述的可用現金和其他借款限制。根據契約中的定義,控制權發生變化後,CUSA將被要求提出回購5.875%的優先票據、5.25%的優先票據和8.75%的有擔保票據的提議,其價格等於截至回購之日未償本金總額的101%加上應計和未付利息(如果有)。如果CUSA符合契約中規定的承保比率,在額外債務生效後以及在某些其他情況下,契約允許CUSA承擔額外債務。要求的最低覆蓋率為 2 比 1,截至 2023 年 3 月 31 日,我們的實際覆蓋率為 3.1 比 1。
參見《信貸協議》中關於股息限制和淨優先擔保槓桿率的討論,網址為 高級擔保信貸額度 以上。
截至2023年3月31日,我們認為我們完全遵守了管理未償債務的所有協議,包括所有相關契約。
41
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
我們面臨金融市場風險,包括利率和外幣匯率的變化。
利率風險
該公司目前有浮動利率債務。利率的提高或降低將影響其與該浮動利率債務相關的利息支出。截至2023年3月31日,在利率互換生效後,我們的未償浮動利率債務總額為1.846億美元。根據截至2023年3月31日未償浮動利率債務的有效利率,將市場利率提高100個基點將使我們的年度利息支出增加180萬美元。
下表提供了截至2023年3月31日Holdings和CUSA的固定利率和浮動利率長期債務協議的信息。Holdings的長期債務協議包括由Holdings擔保的CUSA的固定利率和浮動利率長期債務。
持股債務
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截至3月31日的十二個月的預期到期日, |
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平均值 |
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(單位:百萬) |
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利息 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
此後 |
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總計 |
|
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公允價值 |
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|
費率 |
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固定利率 |
|
$ |
100.0 |
|
$ |
450.0 |
|
$ |
1,015.0 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
765.0 |
|
$ |
2,330.0 |
|
|
$ |
2,327.8 |
|
|
|
5.3 |
% |
可變費率 |
|
|
10.1 |
|
|
169.7 |
|
|
1.4 |
|
|
1.4 |
|
|
1.4 |
|
|
0.6 |
|
|
184.6 |
|
|
|
182.0 |
|
|
|
6.5 |
% |
債務總額 (1) |
|
$ |
110.1 |
|
$ |
619.7 |
|
$ |
1,016.4 |
|
$ |
1.4 |
|
$ |
1.4 |
|
$ |
765.6 |
|
$ |
2,514.6 |
|
|
$ |
2,509.8 |
|
|
|
|
CUSA 債務
|
|
截至3月31日的十二個月的預期到期日, |
|
|
平均值 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
利息 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
2028 |
|
此後 |
|
總計 |
|
|
公允價值 |
|
|
費率 |
|
|||||||||
固定利率 |
|
$ |
100.0 |
|
$ |
450.0 |
|
$ |
555.0 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
765.0 |
|
$ |
1,870.0 |
|
|
$ |
1,743.7 |
|
|
|
5.5 |
% |
可變費率 |
|
|
10.1 |
|
|
169.7 |
|
|
1.4 |
|
|
1.4 |
|
|
1.4 |
|
|
0.6 |
|
|
184.6 |
|
|
|
182.0 |
|
|
|
6.5 |
% |
債務總額 (1) |
|
$ |
110.1 |
|
$ |
619.7 |
|
$ |
556.4 |
|
$ |
1.4 |
|
$ |
1.4 |
|
$ |
765.6 |
|
$ |
2,054.6 |
|
|
$ |
1,925.7 |
|
|
|
|
利率互換協議
所有利率互換協議都有資格進行現金流對衝會計。利率互換的公允價值作為資產或負債記錄在每份Holdings和CUSA的簡明合併資產負債表上,相關損益作為累計其他綜合虧損的一部分列報。有關利率互換協議的進一步討論,請參閲簡明合併財務報表附註7。
外幣匯率風險
此前在公司2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中,“市場風險的定量和定性披露” 中披露的外幣匯率風險沒有重大變化。
第 4 項。控件和程序
評估披露控制和程序的有效性
截至2023年3月31日,在控股公司和CUSA首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,Holdings和CUSA根據《交易法》第13a-15(e)條的規定對各自披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估,Holdings和CUSA的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年3月31日,Holdings和CUSA各自的披露控制和程序均有效為Holdings和CUSA在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告提供了合理的保證並能有效提供合理的保證收集此類信息並酌情傳達給Holdings和CUSA的管理層,包括Holdings和CUSA的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
42
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度進行的《交易法》第13a-15條 (d) 段要求的評估中,Holdings和CUSA對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對Holdings和CUSA對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對Holdings和CUSA對財務報告的內部控制產生重大影響。
43
第二部分-其他R 信息
第 1 項。Legal 議事錄
除附註18中的討論外,與公司在2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中先前在 “商業——法律訴訟” 下報告的法律訴訟相比,沒有重大變化。
第 1A 項。Ri天空因子
除下文所述外,我們認為,與公司2023年2月24日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有重大變化。
我們可能無法創造額外收入或繼續從對NCM的投資中實現價值。
截至2023年3月31日,我們擁有National Cinemedia, Inc.(“NCMI”)的4,370萬股普通股,相當於NCM約25.4%的所有權。根據與NCM簽訂的參展商服務協議,CUSA每月收取劇院入場費和廣告費,根據NCM的運營協議,CUSA已從NCM獲得季度多餘現金分配。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中,Holdings和CUSA分別記錄了約3,600萬美元、4,410萬美元和5,220萬美元的與NCM相關的其他收入,分別記錄了1,410萬美元、20萬美元和0萬美元的現金分配,分別記錄了超過NCM投資的700萬美元、10萬美元和0美元的現金分配。2023年2月23日和2023年3月23日,我們分別用4200萬和170萬個NCM普通單位兑換了相同數量的NCM普通股。根據NCM與貸款機構簽訂的信貸協議修正案,NCM向其成員(包括NCMI)分配的多餘現金在2023年12月之前受到限制,NCMI已暫停分紅。電影廣告只是美國廣告市場的一小部分,因此,NCM與更大、更成熟和知名的媒體平臺競爭,例如廣播電臺和電視、有線和衞星電視、户外廣告和互聯網門户。劇院內廣告可能不會繼續吸引廣告商,或者NCM的劇院內廣告形式可能不會繼續受到劇院顧客的好評。如果NCM無法繼續創造穩定的廣告收入,則其經營業績可能會受到不利影響,我們對NCMI的投資可能會受到不利影響。NCM 有大量債務,並受到 COVID-19 疫情的重大影響。2023 年 4 月 11 日,NCM 啟動了第 11 章破產程序。我們的參展商服務協議可能會因破產程序而被拒絕或重新談判,我們可能會損失我們在NCMI的所有股權。此外,Cineworld Group plc(“Cineworld”)(富豪娛樂公司(“Regal”)的母公司)於2022年9月根據第11章申請破產。作為破產程序的一部分,Cineworld已提出動議,要求駁回Regal與NCM的參展商服務協議。如果拒絕參展商服務協議的決定獲得批准,或者如果Regal關閉或處置了大量劇院,NCM的廣告收入將受到不利影響。
截至2023年3月31日,NCMI的股價為每股0.13美元,大大低於公司每股普通股NCMI的賬面價值。由於股價下跌和NCM業務的長期復甦,在截至2023年3月31日的季度中,我們將CUSA對NCM的投資減記了70萬美元,比其估計的公允價值減少了70萬美元。由於NCM的收入主要取決於劇院的入場人數,因此NCM的未來收入和NCMI的未來分紅將取決於電影展覽行業的持續復甦。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(c) 在2023年第一季度,控股公司購買了其普通股,具體如下:
|
|
購買的股票總數 (1) |
|
每股支付的平均價格 |
|
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 |
|
根據公開宣佈的計劃可能購買的股票的大致美元價值 |
|
||||
1 月 1 日至 1 月 31 日 |
|
|
1.55 |
|
$ |
11.16 |
|
|
— |
|
|
— |
|
2 月 1 日至 2 月 28 日 |
|
|
168.67 |
|
$ |
12.12 |
|
|
— |
|
|
— |
|
3 月 1 日至 3 月 31 日 |
|
|
0.21 |
|
$ |
13.42 |
|
|
— |
|
|
— |
|
總計 |
|
|
170.43 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
(1) 代表2023年1月、2月和3月回購的Holdings普通股(千股),用於在歸屬限制性股票和績效股票單位後履行員工的預扣税義務。見簡明合併財務報表附註10。
有關Holdings股息支付限制的描述,請參閲”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源。”
44
第 5 項。其他信息
優先票據契約規定的補充附表
根據管理CUSA5.875%優先票據、5.25%優先票據和8.75%優先擔保票據(統稱為 “優先票據”)的契約的要求,CUSA在本文件中包括了契約所定義的被指定為非限制性子公司的子公司的臨時財務信息。根據這些契約的要求,CUSA為CUSA提供了未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併虧損、綜合虧損和現金流表。見 流動性和資本資源 第一部分——討論優先票據的項目2,包括相關的契約和限制。以下補充附表根據契約的要求分別列出了CUSA的限制性子公司和非限制性子公司。
|
|
頁面 |
截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
|
46 |
|
|
|
截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併收益表 |
|
47 |
|
|
|
截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併綜合收益表 |
|
48 |
|
|
|
截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
|
49 |
45
CINEMARK USA, INC.和子公司
精簡合併數據資產負債表
2023年3月31日
(單位:百萬,未經審計)
|
|
受限 |
|
|
無限制 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
小組 |
|
|
小組 |
|
|
淘汰 |
|
|
合併 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
303.6 |
|
|
$ |
107.1 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
410.7 |
|
其他流動資產 |
|
|
346.2 |
|
|
|
(105.0 |
) |
|
|
(9.3 |
) |
|
|
231.9 |
|
流動資產總額 |
|
|
649.8 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
(9.3 |
) |
|
|
642.6 |
|
劇院財產和設備,淨額 |
|
|
1,204.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,204.1 |
|
經營租賃使用權資產,淨額 |
|
|
1,067.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,067.8 |
|
其他資產 |
|
|
1,714.1 |
|
|
|
277.0 |
|
|
|
(377.5 |
) |
|
|
1,613.6 |
|
總資產 |
|
$ |
4,635.8 |
|
|
$ |
279.1 |
|
|
$ |
(386.8 |
) |
|
$ |
4,528.1 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
長期債務的當前部分 |
|
$ |
110.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
110.0 |
|
經營租賃債務的當前部分 |
|
|
217.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
217.7 |
|
融資租賃債務的當期部分 |
|
|
14.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14.5 |
|
當期應繳所得税 |
|
|
5.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.2 |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
399.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
(9.3 |
) |
|
|
390.5 |
|
流動負債總額 |
|
|
747.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
(9.3 |
) |
|
|
737.9 |
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
長期債務,減去流動部分 |
|
|
2,188.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
(264.5 |
) |
|
|
1,923.5 |
|
經營租賃債務,減去流動部分 |
|
|
935.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
935.8 |
|
融資租賃債務,減去流動部分 |
|
|
84.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
84.4 |
|
其他長期負債和延期 |
|
|
438.6 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
449.7 |
|
長期負債總額 |
|
|
3,646.8 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
(264.5 |
) |
|
|
3,393.4 |
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公平 |
|
|
241.8 |
|
|
|
268.0 |
|
|
|
(113.0 |
) |
|
|
396.8 |
|
負債和權益總額 |
|
$ |
4,635.8 |
|
|
$ |
279.1 |
|
|
$ |
(386.8 |
) |
|
$ |
4,528.1 |
|
注意:優先票據的契約中定義了 “限制性集團” 和 “非限制性集團”。
46
CINEMARK USA, INC.和子公司
濃縮整合收入表
截至2023年3月31日的三個月
(單位:百萬,未經審計)
|
|
受限 |
|
|
無限制 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
小組 |
|
|
小組 |
|
|
淘汰 |
|
|
合併 |
|
||||
收入 |
|
$ |
610.7 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
610.7 |
|
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
劇院運營成本 |
|
|
479.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
479.8 |
|
一般和管理費用 |
|
|
45.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
45.6 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
54.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54.9 |
|
其他資產的減值 |
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
資產處置損失和其他損失 |
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
運營總成本 |
|
|
580.6 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
581.3 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
30.1 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
29.4 |
|
利息支出 |
|
|
(31.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(30.8 |
) |
關聯公司收益(虧損)權益 |
|
|
0.3 |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.1 |
) |
利息支出——NCM |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.7 |
) |
其他收入 |
|
|
6.0 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
7.0 |
|
其他支出總額 |
|
|
(30.9 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(31.6 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.2 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8.5 |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
7.0 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
6.3 |
|
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.6 |
|
歸屬於Cinemark USA, Inc.的淨收益(虧損) |
|
$ |
6.4 |
|
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5.7 |
|
注意:優先票據的契約中定義了 “限制性集團” 和 “非限制性集團”。
47
CINEMARK USA, INC.和子公司
濃縮鞏固塔綜合收益表
截至2023年3月31日的三個月
(單位:百萬,未經審計)
|
|
受限 |
|
|
無限制 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
小組 |
|
|
小組 |
|
|
淘汰 |
|
|
合併 |
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
7.0 |
|
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6.3 |
|
其他綜合收益,扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
因利率互換協議的公允價值調整而產生的未實現虧損,扣除税款和和解 |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3.4 |
) |
外幣折算調整 |
|
|
8.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8.1 |
|
扣除税款的其他綜合收益總額 |
|
|
4.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.7 |
|
扣除税款後的綜合收益(虧損)總額 |
|
|
11.7 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
11.0 |
|
歸屬於非控股權益的綜合收益 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.6 |
) |
歸屬於Cinemark USA, Inc.的綜合收益(虧損) |
|
$ |
11.1 |
|
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
10.4 |
|
注意:優先票據的契約中定義了 “限制性集團” 和 “非限制性集團”。
48
CINEMARK USA, INC.和子公司
濃縮整合 現金流量表
截至2023年3月31日的三個月
(單位:百萬,未經審計)
|
|
受限 |
|
|
無限制 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
小組 |
|
|
小組 |
|
|
淘汰 |
|
|
合併 |
|
||||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
7.0 |
|
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6.3 |
|
為使淨虧損與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整 |
|
|
54.4 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
57.5 |
|
資產和負債的變化 |
|
|
(46.6 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(48.1 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
14.8 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
15.7 |
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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增加劇院物業和設備 |
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(26.3 |
) |
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— |
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— |
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(26.3 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(26.3 |
) |
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— |
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— |
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(26.3 |
) |
籌資活動 |
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工資税的限制性股票預扣税 |
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(2.0 |
) |
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— |
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— |
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(2.0 |
) |
長期債務的償還 |
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(2.6 |
) |
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— |
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— |
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(2.6 |
) |
融資租賃的付款 |
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(3.5 |
) |
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— |
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— |
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(3.5 |
) |
其他籌資活動 |
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3.2 |
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— |
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— |
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3.2 |
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用於融資活動的淨現金 |
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(4.9 |
) |
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— |
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— |
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(4.9 |
) |
匯率變動對現金和現金的影響 |
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(1.1 |
) |
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— |
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— |
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(1.1 |
) |
現金和現金等價物的增加(減少) |
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(17.5 |
) |
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0.9 |
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— |
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(16.6 |
) |
現金和現金等價物: |
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||||
年初 |
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321.1 |
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106.2 |
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|
— |
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427.3 |
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年底 |
|
$ |
303.6 |
|
|
$ |
107.1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
410.7 |
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注意:優先票據的契約中定義了 “限制性集團” 和 “非限制性集團”。
49
第 6 項。前hibits
3.2 |
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2023 年 3 月 27 日 Cinemark Holdings, Inc. 第二次修訂和重述的章程(參照 Cinemark Holdings, Inc. 最新的 8-K 表報告附錄 3.1 納入,文件編號為 001-33401,2023 年 3 月 27 日提交) |
*31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對Cinemark Holdings, Inc.首席執行官肖恩·甘布爾進行認證。 |
*31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對Cinemark Holdings, Inc. 首席財務官梅利莎·託馬斯進行認證。 |
*31.3 |
|
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對Cinemark USA, Inc.首席執行官肖恩·甘布爾進行認證。 |
*31.4 |
|
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對Cinemark USA, Inc.首席財務官梅利莎·託馬斯進行認證。 |
**32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條增加的《美國法典》第18章第1350條,對Cinemark Holdings, Inc.首席執行官肖恩·甘布爾進行認證。 |
**32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條增加的《美國法典》第18章第1350條,對Cinemark Holdings, Inc.首席財務官梅利莎·託馬斯進行認證。 |
**32.3 |
|
Cinemark USA, Inc. 首席執行官肖恩·甘布爾根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條補充的美國法典第18條第1350條的認證。 |
**32.4 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條增加的美國法典第18章第1350條對Cinemark, USA, Inc.首席財務官梅利莎·託馬斯進行認證。 |
**101 |
|
以下材料來自Cinemark Holdings, Inc.和Cinemark USA, Inc.合併後的截至2023年3月31日的季度10-Q表,格式為ixBRL(Inline 可擴展業務報告語言),在此提交: (i) Cinemark Holdings, Inc. 簡明合併資產負債表 (ii) Cinemark Holdings, Inc. 簡明合併虧損表 (iii) Cinemark Holdings, Inc. 簡明合併綜合收益(虧損)表 (iv) Cinemark Holdings, Inc. 簡明合併現金流量表 (v) Cinemark Holdings, Inc. 簡明合併權益表 (六) Cinemark USA, Inc. 簡明合併資產負債表 (七) Cinemark USA, Inc. 簡明合併損益表(虧損) (八) Cinemark USA, Inc. 簡明合併綜合收益(虧損)表 (ix) Cinemark USA, Inc. 簡明合併現金流量表 (x) Cinemark USA, Inc. 簡明合併權益表 (十一) Cinemark Holdings, Inc.和Cinemark USA, Inc.的簡明合併財務報表附註 |
* 104 |
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封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 隨函提交.
** 隨函提供。
50
CINEMARK HOLDINGS, INC.和
CINEMARK USA, INC.
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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CINEMARK HOLDINGS, INC CINEMARK USA, INC. |
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註冊人 |
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日期: |
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2023年5月5日 |
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/s/ 肖恩·甘布爾 |
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肖恩甘布爾 |
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首席執行官 |
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/s/梅利莎·託馬斯 |
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梅麗莎·託馬斯 |
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首席財務官 |
51