bfh-20230331
00011012152023Q1假的12-3100011012152023-01-012023-03-3100011012152023-04-28xbrli: 股票iso421:USD00011012152022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票00011012152023-03-3100011012152022-12-310001101215US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-03-310001101215US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001101215US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-12-310001101215US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001101215US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-03-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001101215US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2021-12-3100011012152021-12-310001101215US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-01-012022-03-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001101215美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001101215US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001101215US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-03-3100011012152022-03-310001101215BFH：信用卡和應收貸款會員2023-03-310001101215BFH：信用卡和應收貸款會員2022-12-310001101215BFH：分期貸款應收賬款會員2023-03-310001101215BFH：分期貸款應收賬款會員2022-12-310001101215US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2023-03-310001101215US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2023-03-310001101215US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2023-03-310001101215US-GAAP：金融資產過期會員2023-03-310001101215US-GAAP：金融資產未過期會員2023-03-310001101215US-GAAP：融資應收賬款過期30至59天會員2022-12-310001101215US-GAAP：融資應收賬款過期60至89天會員2022-12-310001101215US-GAAP：應收賬款的融資等於逾期超過 90 天的成員2022-12-310001101215US-GAAP：金融資產過期會員2022-12-310001101215US-GAAP：金融資產未過期會員2022-12-31xbrli: pure0001101215BFH: nosco 記住bfh：來自 661 或更高會員的信用分數US-GAAP：信用卡Receivables會員2023-03-310001101215bfh：從 601 到 660 會員的信用分數BFH: nosco 記住US-GAAP：信用卡Receivables會員2023-03-310001101215bfh：來自 600 或以下會員的積分分數BFH: nosco 記住US-GAAP：信用卡Receivables會員2023-03-310001101215BFH: nosco 記住bfh：來自 661 或更高會員的信用分數US-GAAP：信用卡Receivables會員2022-12-310001101215bfh：從 601 到 660 會員的信用分數BFH: nosco 記住US-GAAP：信用卡Receivables會員2022-12-310001101215bfh：來自 600 或以下會員的積分分數BFH: nosco 記住US-GAAP：信用卡Receivables會員2022-12-310001101215BFH：來自 660 及以上會員的 fico 信用分數BFH：分期貸款應收賬款會員2023-03-310001101215bfh: ficoscore below660 會員BFH：分期貸款應收賬款會員2023-03-310001101215BFH：來自 660 及以上會員的 fico 信用分數BFH：分期貸款應收賬款會員2022-12-310001101215bfh: ficoscore below660 會員BFH：分期貸款應收賬款會員2022-12-310001101215BFH：信用卡和應收貸款會員2023-01-012023-03-310001101215BFH：定期付款延期和還款計劃成員2023-03-310001101215BFH：定期付款延期和還款計劃成員2022-12-310001101215BFH：定期付款延期和還款計劃成員2023-01-012023-03-310001101215BFH：定期付款延期和還款計劃成員2022-01-012022-03-310001101215US-GAAP：消費者投資組合細分市場成員US-GAAP：信用卡Receivables會員2023-01-012023-03-31bfh: 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的累計淨收益虧損，包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001101215US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-310001101215BFH：NetInvestmenHedge 的累計淨收益虧損，包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-03-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310001101215US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001101215US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-12-310001101215US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-12-310001101215BFH：NetInvestmenHedge 的累計淨收益虧損，包括歸屬於非控股權益成員的部分2021-12-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310001101215US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001101215US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-01-012022-03-310001101215US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-012022-03-310001101215BFH：NetInvestmenHedge 的累計淨收益虧損，包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-01-012022-03-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-012022-03-310001101215US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-03-310001101215US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-03-310001101215BFH：NetInvestmenHedge 的累計淨收益虧損，包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-03-310001101215US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-03-310001101215US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001101215BFH：基於服務的限制股票單位獎勵會員2023-01-012023-03-310001101215BFH：基於服務的限制股票單位獎勵會員2023-03-310001101215BFH：基於績效的限制型股票單位獎會員2023-01-012023-03-310001101215BFH：基於績效的限制型股票單位獎會員2023-03-310001101215BFH：基於績效的限制型股票單位獎會員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001101215BFH：基於績效的限制型股票單位獎會員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：後續活動成員2023-04-27
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-15749
_______________________________________
BREAD 金融控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
bfh-20220930x10q002.jpg
特拉華31-1429215
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
3095 忠誠度圈
哥倫布, 俄亥俄
43219
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(614) 729-4000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_______________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元BFH紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器 o非加速過濾器 o規模較小的申報公司 o新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 是的 o沒有 x
截至2023年4月28日， 50,119,706普通股已流通。

目錄
BREAD 金融控股有限公司
索引
頁碼
第一部分：財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併收益表
20
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合收益表
21
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
22
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表
23
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
24
簡明合併財務報表附註
25
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A）
1
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分：其他信息
第 1 項。
法律訴訟
45
第 1A 項。
風險因素
45
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
46
第 3 項。
優先證券違約
47
第 4 項。
礦山安全披露
47
第 5 項。
其他信息
47
第 6 項。
展品
48
簽名
50

目錄
第 1 部分：財務信息

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A）。

以下討論應與本季度報告中提出的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（2022年表格10-K）中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息構成了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。參見本季度報告其他地方包含的 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文討論的因素以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的因素，包括2022年表格10-K和本季度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。

概述

我們是一家科技前沿的金融服務公司，提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。我們通過提供便利、增強能力、財務靈活性和卓越的客户體驗的數字化選擇，為我們的客户和合作夥伴創造機會。在數字優先方法、數據洞察和白標技術的推動下，我們通過全面的產品套件為合作伙伴實現增長，包括自有品牌和聯名信用卡，以及分期貸款和我們的 “分期付款” 產品等先買後付（BNPL）產品。我們還提供直接面向消費者的解決方案，通過我們品牌的 Bread Cashback 為客户提供更多訪問權限、選擇和自由TM 美國運通®信用卡和麪包儲蓄TM產品。

我們的合作伙伴羣由大型消費者企業組成，包括知名品牌，例如（按字母順序排列）AAA、Academy Sports + Outdoors、Caesars、Michaels、NFL、Signet、Ulta 和 Victoria's Secret，以及中小型企業（SMB）。我們的合作伙伴基礎非常多元化，涵蓋各個行業，包括專業服裝、體育用品、健康和美容、珠寶、家居用品以及旅行和娛樂。我們相信，我們全面的支付、貸款和儲蓄解決方案以及相關的營銷、數據和分析，通過與客户細分市場（Z 世代、千禧一代、X 世代和嬰兒潮一代）相關的產品，為我們提供了顯著的競爭優勢。我們提供的產品和服務的廣度和質量使我們能夠建立和維持長期的合作伙伴關係。我們的主要收入來源來自各種信用卡和其他貸款產品的貸款利息和費用，在較小程度上來自與品牌合作伙伴的合同關係。

在本報告中，除非另有説明或上下文另有暗示，否則 “Bread Financial”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語指的是合併後的Bread Financial Holdings, Inc.及其子公司。提及 “母公司” 是指獨立的Bread Financial Holdings, Inc.此外，在本報告中，我們可以將與我們有業務往來的零售商和其他公司稱為我們的 “合作伙伴”、“品牌合作伙伴” 或 “客户”，前提是 “合作伙伴”、“合作” 或任何類似術語的使用並不意味着或暗示正式的法律合作伙伴關係，也不會以任何方式改變Bread Financial與任何第三方的關係條款。我們主要通過我們的受保存款機構子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供信貸產品，它們在本文中統稱為 “銀行”。

非公認會計準則財務指標

我們根據美利堅合眾國（GAAP）普遍接受的會計原則編制合併財務報表。但是，此處包含的某些信息構成非公認會計準則財務指標。我們對非公認會計準則財務指標的計算可能與其他公司對類似標題的指標的計算不同。特別是， 税前準備金前收益（PPNR）的計算方法是用信貸損失準備金中的淨準備金/釋放額增加/減少所得税前持續經營業務的收入。 PPNR 減少了投資組合銷售的收益然後將PPNR減去該期間任何投資組合銷售的收益。我們使用PPNR和PPNR減去投資組合銷售收益作為指標來評估我們在所得税前的經營業績，不包括信貸損失準備金中可能出現的波動以及出售投資組合收益的一次性性質。 有形普通股權對比有形資產（TCE/TA）表示股東權益總額減去商譽和無形資產，淨額（TCE）除以有形資產（TA），即減去商譽和無形資產的總資產，淨額。我們使用
1
目錄


TCE/TA是評估公司資本充足率並估計其彌補潛在損失的能力的指標。 每股普通股的有形賬面價值代表 TCE 除以已發行股份。我們使用普通股每股有形賬面價值作為衡量標準來估算公司相對於每股有形資產的潛在價值。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標可以更清楚地瞭解我們的運營業績和趨勢。有關這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲下文 “表6：GAAP與非公認會計準則財務指標的對賬”。

商業環境

本商業環境部分概述了我們2023年第一季度的運營業績和財務狀況，以及我們對2023年剩餘時間的相關展望以及與實現該前景相關的某些不確定性。本節應與本10-Q表格中包含或以引用方式納入的其他信息一起閲讀，包括 “合併經營業績”、此處和2022年10-K表格中包含的 “風險因素” 以及 “關於前瞻性陳述的警示性説明”，後者進一步討論了比較期間經營業績的差異以及可能影響未來業績和公司實現前景的其他因素。除非另有説明，否則此處包含的討論適用於截至2023年3月31日的三個月，與去年同期相比。

在截至2023年3月31日的季度中，信貸銷售額同比增長7％，達到74億美元。受信貸銷售增長、新品牌合作伙伴推出以及消費者支付率進一步放緩的推動，平均和期末信用卡和其他貸款分別增長了17％和7％；2023年2月下旬出售BJ的批發俱樂部（BJ's）投資組合也影響了這些數字。總利息收入比 2022 年第一季度增長了 25%，這得益於平均貸款餘額的增加，以及優惠利率上升帶來的貸款收益率的提高。2023年第一季度的淨利率為19.0％，而2022年第一季度的淨利率為19.4％。非利息收入增加了1.72億美元，主要與出售投資組合的2.3億美元收益以及商户折扣費和交換收入有關，但被我們的零售商股票安排和客户獎勵的影響所抵消。本季度的淨利息和非利息收入為13億美元，較2022年第一季度增長40％，這要歸因於投資組合出售的收益，平均貸款餘額的增加以及貸款收益率的提高。

與2022年第一季度相比，截至2023年3月31日的季度信貸損失準備金有所減少，這是由於本期釋放的準備金為2.35億美元，主要與出售BJ的投資組合有關，但被3.42億美元的淨本金虧損增加所抵消。截至2023年3月31日，我們的信貸損失準備金與2022年12月31日相比有所下降，這主要是由於出售BJ投資組合後釋放了準備金。但是，我們的存款準備金率較高，分別為12.3％，高於同期的11.5％，這是由於出售了BJ的投資組合，其信貸質量高於平均水平，季節性因素以及包括消費者債務成本增加、持續通貨膨脹和失業率上升的可能性在內的經濟指標疲軟。由於英國央行投資組合的退出和季節性，我們的Vantage信用風險評分分配結構從第四季度開始向下調整，這與存款準備金率的影響一致。鑑於我們做出了多元化產品組合和改善信貸組合的戰略決策，我們的Vantage 660+持卡人比例仍高於疫情前的水平，我們的聯合品牌和專有信用卡投資組合在我們整體投資組合中所佔的比例更大。

非利息支出總額比 2022 年第一季度增長了 28%。招聘人數的增加，包括加快與數字和技術現代化相關的招聘以及客户服務和收款人員配備，推動了員工薪酬和福利成本的上升。受欺詐損失增加以及直郵和賬單量增加的推動，信用卡和手續費用增加。由於我們的信用卡處理服務和其他軟件許可支出的過渡，信息處理和通信費用增加。

我們還繼續加強資產負債表並改善資本比率，包括截至2023年3月31日的TCE/TA比率為9.1％。截至2023年3月31日，直接面向消費者（DTC）的存款佔我們融資組合的28％，進一步擴大了我們的融資基礎。

我們2023年的財務前景與我們在2022年10-K表格中提供的前景保持不變，並且繼續假設宏觀經濟格局更具挑戰性。我們正在密切關注持續通貨膨脹對消費者和合作夥伴的影響，這些影響仍然難以預測，因此可能會對我們的2023年展望產生影響。我們已經觀察到向非全權支出適度轉變，支付率接近疫情前的水平，並預計到2023年底，失業率將逐漸升至4％的中高區間。我們的展望
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繼續假設聯邦儲備委員會提高利率將給淨利息收入帶來名義收益。

根據我們新的和更新的品牌合作伙伴公告、對渠道的知名度以及當前的經濟前景，我們對2023年平均信用卡和其他貸款的增長展望與2022年相比處於中等個位數水平。我們預計，2023年總淨利息和非利息收入增長，不包括BJ出售投資組合的收益，將與平均信用卡和其他貸款的增長保持一致；2023年全年的淨利率預計將與2022年全年19.2％的利率保持一致。

2023 年，由於對技術現代化、數字化進步、營銷和產品的持續投資
創新，加上投資組合的持續增長，我們預計非利息支出總額將增加
2022年；但是，與2022年的增長速度相比，預計增長速度將放緩。在我們管理投資步伐和時機以與全年收入和增長前景保持一致的同時，我們仍然專注於在全年提供正的運營槓桿率（包括BJ出售投資組合的收益）。不包括BJ出售投資組合的2.3億美元收益以及我們通過加速技術和數字化轉型的機會主義方式進行的3000萬美元增量投資，我們預計調整後的淨利息和非利息收入以及總非利息支出將在2023年以基本相同的速度增長。

我們的2023年財務展望假設淨虧損率約為7％，包括2022年信用卡處理服務過渡的影響，以及持續通貨膨脹和其他宏觀經濟因素對消費者支付能力的持續壓力，因此，我們的2023年展望反映了我們的存款準備金率上升至12.5％。我們繼續密切關注宏觀經濟指標和美聯儲委員會遏制通貨膨脹的努力。具體而言，關於2023年內淨虧損率的影響，我們的財務展望假設由於2022年信用卡處理服務過渡的影響，2023年上半年的虧損率會上升，然後2023年下半年的淨虧損率降低，導致全年淨虧損率約為7％。我們的淨利率也受到信用總損失的影響，在本例中為2023年上半年利息和費用逆轉水平的上升；我們預計在2023年下半年，利息和費用逆轉水平將降低，因此我們對全年淨利率的展望為19.2％。

在我們的2023年財務展望中，我們還預計，我們的全年正常化有效税率將保持在25％至26％之間，由於某些離散項目的時機，同比會出現差異。

我們期待在2023年第一季度在強勁業績的基礎上再接再厲，並將繼續執行我們的戰略優先事項，為利益相關者創造長期價值。


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合併經營業績

以下討論評論了截至2023年3月31日的三個月中我們的經營業績與去年同期相比的差異，如附表所示。本討論應與上文 “商業環境” 下的討論一起閲讀。

表 1：我們的財務業績摘要

截至3月31日的三個月
20232022$ Change% 變化
（百萬，每股金額和百分比除外）
淨利息和非利息收入總額$1,289 $921 368 40 
信貸損失準備金107 193 (86)(45)
非利息支出總額544 426 118 28 
所得税前持續經營的收入638 302 336 nm
所得税準備金183 91 92 nm
持續經營的收入455 211 244 nm
已終止業務的收入（虧損），扣除所得税 (1)
— (1)1 nm
淨收入455 210 245 nm
攤薄後每股淨收益$9.08 $4.20 4.88 nm
攤薄後每股持續經營業務的收益$9.08 $4.21 4.87 nm
淨利率 (2)
19.0 %19.4 %(0.4)
平均淨資產回報率 (3)
73.0 %38.5 %34.5 
有效所得税税率——持續經營28.7 %30.2 %(1.5)
__________________________________
(1)2021年11月5日，我們以前的LoyaltyOne分部被分拆為一家獨立的上市公司LoyaltyVentures Inc.，因此在此反映為已終止業務。
(2)淨利率等於年化淨利息收入除以平均總計利息資產。另請參閲 表 5：淨利率。
(3)平均股本回報率等於持續經營業務的年化收入除以平均股東權益。
(納米) 沒有意義，表示方差等於或大於 100%。


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表 2：扣除信貸損失準備金後的淨利息和非利息收入總額摘要

截至3月31日的三個月
20232022$ Change% 變化
（百萬，百分比除外）
利息收入
貸款的利息和費用$1,289 $1,066 223 21 
現金和投資證券的利息46 2 44 nm
利息收入總額1,335 1,068 267 25 
利息支出
存款利息117 34 83 nm
借款利息101 45 56 nm
利息支出總額218 79 139 nm
淨利息收入1,117 989 128 13 
非利息收入
扣除零售商股份安排後的交易所收入(87)(96)9 (9)
出售投資組合的收益230 — 230 nm
其他29 28 1 — 
非利息收入總額172 (68)240 nm
淨利息和非利息收入總額1,289 921 368 40 
信貸損失準備金107 193 (86)(45)
扣除信貸損失準備金後的淨利息和非利息收入總額$1,182 $728 454 63 
__________________________________
(納米)沒有意義，表示方差等於或大於 100%。

扣除信貸損失準備後的淨利息和非利息收入總額

利息收入：截至2023年3月31日的三個月中，總利息收入有所增加，主要來自貸款的利息和費用。與上年相比，增長是由於新發放的信用卡和其他貸款的增加，消費者支付率的放緩，以及金融費用收益率提高了約97個基點。

利息支出：截至2023年3月31日的三個月中，利息支出總額有所增加，原因如下：

•存款利息增加了8300萬美元，這是由於平均利率的提高使利息支出增加了7,600萬美元，以及平均餘額增加使利息支出增加了700萬美元。
•借款利息增加了5600萬美元，這是由於平均利率的提高使融資成本增加了6,300萬美元，但平均借款減少使融資成本減少了700萬美元，部分抵消了這一點。

非利息收入：截至2023年3月31日的三個月中，非利息收入總額有所增加，原因如下：

•扣除零售商股份安排後的交易所收入對我們來説通常是反營收項目，在商户折扣費和交換收入增加的推動下，在三個月內有所下降，但品牌合作伙伴零售商份額安排的增加部分抵消了這一點。
•出售投資組合的收益反映了我們先前宣佈在2023年2月下旬出售BJ投資組合中獲得的收益。

信貸損失準備金 截至2023年3月31日的三個月有所下降，這主要是由於本期準備金釋放了2.35億美元，而去年同期為600萬美元，本期釋放的準備金主要與出售BJ的投資組合有關。兩年的儲備金釋放被淨本金的增加所抵消
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，虧損分別為3.42億美元和1.99億美元。由於經濟指標疲軟，包括消費者債務成本增加、持續通貨膨脹以及失業率上升的可能性，我們繼續維持較高的存款準備金率，截至2023年3月31日為12.3％。

表 3：非利息支出總額摘要

截至3月31日的三個月
20232022$ Change% 變化
（百萬，百分比除外）
非利息支出
員工薪酬和福利$220 $179 41 23 
信用卡和手續費120 82 38 46 
信息處理和通信75 56 19 34 
營銷費用39 31 8 26 
折舊和攤銷34 21 13 63 
其他56 57 (1)— 
非利息支出總額$544 $426 118 28 

非利息支出總額

非利息支出：在截至2023年3月31日的三個月中，非利息支出總額有所增加，原因如下：

•員工薪酬和福利增長是由於員工人數和合同工的增加，這得益於與數字和技術現代化相關的持續招聘、客户服務和收款人員配備、激勵性薪酬以及退休金的增加。
•信用卡和手續費增加的主要原因是欺詐損失增加以及直郵和報表量增加。
•信息處理和通信之所以增加，是因為我們的信用卡處理服務和其他軟件許可費用的過渡推動了數據處理支出的增加。
•營銷費用增長是由於與銷售增加和品牌合作伙伴聯合營銷活動以及擴大我們的新品牌、產品和DTC產品相關的支出增加。
•折舊和攤銷 之所以增加，是因為與2020年12月完成的Lon Inc.收購相關的已開發技術的攤銷額增加，以及與最近收購的投資組合相關的無形資產的攤銷額增加。（參見未經審計的簡明合併財務報表附註1 “業務描述和列報基礎” 下對收購Lon Inc.的進一步討論。）

所得税

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税準備金分別為1.83億美元和9100萬美元；同期有效税率為28.7％和30.2％。有效税率的下降主要與固定不可扣除的項目同比有關，而本年度所得税前持續經營業務的收入增加，主要與出售BJ的投資組合有關；導致所得税準備金總體增加。

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表 4：財務摘要——持續經營

截至或在截至3月31日的三個月中，
20232022% 變化
（百萬，每股金額和百分比除外）
信貸銷售$7,373 $6,887 7 
PPNR (1)
745 495 50 
普通信用卡和其他貸款19,405 16,650 17 
期末信用卡和其他貸款18,060 16,843 7 
期末直接面向消費者（零售）的存款5,630 3,561 58 
平均資產回報率 (2)
7.7 %4.0 %3.7 
平均淨資產回報率 (3)
73.0 %38.5 %34.5 
淨利率 (4)
19.0 %19.4 %(0.4)
貸款收益率 (5)
26.6 %25.6 %1.0 
效率比 (6)
42.2 %46.2 %(4.0)
有形普通股權/有形資產比率（TCE/TA） (7)
9.1 %7.8 %1.3 
每股普通股的有形賬面價值 (8)
$38.44 $31.87 21 
普通股每股現金分紅$0.21 $0.21 — 
付款率 (9)
15.6 %17.7 %(2.1)
拖欠率 (10)
5.7 %4.1 %1.6 
淨虧損率 (10)
7.0 %4.8 %2.2 
儲備率12.3 %10.8 %1.5 
__________________________________
(1)PPNR的計算方法是用信貸損失準備金中的淨準備金/釋放額增加/減少所得税前持續經營業務的收入。PPNR 是一項非公認會計準則財務指標。見 “非公認會計準則財務指標” 和 表 6：公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬.
(2)平均資產回報率等於持續經營業務的年化收入除以平均總資產。
(3)平均股本回報率等於持續經營業務的年化收入除以平均股東權益。
(4)淨利率等於年化淨利息收入除以平均總計利息資產。另請參閲 表 5：淨利率.
(5)貸款收益率等於貸款的年化利息和費用除以平均信用卡和其他貸款。
(6)效率比率表示非利息支出總額除以淨利息和非利息收入總額。
(7)有形普通股權（TCE）表示股東權益總額減去商譽和無形資產，淨額。有形資產（TA）表示減去商譽和無形資產的總資產，淨額。TCE/TA是一項非公認會計準則財務指標。見 “非公認會計準則財務指標” 和 表 6：公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬.
(8)每股普通股的有形賬面價值等於TCE除以已發行股份，是一項非公認會計準則財務指標。見 “非公認會計準則財務指標” 和 表 6：公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬.
(9)還款率表示該期間最後一個月的消費者付款，除以月初的信用卡和其他貸款，包括在適用期限內持有的待售貸款。
(10)拖欠率等於截至期末合同拖欠的未清餘額（即逾期超過30天的餘額），除以截至同期末信用卡和其他貸款的未償本金。 淨虧損率是一種年化利率，等於該期間的淨本金損失除以同期的平均信用卡和其他貸款，該平均值是該期間每個月初和月底的平均貸款餘額。截至2023年3月31日的三個月或截至2023年3月31日的三個月，這兩種利率都受到我們信用卡處理服務過渡的影響。

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表 5：淨利率

截至2023年3月31日的三個月截至2022年3月31日的三個月
平均餘額利息收入/支出平均收益率/利率平均餘額利息收入/支出平均收益率/利率
（百萬，百分比除外）
現金和投資證券$4,087 $46 4.49 %$3,794 $2 0.26 %
信用卡和其他貸款19,405 1,289 26.57 %16,650 1,066 25.60 %
賺取利息的資產總額23,492 1,335 22.73 %20,444 1,068 20.90 %
直接面向消費者（零售）的存款5,559 49 3.46 %3,278 6 0.79 %
批發存款7,866 68 3.48 %7,523 28 1.47 %
計息存款13,425 117 3.47 %10,801 34 1.26 %
擔保借款4,565 70 6.20 %4,994 20 1.59 %
無抵押借款1,914 31 6.40 %2,004 25 4.97 %
計息借款6,479 101 6.25 %6,998 45 2.56 %
計息負債總額19,904 218 4.38 %17,799 79 1.77 %
淨利息收入$1,117 $989 
淨利率 (1)
19.0 %19.4 %
__________________________________
(1)淨利率等於年化淨利息收入除以平均總計利息資產。
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表 6：公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬

截至或在截至3月31日的三個月中，
20232022% 變化
（百萬，百分比除外）
税前準備金前收益 (PPNR)
所得税前持續經營的收入$638 $302 nm
信貸損失準備金107 193 (45)
税前準備金前收益 (PPNR)$745 $495 50 
減去：出售投資組合的收益$(230)$— nm
税前準備金前收益減去出售投資組合的收益$515 $495 4 
有形普通股 (TCE)
股東權益總額2,716 2,268 20 
減去：商譽和無形資產，淨額(790)(682)16 
有形普通股 (TCE)$1,926 $1,586 21 
有形資產 (TA)
總資產21,970 20,938 5 
減去：商譽和無形資產，淨額(790)(682)16 
有形資產 (TA)$21,180 $20,256 5 
__________________________________
(納米)沒有意義，表示方差等於或大於 100%。

資產質量

鑑於我們業務的性質，我們資產，尤其是信用卡和其他貸款的信貸質量是決定我們持續財務業績和整體財務狀況的關鍵決定因素。在信用卡和其他貸款投資組合方面，我們密切關注拖欠率和淨本金損失率，這些因素除其他因素外，還反映了我們的承保、投資組合中固有的信用風險、收款和收回工作的成功以及更廣泛的宏觀經濟狀況。

違法行為：如果我們在指定的到期日之前未收到最低應付款，則該賬户屬於合同拖欠款項。我們的政策是繼續在所有賬户上累積利息和費用收入，除非在有限的情況下，直到餘額和所有相關利息和費用都得到支付或扣除。在賬户逾期30天后，專有的收款評分算法會自動對賬户進一步拖欠的風險進行評分；根據所示的風險水平，部署收款策略。如果在用盡所有內部收款工作後我們無法從賬户中收款，我們可能會聘請收款機構或外部律師繼續進行這些工作，或者出售扣除的餘額。

拖欠率的計算方法是將截至期末合同拖欠的未償本金餘額（即逾期超過30天的餘額）除以截至同期末的信用卡和其他貸款的未償本金。

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下表根據截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償本金餘額列出了我們的信用卡和其他貸款組合的拖欠趨勢：

表 7：信用卡和其他貸款的拖欠趨勢

3月31日
2023		% 的
總計		十二月三十一日
2022		% 的
總計
（百萬，百分比除外）
信用卡和其他未償貸款-本金$16,860 100.0 %$20,107 100.0 %
合同拖欠的未清餘額 (1)
31 到 60 天$262 1.6 %$366 1.8 %
61 到 90 天212 1.2 231 1.2 
91 天或以上489 2.9 515 2.6 
總計$963 5.7 %$1,112 5.5 %
__________________________________
(1)截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，合同中拖欠的未清餘額以及總額的相關百分比（即拖欠率）受到我們信用卡處理服務過渡的影響。

作為我們收款戰略的一部分，我們可能會提供臨時的短期（六個月或更短）寬容計劃，以提高收款的可能性並滿足客户的需求。對於已請求幫助並滿足某些資格要求的客户，我們的修改以降低或延期付款要求、降低利率和豁免滯納金的形式出現。我們不提供涉及校長寬恕的項目。如果我們認為客户將從短期困難中恢復過來並恢復定期付款，這些臨時貸款修改可能會有所幫助。根據這些寬容計劃，那些獲得救濟的賬户可能無法在不批准救濟的情況下進入下一個拖欠週期，包括扣款。我們會評估我們的寬容計劃，以確定它們是否代表了微不足道的還款延遲，在這種情況下，它們將被視為對面臨財務困難的借款人的貸款的修改（貸款修改）。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註2 “信用卡和其他貸款——修改後的信用卡貸款”。

淨本金虧損： 我們的淨本金損失包括被視為無法收回的損失的本金，減去收回的款項，不包括扣除的利息、費用和第三方欺詐損失（包括合成欺詐）。扣除的利息和費用減少了貸款的利息和費用，而第三方欺詐損失則記錄在信用卡和手續費用中。信用卡貸款，包括未付利息和費用，通常在賬户逾期180天的當月扣除。BNPL貸款，例如我們的分期貸款和我們的 “分期付款” 產品，包括未付利息，通常會在貸款逾期120天時扣除。但是，如果客户破產或死亡，信用卡和其他貸款，包括未付利息和費用，將在收到破產或死亡通知後的每個月扣除，但無論如何，不得遲於信用卡貸款逾期180天和BNPL貸款逾期120天。

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淨本金損失率的計算方法是將該期間的淨本金損失除以同期的平均信用卡和其他貸款。平均信用卡和其他貸款代表每月初和月底的平均貸款餘額，即所示期間的平均貸款餘額。下表列出了我們在指定期間的淨本金虧損：

表 8：信用卡和其他貸款的淨本金損失

截至3月31日的三個月
20232022
（百萬，百分比除外）
普通信用卡和其他貸款$19,405 $16,650 
淨本金虧損342 199 
淨本金損失佔平均信用卡和其他貸款的百分比 (1)
7.0 %4.8 %
__________________________________
(1)截至2023年3月31日的三個月中，淨本金損失佔平均信用卡和其他貸款的百分比受到我們信用卡處理服務過渡的影響。

合併的流動性和資本資源

我們繼續高度關注流動性和資本。我們的融資、流動性和資本政策旨在確保我們的業務擁有必要的流動性和資本資源，以支持我們的日常運營、業務增長、與擔保融資相關的信用評級，並通過預期的兩種方式，以具有成本效益和審慎的方式滿足我們的監管和政策要求，包括聯邦存款保險公司（FDIC）法規下適用於Comenity Bank（CB）和Comenity Capital bank（CCB）的資本和槓桿率要求以及意想不到的市場環境。

我們的主要流動性來源包括經營活動產生的現金、我們的信貸協議、債務證券的發行（包括通過我們的證券化計劃）以及在銀行的存款，以及我們為更新和擴大各種流動性來源所做的持續努力。

我們流動性的主要用途是用於持續和多樣化的貸款業務、定期償還債務的本金和利息、運營支出、資本支出，包括數字和產品創新及技術改進，以及分紅。

我們可能會不時通過現金購買或交換其他證券、公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求償還或購買未償債務。此類回購或交換將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，並可能通過發行債務證券來籌集資金。所涉及的金額可能很大。

將來，我們還需要額外的融資，以便在到期時或之前償還或為我們的現有債務再融資，併為我們的增長提供資金。鑑於我們當前未償債務的到期日和當前的宏觀經濟狀況，在動盪和/或不利的市場中，我們可能需要償還、延期或再融資部分或全部到期債務。

如上所述，由於我們有其他選擇，我們認為我們的短期和長期流動性來源不僅足以為我們當前的業務提供資金，還足以為我們的短期和長期融資需求提供資金，包括股息支付、還本付息義務和償還債務到期日以及最終可能與突發事件有關的其他款項。但是，我們的流動性充足性可能會受到各種因素的影響，包括宏觀經濟狀況以及金融和資本市場的波動，限制我們獲得資本的機會或增加我們的資本成本，這可能會使資本不可用或可用，但條件對我們不利。這些因素可能會大大降低我們的財務靈活性，導致我們收縮或不發展業務，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2023 年 3 月初，為了應對銀行業的發展和金融部門波動的加劇，我們加強了對流動性和融資狀況的每日監測，並向董事會提供了多次每日最新情況
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Bread Financial和銀行層面的董事以及監管機構。實際上，我們將流動性投資組合的絕大部分存放在美聯儲銀行系統中，還有一個被歸類為可供出售的小型投資證券投資組合，根據《社區再投資法》，我們持有該投資證券；我們沒有任何被歸類為持有至到期的投資證券。此外，執行管理層增加了監控我們的DTC存款餘額以及已保險存款與未投保存款組合的頻率。自3月初以來，我們的DTC存款流入量增加，流出量略有增加，淨結果是截至2023年3月31日的DTC存款餘額與2022年12月31日和2023年3月初相比均有所增加。

資金來源

信貸協議

我們的信貸協議的日期為2017年6月14日，經修訂，將於2024年7月1日到期。作為借款人的我們的母公司和作為擔保人的某些非銀行全資子公司以及包括國內貨幣中心、區域和國際銀行在內的各種代理人和貸款人是我們的信貸協議的當事方。截至2023年3月31日，根據信貸協議，我們的未償定期貸款本金總額為5.31億美元，循環信貸額度為7.5億美元。截至2023年3月31日，我們的循環信貸額度下的所有7.5億美元仍可用於未來的借款，因為我們在循環信貸額度下沒有未償還的借款。

信貸協議包括各種限制性金融和非金融契約。如果我們不遵守這些契約，則信貸協議下未償金額的到期時間可能會加快並變為應付款，相關承諾可能會終止。截至2023年3月31日，我們遵守了信貸協議下的所有財務契約。

存款

我們利用各種存款產品為我們的運營活動提供資金，包括為我們的非證券化信用卡和其他貸款提供資金，併為銀行的證券化增強要求提供資金。我們既提供DTC零售存款產品，也提供通過與各種金融交易對手的合同安排獲得的存款（通常稱為批發，包括經紀存款）。在我們的零售和批發存款中，銀行提供各種非到期存款產品，這些產品通常可根據客户要求兑換，因此沒有預定的到期日。銀行還發行定到期日介於2023年4月至2028年3月之間的存款證，面額至少為1,000美元，利息按月支付或到期時支付。

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下表按類型和相關屬性彙總了我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的零售和批發存款產品：

表 9：存款

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百萬，百分比除外）
存款
直接面向消費者（零售）$5,630 $5,466 
批發7,472 8,321 
存款總額$13,102 $13,787 
非到期存款產品
非到期存款$6,598 $6,736 
利率區間0.70% - 4.99%0.70% - 4.70%
加權平均利率4.12 %3.57 %
存款證
存款證$6,504 $7,051 
利率區間0.40% - 5.25%0.40% - 4.95%
加權平均利率3.33 %3.11 %

總體而言，我們繼續通過採取行動增加DTC存款和減少母公司無抵押借款，同時保持有擔保、無抵押和批發融資的靈活性，從而改善融資組合。2023 年第一季度信用卡和其他貸款餘額償還的典型季節性，加上英國央行投資組合的出售，使我們的融資需求從 2022 年底減少了 30 億美元以上。結果，我們機會主義地減少了批發和經紀存款，還清了大部分有擔保渠道餘額，下文將進一步討論。

管道設施和證券化計劃

我們將銀行發放的大部分信用卡貸款出售給我們的某些主信託（信託）。這些證券化計劃是我們為銀行信用卡貸款融資的主要工具。為此，我們將公共期限資產支持票據和私人管道設施（管道設施）與包括國內貨幣中心、區域和國際銀行在內的貸款人財團結合使用。

截至2022年12月31日，我們的管道設施的總容量為65億美元，其中61億美元已提取，包含在合併資產負債表中合併可變利息實體（VIE）發行的債務中。

在2023年第一季度，我們在正常業務過程中對管道設施進行了多項修改。2023年2月，世界金融網絡信用卡主票據信託基金修改了其2009-VFN管道機制，將容量從28億美元降至27億美元，並將到期日延長至2024年10月。同樣在2023年2月，在出售BJ投資組合方面，世界金融資本主票據信託基金修改了其2009-VFN管道機制，刪除了與BJ投資組合相關的資產。2023年3月，建行償還了Comenity Capital資產證券化信託基金的2022-VFN管道設施，並終止了相關貸款承諾，使容量減少了10億美元。但是，適用信託的結構沒有改變，包括信託資產，提供了將來輕鬆抵押這些資產的選項。

截至2023年3月31日，我們的管道設施的總容量為54億美元，其中30億美元已提取幷包含在合併資產負債表中合併可變利息實體發行的債務中。
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2023年4月，世界金融資本總票據信託基金修訂了其2009-VFN管道機制，將容量從25億美元降至23億美元，並將到期日延長至2025年2月。

截至2023年3月31日，我們有大約122億美元的證券化信用卡貸款。證券化需要以現金、利差存款、額外貸款和次級類別的形式增加信貸。信貸增強主要基於信託發行的系列的未償餘額以及信託中信用卡貸款的表現。

下表按年度顯示了截至2023年3月31日的信託借款承諾到期日：

表 10：借款承諾到期日

20232024此後總計
（百萬）
管道設施 (1)
2,775 2,650 — 5,425 
總計 (2)
$2,775 $2,650 $— $5,425 
__________________________________
(1)金額代表借款能力，而不是未償借款。
(2)總金額不包括信託發行的11億美元債務，這筆債務被我們保留為信用增強，因此已從總額中扣除。

每筆資產支持證券化交易中定義的早期攤銷事件通常由資產表現驅動。我們認為，由於資產表現，提前攤銷事件發生的可能性不大。但是，如果宣佈信託提前進行攤銷活動，則特定信託的受託人將保留貸款的利息以及本應向我們的銀行子公司支付的超額利差，直到投資者得到全額還款。提前攤銷事件的發生將嚴重限制或抵消我們對額外信用卡貸款進行證券化的能力。

我們已經獲得並將繼續獲得必要的承諾，為我們的信用卡和其他貸款提供資金。但是，其中一些承諾是短期性的，可以延長。無法保證這些資金來源在到期後會以類似的條件或根本續期，因為它們取決於當時資產支持證券化和存款市場的可用性。

聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、美聯儲和某些其他聯邦監管機構通過的RR（信用風險保留）法規規定，證券化的風險保留要求至少為5％。此類風險保留要求可能會限制我們能夠發行的資產支持證券的數量或影響未來資產支持證券的發行時間，從而限制我們的流動性。我們通過維持根據RR法規計算的賣方利息來滿足此類風險保留要求。

股票回購計劃

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的董事會沒有批准任何新的股票回購計劃，除非在第二部分中披露，否則第2項。在本報告中，“未註冊的股權證券出售和收益的使用”，在此期間，我們沒有回購任何已發行普通股。

分紅

在截至2023年3月31日的三個月中，我們向普通股持有人支付了1100萬美元的股息。 2023 年 4 月 27 日，我們的董事會宣佈我們的普通股每股 0.21 美元的季度現金分紅，將於 2023 年 6 月 16 日支付給 2023 年 5 月 12 日營業結束時的登記股東。

合同義務

在正常業務過程中，我們簽訂了各種合同義務，可能需要將來支付現金，其中絕大多數與存款、合併後的VIE發行的債務、長期和其他債務以及運營租賃有關。
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我們認為，我們將有足夠的資源來履行這些承諾。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流活動，然後討論了影響我們的運營、投資和融資活動的差異驅動因素。

表 11：現金流量
截至3月31日的三個月
20232022
（百萬）
提供的現金總額（用於）
經營活動$398 $497 
投資活動3,141 310 
籌資活動(3,834)(1,096)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）$(295)$(289)

來自經營活動的現金流 主要包括根據 (i) 淨收入中包含的非現金項目，例如信貸損失、折舊和攤銷準備金、遞延所得税和其他非現金項目調整後的淨收入，以及 (ii) 運營資產和負債餘額的變化，運營資產和負債餘額在正常業務過程中可能會因付款金額和時間而波動。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生的現金流分別為3.98億美元和4.97億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金主要由經信貸損失準備金和投資組合出售收益調整後該期間淨收益產生的現金推動。在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金主要由該期間淨收入產生的現金以及應付賬款和其他負債的增加所推動。

來自投資活動的現金流主要包括信用卡和其他貸款的變化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，投資活動提供的現金分別為31.41億美元和3.1億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金主要來自出售BJ的投資組合以及信用卡和其他貸款的季節性還款。在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金來自信用卡和其他貸款的季節性還款。

來自融資活動的現金流主要包括存款和長期債務的變化。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金分別為38.34億美元和10.96億美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要由資產支持的定期票據和合並可變利息實體（證券化）發行的債務的淨還款額以及存款的減少所推動。

通貨膨脹和季節性

儘管我們無法精確確定通貨膨脹對我們運營的影響，但我們通常試圖依靠規模、技術現代化和數字化進步以及低成本司法管轄區（在特定情況下）的擴張所帶來的運營效率來抵消員工薪酬成本的增加和其他受通貨膨脹影響的運營支出。我們還認識到，通貨膨脹等因素對客户還款的能力和意願受到通貨膨脹等因素的負面影響，這會導致拖欠款增加，從而導致更大的信貸損失，這反映在我們增加的信貸損失補貼上。如果美國和全球控制通貨膨脹的努力不成功，通貨膨脹壓力繼續存在，則可能會放大國內和全球經濟的放緩，增加衰退的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在季節性方面，我們的收入、收益和現金流受到第四季度假日購物期之前和包括假日購物期在內的消費者支出模式增加的影響，在較小程度上也受到第一季度信用卡和其他貸款償還的影響。

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立法和監管事項

CB受特拉華州和聯邦存款保險公司管理的各種監管資本要求的約束。CCB還受聯邦存款保險公司和猶他州管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會引發我們的監管機構採取某些強制性的、可能的額外自由裁量行動。根據資本充足率準則和迅速採取糾正措施的監管框架，兩家銀行都必須符合特定的資本指導方針，其中包括根據監管會計慣例計算的資產和負債的量化衡量標準。資本額和分類還取決於這些監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。此外，兩家銀行可以向母公司支付的股息金額都有限。有關影響我們的立法和監管事項的更多信息，請參閲 2022 年表格 10-K 第一部分下的 “業務——監督和監管”。

監管機構為確保資本充足率而制定的量化措施要求銀行維持一級資本與平均資產的最低金額和比率，以及普通股權等級、一級資本和總資本的最低金額和比率，全部與風險加權資產的比率。未能滿足這些最低資本要求可能會導致銀行監管機構採取某些強制性的、可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對CB和/或CCB的運營活動以及我們的運營活動產生直接的實質性影響。根據這些法規，截至2023年3月31日和2022年3月31日，每家銀行都滿足了其必須遵守的所有資本要求，並將資本比率維持在資本化條件下所需的最低資本比率以上。銀行力求將資本水平和比率維持在超過最低監管要求的水平，包括2.5％的資本保護緩衝區。截至2023年3月31日，每家銀行以及合併銀行的實際資本比率和最低比率如下：

表 12：資本比率

實際比率的最低比率
資本充足率
目的		最低比率為
資本充足
立即更正
行動條款
Comenity Bank
普通股一級資本比率 (1)
18.3 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
18.3 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
19.7 8.0 10.0 
第 1 級槓桿資本比率 (4)
15.7 4.0 5.0 
商業資本銀行
普通股一級資本比率 (1)
21.7 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
21.7 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
23.0 8.0 10.0 
第 1 級槓桿資本比率 (4)
16.4 4.0 5.0 
合併銀行
普通股一級資本比率 (1)
20.2 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
20.2 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
21.6 8.0 10.0 
第 1 級槓桿資本比率 (4)
16.1 4.0 5.0 
__________________________________
(1)普通股一級資本比率表示普通股一級資本除以風險加權資產總額。
(2)一級資本比率表示一級資本除以風險加權資產總額。
(3)基於風險的總資本比率表示總資本除以總風險加權資產。
(4)一級槓桿資本比率表示經過一定調整後的一級資本除以總平均資產。

銀行採用了聯邦銀行聯合監管機構發佈的臨時最終規則提供的選項，該規則在很大程度上將CECL對其監管資本的影響推遲了兩年，直到2022年1月1日，之後將在截至2024年12月31日的三年內分階段生效。根據臨時最終規則，調整金額
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推遲到分階段實施期的監管資本既包括我們自2020年1月1日起採用CECL的初始影響，也包括我們在截至2021年12月31日的兩年期每個季度中信貸損失補貼的後續變化的25％。根據臨時最終規則，我們從 2022 年 1 月 1 日開始按比例分階段實施這些影響。

關鍵會計政策和估計

根據我們 2022 年表格 10-K 中包含的第 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 (MD&A)” 中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近發佈的會計準則

參見未經審計的簡明合併財務報表附註1 “業務描述和列報基礎” 下的 “最近發佈的會計準則”。


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關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表格和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的預期或預測，通常可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該” 等詞語來識別。同樣，描述我們的業務戰略、前景、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就我們的預期經營或財務業績、未來財務業績和展望、未來股息申報和未來經濟狀況所做的陳述以及我們就此提供的指導。

我們認為我們的期望是基於合理的假設。但是，前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性難以預測，而且在許多情況下，是我們無法控制的。因此，我們的實際業績可能與本報告中表達的預測、預期結果或其他預期存在重大差異，也無法保證我們的預期會被證明是正確的。可能導致結果存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：
•宏觀經濟狀況，包括市場狀況、通貨膨脹、利率上升、失業率和衰退或經濟長期放緩的可能性增加，以及對消費者支出行為、支付、債務水平、儲蓄率和其他行為的相關影響；
•全球政治、市場、公共衞生和社會事件或狀況，包括烏克蘭持續的戰爭和 COVID-19 疫情的持續影響；
•我們客户的未來信用表現，包括未來的拖欠水平和註銷率；
•在我們競爭的競爭激烈的市場中，重要品牌合作伙伴或客户對這些合作伙伴或客户的服務需求流失或減少；
•我們的業務集中在美國消費信貸上；
•應用當前預期信用損失（CECL）模型可能導致的信貸損失補貼的增加或波動；
•我們所依賴的模型和估算值存在不準確之處，包括我們的信貸損失補貼金額和我們的信用風險管理模型；
•欺詐活動增加；
•未能識別、完成或成功整合或分解業務收購、資產剝離和其他戰略舉措，包括未能實現分拆我們前LoyaltyOne板塊的預期收益；
•我們的業績在多大程度上取決於我們的品牌合作伙伴，包括我們的品牌合作伙伴的財務業績和聲譽，以及品牌合作伙伴對我們產品的有效推廣和支持；
•對被剝離的業務承擔持續的財務責任，包括所需的股權所有權、擔保、賠償或其他財務義務；
•經商成本增加，包括市場利率；
•我們的負債水平以及無法進入金融或資本市場，包括資產支持證券化融資或存款市場；
•限制我們銀行向我們支付股息的能力的限制；
•未決和未來的訴訟；
•待定和未來的立法、監管、監管指導以及監管和法律行動，包括但不限於與金融監管改革和消費者金融服務慣例有關的立法、監管、監管指導以及監管和法律行動，以及與滯納金、交換費或其他收費有關的任何此類行動；
•增加對我們銀行的監管資本要求或其他支持；
•我們在2022年完成的向第三方服務提供商的信用卡處理服務過渡所產生或與之相關的影響；
•我們的運營或安全系統的故障或漏洞，包括由於網絡攻擊、技術現代化項目的意外影響或其他原因造成的故障或漏洞；
•由於物理或網絡安全受損而導致的消費者信息丟失；
•因分拆我們前LoyaltyOne分部或LVI及其某些子公司最近的破產申請而產生或與之相關的任何納税責任、爭議或其他不利影響；以及
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•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中確定的因素，包括2022年表格10-K和本季度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。
如果其中一項或多項風險或其他風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預測存在重大差異。進一步的風險和不確定性包括但不限於在進行任何交易時戰略舉措對我們或我們業務的影響，以及此類交易的預期收益能否實現。

本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至發表之日，除非適用法律的要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件、預期或意外情況還是其他原因。

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第 1 項。財務報表。
BREAD 金融控股有限公司
未經審計的簡明合併收益表
三個月已結束
3月31日
20232022
（百萬美元，每股金額除外）
利息收入
貸款的利息和費用$1,289 $1,066 
現金和投資證券的利息46 2 
利息收入總額1,335 1,068 
利息支出
存款利息117 34 
借款利息101 45 
利息支出總額218 79 
淨利息收入1,117 989 
非利息收入
扣除零售商股份安排後的交易所收入(87)(96)
出售投資組合的收益230 — 
其他29 28 
非利息收入總額172 (68)
淨利息和非利息收入總額1,289 921 
信貸損失準備金107 193 
扣除信貸損失準備金後的淨利息和非利息收入總額1,182 728 
非利息支出
員工薪酬和福利220 179 
信用卡和手續費120 82 
信息處理和通信75 56 
營銷費用39 31 
折舊和攤銷34 21 
其他56 57 
非利息支出總額544 426 
所得税前持續經營的收入638 302 
所得税準備金183 91 
持續經營的收入455 211 
已終止業務的收入（虧損），扣除所得税 (1)
— (1)
淨收入$455 $210 
每股基本收入（注13）
持續經營的收入$9.10 $4.23 
來自已終止業務的收入（虧損）$— $(0.01)
每股淨收益$9.10 $4.22 
攤薄後每股收益（附註13）
持續經營的收入$9.08 $4.21 
來自已終止業務的收入（虧損）$— $(0.01)
每股淨收益$9.08 $4.20 
已發行普通股加權平均值（注13）
基本50.049.9
稀釋50.150.0
__________________________________
(1)2021 年 11 月 5 日，我們以前的 LoyaltyOne 板塊被分拆為一家獨立的上市公司 LoyaltyVentures Inc.，因此在此反映為已終止的業務。

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
BREAD 金融控股有限公司
未經審計的綜合收益簡明合併報表
三個月已結束
3月31日
20232022
（百萬）
淨收入$455 $210 
其他綜合收益（虧損）
可供出售債務證券的未實現收益（虧損）3 (9)
税收（費用）優惠(1)2 
可供出售債務證券的未實現收益（虧損），扣除税款 2 (7)
其他綜合收益（虧損），扣除税款2 (7)
扣除税款後的綜合收益總額$457 $203 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
BREAD 金融控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百萬美元，每股金額除外）
資產
現金和現金等價物$3,611 $3,891 
信用卡和其他貸款
信用卡和其他貸款總額（包括可用於償還合併可變利息實體債務的貸款）2023年3月31日，美元12,172；2022 年 12 月 31 日，$15,383，分別是）
18,060 21,365 
信用損失備抵金(2,223)(2,464)
信用卡和其他貸款，淨額15,837 18,901 
投資證券228 221 
財產和設備，淨額180 195 
商譽和無形資產，淨額790 799 
其他資產1,324 1,400 
總資產$21,970 $25,407 
負債和股東權益
存款13,138 13,826 
合併可變利息實體發行的債務3,015 6,115 
長期債務和其他債務1,869 1,892 
其他負債1,232 1,309 
負債總額19,254 23,142 
承付款和或有開支（注9）
股東權益
普通股，$0.01面值；授權， 200.0百萬股；已發行， 50.1截至2023年3月31日的百萬股股票以及 49.9截至2022年12月31日，分別為百萬股。
1 1 
額外的實收資本2,197 2,192 
留存收益537 93 
累計其他綜合虧損(19)(21)
股東權益總額2,716 2,265 
負債和股東權益總額$21,970 $25,407 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
BREAD 金融控股有限公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
截至2023年3月31日的三個月普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
公平
股份金額
（百萬）
截至2023年1月1日的餘額49.9$1 $2,192 $93 $(21)$2,265 
淨收入—— — 455 — 455 
其他綜合收入—— — — 2 2 
基於股票的薪酬—— 10 — — 10 
申報的股息和股息等值權利 ($)0.21每股普通股）
—— — (11)— (11)
向員工發行股票，扣除預扣員工税的股份0.2— (5)— — (5)
截至2023年3月31日的餘額50.1$1 $2,197 $537 $(19)$2,716 

截至2022年3月31日的三個月普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
公平
股份金額
（百萬）
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額49.9$1 $2,174 $(87)$(2)$2,086 
淨收入—— — 210 — 210 
其他綜合損失—— — — (7)(7)
基於股票的薪酬—— 7 — — 7 
回購普通股(0.2)— (12)— — (12)
申報的股息和股息等值權利 ($)0.21每股普通股）
—— — (10)— (10)
向員工發行股票，扣除預扣員工税的股份0.1— (6)— — (6)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額49.8$1 $2,163 $113 $(9)$2,268 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
BREAD 金融控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
三個月已結束
3月31日
20232022
（百萬）
來自經營活動的現金流
淨收入$455 $210 
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
信貸損失準備金107 193 
折舊和攤銷34 21 
遞延所得税(19)(48)
非現金股票補償9 7 
遞延融資成本的攤銷7 6 
遞延發放成本的攤銷22 21 
出售投資組合的收益(230)— 
其他經營資產和負債的變化
其他資產的變化81 (2)
其他負債的變化(77)73 
其他9 16 
經營活動提供的淨現金398 497 
來自投資活動的現金流
信用卡和其他貸款的變更735 339 
出售信用卡貸款組合的收益2,502 — 
購買信用卡貸款組合(81)— 
投資證券的淨購買量(4)(6)
其他，包括資本支出(11)(23)
投資活動提供的淨現金3,141 310 
來自融資活動的現金流量
債務協議下的無抵押借款185 175 
債務協議下無抵押借款的還款/到期日(210)(200)
合併可變利息實體發行的債務325 525 
合併可變利率實體發行的債務的償還/到期日(3,425)(1,162)
存款淨減少(689)(405)
已支付的股息(11)(10)
其他(9)(19)
用於融資活動的淨現金(3,834)(1,096)
現金、現金等價物和限制性現金的變化(295)(289)
期初現金、現金等價物和限制性現金3,927 3,923 
期末現金、現金等價物和限制性現金$3,632 $3,634 
補充現金流信息
現金和現金等價物對賬
現金和現金等價物$3,611 $2,930 
限制性現金包含在其他資產中21 704 
現金、現金等價物和限制性現金總額$3,632 $3,634 

未經審計的簡明合併現金流量表列報了來自持續和已終止業務的合併現金流。

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 業務描述和陳述基礎

業務描述

我們是一家科技前沿的金融服務公司，提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。我們通過提供便利、增強能力、財務靈活性和卓越的客户體驗的數字化選擇，為我們的客户和合作夥伴創造機會。在數字優先方法、數據洞察和白標技術的推動下，我們通過全面的產品套件為合作伙伴實現增長，包括自有品牌和聯名信用卡，以及分期貸款和我們的 “分期付款” 產品等先買後付（BNPL）產品。我們還提供直接面向消費者的解決方案，通過我們品牌的 Bread Cashback 為客户提供更多訪問權限、選擇和自由TM 美國運通®信用卡和麪包儲蓄TM產品。

我們的合作伙伴羣由大型消費者企業組成，包括知名品牌，例如（按字母順序排列）AAA、Academy Sports + Outdoors、Caesars、Michaels、NFL、Signet、Ulta 和 Victoria's Secret，以及中小型企業（SMB）。我們的合作伙伴基礎非常多元化，涵蓋各個行業，包括專業服裝、體育用品、健康和美容、珠寶、家居用品以及旅行和娛樂。我們相信，我們全面的支付、貸款和儲蓄解決方案以及相關的營銷、數據和分析，通過與客户細分市場（Z 世代、千禧一代、X 世代和嬰兒潮一代）相關的產品，為我們提供了顯著的競爭優勢。我們提供的產品和服務的廣度和質量使我們能夠建立和維持長期的合作伙伴關係。我們的主要收入來源來自各種信用卡和其他貸款產品的貸款利息和費用，在較小程度上來自與品牌合作伙伴的合同關係。

在這些未經審計的簡明合併財務報表中，除非另有説明，否則，“Bread Financial”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語是指合併後的Bread Financial Holdings, Inc.及其子公司和可變利益實體（VIE）。提及 “母公司” 是指僅限母公司獨立運營的Bread Financial Holdings, Inc.2020 年 12 月，我們收購了 Lon Inc.，當時被稱為 Bread，在收購之後，該公司已完全融入我們正在進行的業務戰略和運營中。

列報基礎

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國（GAAP）普遍接受的會計原則編制的，應與我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。這些未經審計的簡明合併財務報表中省略了其中包含的某些票據披露，即使沒有顯著差異。

此處包含的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公允地陳述所列過渡期業績所必需的。中期報告的經營業績不一定代表全年的業績。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響申報的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。這些會計估計和假設反映了管理層的最佳判斷，但實際結果可能有所不同。這些估計和假設中最重要的與信貸損失備抵有關。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司和我們擁有控股財務權益的所有子公司的賬目。所有公司間往來事務均已取消。

最近通過的會計準則

2022 年 3 月，財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了新的陷入困境的債務重組會計和披露指南，自 2023 年 1 月 1 日起生效，允許提前採用。具體而言，新指南取消了先前針對陷入困境的債務重組的確認和衡量指南，同時加強了對某些貸款修改和註銷的披露要求。自2023年1月1日起，我們通過了該指南，
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不會對我們的運營業績、財務狀況、基於監管風險的資本或支持新指南的運營流程、控制和治理產生重大影響。

最近發佈的會計準則

我們的準則制定者（例如財務會計準則委員會）最近發佈的會計準則涉及我們行業以外的話題，或者以其他方式對我們的經營業績、財務狀況、現金流或相關披露沒有影響的主題。

2. 信用卡和其他貸款

我們的支付和貸款解決方案可生成信用卡和其他貸款，這些貸款是在借款人與商家進行銷售點交易時記錄的。信用卡貸款代表循環到期金額，有一系列條款，包括信用額度、利率和費用，可以根據有關持卡人的新信息，根據適用的法規和管理條款和條件，隨着時間的推移對其進行修改。選擇支付少於全部到期餘額的持卡人而不是全額付款，則需要支付財務費用，並且必須根據預先確定的金額按月付款。其他貸款包括分期貸款和我們的 “分期付款” 產品等BNPL產品，有一系列固定條款，例如利率、費用和還款期，借款人必須根據適用的條款和條件在貸款期限內預先確定的每月還款額。信用卡和其他貸款在合併資產負債表上列報，扣除信貸損失補貼，包括本金和任何相關的應計利息和費用。我們將繼續為所有賬户累積利息和費用收入，除非在有限的情況下，直到相關餘額和所有相關利息和費用都已支付或扣除；為無法收回的利息和費用設立了信貸損失備抵金。

首先，我們將信用卡和其他貸款歸類為用於投資的貸款。我們將由Comenity Bank（CB）和Comenity Capital Bank（CCB）發放的大部分信用卡貸款（以下合稱為 “銀行”）出售給我們的某些主信託（信託），它們本身是合併後的VIE，因此這些貸款僅限於證券化投資者。信用卡和其他貸款的所有新發放都決定在發放時持有用於投資，因為我們有意圖也有能力在可預見的將來持有這些貸款。在確定什麼構成可預見的未來時，我們會考慮信用卡和其他貸款的平均壽命和同質性質。在評估我們的信用卡和其他貸款是否繼續用於投資時，我們還考慮了所用融資工具的資本水平和預定到期日。鑑於我們的直接面向消費者（零售）的存款和其他融資工具的到期分佈；已證明有能力用新的存款或借款取代到期的定期存款和其他借款；以及信用卡和其他貸款的歷史支付活動，關於在可預見的將來持有信用卡和其他貸款的意圖和能力的斷言是可以高度確定的。由於我們的信用卡貸款具有同質性，因此在品牌合作伙伴投資組合的基礎上，金額被歸類為持有用於投資的金額。根據品牌合作伙伴的決定，某些信用卡貸款不時被歸類為待售貸款。我們以總成本或公允價值中的較低者持有這些資產，並繼續按應計制確認財務費用。與信用卡和其他為投資而發放或購買的貸款相關的現金流被歸類為投資活動產生的現金流，無論其後的意圖和能力是否發生任何變化。

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下表分別顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的信用卡和其他貸款：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百萬）
信用卡貸款$17,757 $21,065 
BNPL（其他）貸款303 300 
信用卡和其他貸款總額 (1)(2)
18,060 21,365 
減去：信用損失備抵金(2,223)(2,464)
信用卡和其他貸款，淨額$15,837 $18,901 
__________________________________
(1)包括 $12.2十億和美元15.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有數十億張信用卡和其他貸款可用於清償合併後的VIE的債務。
(2)包括 $301百萬和美元307截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為尚未向持卡人開具賬單的百萬應計利息和費用。

信用卡和其他貸款到期

下表根據攤銷成本顯示了我們的信用卡和其他貸款組合的拖欠趨勢：

拖欠攤銷成本的賬齡分析
信用卡和其他貸款 (1)
逾期未到 31 至 60 天 逾期未到 61 至 90 天 逾期 91 天或以上 總計 總計
當前		 總計
（百萬）
截至2023年3月31日$316 $270 $702 $1,288 $16,445 $17,733 
截至2022年12月31日$444 $296 $732 $1,472 $19,559 $21,031 
__________________________________
(1)在上表中，BNPL貸款拖欠已包含在信用卡貸款拖欠中，因為截至所列每個時期，金額微不足道。根據公認會計原則的允許，我們將未計賬的財務費用和費用排除在信用卡和其他貸款的攤銷成本基礎之外。截至2023年3月31日和2022年12月31日，尚未向持卡人開具賬單的應計利息和費用為美元301百萬和美元307分別包含在合併資產負債表上的信用卡和其他貸款中。     

我們可能會不時調整持卡人賬户的年齡，目的是為遇到財務困難但表現出償還到期款項的能力和意願的拖欠持卡人提供幫助；這種做法會影響信用卡貸款拖欠和本金損失。當持卡人連續支付一筆或多筆合計為其賬户餘額的預定義金額時，符合特定定義標準的賬户將重新過期。重新過期後，拖欠賬户的未清餘額將恢復到當前狀態。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，再到期賬户佔信用卡和其他貸款總額的百分比 2.1% 和 1.6%,分別地。我們的再老化做法符合監管準則。

我們的信用卡和其他貸款的信用質量指標

鑑於我們業務的性質，我們資產，尤其是信用卡和其他貸款的信貸質量是決定我們持續財務業績和整體財務狀況的關鍵決定因素。在信用卡和其他貸款投資組合方面，我們密切關注拖欠率和淨本金損失率，這些因素除其他因素外，還反映了我們的承保、投資組合中固有的信用風險、收款和收回工作的成功以及更廣泛的宏觀經濟狀況。

違法行為：如果我們在指定的到期日之前未收到最低應付款，則該賬户屬於合同拖欠款項。我們的政策是繼續在所有賬户上累積利息和費用收入，除非在有限的情況下，直到
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餘額和所有相關的利息和費用均已支付或扣除。賬户變為後 30逾期天后，專有的收款評分算法會自動對賬户進一步拖欠的風險進行評分；根據所示的風險級別，部署收款策略。如果在用盡所有內部收款工作後我們無法從賬户中收款，我們可能會聘請收款機構或外部律師繼續進行這些工作，或者出售扣除的餘額。

拖欠率的計算方法是將截至期末合同拖欠的未償本金餘額（即逾期超過30天的餘額）除以截至同期末的信用卡和其他貸款的未償本金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的拖欠率為 5.7% 和 5.5分別為％。

淨本金虧損： 我們的淨本金損失包括被視為無法收回的損失的本金，減去收回的款項，不包括扣除的利息、費用和第三方欺詐損失（包括合成欺詐）。扣除的利息和費用減少了貸款的利息和費用，而第三方欺詐損失則記錄在信用卡和手續費用中。信用卡貸款，包括未付利息和費用，通常在賬户逾期180天的當月扣除。BNPL貸款，例如我們的分期貸款和我們的 “分期付款” 產品，包括未付利息，通常會在貸款逾期120天時扣除。但是，如果客户破產或死亡，信用卡和其他貸款，包括未付利息和費用，將在收到破產或死亡通知後的每個月扣除，但無論如何，不得遲於信用卡貸款逾期180天和BNPL貸款逾期120天。我們將未付利息和費用的實際損失記錄為貸款利息和費用的減少額，即美元242百萬和美元136截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

淨本金損失率的計算方法是將該期間的淨本金損失除以同期的平均信用卡和其他貸款。平均信用卡和其他貸款代表每月初和月底的平均貸款餘額，即所示期間的平均貸款餘額。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨本金虧損率為 7.0% 和 4.8分別為％。

整體信用質量：作為信用卡貸款組合信用風險管理活動的一部分，我們通過審查來自徵信機構和其他來源的與持卡人更廣泛的信用表現有關的信息來評估整體信用質量。我們利用VantageScore（Vantage）信用評分來協助我們評估信用質量。Vantage 信用評分在賬户創建時獲得，之後每月更新一次，以幫助預測客户行為。我們將這些Vantage信用評分分為以下三個信用評分類別：（i）661或更高，被認為是最強的信用額度，因此信用風險最低；（ii）601至660，被認為具有中等信用風險；（iii）600 或更低，被視為信用較弱，因此信用風險最高。在某些有限的情況下，有些客户賬户無法獲得 Vantage 分數，我們會使用其他來源來評估信用風險和預測行為。下表不包括 0.1% 和 0.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別佔信用卡貸款總餘額的百分比，代表那些沒有Vantage信用評分的客户賬户。 下表反映了截至2023年3月31日和2022年12月31日按Vantage分列出的信用卡貸款分佈情況：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
661 或
更高		601 到
660		600 或
降低		661 或
更高		601 到
660		600 或
降低
信用卡貸款58 %27 %15 %62 %26 %12 %

作為我們BNPL貸款組合信用風險管理活動的一部分，我們還通過審查徵信機構提供的信息來評估整體信用質量。在這種情況下，我們使用Fair Isaac Corporation（FICO）的信用評分來協助我們評估信用質量。BNPL貸款的攤銷成本基礎總額為美元302百萬和美元299截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。截至2023年3月31日，大約 85這些貸款中有％來自FICO分數為660分或以上的客户，相應地約為 15這些貸款中有％是
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由 FICO 分數低於 660 的客户發起。同樣，截至2022年12月31日，大約 86% 和 14這些貸款中有％是由FICO分數分別為660分或以上和低於660的客户發放的。

修改後的信用卡貸款

寬容計劃

作為我們收款戰略的一部分，我們可能會提供臨時的短期（六個月或更短）寬容計劃，以提高收款的可能性並滿足客户的需求。對於已請求幫助並滿足某些資格要求的客户，我們的修改以降低或延期付款要求、降低利率和豁免滯納金的形式出現。我們不提供涉及校長寬恕的項目。如果我們認為客户將從短期困難中恢復過來並恢復定期付款，這些臨時貸款修改可能會有所幫助。根據這些寬容計劃，那些獲得救濟的賬户可能無法在不批准救濟的情況下進入下一個拖欠週期，包括扣款。我們會評估我們的寬容計劃，以確定它們是否代表了微不足道的還款延遲，在這種情況下，它們將被視為對面臨財務困難的借款人貸款的修改（貸款修改），這些短期計劃中被確定為貸款修改的貸款將相應包含在以下披露中。

信用卡貸款-對遇到財務困難的借款人的修改（貸款修改）

我們認為減值貸款是指根據持卡人協議的原始合同條款（包括貸款修改），我們可能無法收回所有應付款項的貸款。在持卡人遇到財務困難的情況下，我們可能會修改信用卡貸款，以最大限度地減少損失和提高收款能力，同時為持卡人提供財務救濟；此類信用卡貸款被歸類為貸款修改，不包括上述寬容計劃。貸款修改，包括臨時困難和長期鍛鍊計劃，包括優惠措施，主要包括降低最低還款額、減免滯納金和降低利率。臨時計劃的優惠有效期不超過 十二個月, 而如果持卡人遵守了該計劃的條款, 則通過還清信用卡貸款, 永久計劃將繼續有效.

貸款修改優惠不包括免除未付本金，但可能涉及撤銷某些未付利息或費用評估，在持卡人成功退出修改計劃之前，持卡人未來的購買能力要麼受到限制，要麼暫停。根據我們的臨時困難和永久鍛鍊計劃的條款，當客户退出計劃時，即所有款項都已根據該計劃支付，或者客户退出該計劃時，信貸協議將恢復其原始合同條款（包括合同利率）。

在衡量適當的信貸損失備抵時，對貸款修改的減值進行了彙總評估。我們的減值信用卡貸款少於 2截至2023年3月31日和2022年12月31日，佔信用卡貸款總額的百分比。截至同日，我們在減值信用卡貸款方面的記錄投資為美元283百萬和美元257分別為百萬美元，相關的信貸損失補貼為美元88百萬和美元70分別為百萬。減值信用卡貸款的平均記錄投資為美元268百萬和美元272截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

這些減值信用卡貸款的利息收入的核算方式與無減值信用卡貸款相同，現金收款的分配方法與不在修改計劃中的信用卡貸款的支付層次結構方法相同。我們認出了 $4在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與修改計劃中的信用卡貸款相關的利息收入均為百萬美元，在此類貸款減值期間。

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下表提供了有關指定期限內信用卡貸款修改的更多信息：

截至2023年3月31日的三個月截至2022年3月31日的三個月
的數量
修改		預修改
傑出
平衡 		後期修改
傑出
平衡		的數量
修改		預修改
傑出
平衡 		後期修改
傑出
平衡
（百萬元，貸款修改次數除外）
貸款修改—信用卡貸款46,484$77 $77 37,998$56 $56 

下表提供了有關隨後在修改日期後的12個月內在指定期限內違約的信用卡貸款修改的更多信息；違約概率已計入信貸損失補貼：

三個月已結束
2023年3月31日		三個月已結束
2022年3月31日
的數量
修改		傑出
平衡		的數量
修改		傑出
平衡
（百萬，修改次數除外）
隨後違約的貸款修改18,663$27 21,653$29 

無準備金的貸款承諾

我們積極在美國發放自有品牌和聯名信用卡。我們通過審查每位潛在客户的信用申請，評估申請人的財務歷史和能力以及感知的還款意願，來管理無準備金貸款承諾中的潛在信用風險。信用卡貸款主要是在無抵押的基礎上發放的。持卡人居住在美國各地，並不主要集中在任何一個地理區域。

我們通過監控投資組合的規模和到期日以及適用一致的承保標準，限制個人客户的信貸總額和總額來管理信貸承諾中的潛在風險。我們可以單方面隨時取消或減少未使用的信用卡額度。持卡人可用的未使用信用卡額度總額約為 $114十億和美元128截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為十億。雖然該金額代表了未使用的可用信用卡額度總額，但我們尚未經歷過，也不會預計所有持卡人都會在任何給定時間點使用其全部可用額度。

投資組合銷售

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 不待售的信用卡貸款。

我們此前宣佈不續簽與BJ's Wholesale Club（BJ's）的合同，並出售BJ的投資組合，該投資組合於2023年2月下旬結束，總收購價為美元2.5十億美元，貸款組合為美元2.3十億，得出一美元230出售投資組合獲得百萬收益。

3. 信用損失備抵金

信貸損失補貼是對預期信貸損失的估計，是在我們的信用卡和其他貸款的估計壽命內衡量的，除了考慮有關過去事件和當前狀況的信息外，還考慮了對未來經濟狀況的預測。在被稱為當前預期信用損失（CECL）模型的信貸儲備方法下的估計在很大程度上受到我們信用卡和其他貸款投資組合的構成、特徵和質量以及所採用的當前經濟狀況和預測的影響。信貸損失補貼的估算包括無法收回的本金以及未付利息和費用的估算。扣除追回款後的本金損失從津貼中扣除。未付利息和費用造成的本金損失以及對津貼的任何調整
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與未付利息和費用相關的費用記作貸款利息和手續費的減少。補貼通過調整信貸損失準備金來維持，並對適當性進行評估。

在估算我們的信貸損失補貼時，管理層根據歷史損失經驗、當前狀況、合理和可支持的預測以及其他相關因素，使用了各種模型和估算技術。這些模型利用歷史數據和適用的宏觀經濟變量以及統計分析和行為關係，來確定預期的信用表現。我們對CECL下預期信貸損失的量化估計受到某些預測的經濟因素的影響。我們認為，在信用卡和其他貸款的估計期限內，過去的預測是合理和可支持的，沒有迴歸期。除了對預期信貸損失的定量估計外，我們還納入了對某些因素的定性調整，例如公司特定風險、定量得出的結果中可能無法反映的當前經濟狀況變化或其他相關因素，以確保信貸損失補貼反映我們對當前預期信貸損失的最佳估計。

信用卡貸款

我們使用 “集合” 方法來估算具有相似風險特徵的金融資產的預期信用損失。我們已經評估了信用卡貸款組合中的多種風險特徵，並確定拖欠狀況和整體信貸質量是估算預期信用損失的最重要特徵。為了估算我們的信用損失補貼，我們根據拖欠狀況、信用質量風險評分和產品對信用卡貸款進行了細分。這些風險特徵至少每年評估一次，如果事實和情況允許，則更頻繁地進行評估。在確定我們的信用卡貸款的估計期限時，還款額適用於計量日期餘額 不分配給未來購買活動的款項。我們結合使用先進先出和2009年《信用卡問責、責任和披露法》（CARD Act）的方法來模擬餘額償付。

BNPL 貸款

我們使用統計模型來衡量BNPL貸款的信貸損失補貼，以估算剩餘貸款期限內的預計損失，包括預付款假設。該模型基於貸款損失表現與根據信貸質量風險評分、標的貸款期限、年份和地理位置彙集的某些宏觀經濟數據之間的歷史統計關係。截至2023年3月31日和2022年12月31日，BNPL貸款的信貸損失補貼為美元24百萬和美元21分別是百萬。

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結轉信用損失備抵金

下表列出了我們的信用卡和其他貸款的信用損失補貼。相關的BNPL貸款信貸損失補貼金額微不足道，因此已包含在下表中：

三個月已結束
3月31日
20232022
（百萬）
期初餘額$2,464 $1,832 
信貸損失準備金 (1)
107 193 
無法收回的未付利息和費用估算值的變化5 — 
淨本金虧損 (2)
(353)(199)
期末餘額$2,223 $1,826 
__________________________________
(1)信貸損失準備金包括補貼的增加/發放，以及淨本金虧損的補充。
(2)淨本金虧損是扣除回收額後的淨本金虧損92百萬和美元43截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2023年3月31日的三個月的淨本金虧損包括1美元10與購買先前已註銷的出售給第三方收債機構的賬户的影響有關的百萬美元調整； 不這種調整是在比較時期作出的。

在截至2023年3月31日的三個月中，影響信貸損失補貼增加的因素是淨本金損失增加以及包括消費者債務成本增加、持續通貨膨脹和失業率上升在內的經濟指標疲軟導致的存款準備金率上升。

4. 證券化

我們將金融資產的轉移記作銷售或融資。計為銷售的金融資產的轉移將從合併資產負債表中刪除，出售期間的任何已實現收益或虧損均反映在合併收益表中。未記為出售的金融資產的轉移被視為融資。

我們會定期通過將大部分信用卡貸款轉移到我們的信託基金來證券化這些貸款。我們為信託進行決策，併為產生信託持有信用卡貸款的持卡人賬户提供服務。作為服務商，我們管理貸款，收取款項並扣除無法收回的餘額。服務費由子公司收取，在合併中被扣除。

信託之所以成為合併後的VIE，是因為它們沒有足夠的風險股權來為其活動提供資金——發行債務證券和票據，由標的信用卡貸款作為擔保。由於我們為信託進行決策和服務，因此它有權指導對信託經濟表現影響最大的活動（基礎信用卡貸款的收取）。此外，我們持有信託的所有可變權益，第三方持有的負債除外。這些可變利益為我們提供了獲得利益的權利和吸收損失的義務，這對信託來説可能意義重大。出於這些考慮，我們被視為信託的主要受益人，因此合併了信託。

信託發行債務證券和票據，對我們無追索權。信託持有的證券化信用卡貸款的收款僅用於支付這些債務證券和票據，或證券化交易中產生的其他債務。對於我們的證券化信用卡貸款，在證券化再投資期的初始階段，我們通常會保留本金，以換取將額外的信用卡貸款轉移到證券化資產池中。在證券化的攤銷或累積期內，投資者的本金收款份額（在某些情況下，每月不超過規定金額）要麼分配給投資者，要麼存放在賬户中，直到累積到應付總額為止，然後一次性支付給投資者。
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我們需要維持信託的最低權益，範圍包括 4% 至 10證券化信用卡貸款的百分比。這一要求通過轉讓人的利息來滿足，並通過超額資金存款進行補充，這些存款代表存放在證券化受託人的現金金額。現金抵押品、限制性存款通常在向投資者償還款時按比例發放。根據信託的條款，在最壞的情況下，每家信託中發生與證券化信用卡貸款表現相關的某些觸發事件可能會導致某些必要的行動，包括支付信託費用、設立儲備基金或提前攤還債務證券和/或票據。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有發生此類觸發事件。

下表提供了指定期限內的證券化信用卡貸款和相關拖欠款項總額以及證券化信用卡貸款的淨本金損失：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百萬）
信用卡貸款總額——可用於結清合併後的VIE的債務$12,172 $15,383 
其中：逾期91天或以上的信用卡貸款本金$281 $307 

截至3月31日的三個月
20232022
（百萬）
證券化信用卡貸款的淨本金損失$217 $116 

5. 投資證券

投資證券由可供出售（AFS）證券組成，即債務證券和共同基金。我們還在投資證券投資組合中持有股票證券。總的來説，這些投資按公允價值計入投資證券的合併資產負債表。

對於任何處於未實現虧損狀況的AFS債務證券，CECL方法要求估算終身預期信貸損失，然後通過確定或調整這些信貸損失的現有備抵金在合併收益表中予以確認。在本報告所述期間，我們沒有任何此類信用損失。任何未實現收益或證券非信貸相關未實現虧損的任何部分均記錄在扣除税後的綜合收益表中。我們通常投資於違約概率低的高評級證券。

股票證券投資的損益記錄在合併收益表的其他非利息支出中。

已實現的收益和損失在處置投資證券時使用特定的識別方法予以確認。 下表分別反映了截至2023年3月31日和2022年12月31日的未實現收益和虧損：

2023年3月31日2022年12月31日
攤銷
成本		未實現
收益		未實現
損失		公允價值攤銷
成本		未實現
收益		未實現
損失		公允價值
（百萬）
可供出售證券$177 $— $(21)$156 $175 $— $(23)$152 
股權證券72 — — 72 69 — — 69 
總計$249 $— $(21)$228 $244 $— $(23)$221 
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下表分別提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的未實現虧損總額的AFS債務證券以及個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短的信息：

2023年3月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
公允價值 未實現
損失		 公允價值 未實現
損失		 公允價值 未實現
損失
（百萬）
可供出售證券$44 $(2)$111 $(19)$155 $(21)
總計$44 $(2)$111 $(19)$155 $(21)

2022年12月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
公允價值 未實現
損失		 公允價值 未實現
損失		 公允價值 未實現
損失
（百萬）
可供出售證券$95 $(9)$57 $(14)$152 $(23)
總計$95 $(9)$57 $(14)$152 $(23)

截至2023年3月31日，AFS債務證券的攤銷成本和估計公允價值為美元，這些證券是沒有規定到期日的抵押貸款支持證券177百萬和美元156分別是百萬。

有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，出售任何投資證券的已實現收益或虧損。

6. 沉積物

截至2023年3月31日和2022年12月31日，存款被歸類為計息或無息存款如下：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百萬）
計息$13,102 $13,787 
無利息（包括持卡人信用餘額）36 39 
存款總額$13,138 $13,826 

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截至2023年3月31日和2022年12月31日，按存款類型劃分的存款如下：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百萬）
儲蓄賬户
直接面向消費者（零售）$2,734 $2,782 
批發3,864 3,954 
存款證
直接面向消費者（零售）2,896 2,684 
批發3,608 4,367 
持卡人信用餘額36 39 
存款總額$13,138 $13,826 

截至2023年3月31日，存款證的預定到期日如下：

（百萬）
2023 (1)
$3,247 
20241,679 
2025613 
2026300 
2027583 
此後82 
存款證總數$6,504 
__________________________________
(1)2023 年的餘額包括 $7百萬美元未攤銷的債務發行成本，與整個存款證投資組合有關。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，超過適用的聯邦存款保險公司保險限額（通常為每家被保險銀行的每位存款人25萬美元）的存款估計為美元478百萬 (4佔存款總額的百分比）和美元719百萬 (5分別佔總存款的百分比）。未投保存款估計值的計量符合監管指導方針。

7. 其他非利息收入和其他非利息支出

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月其他非利息收入的組成部分：

三個月已結束
3月31日
2023 2022
（百萬）
付款保護產品$34 $38 
權益法投資的虧損(6)(12)
其他$1 $2 
其他非利息收入總額$29 $28 
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下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月其他非利息支出的組成部分：

三個月已結束
3月31日
2023 2022
（百萬）
專業服務和監管費用$38 $31 
入住費用5 6 
其他 (1)
13 20 
其他非利息支出總額$56 $57 
__________________________________
(1)主要與與各種其他微不足道的運營活動相關的成本有關。

8. 金融工具的公允價值

根據公認會計原則，公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債所需的價格；此類交易基於主要市場，或者在沒有主體市場的情況下，是特定工具最有利的市場。GAAP 提供了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行分類，定義如下：

第 1 級：輸入是實體可以進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級：在資產或負債的整個期限內，資產或負債可直接或間接觀察到的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或資產或負債可觀察到的除報價以外的投入。

第 3 級：不可觀察的輸入（例如內部派生的假設），反映了實體自己對市場參與者在根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時所做的估計。特別是，三級輸入和估值技術涉及判斷，因此不一定代表我們在當前市場交易所將實現的金額。使用不同的假設或估算技術可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。

我們每季度監測市場狀況並評估公允價值等級水平。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，有 不轉入或退出第 3 級，以及 不在 1 級和 2 級之間轉移。

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下表彙總了我們的金融資產和金融負債的賬面價值和公允價值：

2023年3月31日2022年12月31日
攜帶
金額		 公平
價值		 攜帶
金額		 公平
價值
（百萬）
金融資產
信用卡和其他貸款，淨額$15,837 $18,061 $18,901 $21,328 
投資證券228 228 221 221 
金融負債
存款13,138 13,015 13,826 13,731 
合併後的VIE發行的債務3,015 3,015 6,115 6,115 
長期債務和其他債務1,869 1,744 1,892 1,759 

用於金融資產和金融負債公允價值計量的估值技術

信用卡和其他貸款，淨額：我們的信用卡和其他貸款按歷史成本減去信貸損失備抵記在合併資產負債表上。在估算公允價值時，我們使用貼現現金流模型（即三級投入），這主要是因為類似貸款的可比整個貸款銷售市場不存在，因此缺乏可觀察的定價投入。我們使用各種內部衍生的投入，包括預計收入、貼現率和預測的註銷；持卡人賬户產生的未來貸款的經濟價值不包含在公允價值中。

投資證券： 投資證券由AFS證券（即債務證券和共同基金）以及股票證券組成，並按公允價值記錄在合併資產負債表上。活躍市場中相同或相似的投資證券的報價用於估算公允價值（即一級或二級投入）。

存款： 貨幣市場和其他非到期存款的賬面價值接近其公允價值，因為它們是短期的，沒有明確的到期日。存款證按其歷史發行成本記錄在合併資產負債表上，並根據未攤銷費用進行調整，公允價值是根據我們目前可觀察到的剩餘到期日相似的類似存款（即二級投入）的市場匯率估算的。應付利息包含在合併資產負債表上的其他負債中。

合併後的VIE發行的債務： 我們在合併資產負債表上按歷史發行成本記錄合併後的VIE發行的債務，並酌情根據未攤銷費用以及溢價或折扣進行了調整。應付利息包含在合併資產負債表上的其他負債中。公允價值是根據我們目前可觀察到的剩餘到期日相似的類似債務工具的市場利率或同一交易（即二級投入）的報價市場價格估算的。

長期債務和其他債務： 我們在合併資產負債表上按歷史發行成本記錄長期債務和其他債務，並酌情根據未攤銷費用以及溢價或折扣進行了調整。應付利息包含在合併資產負債表上的其他負債中。公允價值是根據我們目前可觀察到的剩餘到期日相似的類似債務工具的市場利率或同一交易（即二級投入）的報價市場價格估算的。

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下表彙總了經常性按公允價值計量的金融資產和金融負債，按前幾段所述的公允價值層次結構分類：

2023年3月31日
總計 第 1 級 第 2 級 第 3 級
（百萬）
投資證券$228 $45 $183 $— 
按公允價值計量的總資產$228 $45 $183 $— 

2022年12月31日
總計 第 1 級 第 2 級 第 3 級
（百萬）
投資證券$221 $44 $177 $— 
按公允價值計量的總資產$221 $44 $177 $— 

已披露但未按公允價值計值的金融工具

下表分別彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日按攤銷成本計量且無需經常按公允價值計量的金融資產和金融負債。這些金融工具的公允價值是截至2023年3月31日和2022年12月31日的估計值，需要管理層的判斷；因此，這些數字可能並不代表未來的公允價值，也無法通過彙總所有列報的金額來估算我們的公允價值。

2023年3月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
（百萬）
金融資產
信用卡和其他貸款，淨額$18,061 $— $— $18,061 
總計$18,061 $— $— $18,061 
金融負債
存款$13,015 $— $13,015 $— 
合併後的VIE發行的債務3,015 — 3,015 — 
長期債務和其他債務1,744 — 1,744 — 
總計$17,774 $— $17,774 $— 

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2022年12月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
（百萬）
金融資產
信用卡和其他貸款，淨額$21,328 $— $— $21,328 
總計$21,328 $— $— $21,328 
金融負債
存款$13,731 $— $13,731 $— 
合併後的VIE發行的債務6,115 — 6,115 — 
長期債務和其他債務1,759 — 1,759 — 
總計$21,605 $— $21,605 $— 

按非經常性公允價值計量的資產和負債

某些資產和負債以非經常性的公允價值確認或披露，包括財產和設備、使用權資產、遞延合同資產、商譽和無形資產。這些資產不是經常按公允價值計量的，但在某些情況下，例如減值時，需要進行公允價值調整。我們註銷了剩餘的美元6在截至2023年3月31日的三個月中，我們在Loyalty Ventures Inc.（LVI）的權益法投資中有百萬美元。我們做到了 不在截至2022年3月31日的三個月內有任何減值。

9. 承付款和意外開支

監管事宜

CB由特拉華州和聯邦存款保險公司（FDIC）監管、監督和審查。我們的工業銀行CCB受到猶他州和聯邦存款保險公司的監管、監督和審查。

消費者金融保護局（CFPB）頒佈了聯邦消費者金融保護法法規 並根據這些法律監督和審查大型銀行 (總資產超過100億美元的銀行)。如果至少有一家銀行連續四個季度報告總資產超過100億美元，則CB和CCB等多銀行組織中的銀行將受到CFPB有關聯邦消費者金融保護法的監督和審查。 儘管在2016年至2021年期間，銀行在聯邦消費者金融保護法方面受到CFPB的監督和審查，但聯邦存款保險公司在2022年又回到了聯邦存款保險公司。從2022年9月30日開始，建行的總資產連續四個季度超過100億美元，兩家銀行現在再次受到CFPB在聯邦消費者保護法方面的監督和審查。

監管為確保資本充足率而制定的量化措施要求CB和CCB維持一級資本與平均資產、一級普通股權、一級資本和總資本的最低金額和比率，全部與風險加權資產的比率。未能滿足這些最低資本要求可能會導致銀行監管機構採取某些強制性的、可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對CB和/或CCB的運營活動以及Bread Financial的運營活動產生直接的實質性影響。根據這些法規，截至2023年3月31日，每家銀行都滿足了其必須遵守的所有資本要求，並將資本比率維持在資本化條件下所需的最低資本比率以上。這些銀行被認為資本充足，力求將資本水平和比率維持在超過最低監管要求的水平，包括2.5％的資本保護緩衝區。 截至2023年3月31日，每家銀行以及合併銀行的實際資本比率和最低比率如下：
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實際比率的最低比率
資本充足率
目的		最低比率為
資本充足
立即更正
行動條款
Comenity Bank
普通股一級資本比率 (1)
18.3 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
18.3 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
19.7 8.0 10.0 
第 1 級槓桿資本比率 (4)
15.7 4.0 5.0 
商業資本銀行
普通股一級資本比率 (1)
21.7 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
21.7 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
23.0 8.0 10.0 
第 1 級槓桿資本比率 (4)
16.4 4.0 5.0 
合併銀行
普通股一級資本比率 (1)
20.2 %4.5 %6.5 %
一級資本比率 (2)
20.2 6.0 8.0 
基於風險的總資本比率 (3)
21.6 8.0 10.0 
第 1 級槓桿資本比率 (4)
16.1 4.0 5.0 
__________________________________
(1)普通股一級資本比率表示普通股一級資本除以風險加權資產總額。
(2)一級資本比率表示一級資本除以風險加權資產總額。
(3)基於風險的總資本比率表示總資本除以總風險加權資產。
(4)一級槓桿資本比率表示經過一定調整後的一級資本除以總平均資產。

賠償

2019年7月1日，我們完成了向陽獅集團股份有限公司（陽獅集團）出售Epsilon板塊的交易。根據管理該交易的協議條款，我們同意賠償陽獅及其關聯公司因美國司法部 (DOJ) 調查而產生或與之相關的任何損失。美國司法部的調查涉及通過Epsilon的數據業務向這些營銷人員發送或涉嫌發送欺騙性郵件以及向這些營銷人員提供數據和服務的第三方營銷商。Epsilon在調查中積極與司法部合作。2021 年 1 月 19 日，Epsilon 與司法部簽訂了延期起訴協議 (DPA)，以解決調查的主題。根據DPA，除其他外，Epsilon同意支付總額為美元的罰款和消費者補償150百萬，待支付 二等額分期付款，第一期在2021年1月，第二期在2022年1月。A $150截至2020年12月31日，已記錄了百萬美元的意外損失。根據我們的合同賠償義務，我們在 2021 年 1 月支付了 $75百萬美元給陽獅公司，2022 年 1 月，我們支付了剩餘的美元75向陽獅分期付款一百萬美元。我們的賠償義務還涵蓋某些持續的法律、諮詢和索賠管理費用以及與此事相關的開支。

法律訴訟

根據我們目前的瞭解，我們認為在正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠、爭議或潛在的索賠或爭議以及其他訴訟不會對我們的業務、合併財務狀況或流動性產生重大不利影響，包括指控違反合同義務的索賠和訴訟、仲裁、集體訴訟和其他與我們的業務活動有關的訴訟。我們還不時參與政府機構對我們業務的審查、調查、傳票、監管行動和其他程序（包括正式和非正式），這可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、改變商業慣例的義務、對我們現有業務的重大限制或
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開發新業務的能力、停止和終止令、安全與健全指令或其他要求，導致支出增加、收入減少和聲譽受損。

10. 累計其他綜合虧損的變化

扣除税收影響，累計其他綜合虧損各組成部分的變化如下：

截至2023年3月31日的三個月未實現淨額
收益（損失）
在 AFS 證券上		未實現淨額
收益（損失）
在現金上
FlowHedges		未實現淨額
收益（損失）
在網上
投資對衝		國外
貨幣
翻譯
調整		累積的
其他
全面
損失
（百萬）
截至2023年1月1日的餘額$(18)$— $— $(3)$(21)
其他綜合收益的變化2 — — — 2 
截至2023年3月31日的餘額$(16)$— $— $(3)$(19)

截至2022年3月31日的三個月未實現淨額
收益（損失）
在 AFS 證券上		現金流套期保值的未實現淨收益淨投資對衝的未實現淨收益國外
貨幣
翻譯
調整		累積的
其他
全面
損失
（百萬）
截至2022年1月1日的餘額$1 $— $— $(3)$(2)
其他綜合虧損的變化(7)— — — (7)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額$(6)$— $— $(3)$(9)

11. 股東權益

股票回購計劃

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的董事會做了 不批准任何新的股票回購計劃，以及除非第二部分中披露，否則第2項。在本報告中，“未註冊的股權證券出售和收益的使用”，在此期間，我們沒有回購任何已發行普通股。

股票補償費用

在截至2023年3月31日的三個月中，我們授予了 1,071,153基於服務的限制性股票單位 (RSU)，加權平均授予日期每股公允價值為美元40.48根據授予日期確定。基於服務的限制性庫存單位通常按比例歸屬 三年前提是參與者在每個此類歸屬日都受僱於我們。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們授予了 175,587基於績效的限制性股票單位，公允市場價值為美元27.76。基於性能的 RSU 通常在末尾處於懸崖之上 三年，如果與我們的財務業績相關的具體績效指標得到滿足，這些指標是每年衡量的 三年時期。對於 2023 年授予的基於績效的 RSU，預定義的歸屬標準通常允許的範圍為 0% 至 150% 待賺取。具有績效條件的獎勵的應計補償成本以該績效條件的可能結果為基礎。

如果績效目標得以實現，則對整個獎勵的限制將於 2025 年 2 月 17 日失效（即獎勵將歸屬），前提是參與者在授予之日受僱於我們。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認了美元9百萬和美元7股票薪酬支出分別為百萬美元。

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分紅

在截至2023年3月31日的三個月中，我們支付了美元11向我們的普通股持有人派發了百萬股息。 2023 年 4 月 27 日，我們的董事會宣佈季度現金分紅為 $0.21我們普通股的每股股息將於2023年6月16日支付給2023年5月12日營業結束時的登記股東。

12. 所得税

所得税準備金為美元183百萬和美元91截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元；有效税率為 28.7% 和 30.2% 為相同時段。有效税率的下降主要與固定不可扣除的項目同比有關，而本年度所得税前持續經營業務的收入增加，主要與出售BJ的投資組合有關；導致所得税準備金總體增加。

我們正在接受美國國税局和各州税務機關的審查。正在審查和開放審查的納税年度因司法管轄區而異，但除某些例外情況外，我們提交的納税申報表不再需要接受2015年之前幾年的美國聯邦所得税和州和地方審查，也不需要接受2018年之前幾年的外國所得税審查。

13. 每股收益

每股基本收益（虧損）（EPS）僅基於已發行普通股的加權平均數，不包括股票期權、未歸屬限制性股票獎勵或其他攤薄證券的任何攤薄效應。根據美國國債法，攤薄後每股收益基於普通股和潛在攤薄普通股（攤薄型股票期權、投資限制性股票獎勵和其他攤薄型證券）的加權平均數。
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下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股收益的計算結果：

截至3月31日的三個月
2023 2022
（百萬美元，每股金額除外）
分子
持續經營的收入$455 $211 
已終止業務的收益（虧損），扣除所得税— (1)
淨收入$455 $210 
分母
基本：加權平均普通股50.0 49.9 
攤薄證券的加權平均效應
加：攤薄型未歸屬限制性股票獎勵的淨影響 (1)
0.1 0.1 
稀釋50.1 50.0 
基本每股收益
持續經營的收入$9.10 $4.23 
來自已終止業務的收入（虧損）$— $(0.01)
每股淨收益$9.10 $4.22 
攤薄後每股
持續經營的收入$9.08 $4.21 
來自已終止業務的收入（虧損）$— $(0.01)
每股淨收益$9.08 $4.20 
__________________________________
(1)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每次計算加權平均攤薄普通股時都排除了微不足道的限制性股票獎勵，因為這種影響本來是反稀釋的。

43
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險

市場風險是市場價格變動對收益或資產和負債價值造成的風險。我們的主要市場風險敞口源於利率的波動及其對經濟價值、資本水平、資本成本和收益的影響。

除第二部分討論外，第 1.A 項—— “風險因素——影響金融服務行業的不利事態發展，例如最近的銀行倒閉或涉及流動性的擔憂，可能會對公司產生重大不利影響。” 與我們的2022年10-K表格相比，沒有與我們的利率風險或其他市場風險有關的重大變化。

第 4 項。控制和程序。

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期末，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的必要時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將其積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並酌情就要求的披露作出及時的決定.

在本報告所涉及的財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄
第二部分：其他信息

第 1 項。法律訴訟。

有關適用於我們業務的法律訴訟的描述，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註9 “承諾和意外開支” 中的賠償和法律程序。

第 1A 項。風險因素。

本節補充和更新了在第一部分第1A項下找到的某些信息， “風險因素”，來自我們 2022 年的 10-K 表格。下文討論的事項應與 2022 年 10-K 表格中列出的風險因素一起閲讀。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。有關影響我們業務的最新趨勢和不確定性的討論，另請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——商業環境”。

LoyaltyOne的分拆可能會給我們和我們的股東帶來鉅額的納税義務，更籠統地説，我們受到LVI業績的不利影響，我們可能會繼續受到LVI正在進行的破產程序或涉及或與LVI相關的爭議的不利影響。

2021 年 11 月，我們完成了之前的 LoyaltyOne 板塊的分拆工作，該細分市場由加拿大航空里程組成® 獎勵計劃和總部位於荷蘭的BrandLoyalty業務合併為一家獨立的上市公司LVI。作為分拆的一部分，我們保留了LVI已發行普通股的19％。

我們收到了美國國税局的私人信函裁決（PLR）和我們的税務顧問的意見，大意是，出於美國聯邦所得税的目的，我們以前的LoyaltyOne板塊的分拆符合免税條件（代替部分股份的現金除外）。但是，如果我們在交付 PLR 和意見時做出的事實假設或陳述在任何實質性方面（包括與我們過去和未來開展業務有關的事實假設或陳述）都不準確或不完整，我們可能無法依賴 PLR 或意見。此外，PLR並未解決與確定分拆公司是否有資格獲得免税待遇有關的所有問題，我們的税務顧問的意見對美國國税局或法院沒有約束力。如果儘管收到了PLR和我們的税務顧問的意見，但分拆交易和某些關聯交易被確定為應納税，則我們將承擔大量的納税義務。此外，如果分拆交易應納税，則每位獲得與分拆相關的LVI股票的普通股持有人通常將被視為獲得應納税的財產分配，其金額等於所得股份的公允市場價值。

即使分拆後對我們股票或LVI股票的重大收購被視為包括分拆在內的計劃或一系列相關交易的一部分，則在某些情況下，即使分拆符合免税交易的條件，分配也將由我們徵税（但不適用於我們的股東）。在這種情況下，由此產生的納税義務可能很大，可能會阻礙、延遲或阻止我們控制權的改變。關於分拆事宜，我們與LVI簽訂了税務協議，根據該協議，LVI同意不進行任何可能導致未經我們同意向我們徵税的交易，並向我們賠償任何此類交易產生的任何納税義務。2023年3月1日，LVI宣佈已達成出售其BrandLoyalty業務的協議。應LVI要求安排此次出售，我們同意不根據税務問題協議採取行動試圖阻止BrandLoyalty的銷售，並在交易完成時與買方達成了某些共同解除銷售的協議。隨後，LVI及其某些子公司於2023年3月10日根據《美國破產法》第11章提交了自願救濟申請，並在加拿大根據 公司債權人安排法（加拿大）（統稱為 LVI 破產程序）。在加拿大的訴訟中，LVI啟動了出售其AIR MILES業務的拍賣程序，並與蒙特利爾銀行簽訂了 “跟蹤之馬” 資產購買協議。儘管我們認為這些交易不應影響分拆作為免税交易的資格，但美國國税局可能會不同意，併成功地斷言分拆應由我們和在分拆中獲得LVI股票的股東徵税。此外，美國國税局可能認為這種處置與PLR不一致，因此，美國國税局可能會採取我們不能依賴PLR的立場。

更籠統地説，我們受到LVI表現的不利影響，我們可能會繼續受到正在進行的LVI破產程序或涉及或與LVI相關的爭議的不利影響。在2022年期間，LVI的股價大幅下跌，因此，我們將我們在LVI的19％股權價值從2021年12月31日的5000萬美元減記至截至2022年12月31日的600萬美元。截至2023年3月31日，我們已經減記了以下的價值
45
目錄
這些 LVI 份額歸零。儘管我們原本打算在分拆後的12個月內以節税的方式剝離我們在LVI的所有權，但市場狀況和其他因素使我們無法這樣做。我們預計，根據PLR的條款，我們在LVI的剩餘19％股權將在LVI破產程序期間或與LVI破產程序相關的過程中處置。

此外，儘管我們認為我們在分拆交易方面的程序和決策是完全適當的，但LVI在與LVI破產程序相關的文件和其他通信中表示，它打算在美國第11章程序中建立訴訟信託，就分拆交易向我們和我們管理團隊的一名或多名成員提起訴訟。儘管我們認為任何此類索賠都毫無根據，我們將大力為自己辯護，但訴訟很複雜，結果本質上是不確定的。我們還可能捲入與LVI的分拆協議有關的法律或其他爭議，或者根據與LVI的合同安排承擔其他責任或義務。此外，最近有人就有關LVI業務的披露對我們以及我們的現任和前任管理團隊成員提起了假定的聯邦證券集體訴訟，我們認為這些披露毫無根據，我們將大力為自己辯護。與分拆有關的任何訴訟或爭議都可能分散管理層的注意力，導致鉅額的法律和其他費用，並以其他方式對我們的財務狀況、經營業績和財務狀況產生不利影響。

影響金融服務行業的不利事態發展，例如最近的銀行倒閉或涉及流動性的擔憂，可能會對公司產生重大不利影響。

最近，人們對美國一些銀行組織的財務狀況表示擔憂，特別是那些有某些類型存款人和持有至到期投資證券投資組合龐大的銀行組織的財務狀況。2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行 (SVB) 被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司被任命為 SVB 的接管人。2023 年 3 月 12 日，聯邦存款保險公司被任命為 Signature Bank 的接管人。儘管我們的流動性投資組合的絕大部分存放在聯邦儲備銀行系統內，但在正常業務過程中，我們在其他金融機構的現金賬户數量也有限，餘額超過了聯邦存款保險公司目前的保險限額。如果其他銀行和金融機構將來由於影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理階段或破產，我們獲得現金、現金等價物和投資的能力（或我們的合作伙伴和客户的能力）可能會受到威脅，或者如果我們現有融資安排下的一家或多家貸款機構受到影響，我們提取這些設施的能力可能會受到不利影響。
更廣泛地説，最近的這些事件加劇了市場參與者對銀行、其他金融機構和整個金融服務行業相關的流動性、違約和不履約風險的擔憂，也加劇了本已不利的市場和經濟狀況。包括社交媒體在內的媒體關注可能會加劇不確定性，包括社交媒體及其傳播擔憂或謠言的能力。存款業務在吸引和保留存款方面繼續面臨激烈的競爭，對金融服務行業或其細分市場的擔憂可能會以不可預測或對我們不利的方式影響我們在存款市場的競爭地位。此外，金融服務部門證券的運營環境和公開交易價格可能高度相關，尤其是在壓力時期，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的金融和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件獲得融資或再融資，甚至根本無法獲得融資。最近的這些事件還可能導致管理銀行的法律或法規發生潛在的不利變化，包括例如聯邦存款保險公司施加更高的資本、流動性或利率風險要求，或者可能促使聯邦存款保險公司將其保費提高到當前水平以上或進行特別評估。任何這些影響或任何其他相關影響都可能對我們的流動性、當前和/或預計的業務運營和財務狀況以及經營業績產生重大不利影響。


46
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

下表顯示了在截至2023年3月31日的三個月中由我們或代表我們購買普通股的信息：

時期
的總數
購買的股票 (1)
支付的平均價格
每股		的總數
以身份購買的股票
公開的一部分
已宣佈的計劃或
程式		近似美元
該股票的價值
可能還是
在
計劃或計劃
（百萬）
1 月 1 日至 31 日4,085$38.87 —$— 
2 月 1 日至 28 日4,18641.09 —— 
3 月 1 日至 31 日6,73929.82 —— 
總計15,010$35.43 —$— 
__________________________________
(1)在本報告所述期間，我們的Bread Financial 401（k）計劃的管理人購買了我們的15,010股普通股，受益者是參與401（k）計劃該部分的員工。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

(a)沒有

(b)沒有

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目錄
第 6 項。展品。

a)展品：

展覽索引

以引用方式納入
展品編號申報者描述表單展覽申報日期
3.1(a)
第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。
8-K3.26/10/16
3.2(a)
第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修訂證書。
8-K3.13/24/22
3.3(a)
註冊人A系列優先無表決權可轉換優先股的指定證書。
8-K3.14/29/19
3.4(a)
第六次修訂和重述的註冊人章程。
8-K3.23/24/22
4(a)
註冊人普通股的證書樣本。
10-Q48/8/03
10.1(b)
(c)
(d)
Comenity Servicing LLC與Comenity Bank之間的第四次修訂和重述服務協議的第一修正案，日期為2023年2月28日。
8-K99.13/2/23
10.2(b)
(c)
(d)
截至2023年2月28日，Comenity Servicing LLC與Comenity Bank簽訂的第四份經修訂和重述的服務協議附錄A的第八份附錄。
8-K99.13/2/23
10.3(b)
(c)
(d)
截至2023年3月31日，Comenity Servicing LLC與Comenity Bank簽訂的第四份經修訂和重述的服務協議附錄A的第九份附錄。
8-K99.14/5/23
*31.1(a)
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條對Bread Financial Holdings, Inc.首席執行官進行認證。
*31.2(a)
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條對Bread Financial Holdings, Inc.的首席財務官進行認證。
**32.1(a)
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第63章第1350條頒佈的第13a-14（b）條對Bread Financial Holdings, Inc.首席執行官進行認證。
**32.2(a)
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第63章第1350條頒佈的第13a-14（b）條對Bread Financial Holdings, Inc.的首席財務官進行認證。
48
目錄
以引用方式納入
展品編號申報者描述表單展覽申報日期
*101(a)以下財務信息來自Bread Financial Holdings, Inc.截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併收益（虧損）表，（iv）簡明合併現金流量表和（vi）簡明合併財務報表聲明。
*104(a)封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
__________________________________
*隨函提交
**隨函提供
(a)Bread 金融控股有限公司
(b)WFN 信貸公司有限責任公司
(c)世界金融網絡信用卡主信託
(d)世界金融網絡信用卡主票據信託
49
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，Bread Financial Holdings, Inc.已正式促使本10-Q表季度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

BREAD 金融控股有限公司
日期：2023 年 5 月 2 日
來自：/s/Ralph J. Andreta
拉爾夫·J·安德烈塔
總裁兼首席執行官
日期：2023 年 5 月 2 日
來自：/s/PERRY S. Beberman
Perry S. Beberman
執行副總裁兼首席財務官
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