美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》（第 ___ 號修正案）

 

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

FARO 技術有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

                    

8-K 表格

                    

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 3 日

                    

FARO 技術有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

                    

(407) 333-9911
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

                    

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

FARO Technologies, Inc.（“公司”）今天宣佈，其總裁兼首席執行官邁克爾·伯格已通知公司，他打算退休，擔任公司總裁兼首席執行官，退休將於2023年7月1日生效。公司和伯格先生打算簽訂一項過渡協議，涉及伯格先生的退休並在此後的一段時間內繼續擔任公司顧問。

公司還宣佈任命公司現任董事會主席尤瓦爾·瓦瑟曼為公司執行主席，自2023年5月4日起生效。從那時起，就美國證券交易委員會的規章制度而言，瓦瑟曼先生將臨時擔任公司最高級的執行官，也是公司的首席執行官。伯格先生將以這個角色向瓦瑟曼先生彙報。伯格先生退休後，瓦瑟曼還將擔任臨時首席執行官。公司已同意向瓦瑟曼先生支付每年1美元的薪水，並根據其2022年股權激勵計劃向他發放了11.2萬個限制性股票單位，作為對他在這些職位上任職的補償，自2023年5月4日起生效。限制性股票單位將在生效日期一週年之際全額歸屬。

現年68歲的瓦瑟曼先生自2017年12月起擔任公司董事，自2022年6月起擔任董事會主席。目前，瓦瑟曼先生擔任Ichor Holdings, Ltd.（納斯達克股票代碼：ICHR）的董事，該公司是半導體資本設備關鍵流體輸送子系統和組件的設計、工程和製造領域的領導者。從2014年10月到2021年3月1日退休，瓦瑟曼先生曾擔任Advanced Energy Industries, Inc.（納斯達克股票代碼：AEIS）的總裁兼首席執行官兼董事，該公司是電力轉換產品的領先製造商，可將電力轉化為各種可用形式。瓦瑟曼先生曾於2011年8月至2014年10月擔任先進能源工業薄膜業務部總裁，並於2009年4月至2011年8月擔任執行副總裁兼首席運營官。他曾於 2007 年 10 月至 2009 年 4 月在先進能源行業擔任銷售、營銷和服務執行副總裁，並於 2007 年 8 月至 2007 年 10 月擔任銷售、營銷和服務高級副總裁。在加入Advanced Energy Industries之前，瓦瑟曼先生曾在2002年5月至2007年7月期間擔任半導體計量公司Tevet Process Controls Technologies, Inc. 的總裁，後來擔任首席執行官。在此之前，他曾在被應用材料公司收購的計量公司Boxer Cross、隸屬於Axcelis Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：ACLS）的等離子條公司Fusion Systems以及專注於快速熱加工的半導體資本設備公司AG Associates擔任高級管理職務。Wasserman 先生的職業生涯始於美國國家半導體公司，在那裏他擔任過各種工程和管理職位。瓦瑟曼先生在2010年至2017年期間擔任Syncroness, Inc.（納斯達克股票代碼：SNCR）的董事。他擔任執行主席的資格包括他在高級運營和工程管理、行政和財務管理以及研發管理方面的豐富經驗和技能。

根據S-K法規第401（d）項，瓦瑟曼先生與公司任何董事或執行官之間沒有需要披露的家庭關係。一方面，根據S-K法規第404（a）項，瓦瑟曼先生或其任何直系親屬與公司或其任何子公司之間沒有任何需要披露的交易。此外，瓦瑟曼先生與任命瓦瑟曼先生擔任這些職務的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

2023 年 5 月 3 日，董事會還任命亞歷克斯·達文為董事會首席獨立董事。

公司在即將舉行的年度股東大會上競選公司董事會的候選人名單將不再將伯格先生列為候選人。公司目前不打算用其他候選人取代伯格先生，並將相應縮減董事會的規模。

公司打算在與伯格先生達成的任何過渡協議敲定後，在本表格8-K的修正案或公司即將發佈的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中披露與伯格先生達成的任何過渡協議的條款和條件。

前瞻性陳述

本8-K表最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性影響，例如關於公司對時間、計劃和與執行官和董事達成的協議的預期以及與任何協議有關的披露時間的陳述。非歷史事實或描述公司計劃、目標、預測、預期、假設、戰略或目標的陳述均為前瞻性陳述。此外，諸如 “意願” 和 “打算” 之類的詞語或具有相似含義的詞語或對公司計劃或其他意圖的討論均表示前瞻性陳述。前瞻性陳述

不能保證未來的業績，受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。因此，不應過分依賴這些前瞻性陳述。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達或預測存在重大差異的因素包括但不限於與伯格先生達成的任何過渡協議的性質、條款和時機、公司尋找新首席執行官的時機以及過渡過程中的任何意想不到的事態發展。

本8-K表最新報告中的前瞻性陳述代表了公司截至本文發佈之日的判斷。除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。