附錄 1.1

執行版本

$500,000,000

納維恩特公司

9.375% 優先票據將於 2030 年 7 月 25 日到期

承保協議

2023 年 5 月 1 日

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

巴克萊資本公司

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

每人均為代表和

統稱為 的代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

Vesey Street 200 號，8 樓

紐約，紐約 10281

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Navient Corporation提議向本協議 附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行並出售其2030年到期 9.375% 的優先票據（ 證券）的本金為5億美元，您共同擔任這些承銷商（代表）。證券將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（ 受託人）簽訂的截至2014年7月18日的契約（基本契約）發行，該契約經截至2023年5月4日的第十四份補充契約（第十四份補充契約，與基本契約一起稱為契約）修訂。

公司特此確認與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向證券委員會 和交易委員會（委員會）提交了與證券有關的S-3表格（文件編號333-271354）的註冊 聲明，包括基本招股説明書（基本招股説明書）。經修訂的註冊 聲明，包括在《證券法》下每次生效時的財務報表、附錄和附表，以及根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明 一部分的信息（如果有），在此稱為註冊聲明；此處使用的術語初步 招股説明書是指與向其提交的證券有關的任何初步招股説明書補充文件第424 (b) 條規定的委員會，連同基本招股説明書，以及招股説明書一詞，是指在本協議各方簽署和交付本協議（包括基本招股説明書）的日期和時間之後根據第424（b）條首次提交的與證券有關的最終 招股説明書補充文件。本協議 中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書生效之日（視情況而定），任何提及 對 的修改、修正或補充的內容註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的 規則和條例（統稱為《交易法》）提交的、被視為以提及方式納入其中的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應視情況具有註冊 聲明或招股説明書中給定的術語的含義。

在2023年5月1日下午2點57分（美國東部時間），也就是首次出售 證券時（出售時間），公司準備了以下信息（統稱銷售時間信息）：2023年5月1日的初步招股説明書，以及本文件附件B中列出的每份 自由撰寫招股説明書（定義見證券法第405條）。

2。承銷商購買 證券。(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議 ，並遵守本協議規定的條件，分別而不是共同同意以等於總額的 價格從公司購買本金與該承銷商名稱對面的證券其中 (i) 本金的98.933％加上（ii）自5月4日起的應計利息（如果有），2023 年至截止日期（定義如下）。公司沒有義務交付任何證券，除非根據本協議規定為要購買的所有證券付款 。

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(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行 證券，代表們認為這是可取的，最初是按照銷售時間信息中規定的條款發行證券。公司承認並同意 ，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，並且任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。

(c) 證券的付款和交付將在 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、One Manhattan West、New Hanhattan West、紐約 10001 的辦公室與代表和公司可以書面同意 。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。

(d) 證券的付款 應通過電匯將可立即使用的資金轉入公司向代表指定的賬户，然後將一份或多張代表證券的全球票據（統稱為 “全球票據”）交付給存託信託公司（DTC）的被提名人，承銷商 賬户的一張或多張代表證券的全球票據（統稱為 “全球票據”），以及與出售證券有關的任何應繳轉讓税。

(e) 據瞭解，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司已獲授權 為自己的賬户和多家承銷商的賬户接受證券的交付和收據，並支付證券的購買價格。RBC Capital Markets, LLC、Barclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.和摩根大通證券有限責任公司可以（但沒有義務）為任何承銷商在截止日期之前尚未收到該承銷商賬户資金的承銷商購買的任何證券付款，但是 任何此類款項均應不得解除該承銷商在本協議下的任何義務。

(f) 公司承認並且 同意，每位承銷商僅以公司正常合同對手的身份就本公司考慮的證券發行（包括與確定 發行條款有關的證券）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問、信託人或代理人行事。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、 投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本協議所設想的交易 進行自己的獨立調查和評估，代表或任何其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務。公司代表或任何承銷商的任何審查、本協議所設想的交易 或其他與此類交易有關的事項將僅為代表或該承銷商的利益而進行，不得代表公司或任何其他人。

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3。公司的陳述和保證。公司 向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何 初步招股説明書的命令，該命令仍然有效，而且每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，在截止日期也不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有陳述聲明中必須陳述或必要的重大事實其中，根據製作時的情況，不存在誤導性； 規定 (i)對於承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的明確用於任何初步招股説明書的信息所作的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或擔保，雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第 7 (b) 和 (ii) 節中所述的信息，雙方承認並理解初步招股説明書遺漏了某些定價信息與證券有關。

(b) 銷售時間信息。根據作出陳述的情況，銷售時的信息不包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會在截止日期包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對依據和符合信息的任何陳述或遺漏不作出 陳述或保證承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確用於在初步的 招股説明書、銷售時間信息或招股説明書中使用，並同意由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含第 7 (b) 節中所述的信息。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的 重大事實陳述，也沒有遺漏銷售時間信息中包含的必須包含在招股説明書中的重大事實陳述。

(c) 發行人免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，不包括以 名義承銷商）未編制、編制、使用、授權、批准、分發或提及也不會編寫、發出、使用、授權、批准、分發或提及任何構成出售或徵求證券要約或徵求買入要約的書面通信（定義見《證券 法》第 405 條）公司或其代理人和代表（第 (i)、(ii) 條中提及的通信除外以及（iii）（見下文）， 發行人自由寫作招股説明書），但不包括 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件、(ii) 初步招股説明書、 (iii) 招股説明書、(iv) 本文件附件B中列出的構成銷售時間信息一部分的文件以及 (v)) 任何電子路演或其他書面通信，均由 代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在第433條規定的期限內）根據《證券法》提交（在 要求的範圍內），與首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起在出售時不包含任何不真實的陳述，在截止日期也不會包含任何不真實的陳述指一個重要的 事實或者省略陳述作出決定所必需的重大事實

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其中的陳述，根據當時的情況，不具有誤導性； 前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於任何發行人自由寫作招股説明書而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，只有這樣的承銷商通過代表向公司提供的任何承銷商 由或代表提供的信息任何承銷商 都包含第 7 (b) 節中所述的信息。

如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、銷售時間信息或 招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改或補充發行人，費用自理取消或更正 此類內容的免費寫作招股説明書衝突。本文件附件B中未列出的任何發行人自由寫作招股説明書，結合銷售時間信息，在截止日期均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述時的情況，省略陳述在招股説明書中陳述所必需的 重大事實，不會產生誤導。前兩句不適用於任何發行人免費寫作 招股説明書中基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息的陳述或遺漏，據理解並同意，任何 承銷商提供的唯一此類信息由第 7 (b) 節中描述的信息組成。

(d) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第 405 條定義的自動上架註冊聲明，不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；對於根據第 401 (g) (2) 條，尚未撤回、撤銷、解除、撤銷或宣佈無效的委員會反對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案 的通知 公司已收到《證券法》。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，該命令仍然有效，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或 提起或威脅任何與發行有關的訴訟。截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期（包括向委員會提交最新的10-K表年度報告的日期），註冊聲明在所有重大方面都符合經修訂的1939年《證券法》和《信託契約法》以及委員會據此頒佈的規則和 條例（統稱為《信託契約法》），現在和將來都將遵守不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也未陳述重要事實或為了使 中的陳述不具有誤導性而必要；截至招股説明書及其任何修正或補充之日以及截至截止日期，招股説明書中不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏根據發表招股説明時所必須陳述的或在其中陳述所必需的重大事實 ，不得產生誤導；前提是公司對 (i) 註冊的這些部分不作任何陳述或保證構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的聲明，或 (ii) 該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何陳述或 遺漏以及 的任何修正或補充。

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(e) 合併文件。經修訂或補充的 註冊聲明和招股説明書以及向委員會提交時的銷售時間信息中以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》及其頒佈的規則和 條例的要求，在（i）向委員會提交時和（ii）銷售時均未包含任何不真實的文件對重要事實的陳述或未陳述 必須陳述的重大事實或這是必要的, 以便根據作出這些陳述的情況, 使這些陳述不產生誤解.

(f) 財務報表。每份 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《交易法》的適用要求（視情況而定），公允地列報了公司及其 子公司截至指定日期的財務狀況以及其運營業績和指定期間的現金流變化；此類財務報表的編制符合規定；一般來説在所涉期間，公認的會計原則 始終如一地適用（除非其中有明確規定），每份註冊聲明、招股説明書和銷售時包含或以提及方式納入的支持附表 信息公平地呈現了其中要求陳述的信息；每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式包含或納入的其他財務信息源自 會計記錄公司及其子公司的信息，並公平地提供由此顯示的信息；以及 形式上的 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息及其相關附註是根據《證券法》和《交易法》的適用要求以及這些要求所依據的假設編制的 pro forma 財務信息是合理的，在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有規定。註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用 形式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(g) 無重大不利變化。自每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入公司及其 子公司的最新財務報表之日起，(i) 股本或成員權益（視情況而定）或公司或其任何子公司的長期債務，或申報的用於支付的任何形式的股息或分配，沒有發生任何重大變化，或由公司在除公司慣常以外的任何類別的股本上制定 季度股息，或任何重大不利變化，或涉及潛在重大不利變化，或影響公司及其子公司的業務、總務、財產、權利、資產、管理、財務狀況 或經營業績 或前景的任何重大不利變化；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司至關重要的交易或協議

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整體而言，或承擔了對 公司及其整個子公司至關重要的任何直接或偶然的責任或義務；(iii) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何物質損失或幹擾，無論是否在 保險的承保範圍內，也未因任何勞動騷亂或爭議或任何法院或任何行動、命令或法令而遭受任何物質損失或幹擾仲裁員或政府或監管機構，除非在每種情況下均另有披露註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書。

(h) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司均已按正規組建 ，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，在各自所有權或租賃 財產或開展各自業務需要此類資格的司法管轄區具有開展業務的正式資格和信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所需的所有權力和權限，除非 失敗了具有如此資格、信譽良好或擁有此類權力或權限不會對公司及其子公司的業務、一般事務、財產、權利、資產、管理、財務狀況、 運營業績或前景產生重大不利影響（重大不利影響）。

(i) 資本化和其他股本事務。公司的授權、已發行和已發行股本如銷售時信息和招股説明書中標題為 “資本化”（如果有）、根據 銷售時間信息和招股説明書中描述的員工福利計劃或董事或員工激勵薪酬計劃或行使未償期權、股票增值權或認股權證的發行除外，如情況可能是）。公司 普通股的所有已發行和流通股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税。

(j) 正當授權。 公司擁有執行和交付本協議、證券和契約（統稱交易文件）以及履行本協議、證券和契約（統稱交易文件）以及履行其在本協議和協議下的義務的全部權利、權力和權限； 為每份交易文件的應有授權、執行和交付以及其中所設想的交易的完成而需要採取的所有行動均已正式有效採取。

(k) 契約。根據《信託契約法》，該契約已經或將要獲得正式資格，當契約各方根據其條款正式簽署並交付 時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到 適用的破產、破產、重組或類似法律的限制，或者受與債權人權利普遍執行有關的公平原則的限制可執行性（統稱為強制執行性例外）。

(l) 證券。當按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按照本契約的規定支付 時，證券將正式有效發行和未償付，將構成公司根據可執行性例外情況 和契約條款對公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，並將有權享受契約的好處。

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(m) 交易文件説明。每份交易文件在 的所有實質性方面均符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 非美國持有人的美國聯邦所得税後果和分配計劃下包含的描述，前提是它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定。

(n) 無違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生過任何違約事件，只要通知或時間過期或兩者兼而有之，即便履行或遵守了任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司或任何其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件的子公司是本公司或其任何子公司受其約束的當事方或受其約束 或任何公司或其任何子公司的財產、權利或資產受到約束；或 (iii) 違反對公司及其子公司或其各自財產擁有管轄權的任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構 的任何判決、命令、規則或法規，但上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為單獨或不具有管轄權總體而言，有 造成重大不利影響。

(o) 無衝突。公司執行、交付和履行其作為一方的每份交易 文件，證券的發行和出售，公司對其中條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成，不會 (i) 與或 導致違反或違反 的任何條款或規定，也不構成違約，不會導致終止、修改或加速, 或導致產生或施加任何留置權, 抵押權或抵押權公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司參與的 公司或其任何子公司受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產所適用的任何 財產、權利或資產，(ii) 導致任何違反條款的行為公司或其任何子公司的章程或 章程或類似的組織文件，或 (iii) 導致違反對公司及其子公司或其各自財產擁有管轄權的任何法律或法規或任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，除非是上述第 (i) 和 (iii) 條，否則任何此類衝突、違約、違規、違約、 留置權、收費或抵押權在單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(p) 無需同意 。公司執行、交付和履行其參與的每份 交易文件、發行和出售證券以及公司遵守交易文件中規定的條款和完成交易文件所設想的交易，無需獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，也不需要獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非證券根據交易文件進行 註冊《證券法》，契約的資格根據《信託契約法》以及適用 州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。

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(q) 法律訴訟。除非在每份註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司或 的任何子公司是或可能成為當事方，或者公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產是或可能成為或可能成為或可能成為或可能成為的法律、政府或監管調查、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（訴訟）根據對公司或其任何子公司不利的判斷，可以合理地預期 會有材料不利影響；任何對公司及其子公司或其各自財產擁有管轄權的政府或監管機構都不會受到威脅，也不會考慮採取任何可以合理預期會產生重大不利影響的其他人 威脅任何行動。

(r) 獨立會計師。根據 委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》和據此頒佈的規章制度的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證的畢馬威會計師事務所 ， 是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

(s) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對所有對公司及其子公司各自業務至關重要的不動產和個人財產擁有良好的 免費所有權，或者擁有有效的 權利，在每種情況下，均不包含所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及 所有權缺陷，但 (i) 不會對所作和擬議用途造成實質性幹擾的除外由公司及其子公司由此類財產製成，或者 (ii) 無法合理預期會有材料 不利影響。

(t)《投資公司法》。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《投資公司法》）所指的投資公司或由投資 公司控制的實體，在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述證券的發行和出售生效後，公司將不會成為投資公司或由投資 公司控制的實體）。

(u) 税收。除非在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則 公司及其子公司已繳納所有聯邦、州、地方和國外税款，並提交了截至本協議發佈之日必須繳納或提交的所有納税申報表，並且沒有對公司或 其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出任何税收缺陷，除非此類失敗或缺陷不會發生有重大不利影響。

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(v) 執照和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構申報和備案， 是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的所有權或租賃各自的業務所必需的，除非未能擁有 或者做同樣的就沒有重大不利影響；除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有説明，否則公司及其任何子公司均未收到 撤銷或修改任何此類許可、次級許可、證書、許可或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、分許可證、 證書、許可證或授權在正常情況下不會續期，除非此類撤銷或修改不會產生重大不利影響。

(w) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制和程序體系 （定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累和傳達此類信息的控制和程序致公司 管理層為適於就要求的披露作出及時的決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(x) 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條），由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下，旨在為財務報告的可靠性以及根據外部目的編制財務 報表提供合理的保證得到普遍接受會計原則。公司及其子公司維持足夠的內部會計控制，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的 ；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產 問責制；(iii) 只有根據管理層的總體或具體授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的資產問責是以合理的時間間隔與現有資產進行比較， 會針對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的互動數據 是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露，否則公司內部控制不存在重大弱點或重大 缺陷。

(y) 不得非法付款。據公司所知， 公司及其任何子公司或任何董事或高級管理人員均沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接 非法款項；(iii) 違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何條款；(iv) 違反或違反了2010年《反賄賂法》的任何條款 英國；或（v）進行任何賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法付款。

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(z) 遵守反洗錢法。公司及其 子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用於公司及其子公司的所有 司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及對 公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求而且它的子公司（統稱為《洗錢法》），以及任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法正在審理或受到威脅的涉及公司或其任何 子公司的《洗錢法》的任何訴訟、訴訟或程序。

(aa) 與制裁法不衝突 。公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未成為美國政府在美國財政部 (OFAC)、聯合國安全理事會 (UNSC)、歐盟、 Her下實施或執行的任何 制裁的對象或目標 Majestys Treasury（HMT）（統稱制裁），公司不會直接或間接使用所得款項根據本協議發行證券，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供 此類收益 (i)，用於資助在提供此類資金時受到制裁 或 (ii) 的任何其他方式，以任何其他方式將導致任何人（包括任何參與的人）違規行為制裁的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(bb) 優先債務。證券將把償付權與公司 的所有其他優先無抵押債務置於同等地位，後者未明確排在次要地位。

(cc) 無經紀人費用。公司及其任何子公司均不是與任何個人（本協議除外）簽訂的任何 合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致他們中的任何人或任何承銷商就與 發行和出售證券有關的經紀佣金、發現者費或類似款項提出有效索賠。

(dd) 不穩定。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(ee) 保證金規則。無論是證券的發行、出售和交付，還是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的公司對證券收益的使用，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。

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(ff) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中均未包含或以提及方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）在沒有 合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露。

(gg)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司 方面或其任何董事或高級管理人員以個人身份未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關頒佈的規章制度（ Sarbanes-Oxley法案）的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(hh)《證券法》規定的地位。公司不是不符合資格的發行人，並且是一家經驗豐富的知名發行人，在每種情況下，都按照《證券法》定義的 ，在《證券法》規定的與證券發行有關的時間均如此。

(ii)《交易法》合規. 公司在所有重大方面都遵守並遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。

4。公司的進一步協議。公司 向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在證券法第424 (b) 條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交招股説明書 ，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文件附件C中提及的定價條款表）；公司將立即提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明由公司根據隨後的《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交招股説明書的日期，以及在需要交付與證券發行或出售有關的招股説明書的期限內；公司將在招股説明書和每份發行人免費寫作 招股説明書（以前未交付的範圍內）的副本以代表合理要求的數量儘快提供給紐約市的承銷商。公司將在《證券法》第 456 (b) (1) (i) 條所要求的 期限內支付本次發行的註冊費（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前支付。

(b) 副本的交付。(1) 公司將在招股説明書交付期（定義見下文）免費交付招股説明書的許多副本（包括其所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）以及代表可能合理要求的每份發行人免費撰寫招股説明書副本；公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在本文中，招股説明書交付期一詞是指承銷商法律要求交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）與任何承銷商或 交易商出售證券有關的招股説明書在證券首次公開發行之日之後的這段時間。

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(2) (i) 如果在招股説明書交付期內的任何時候，公司收到 委員會根據《證券法》第 401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則公司將 (A) 立即通知代表，(B) 立即以與證券有關的適當形式提交 新的註冊聲明或生效後的修正案，(C) 盡其合理努力使此類登記聲明或生效後的修正儘快宣佈生效在 切實可行的情況下，並且（D）立即將此種有效性通知代表。公司將盡其合理努力，允許證券的公開發行和出售繼續按照註冊聲明中的設想繼續進行，即 是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式沒有資格進行證券的公開發行和出售。

(ii) 如果 在本協議發佈之日之後，公司為註冊證券提交了任何進一步的註冊聲明，並且本協議以引用方式納入或納入附錄，則在 之後，委員會應在 此類註冊聲明生效或宣佈生效，並在公司與代表雙方商定的時間和日期向每位承銷商及其承銷商交付提供諮詢意見、 證書、信件和其他文件必須根據第 6 條交付， 提供的 在此類意見、證書、信函和其他文件提交之前，任何承銷商都不會徵求購買根據此類註冊聲明 註冊的證券的要約。

(c) 修正案或補充；發行人免費 撰寫招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論在註冊聲明生效之前還是之後 ，公司都將向承銷商代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查， 不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 給代表的通知。公司將立即通知代表，並以 書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 招股説明書的任何補充文件或 招股説明書的任何修正案或任何發行人免費寫作招股説明書已提交時；(iv) 委員會提出的任何修改註冊聲明的請求或任何對招股説明書的修改或補充，或收到 委員會的任何評論與註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息有關；(v) 委員會發布的任何命令暫停註冊聲明的有效性或阻止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或者為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動或威脅提起任何訴訟；(vi) 在 招股説明書交付中發生的任何事件招股説明書、銷售時間信息或根據招股説明書、銷售時存在的情況，經修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書都將包括任何關於重要事實的不真實陳述，或者省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實

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信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書已交付給買方，不具有誤導性；(vii) 公司收到委員會根據《證券法》第 401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案提出的任何異議通知；以及 (viii) 公司收到的任何關於暫停證券資格的通知在任何司法管轄區提供和出售，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及公司將盡其合理的最大努力 防止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格 ，如果發佈任何此類命令，將盡合理努力促使這些命令撤回。

(e) 銷售時間信息。如果在 截止日期之前的任何時間 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此經修訂或補充的銷售時間信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略陳述作出陳述所必需的任何 重要事實，不得產生誤導性或者 (ii) 有必要修改或補充時間銷售信息為了遵守法律， 公司將立即將其通知承銷商根據上文 (c) 段的規定，編寫並向委員會提交必要的銷售時間信息（或任何向委員會提交併以引用方式納入的文件）的修正或補充（在必要範圍內），並提供給承銷商和代表可能指定的交易商，以便對銷售時信息中的陳述 中的陳述（包括需要修改或補充的文件）根據以下情況，以提及方式納入其中）不會它們是出於誤導性或使銷售時間信息符合法律的目的而製作的。

(f) 持續合規。根據向買方交付招股説明書時存在的 情況，如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或存在任何情況，而當時修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略説明招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，則不得產生誤導性或 (ii) 為了遵守法律而有必要修改或補充招股説明書，公司將立即通知其承銷商及其隨後 編寫並根據上文 (c) 段向委員會提交必要的招股説明書修正案或補編（或任何向 委員會提交併以引用方式納入其中的文件）的修正案或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明，包括以引用方式納入的文件，不包括以引用方式納入的文件，鑑於招股説明書發佈時存在的情況 交付給買方，具有誤導性或使招股説明書符合法律。

(g) 藍天 合規性。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發行和出售證券，只要證券分銷需要 ，公司就會有資格發售和出售證券；前提是公司不必要 (i) 在任何此類司法管轄區有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，(ii) 提交任何此類司法管轄區的證券交易商資格，(ii) 提交任何此類資格對在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意或(iii) 在任何此類司法管轄區自行納税，前提是不受其他税收約束。

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(h) 收益表。公司將根據《交易所 法》及據此頒佈的規章制度提交此類報告，以便儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份滿足《證券法》第 11 (a) 條和委員會據此頒佈的第 158 條 規定並提供其所設想的福利的收益表，涵蓋期限至少為十二個月，公司也將盡快向其證券持有人和代表公佈從 公司的第一財季開始發生在註冊聲明的生效日期（定義見第 158 條）之後。

(i) 明確的市場。 在自本協議發佈之日起至包括截止日期在內的這段時間內，未經代表事先書面同意（可自行決定拒絕同意），公司不會直接或 間接出售、提供、簽約或授予任何出售、質押、轉讓或建立未平倉看跌等值頭寸的期權，或以其他方式 或處置根據《證券法》轉讓或宣佈發行，或提交有關以下方面的任何註冊聲明的，公司的任何債務證券或可交換為公司債務證券或可轉換為公司債務證券的證券 （本協議所設想的除外）。

(j) 收益的使用。公司將按照每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題下所述，使用出售 證券的淨收益。

(k) DTC。公司將協助代表安排證券有資格通過 DTC 進行清算和結算。

(l) 不穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m)《交易法》合規情況. 在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的方式和期限內提交《交易法》第13、14或15條要求向委員會提交的所有文件。

(n) 最終條款表. 公司將以代表批准的形式準備最終條款表，並將在該規則（此類條款表，最終條款表）要求的時間內根據《證券法》第433（d）條提交 此類條款表。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用《證券法》第 405 條定義的任何免費寫作 招股説明書的使用（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和任何新聞稿 的任何書面信息

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公司）除了 (i) 僅因該 承銷商使用而不會觸發根據第 433 條向委員會提交此類免費書面招股説明書的義務的自由書面招股説明書，(ii) 附件B上列出的或根據上文第 3 (c) 或第 4 (c) 節 （包括任何電子路演）編制的任何發行人自由寫作招股説明書，或 (iii) 任何由該承銷商編制並經公司事先書面批准的免費書面招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費書面招股説明書， 承銷商免費寫作招股説明書）。儘管如此，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件C中提及的定價條款表。

(b) 根據《證券法》第8A條，它不受任何與本次發行有關的未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即 通知公司）。

(c) 它沒有提供、出售或 以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何歐洲經濟區零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。為了本條款的目的：

(i) EEA 零售投資者一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(A) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(B) 第 (EU) 2016/97 號指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的 專業客户；或

(C) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條中定義的 的合格投資者；以及

(ii) 表達式要約包括以任何形式和通過任何 手段就要約條款和待發行證券提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購證券。

(d) 它沒有向英國（英國）的任何英國零售 投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會提供、出售或以其他方式提供任何證券。為了本條款的目的：

(i) “英國零售 投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(A)（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條 (8) 點所定義的零售客户，根據2018年《歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA），該零售客户構成英國國內法的一部分；或

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(B) 2000年《金融 服務和市場法》（經修訂的FSMA）的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2 (1) 條 (8) 點憑藉 EUWA；或

(C) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成英國國內法的一部分；以及

(ii) 表達式要約包括以任何形式和以任何方式傳達有關 要約和待發行證券條款的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購證券。

(e) 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，它只有 傳達或促成溝通，並且只會傳達或促使他人傳達其收到的與發行或出售證券有關的投資活動的邀請或誘因（根據2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的含義）。

(f) 對於其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的 證券所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

6。承銷商義務條件。 每位承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行其在本協議下的承諾和其他義務的情況，並受以下附加條件的約束：

(a) 註冊合規；不停令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效， 根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條提起的任何為此目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書都應及時根據《證券法》向委員會提交 （就發行人自由寫作招股説明書而言，限於發行人自由寫作招股説明書）根據《證券法》第 433 條的要求以及本法第 4 (a) 條的規定；以及所有請求應遵守委員會 關於提供更多信息的要求，使代表們感到合理滿意。

(b) 陳述和 擔保。在本協議發佈之日和截至截止日期，此處包含的公司陳述和保證應是真實和正確的；截至截止日期，公司及其高級管理人員在根據本協議 交付的任何證書中作出的陳述應是真實和正確的。

(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付後，(i) 任何國家認可的統計評級機構對公司或其任何 子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券的評級均不得下調，該術語在《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義，(ii) 此類組織不得下調；(ii) 此類組織不得下調已公開宣佈已接受 的監視或審查，或者改變了對其的看法本公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券的評級（對 可能的升級具有積極影響的公告除外）。

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(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節中描述的任何事件或情況都不會發生或不存在，每份銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充 ）中均未描述此類事件或條件，代表們認為，這些事件或條件的影響使得繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不明智的條款和本協議所設想的方式、 銷售信息和招股説明書。

(e) 軍官證書。自 截止日起，代表應已收到公司執行官的證書，該執行官對公司財務事務有具體瞭解並令代表滿意 (i) 確認該執行官已仔細審查了 註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書及其任何補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修正或補充以及本協議，據該官員所知，中列出的 表示法本協議第 3 (b) 和 3 (d) 節真實正確，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證在截止日期當天及截至截止日期均真實正確， 的效力和效力與截止日期當天和截止日期相同，並且公司遵守了所有協議並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足本協議下履行或滿足的所有條件和

(iii)

大意如上文 (a), (c) 和 (d) 段所述.

(f) [已保留。]

(g) 《安慰信》。在本協議簽訂之日和截止日期，畢馬威會計師事務所應應公司要求向代表提供註明各自交付日期並致給 承銷商的信函，其形式和實質內容應使代表們合理滿意，其中包含會計師給承銷商的告慰信中通常包含的關於財務 報表的報表和信息，以及以提及方式包含或納入的某些財務信息在每份註冊中聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是在截止日期交付的信函使用的截止日期不得超過截止日期前三個工作日。

(h) 公司的意見和10b-5法律顧問聲明。公司法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP應根據公司的要求向代表提供截至截止日期並以令代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供其書面的 意見和10b-5聲明，其形式和實質內容載於本協議附件A。

(i) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。截至截止日期，代表應已收到承銷商律師Cadwalader、Wickersham & Taft LLP關於代表 合理要求的事項的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠處理此類事項。

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(j) 税務意見。代表應已收到Skadden、Arps、 Slate Meagher & Flom LLP、公司法律顧問、或公司其他法律顧問的意見，使代表合理滿意 (i) 截至截止日期，以及 (ii) 該律師認為，《銷售時信息》中提出的與證券的美國聯邦税收待遇有關的討論構成公平準確地總結了同樣的內容。

(k) 發行無法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈 或頒佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令；任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。

(l) 信譽良好。截至截止日期， 代表應已收到令人滿意的證據，證明公司及其重要子公司在各自的組織司法管轄區內信譽良好，在代表可能合理要求的其他 司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提出要求。

(m) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(n) 契約和證券。第十四份補充契約應由公司和受託人正式授權的 官員正式簽署和交付，證券應由公司正式授權的官員正式簽署和交付，並由受託人正式認證。

(o) 閉幕文件。在截止日期，公司應為公司或承銷商（視情況而定）提供他們合理需要的文件，以使他們能夠按照本協議的設想發行和出售證券，或者證明任何陳述或保證的準確性或 滿足此處包含的任何條件。

上述或本協議 中其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

如果本第 6 節規定的任何條件在需要滿足的時間和要求時未得到滿足， 代表可在截止日期當天或之前隨時通知本公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 7 節、第 11 節、第 13 節和 第 17 (c)、(d) 和 (e) 節應隨時終止本協議生效並在終止後繼續有效.

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7。賠償和捐款。

(a) 對承保人的賠償。公司同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及控制此類承銷商的所有人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 ，與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠相關的法律費用和其他費用，並使其免受損失，（如果產生了此類費用和開支），則該承銷商可能成為共同或多項費用根據 《證券法》或其他規定，由以下內容產生或基於以下內容的主體：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述的或必要的 事實，不得誤導性，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在招股説明書（或其任何修正案或補充 ）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何時間中根據銷售信息 的發表情況，或任何遺漏或涉嫌在其中陳述必要的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，在每種情況下均不具有誤導性；並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，因為此類費用是 ， 提供的 在任何此類情況下，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任源於 的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意，以與上文 (a) 段中規定的賠償相同 段規定的賠償範圍內，向公司、其 董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害， 但僅限於因以下原因產生的任何損失、索賠、損害或責任或基於任何不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據和符合任何條件而作出的據瞭解，該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 與此類承銷商有關的信息，該信息明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或 任何銷售時間信息，並將向公司償還公司在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 並同意只有這樣的信息包括 (i) 案文第二段的第一句以及初步招股説明書和招股説明書中承銷標題下的第三段案文第三段，涉及承銷商發行的 條款；(ii) 初步招股説明書和招股説明書中關於承銷商穩定和超額配售的標題下的第六段文本， (iii) caption 初步招股説明書和招股説明書中關於做市的承保承銷商，以及（iv）初步招股説明書和招股説明書中標題為 承銷的第九段關於投資銀行活動的案文。

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(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括 任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（ 受保人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人 不得免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任除非這種失敗對受賠償人造成了重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；並且規定， 此外，未能通知賠償人不應免除除上文 (a) 或 (b) 段之外可能對受保人承擔的任何責任。如果對受保人提起任何此類訴訟或 提起任何此類訴訟並且受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘受賠償人合理滿意的律師（未經受保人 人同意，受保人不得擔任受賠償人的律師）代表受賠償人和根據本第 7 條有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在此類訴訟中指定並支付此類訴訟的費用和 費用並應按實際支付該律師與該訴訟有關的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但該類 律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 受賠償人和受賠償人雙方同意相反的意見；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的 律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護與或不同除了 賠償人可以提供的服務外；或 (iv) 任何此類訴訟中的被點名方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受賠償人，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償人不應對所有受保人支付多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用 和開支，並且所有此類費用和開支應按其發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、 董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司、其董事和高級管理人員以及公司任何控制人員的任何此類獨立公司均應由公司以書面形式指定 。賠償人對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決， 賠償人同意賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受保人隨時要求 賠償人向受賠償人償還本款所設想的律師費用和開支，則如果 (i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後超過 30 天達成的任何和解協議，則賠償人應對未經其書面同意而達成的任何訴訟承擔責任，並且 (ii) 賠償人不得根據受保人向受保人償還款項在此類和解日期 之前提出請求。未經受保人的書面同意，任何受賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而受保人本可以根據本協議尋求賠償

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此類受保人，除非此類和解協議 (x) 包括以使受保人合理滿意的形式和實質內容無條件免除該受保人對此類訴訟標的索賠的所有責任，並且 (y) 不包括對過錯、 罪責或未能由任何受保人或代表任何受保人行事的陳述或承認。

(d) 捐款。如果上述 段第 (a) 或 (b) 段中規定的賠償不適用於受保人或不足以支付其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），則該段規定的每位賠償人 代替該受保人根據該段向受保人支付或應付的賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i)，其比例應適當，以反映 獲得的相對收益一方面由公司和承銷商從證券發行中獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則適當 不僅反映第 (i) 條中提及的相對收益，還應反映公司和承銷商在導致此類陳述或遺漏方面的相對過失 損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商因此獲得的承銷折扣和佣金總額佔證券總髮行價格 的比例相同。公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或 所謂的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商和雙方提供的相關意圖、知識、信息訪問權限以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第 7 條繳款 由以下各方確定，那將是不公正和公平的 按比例計算 分配（即使出於此目的將承銷商視為一個實體），也可以通過未考慮上文 (d) 段所述公平考慮 的任何其他分配方法進行分配。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制 。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求 支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 個人的捐款。承銷商根據本第7節繳納的款項義務與各自在本協議下的購買義務成正比，而不是共同繳款。

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(f) 非排他性補救措施。本第7節規定的公司義務 應是公司可能承擔的任何責任之外的責任，在相同的條款和條件下，應擴大到控制 證券法所指的任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每家經紀交易商關聯公司；本第7節規定的每位承銷商的義務應是此類承銷商可能承擔的任何責任之外的額外責任並應根據相同的 條款和條件，將範圍擴大到每位高級管理人員和董事公司以及《證券法》所指的控制承銷商的每個人（如果有）。

8。協議的有效性。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

9。終止。如果在 本協議的執行和交付之後以及截止日期當天或之前 (i) 紐約證券交易所的交易通常已暫停或受到重大限制，則代表可通過通知公司自行決定終止本協議；或 非處方藥市場；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內外發生過任何爆發 或敵對行動升級、金融市場的任何變化或災難或危機，代表們認為這些事件是重大和不利的，使 繼續發行、出售或按照本協議所設想的條款和方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。

10。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商違背了購買 根據本協議同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再有 在36小時內聘請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意 購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以生效註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的 公司法律顧問或承銷商法律顧問意見的任何變更，以及公司同意立即 準備對註冊的任何修正或補充影響任何此類變更的聲明、銷售時間信息和招股説明書。在本協議中，就本 協議的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括未在本協議附表1中列出的根據本第10節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何個人。

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(b) 如果在上文 (a) 段規定的非違約承銷商和公司購買 違約承銷商或承銷商的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額 不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位未違約的承銷商 } 購買該承銷商在本協議下同意購買的證券本金加上這樣的承銷商 按比例計算 此類違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的 證券的份額（基於該承銷商在本協議下同意購買的證券本金）。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買違約承銷商或公司的 證券的任何安排生效後，尚未購買的此類證券的 本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議將終止，非違約承保人不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的行為本公司均不負責 ，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並保持 有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用支付。 (a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，除非公司與代表另有協議，否則公司都同意支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 證券的授權、發行、銷售、準備和交付所涉及的費用以及該證券中應繳的任何税款 關聯；（ii）根據規定，準備、印刷和歸檔所涉及的費用註冊聲明中的證券法、初步招股説明書、任何發行人免費書面招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書 （包括其所有附錄、修正案和補編）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv）公司法律顧問和 獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊相關的費用和開支或資質和確定投資資格代表可能指定的司法管轄區法律規定的證券以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（vi）評級機構為證券評級收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和 開支（包括向此類各方提供任何法律顧問的相關費用和開支）；（viii）所有費用和申請費因向該機構申報和批准報價而產生的費用金融 行業監管局，以及證券公司批准DTC進行賬面錄入轉賬；以及（ix）公司因向潛在投資者進行任何路演而產生的所有費用。

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(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司 出於任何原因未能根據契約條款將證券投標交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司 同意向承銷商償還所有合理的費用 自掏腰包 承銷商因本協議和本協議所設想的發行而產生的成本和開支（包括其律師的合理費用和開支）。

12。有權從協議中受益的人。 本協議應為本協議各方及其各自的繼承人、此處提及的高級管理人員和董事及任何控制人以及本協議 第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。從任何承銷商處購買 證券的任何人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

13。生存。無論本協議終止或公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書 ，本協議中包含的公司和承銷商各自的 賠償、出資權、陳述、擔保和協議或根據本協議交付的任何證書 應在證券交付和付款後繼續有效，並且無論本協議終止或公司或代表公司進行任何調查，都將保持完全的效力和效力；或 承銷商。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指紐約市 市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定。

15。 符合《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商 正確識別各自客户的其他信息。

16。承認美國特別決議制度。(a) 如果作為受保實體的任何 承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的有效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同（前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄）或美國的一個州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國特別決議 制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

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(c) 如本節所用：

(d) BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯一詞的含義相同，應根據 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

17。雜項。

(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果已郵寄或 傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。給承銷商的通知應發給 (i) 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司代表，位於紐約州紐約州維西街 200 號 Brookfield Place，8 樓，10281， 注意：DCM 交易管理，傳真： (212)-658-6137,(ii) 巴克萊資本公司，紐約州紐約第七大道 745 號，10019，注意：辛迪加註冊， (iii) BofA Securities, Inc.，西第 47 街 114 號， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10020，（傳真：（646）855-5958），注意：高級交易管理/法律和（iv）摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179（傳真： 212-834-6081),注意：投資級辛迪加服務枱。給公司的通知應發送至弗吉尼亞州赫恩登市日出谷大道 13865 號 20171（傳真：swap_fax@navient.com）；注意： 總法律顧問；副本發給 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，紐約曼哈頓西路一號，10001-8602，（傳真： 212-735-2000/1);注意：邁克爾 J. Hong。

(c) 適用法律。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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(d) 服從管轄。對於因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或程序，公司特此接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄 。公司放棄其現在或將來可能對此類法院的任何此類訴訟或訴訟的地點提出的 異議。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對公司具有約束力 ，並且可以在根據此類判決提起訴訟的公司所在司法管轄區的任何法院強制執行。

(e) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。

(f) 對應方。本協議可以在對應方中籤署（可包括通過任何標準形式的 電信交付的對應協議），每份協議均為原件，共同構成同一份文書。

(g) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不生效。

(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分或影響 的含義或解釋。

18。電子簽名。(a) 除手動執行的 簽名外，在本協議其他地方以及與本交易相關的任何其他證書、協議或文檔中使用的已簽字、 簽名以及類似的進口文字，可能包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）傳輸的手動簽名的圖像以及其他電子簽名（包括但不限於 的限制附屬於合同或在邏輯上與合同相關的電子聲音、符號或過程或其他記錄，並由意在記錄上簽字的人簽名或採用）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子 記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用，應具有與手動簽名或 使用紙質記錄保存系統的法律效力、有效性和可執行性，包括聯邦《全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》和《記錄法》和任何其他 適用法律，包括但不限於以 “統一電子交易法” 或 “統一商業法” 為基礎的任何州法律.本協議雙方同意，本協議可以通過電子簽名執行和交付， 就有效性、可執行性和可接受性而言，本協議中出現的簽名與手寫簽名相同。

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如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

[承保協議的簽名頁面（2023 年 5 月）]

已接受：2023 年 5 月 1 日
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
來自：		/s/查爾斯·D·史密斯
		姓名：查爾斯·D·史密斯
		職務：董事總經理 槓桿融資主管

[承保協議的簽名頁面（2023 年 5 月）]

已接受：2023 年 5 月 1 日
巴克萊資本公司
來自：		/s/ 託馬斯·布恩
		姓名：託馬斯·布恩
		標題：導演

[承保協議的簽名頁面（2023 年 5 月）]

已接受：2023 年 5 月 1 日
BOFA 證券有限公司
來自：		/s/Randolph B. Randolph
		姓名：倫道夫 B. 倫道夫
		職務：董事總經理

[承保協議的簽名頁面（2023 年 5 月）]

已接受：2023 年 5 月 1 日
摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ 斯蒂芬·希納
		姓名：斯蒂芬·L·謝納
		職務：執行董事

[承保協議的簽名頁面（2023 年 5 月）]

附表 1

承銷商		本金金額
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	125,000,000
巴克萊資本公司		$	125,000,000
美國銀行證券有限公司		$	125,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	125,000,000
總計		$	500,000,000

附件 A

公司法律顧問意見表

[來了]

附件 B

銷售時間信息

•

2023年5月1日到期的9.375％優先票據的定價條款表，其形式基本為附件C。

附件 C

根據第 433 條提交

免費寫作招股説明書

註冊聲明編號 333-271354

定價條款表

納維恩特公司

定價條款表

發行人：		Navient 公司
格式：		美國證券交易委員會註冊
交易日期：		2023年5月1日
結算日期：		2023 年 5 月 4 日 (T+3)
證券：		9.375% 2030 年到期的優先票據
評分*:		Ba3 /B+ /BB-
到期日：		2030年7月25日
利息支付日期：		每年1月25日和7月25日，從2024年1月25日開始（長期第一張優惠券）。
利息支付記錄日期：		每年的1月10日和7月10日，從2024年1月10日開始。
本金金額：		$500,000,000
公開發行價格：		99.933%
發行人的淨收益（扣除發行費用和費用之前）：		$499,665,000
基準國庫：		UST 3.500% 將於 2030 年 4 月 30 日到期
基準國債價格/收益率：		$99-12 / 3.602%
利差至基準國債		T+ 577.3 基點
到期收益率：		9.375%
優惠券：		9.375%
所得款項的用途：		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括債務回購，其中可能包括贖回、公開市場債務回購或要約。
控制權變更購買提議：		如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了全額贖回票據的權利（如果有），否則我們將提議以現金回購價格回購每位持有人所有票據，回購價格等於回購票據本金總額的101％ ，加上應計和未付利息（如果有），截至但不包括回購之日。

可選兑換：		在2029年10月25日（票據到期日前九個月）（票面贖回日）之前，我們可以選擇隨時不時全部或部分贖回票據，贖回價格 （以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(1) (a) 本金剩餘定期還款的現值之和其利息按半年折扣到贖回日 （假設票據在面值收回日到期）（假設一年為360天）包括按美國國債利率計算的十二個30天月）加上50個基點減去（b）截至贖回之日的應計利息，以及（2）待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息。
		在票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於已贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息 。
CUSIP /SIN：		63938CAN8 /US63938CAN83
面值：		2,000 美元，以及超過 1,000 美元的整數倍數。
聯合圖書管理人：		加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
		巴克萊資本公司
		美國銀行證券有限公司
		摩根大通證券有限責任公司

*	證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能會隨時修訂 。

Navient Corporation和Navient Corporation的任何子公司的義務不由美利堅合眾國的完全信任 和信貸擔保。Navient Corporation和Navient Corporation的任何子公司都不是政府贊助的企業或美利堅合眾國的機構。

Navient Corporation已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電發行人免費電話提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 1-800-321-7179,加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司位於 1-866-375-8629,巴克萊資本公司免費電話 1-888-603-5847,BofA Securities, Inc. 免費電話號碼 1-800-294-1322或摩根大通 證券有限責任公司收取 1-212-834-4533.

本定價條款表補充了Navient Corporation於2023年5月1日發佈的與其2023年4月 20日的招股説明書有關的招股説明書補充文件。