美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第2號修正案
到
計劃到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
赫茲環球控股有限公司
（標的公司（發行人）的名稱和申報人 人（發行人））
A 系列優先股
（證券類別的標題）
42806J502
（CUSIP 證券類別編號）
大衞·加萊內納先生
執行副總裁、總法律顧問 兼祕書
赫茲環球控股有限公司
威廉姆斯路 8501 號
佛羅裏達州埃斯特羅 33928
(239) 301-7000
（獲準代表申報人接收通知和通信的人 的姓名、地址和電話號碼）
寄往以下地址的來文副本：
格雷戈裏·普賴爾
科林戴蒙德
安德魯·J·埃裏克森
White & Case LLP
1221 美洲大道
紐約，紐約 10020
(212) 819-8200
申請費的計算
| 交易估值(1) | 申請費金額(2) |
| $1,875,000,000.00 | $173,812.50 |
| (1) | 交易估值的估值僅用於計算申請費金額。此 金額基於購買總計150萬股A系列優先股的要約，每股面值0.01美元（“ A系列優先股”），該優先股由赫茲環球控股公司發行，截至2021年11月23日已發行，每股A系列優先股的收購價為1,250.00美元。 |
| (2) | 申請費是根據經 修訂的 1934 年《證券交易法》第 0-11 條和 2021 年 8 月 23 日發佈的 2022 財年第 1 號費用率公告計算得出的，將交易估值乘以.0000927。 |
| x | 根據規則 0-11 (a) (2) 的規定，勾選 部分費用是否被抵消，並確定先前支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來標識 先前的申報。 |
| 先前支付的金額：173,812.50 美元 | 表格或註冊編號：附表 TO | |
| 提交方：赫茲環球控股有限公司 | 提交日期：2021 年 11 月 23 日 |
| ¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定 與該聲明相關的任何交易：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終 修正案，請勾選以下複選框：x
如果適用，請選中 下方的相應複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
介紹性發言
本第2號修正案修訂和補充了最初於2021年11月23日向美國證券交易委員會提交的附表TO-I的要約聲明，經特拉華州的一家公司赫茲環球控股公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）於2021年12月1日提交的第1號修正案（經修訂和補充，即 “附表TO”） } 向其A系列優先股（“A系列優先股”）的每位持有人提議以以下價格購買其所有已發行的 A系列優先股根據條款和 ，每股現金收購價格為1,250.00美元，減去任何適用的預扣税，但須遵守2021年11月23日的收購要約（可能由 不時補充和修改，即 “收購要約”）以及相關的送文函和同意書（可能不時補充和修改 ，即 “... 傳送”，以及連同購買要約的 “要約文件”）。
本第 2 號修正案中僅報告了那些修改或 補充的項目。除非此處特別規定，否則本第 2 號修正案對發行文件 中包含的信息保持不變。您應將本第 2 號修正案與發行文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫 術語應具有購買要約中賦予它們的含義。
項目 11。附加信息。
特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充，在末尾增加以下內容：
“2021 年 12 月 22 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈了要約的最終結果，該要約已於 2021 年 12 月 21 日星期二美國東部時間 時間午夜（歸根結底）到期。此類新聞稿的副本作為本第2號修正案的附錄 (a) (5) (E) 提交，並以引用方式納入此處 。
2
項目 12。展品。
| 展覽 不是。 |
描述 |
| (a) (1) (A) * | 購買要約，日期為2021年11月23日。 |
| (a) (1) (B) * | 送文函 和同意書的形式 |
| (a)(2) | 不適用 |
| (a)(3) | 不適用 |
| (a)(4) | 不適用 |
| (a) (5) (A) | 表格8-K的最新報告（於2021年11月23日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (5) (B) | 新聞稿，日期為 2021 年 11 月 23 日（參照公司於 2021 年 11 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 99.1 納入其中） |
| (a) (5) (C) * | 美國國税局表格 W-9。 |
| (a) (5) (D) * | 第 302 條投標付款處理認證。 |
| (a) (5) (E) | 表格8-K的最新報告（於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (5) (F) | 新聞稿，日期為2021年12月22日（參照公司於2021年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1納入） |
| (b) | 不適用 |
| (c) | 不適用 |
| (d)(1) | Hertz Global Holdings, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照 2021 年 7 月 7 日提交的 Hertz Global Holdings, Inc. 當前表格 8-K 報告附錄 3.1 納入（文件編號 001-37665；001-07541）） |
| (d)(2) | Hertz Global Holdings, Inc. 第二次修訂和重述的章程（參照 2021 年 7 月 7 日提交的 Hertz Global Holdings, Inc. 最新報告 8-K 附錄 3.2 納入其中（文件編號 001-37665；001-07541）） |
| (d)(3) | 赫茲環球控股公司A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照2021年7月7日向美國證券交易委員會提交的Hertz Global Holdings, Inc.8-K表最新報告附錄3.3納入（文件編號001-37665；001-07541）） |
| (d)(4) | A 系列優先股優先權指定、權利和限制證書修正證書（參照 2021 年 11 月 4 日提交的 Hertz Global Holdings, Inc. 當前表格 8-K 報告附錄 3.1 納入（文件編號 001-37665；001-07541）） |
| (d)(5)* | 投標支持協議，日期為2021年11月23日 |
| (g) | 不適用 |
| (h) | 不適用 |
* 先前已提交。
項目 13。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
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簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 赫茲環球控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/M. David Galainena | |
| 大衞·加萊內納先生 | ||
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||
| 日期：2021 年 12 月 22 日 | ||
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