| 美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 |
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附表 13D 根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
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| 搜狗公司 |
| （發行人名稱） |
| A類普通股，面值每股0.001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 83409V104** |
| （CUSIP 號碼） |
| 騰訊控股有限公司 太古廣場三座29樓 香港灣仔皇后大道東 1 號 電話：+852 3148 5100 |
| （獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼） |
| 2021年7月19日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
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如果申報人之前曾在附表13G 上提交聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e)、1 (f) 或 1 (g) 條而提交本附表， 請選中以下複選框。☐
注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。
* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報 個人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含 信息的修正案，該修正將改變先前封面頁中提供的披露。
** 此 CUSIP 編號適用於美國存托股票，由美國存託憑證證明 ，每股代表一股 A 類普通股，面值每股 0.001 美元。未向 A 類普通股分配 任何 CUSIP。
就1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第 18 條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不得被視為 “存檔”，也不應受《交易法》該部分的責任約束，但應受《交易法》所有其他條款 的約束（但是，見附註）。 |
1
| CUSIP 編號 83409V104 |
| 1. |
舉報人姓名
騰訊控股有限公司
| ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
資金來源（見説明）
自動對焦，廁所 | ||
| 5. |
檢查是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序 ☐
| ||
| 6. |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的投票權
151,557,875 (1) | |
| 8. |
共享投票權
0 | ||
| 9. |
唯一的處置力
151,557,875 (1) | ||
| 10. |
共享處置權
0 | ||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
151,557,875 | ||
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見 説明）☐
| ||
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
58.2% (2) | ||
| 14. |
舉報人類型（見説明）
CO | ||
_____________________________
(1) 代表騰訊控股有限公司的全資子公司THL A21 Limited持有的發行人的B類普通股。發行人的每股 B 類普通股可隨時由持有人 選擇轉換為發行人的一股 A 類普通股。
(2) 該百分比是根據發行人於2021年3月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 截至2020年12月31日的財年20-F表，根據發行人截至2020年12月31日已發行的108,833,041股A類普通股 計算得出。根據截至2020年12月31日的財年20-F表，如果根據發行人所有已發行的A類普通股和B類普通股 計算申報人的所有權百分比 ，則根據截至2020年12月31日已發行的108,833,041股A類普通股和278,757,875股B類普通股 ，該百分比將為39.1％ 發行人於 2021 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的聲明。申報人實益擁有的B類普通股的投票權約佔發行人總投票權的 的52.3％。
2
| CUSIP 編號 83409V104 |
| 1. |
舉報人姓名
THL A21 Limited | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
資金來源（見説明）
AF | ||
| 5. |
檢查是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序 ☐
| ||
| 6. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的投票權
151,557,875 (1) | |
| 8. |
共享投票權
0 | ||
| 9. |
唯一的處置力
151,557,875 (1) | ||
| 10. |
共享處置權
0 | ||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
151,557,875 | ||
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見 説明）☐
| ||
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
58.2% (2) | ||
| 14. |
舉報人類型（見説明）
CO | ||
_____________________________
(1) 代表THL A21 Limited持有的發行人的B類普通股。發行人的每股B類普通股可隨時由持有人選擇轉換為發行人的一股A類普通股 。
(2) 根據發行人於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表格，該百分比是根據截至2020年12月31日發行人已發行的108,833,041股A類普通股 計算得出的。根據美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的 財年20-F表，如果根據發行人所有已發行A類普通股和B類普通股計算申報人的所有權百分比，則根據截至2020年12月31日已發行的108,833,041股A類普通股和278,757,875股B類普通股，該百分比將為39.1％ 發行人將於 2021 年 3 月 18 日發行。申報人實益擁有的B類普通股 的投票權約佔發行人總投票權的52.3％。
3
導言
本附表13D第3號修正案（本 “ 第3號修正案”）修訂和補充了騰訊控股於2020年8月5日提交的附表13D的第1號修正案 和2020年12月3日提交的附表13D第2號修正案（“原始附表13D” 和 連同本第3號修正案，“聲明”）修訂 Limited，開曼羣島的一家公司（“騰訊”）， 和 THL A21 Limited，一家英屬維爾京羣島公司，也是騰訊（“THL A21”）的全資子公司， 與騰訊合併，申報人”），就搜狗公司的A類普通股而言，搜狗公司是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司 （“發行人”）。除非此處另有説明，否則 原附表 13D 仍然完全有效。本第 3 號修正案中使用但未在此處定義的所有大寫術語均應具有原始附表 13D 中規定的含義。
第 2 項。身份和背景
特此對原附表 13D 第 2 項進行修訂，刪除了其中提及的附錄 A，取而代之的是本第 3 號修正案中包含的附錄 A。
第 4 項。交易的目的
特此對原附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，在附表末尾增加以下內容：
合併協議第2號修正案
2021 年 7 月 19 日，發行人 THL A21、母公司 和騰訊移動有限公司簽訂了合併協議和計劃第 2 號修正案（“合併 協議第 2 號修正案”），根據該修正案，合併協議的終止日期從 2021 年 7 月 31 日延長至 2021 年 12 月 31 日。
股份購買協議第2號修正案
2021 年 7 月 19 日，母公司、搜狐搜索和 sohu.com Limited 簽訂了股份購買協議第 2 號修正案（“股份購買協議第 2 號修正案”），根據該修正案，股份購買協議的終止日期從2021年7月31日延長至2021年12月31日。
對合並協議 第 2 號修正案和《股份購買協議》第 2 號修正案的引用完全符合合併協議 第 2 號修正案 和《股份購買協議》第 2 號修正案，這兩項修正案分別作為附錄11和12附於此，並以引用方式全部納入 。
第 7 項。作為證物提交的材料
特此對原附表 13D 第 7 項進行修訂和補充，在附表末尾增加以下內容：
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展品編號 |
展品描述 |
| 11 | 搜狗公司、THL A21 Limited、TitanSupernova Limited和騰訊移動有限公司之間的協議和合並計劃第2號修正案，日期為2021年7月19日。 |
| 12 | Titansupernova Limited、Sohu.com（Search）Limited和搜狐有限公司之間的股份購買協議第2號修正案，日期為2021年7月19日。 |
4
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 7 月 21 日
| 騰訊控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | ||
| 姓名： | 馬化騰 | ||
| 標題： | 導演 | ||
| THL A21 限量版 | |||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | ||
| 姓名： | 馬化騰 | ||
| 標題： | 導演 | ||
5
附錄 A
騰訊 控股有限公司的執行官和董事
騰訊控股有限公司董事的姓名以及執行官的姓名和頭銜 及其主要職業載列如下。每位 董事或執行官的辦公地址為騰訊控股有限公司，地址：香港 灣仔皇后大道東 1 號太古廣場三座 29 樓。除非另有説明，否則個人名字對面的每項職業均為騰訊控股有限公司。
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姓名 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 |
| 導演： | ||
| 馬化騰 | 董事會主席兼執行董事 | 中華人民共和國 |
| 劉智平馬丁 | 執行主任 | 中華人民共和國（香港特別行政區） |
| Jacobus Petrus (Koos) Bekker | 非執行董事 | 南非共和國 |
| 查爾斯·聖萊傑·塞爾 | 非執行董事 | 南非共和國 |
| 李東生 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國 |
| 伊恩查爾斯·斯通 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國（香港特別行政區） |
| 楊兆順 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國（香港特別行政區） |
| 楊可 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國 |
| 執行官員： | ||
| 馬化騰 | 首席執行官 | 中華人民共和國 |
| 劉智平馬丁 | 主席 | 中華人民共和國（香港特別行政區） |
| 徐晨葉 | 首席信息官 | 中華人民共和國 |
| 任宇新 | 首席運營官兼平臺與內容集團和互動娛樂集團總裁 | 中華人民共和國 |
| 詹姆斯戈登米切 | 首席戰略官兼高級執行副總裁 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
| 大衞 A M Wallerstein | 首席勘探官兼高級執行副總裁 | 美利堅合眾國 |
| 約翰·石漢羅 | 首席財務官兼高級副總裁 | 中華人民共和國（香港特別行政區） |
6
THL A21 LIMITED 的執行官和董事
董事姓名以及THL A21 Limited執行官的姓名和頭銜 及其主要職業列出如下。 每位董事或執行官的辦公地址為騰訊控股有限公司，位於香港灣仔皇后大道東 1 號太古廣場三座 29 樓 。除非另有説明，否則個人名字對面的每項職業均屬於 THL A21 Limited。
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姓名 |
標題 |
公民身份 |
| 導演： | ||
| 馬化騰 | 導演 | 中華人民共和國 |
| 查爾斯·聖萊傑·塞爾 | 導演 | 南非共和國 |
| 執行官員： | ||
| 不適用 |
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