董事限售股單位協議
根據《
2016年博伊西下跌綜合激勵計劃
參與者：[]
授予日期：2023年3月1日
受限制股票單位數量(“RSU”)：[]
本限制性股份獎勵協議(“本協議”)於上述授出日期生效，由美國特拉華州組織的博伊西下跌公司(“本公司”)與上述參與者根據2016年博伊西下跌綜合激勵計劃(“計劃”)訂立。在您以電子方式接受本協議之前，本協議不能強制執行。電子接受構成您對收到授標的確認以及您對協議條款的同意。
1.以參考方式成立為法團；計劃文件的接收。本協議在所有方面均受計劃條款和條款的約束(包括但不限於在任何時間和不時通過的對計劃的任何修訂，除非此類修訂明確不適用於本協議)，本計劃的條款和規定是本協議的一部分，並被納入本協議，如同它們是在本協議中規定的一樣。任何未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中所給出的含義。參與者確認收到了本計劃的副本，並且已仔細閲讀並完全理解本計劃。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，應以本計劃的條款為準。
2.授予限制性股票單位獎。自授予之日起，公司將上述規定的RSU數量授予參與者。除非本計劃另有規定，否則參與者同意並理解，本協議中所包含的任何內容均不會為參與者提供或意在為參與者提供任何保護，防止其在公司的權益在未來因任何原因可能受到稀釋。除本計劃或本協議另有明確規定外，不得對與RSU相關的普通股股份的現金或其他財產、分配或其他權利的股息進行調整。
3.歸屬。
(A)除第3(B)款和第3(C)款另有規定外，(I)根據本協議授予的RSU的100%應在2024年3月1日歸屬，只要參與者在該日期之前未發生終止，以及(Ii)如果參與者在2024年3月1日之前被終止，則根據本協議授予的RSU的按比例部分應在終止日期歸屬。比例部分應根據分數計算，分數的分子是從授予之日到參與者終止之日所經過的天數，其分母是365。除本節另有規定外，在歸屬日期之前不得進行按比例或部分歸屬。
(B)委員會加速歸屬的酌處權。儘管有上述規定，委員會仍可在任何時間和出於任何理由單獨酌情規定加速歸屬RSU。
(C)控制權的變更。只要參與者在控制權變更之前沒有發生終止，所有未授權的RSU應在控制權變更發生時完全歸屬。
(D)沒收。根據委員會根據第3(B)條加速歸屬的裁量權，所有未歸屬的RSU應在參與者因任何原因終止時立即被沒收，但第3(A)節規定的除外。
4.付款方式
(A)一般。根據第4(B)節的規定，已授予的RSU將以普通股的全部股份支付給參與者。
(B)付款時間。指定的付款日期應為根據第3(A)節對RSU歸屬的第3(A)節中適用的歸屬日期；根據第3(B)節對RSU歸屬由委員會指定的歸屬日期；或RSU歸屬的控制權變更日期
根據第3(C)條。根據本協議交付的股份應在指定付款日期後14天內交付。
(C)封閉期。如果參與者受到任何公司“封殺”政策或本公司對根據第(4)(A)節進行分配的日期施加的其他交易限制，則應改為在(I)參與者不受任何該等政策或限制的日期和(Ii)本應進行分配的日曆年度的12月31日和(B)本應進行分配的日期後兩個半月屆滿之前的日期進行分配，以較早的日期為準。
(D)短期延期。這一獎勵旨在滿足《國税法》第409a條的“短期延期”規則及其下的條例，因此不受《國税法》第409a條的約束。如果確定該獎勵不是短期延期，則該獎勵的管理應遵守《國税法》第409A條及其下的條例。
5.分紅；作為股東的權利。授予RSU的普通股股票的現金股利應代表參與者記入股利賬簿記賬賬户，但任何現金股息應為未投資且無利息的，應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件，並應以現金支付，同時應根據第4條將授予RSU的普通股股票交付給參與者。授予RSU的普通股股票股息應記入代表參與者的股利賬簿記賬賬户，但任何股息應受與其相關的RSU相同的歸屬條件的約束，並應在RSU的普通股股份根據第4條交付給參與者的同時以普通股股份支付。除非參與者成為此類股份的記錄持有人，否則參與者無權作為股東對任何RSU相關的普通股股份享有股東權利。
6.不可轉讓。參與者不得出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或質押RSU的任何部分(或RSU的普通股股份)，除非由於按照第3(D)條的規定沒收了RSU，除非該等股份已按照第4節的規定交付給該參與者，並且該參與者已成為該等股份的記錄持有人。
7.適用法律。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律條款的選擇。
8.證券陳述。本協議由公司依據參與者的下列明示陳述和保證訂立。參與者承認、陳述和保證：
(A)參與者已被告知，參與者可能是證券法規則第144條所指的“聯屬公司”，在這方面，本公司部分依賴參與者在第(8)節所述的陳述。
(B)如參與者被視為證券法第144條所指的聯營公司，則根據證券法可發行的普通股必須無限期持有，除非獲得豁免，不受任何適用的轉售限制，或本公司就該等普通股提交額外的登記聲明(或“重新要約招股説明書”)，而本公司並無義務登記該等普通股(或提交“重新要約招股説明書”)。
(C)如果參與者被視為證券法第144條所指的關聯公司，則參與者理解(I)除非(A)公司普通股存在公開交易市場，(B)公眾可以獲得關於公司的足夠信息，以及(C)遵守規則144的其他條款和條件或其任何豁免，否則將無法獲得根據規則144的註冊豁免，以及(Ii)根據規則第144條或其任何豁免的條款和條件，任何根據本規則可發行的普通股股份的出售只能以有限的金額進行。
9.整個協議；修改。本協議連同本計劃包含本協議雙方之間關於授予RSU的完整協議，並取代所有先前的協議或先前的
雙方之間關於此類主題的書面或口頭諒解。*委員會可根據本計劃的規定，全權酌情隨時修改或修訂本協議。本協議也可由公司和參與者簽署書面修改或修訂。在修改或修訂通過後，公司應儘快向參與者發出書面通知，説明對本協議的任何修改或修訂。
10.通知。參與者的任何通知應以書面形式提交給公司的總法律顧問，通知應在總法律顧問收到後視為已正式發出。公司的任何通知應以書面形式向參與者發出，該通知應在參與者向公司存檔的地址收到後視為已正式發出。
11.個人數據的轉移。-參與者授權、同意並明確同意公司(或任何子公司)出於合法的商業目的(包括但不限於計劃的管理)傳輸與根據本協議授予的RSU有關的任何個人數據信息。該授權和同意由參與者自由給予。
12.遵守法律。本協議項下授予RSU和發行普通股應遵守任何適用的外國和美國聯邦和州法律、規則和法規的要求(包括但不限於《證券法》、《交易法》和在每種情況下頒佈的規則和條例的規定)和任何適用的證券交易要求。*如果發行違反任何適用要求，本公司沒有義務根據本協議發行RSU或任何普通股。作為RSU和解的條件，公司可以要求參與者滿足公司認為必要或適當的任何資格，以證明遵守任何適用的法律或法規。
13.有約束力的協議；轉讓。-本協議對本公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。未經公司事先明確書面同意，參與者不得轉讓本協議的任何部分(根據本協議第(6)款的規定除外)。
14.副本。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。
15.進一步保證。每一方應作出和履行(或應促使作出和履行)所有進一步的行動，並應按任何一方的合理要求籤署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，以及完成本協議和計劃項下預期的交易。
16.可分割性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方的所有權利和義務應在法律允許的最大限度內予以強制執行。
17.獲得的權利。參與者承認並同意：(A)公司可隨時終止或修訂計劃；(B)根據本協議作出的RSU獎勵完全獨立於任何其他獎勵或獎勵，並由公司全權酌情決定；(C)過去的任何獎勵或獎勵(包括但不限於根據本協議授予的RSU)不會使參與者有權在未來獲得任何贈款或獎勵。
18.追回。本協議中包含的權利應受(I)本公司根據任何公司補償政策或與參與者達成的其他協議或安排可能擁有的任何權利，或(Ii)本公司根據經修訂的《交易法》第(10D)節(由美國證券交易委員會不時頒佈的適用規則和法規確定)關於獎勵薪酬追回的任何權利或義務的約束。