績效庫存單位協議

根據《

2016年博伊西下跌綜合激勵計劃

 

 

業績存量單位目標數量(“目標PSU”)：。[]

 

本績效股票單位獎勵協議(本“協議”)日期為上述授予日期，由博伊西下跌公司(一家位於特拉華州的公司(“本公司”))與上述參與者根據2016年博伊西下跌綜合激勵計劃(“計劃”)簽訂。在您以電子方式接受本協議之前，本協議不能強制執行。電子接受構成您對收到授標的確認以及您對協議條款的同意。

 

1.註冊成立為參考公司；計劃文件的接收。本協議在所有方面均受計劃條款和條款的約束(包括但不限於在任何時候通過的對計劃的任何修訂，除非此類修訂明確不適用於本協議)，計劃的條款和規定是本協議的一部分，並被納入本協議，如同它們是在本協議中規定的一樣。任何未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中所給出的含義。參與方確認收到了計劃的副本，並且他或她已仔細閲讀並完全理解計劃。如果本協議的條款與計劃的條款之間有任何衝突，則以計劃的條款為準。

 

2.授予績效股票單位獎。*公司根據第3(A)節的規定，在授予日期向參與者授予上述指定的PSU數量。除非本計劃另有規定，否則參與者同意並理解本協議中包含的任何內容均不向參與者提供或意在提供任何保護，防止參與者在公司的權益在未來因任何原因受到任何可能的稀釋。除本計劃或本協議另有明確規定外，不得對與PSU相關的普通股股份的現金或其他財產、分配或其他權利的股息進行調整。

 

3.禁止歸屬。受本獎項約束的PSU同時受基於時間的歸屬條件(“基於時間的條件”)和基於績效的歸屬條件(“績效條件”)的約束。“除非基於時間的條件和基於性能的條件都得到滿足，否則任何PSU都不得歸屬。”

 

(A)業績狀況。業績狀況以公司2023年曆年(“業績期間”)的ROIC為基礎。在業績期間結束後，但在任何情況下不得遲於2024年3月1日，委員會應證明公司2023年的ROIC，並應根據所達到的ROIC水平和下表，確定所賺取的目標PSU的百分比(“賺取的PSU”)。

 

 

(I)在閾值水平和目標水平之間或在目標水平和最高水平之間，應使用直線插值法按比例確定成為實際ROIC賺取的PSU的目標PSU的百分比。如果實際ROIC低於閾值，則任何PSU都不應成為賺取的PSU，也不存在本協議項下的其他權利。賺取的PSU數量不得超過目標PSU的200%。

 

(Ii)提高ROIC。就本協議而言，“ROIC”的定義見附件A。

 

(Iii)控制權的變更。如果控制權發生變更，則賺取的PSU的數量應等於目標PSU的數量；但是，如果PSU被規定在控制權變更後參與者終止的同等獎勵取代，則本節第3(A)(Iii)款不適用，該裁決由委員會自行決定。

 

(B)以時間為基礎的條件。

(I)確定歸屬日期。賺取的PSU將滿足基於時間的條件並在2026年3月1日(歸屬日期)進行歸屬。除本第3(B)節另有規定外，參與者必須在授予日受僱以歸屬於所賺取的PSU。如果參與者在授權日之前被終止，而不是按照第3(B)條的規定，則參與者終止後，所有獲得的PSU將立即被沒收。

(二)不實行部分歸屬。除依照第3(B)(V)條的規定外，在歸屬日期之前不得進行按比例或部分歸屬。

 

(Iii)控制權的變更。如果控制權的變更構成了“公司所有權的變更”、“公司有效控制權的變更”或“公司相當一部分資產的所有權變更”，這些術語是根據《國税法》第409a條及其下的條例定義的，則截至控制權變更之日，所有賺取的PSU應滿足基於時間的條件，且賺取的PSU應在控制權變更之日歸屬，只要參與者在控制權變更之前沒有發生終止；但本條第(3)(B)(Iii)款不適用於由委員會全權酌情決定的、規定在控制權變更後與參與者終止相關的加速歸屬的等同裁決取代的PSU。

 

(Iv)因死亡或殘疾而終止。如果參與者在表演期內因死亡或殘疾而終止，則所有PSU應在死亡或殘疾之日滿足時間條件，而PSU應保持未完成狀態，並有機會滿足表演條件併成為獲得的PSU。如果參與者在表演期後因死亡或殘疾而終止，則所有獲得的PSU應在死亡或殘疾之日滿足時間條件。

(五)因退休而終止合同的。如果參與者在歸屬日期之前的任何時間退休，則在2024年3月1日晚些時候或參與者的退休日期，按比例獲得的PSU應被視為已滿足基於時間的條件。按比例計算的部分應為賺取的PSU數量乘以分數，分數的分子是從2023年3月1日到參與者退休日期所經過的完整日曆月數，其分母是36。就本協議而言，“退休”是指參與者年滿62歲並在公司及其前身工作至少15年後終止，或年滿65歲並在公司及其前身工作至少5年後終止。

(C)既符合時間條件又滿足性能條件的已獲授權的業務單位稱為“已獲授權的業務單位”。

 

4.不再支付。

 

(A)在一般情況下，授予的PSU將支付給普通股整體股份的參與者。

 

(B)確定付款時間。就《國税法》第409a節及其下的法規而言，指定的付款日期應為根據第3(B)(I)節和第3(B)(V)節歸屬賺取的PSU的2026年3月1日；根據第3(B)(Iii)節歸屬的賺取的PSU的控制權變更日期；以及根據第3(B)(Iv)節歸屬的賺取的PSU的死亡或殘疾日期。根據本協議進行的股份交割須於指定付款日期後於切實可行範圍內儘快交付，並在任何情況下於發生該指定付款日期的日曆年度的12月31日較後日期或指定付款日期後第三個日曆月的15日之前交付。

 

5.提供股息；作為股東的權利。作為PSU基礎的普通股股票的現金股利應代表參與者記入股利賬簿分錄賬户，但任何現金股息應無投資和無利息持有，應遵守與其相關的PSU相同的歸屬條件，並應在支付與PSU相關的普通股股份的同時以現金支付

已授予的PSU(如果有)將根據第4節交付給參與者。PSU相關普通股的股票股息應代表參與者記入股利賬簿分錄賬户，但任何股票股息應遵守與其相關的PSU相同的歸屬條件，並應在已歸屬PSU的普通股股份(如有)根據第4條交付給參與者的同時以普通股支付。除非參與者成為該等股份的記錄持有人，否則參與者無權作為股東對任何PSU的任何普通股股份享有股東權利。

 

6.不允許轉讓。除非根據第4節的規定將股份交付給參與者，並且參與者已成為股份記錄持有人，否則參與者不得出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或質押部分PSU(或PSU相關普通股的股份)的任何部分，除非因PSU按第3條規定沒收而向本公司出售、轉讓、轉讓、抵押或質押。

 

7.適用法律。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律條款的選擇。

 

8.預扣税款。公司可扣除或預扣或要求參與者向公司匯入足以滿足任何種類的任何聯邦、州、地方和外國税款(包括但不限於參與者的FICA和SDI義務)的金額，公司可全權酌情認為為遵守守則和/或與PSU有關的任何其他適用法律、規則或法規而有必要扣繳或匯出這些税款。如果參與者未能匯出公司要求的任何金額，公司可以拒絕發行或轉讓根據本協議以其他方式要求發行的任何普通股。-參與者承認，如果他或她在歸屬日期之前符合退休資格或退休，FICA和SDI義務可能在根據第4條進行任何付款之前適用。關於參與者的任何法定要求的扣繳義務應通過減少以其他方式交付給參與者的普通股現金或股票金額來履行。

 

9.不接受證券陳述。*本協議由本公司依據參與者的下列明示陳述和保證訂立。參與者承認、陳述和保證：

 

(A)如果參與者已被告知，參與者可能是證券法規則第144條所指的“聯營公司”，在這方面，本公司部分依賴參與者在第(9)節所述的陳述。

 

(B)即使參與者被視為證券法規則第144條所指的聯營公司，則根據本協議可發行的普通股股份必須無限期持有，除非豁免任何適用的轉售限制，或本公司就該等普通股股份提交額外的登記聲明(或“重新發售招股説明書”)，而本公司並無義務登記該等普通股股份(或提交“重新發售招股説明書”)。

 

(C)如果參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯公司，則參與者理解(I)除非(A)本公司普通股存在公開交易市場，(B)公眾可獲得關於本公司的足夠信息，以及(C)遵守本規則第144條的其他條款和條件或其任何豁免，否則將無法獲得第144條下的註冊豁免，以及(Ii)根據規則第144條或其任何豁免的條款和條件，任何根據本規則可發行的普通股股份的出售只能以有限的金額進行。

 

10.簽署整個協議；修訂。本協議連同本計劃包含雙方關於授予PSU的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議或先前的書面或口頭諒解。*委員會可根據計劃的規定隨時修改或修訂本協議。本協議也可以由公司和參與者雙方簽署的書面形式修改或修訂。本公司應在修改或修訂通過後，儘快向參與者發出書面通知。

 

11.任何書面通知。參與者的任何通知應以書面形式提交給公司的總法律顧問，該通知應在總法律顧問收到後視為正式發出。公司的任何通知應以書面形式發送給參與者，該通知應在收到參與者向公司存檔的地址後視為已正式發出。

 

12.沒有任何就業權。本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司或其關聯公司以任何理由、無論是否有理由隨時終止參與者的僱傭或服務的權利。關於是否終止、何時終止以及終止原因的任何問題，應由委員會自行決定。

 

13.允許個人數據的轉移。參與者授權、同意並明確同意本公司(或任何子公司)出於合法商業目的(包括但不限於計劃的管理)傳輸與根據本協議授予的PSU有關的任何個人數據信息。該授權和同意由參與者自由給予。

 

14.遵守法律。根據本協議授予PSU和發行普通股應遵守任何適用的外國和美國聯邦和州法律、規則和法規的要求(包括但不限於《證券法》、《交易法》和據此頒佈的規則和法規的規定)和任何適用的證券交易要求。*如果發行將違反任何適用的要求，本公司沒有義務根據本協議發行PSU或任何普通股。作為PSU和解的條件，公司可以要求參與者滿足公司認為必要或適當的任何資格，以證明遵守任何適用的法律或法規。

 

15.簽署具有約束力的協議；轉讓。-本協議應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可由其強制執行。未經公司事先明確書面同意，參與者不得轉讓本協議的任何部分(根據第(6)款的規定除外)。

 

16.兩份副本。本協定可一份或多份簽署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

 

17.提供進一步的保證。每一方應作出和履行(或應促使作出和履行)所有進一步的行動，並應簽署和交付任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和本計劃的意圖和目的，並完成本協議項下擬進行的交易。

 

18.不可分割性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方的所有權利和義務應在法律允許的最大限度內可強制執行。

 

19.獲得的權利。參賽者承認並同意：(A)公司可隨時終止或修訂計劃；(B)根據本協議作出的獎勵完全獨立於任何其他獎勵或獎勵，並由公司全權酌情決定；(C)過去的獎勵或獎勵(包括但不限於根據本協議授予的獎勵)不賦予參賽者任何未來獲得任何贈款或獎勵的權利；以及(D)根據本協議發放的任何福利不是參與者正常工資的一部分，在發生遣散、辭職或任何其他解僱時，不得視為此類工資的一部分。

 

本協議中包含的權利應受(I)本公司根據任何公司補償政策或與參與者的其他協議或安排可能擁有的任何權利，或(Ii)本公司根據經修訂的《交易法》第10D條(根據美國證券交易委員會不時頒佈的規則和法規所確定的)關於獎勵薪酬追回的任何權利或義務的約束。

  

展品A

2023年ROIC

 

“ROIC”，或任何期間的投資資本回報率，是指由委員會在其善意的唯一酌情決定權下確定的税後淨營業利潤(“NOPAT”)除以平均投資資本。

 

(1)NOPAT是指淨收益加税後融資費用。

 

(二)資本投入是指總資產加上資本化租賃費用，減去現金、現金等價物和不含短期債務的流動負債。

(3)平均投入資本是指13個月的滾動平均投入資本。