限制性股票單位協議

根據《

2016年博伊西下跌綜合激勵計劃

 

 

限售股單位數量(RSU)：。[]

 

本限制性股份獎勵協議(“本協議”)於上述授出日期生效，由博伊西下跌公司(一間於特拉華州成立的公司(“本公司”))與上述參與者根據2016年博伊西下跌綜合激勵計劃(“計劃”)訂立。在您以電子方式接受本協議之前，本協議不能強制執行。電子接受構成您對收到授標的確認以及您對協議條款的同意。

 

1.註冊成立為參考公司；計劃文件的接收。本協議在所有方面均受計劃條款和條款的約束(包括但不限於在任何時候通過的對計劃的任何修訂，除非此類修訂明確不適用於本協議)，本計劃的條款和條款是本協議的一部分，並被納入本協議，如同它們是在本協議中規定的一樣。任何未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中所給出的含義。參與者確認收到了本計劃的副本，並且參與者已仔細閲讀並完全理解該計劃。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

 

2.授予限制性股票單位獎勵。*公司在授予日向參與者授予上述指定數量的RSU。除非計劃另有規定，否則參與者同意並理解本協議中包含的任何內容均不向參與者提供任何保護，或旨在為參與者提供任何保護，防止參與者在公司的權益未來因任何原因被稀釋。除本計劃或本協議另有明確規定外，不得對與RSU相關的普通股股份的現金或其他財產、分配或其他權利的股息進行調整。

 

3.不允許歸屬。受本獎項約束的RSU受基於時間的歸屬條件的約束(即基於時間的條件)。

 

(A)一個基於時間的條件。所有RSU將滿足基於時間的條件和背心，並在以下指定的日期支付：

 

 

除本第3節另有規定外，參與者必須在適用的歸屬日期受僱，以歸屬於RSU的適用部分。

(B)不允許部分歸屬；沒收。除非按照第3(D)(Ii)款的規定，否則在每個歸屬日期之前不得進行按比例或部分歸屬。如果參與者因第3(D)款規定以外的任何原因終止，則所有未歸屬的RSU應在終止後立即被沒收，並且參與者不再享有本協議項下的進一步權利

(C)控制權的變更。如果控制權發生變更，構成了“公司所有權的變更”、“公司實際控制權的變更”或“公司相當一部分資產的所有權變更”，這些術語是根據《國税法》第409a條及其下的條例定義的，則自控制權變更之日起，所有RSU應滿足基於時間的條件，RSU應自變更之日起歸屬並支付。

只要參與者在控制權變更之前沒有發生終止，則本條款第3(C)款不適用；但如果RSU被規定在控制權變更後與參與者終止相關的加速授予的同等裁決取代，則本條第3(C)款不適用，該裁決由委員會自行決定。

 

(D)因死亡、殘疾或退休而終止合同。

I.如果參與者因死亡或殘疾而終止，所有未授予的RSU應自死亡或殘疾之日起滿足基於時間的條件。

在參與者因退休而終止的情況下，當期未獲授權的RSU的一部分應被視為在參與者的退休日期已滿足基於時間的條件。按比例計算的部分應為授予的RSU的33 1/3%，乘以一個分數，分子是參與者退休日期之前的3月1日到參與者的退休日期之間經過的完整日曆月數，分母是12。如果參與者的退休日期是3月1日，參與者將在與退休日期重合的歸屬日期僅獲得第3(A)條規定的RSU歸屬，不能按比例增加額外的比例部分。就本協議而言，“退休”是指參與者年滿62歲並在公司及其前身工作至少15年後終止，或年滿65歲並在公司及其前身工作至少5年後終止。
 

(E)所有已獲授權的RSU。已滿足時間條件的已獲授權的RSU稱為“已獲授權的RSU”。

 

4.不再支付。

 

(A)一般情況下，已授予的RSU將以普通股的全部股份支付給參與者。

(B)付款時間。對於根據第3(A)節歸屬的RSU，指定的付款日期應為第3(A)節表中的適用歸屬日期；根據第3(C)節歸屬的RSU的控制權變更日期；以及根據第3(D)節歸屬的RSU的死亡、殘疾或退休日期(視情況而定)。根據本協議交付的股份應在指定付款日期後14天內交付。

(C)停電期。如果參與者受制於公司的任何“封殺”政策或本公司對根據第4(B)條進行分配的其他交易限制，則應改為在(I)參與者不受任何此類政策或限制的日期和(Ii)本應進行分配的日曆年度的12月31日和(B)本應進行分配的日期後兩個半月屆滿之前的日期進行分配，以較早者為準。

(D)短期延期。這一獎勵旨在滿足《國税法》第409a條的“短期延期”規則及其下的條例，因此不受《國税法》第409a條的約束。如果確定該獎勵不是短期延期，則該獎勵的管理應遵守《國税法》第409A條及其下的條例。

 

5.減少分紅；作為股東的權利。與RSU相關的普通股股票的現金股息應代表參與者記入股利賬簿分錄賬户，但任何現金股息應為未投資且無利息，應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件，並應以現金支付，同時應根據第4條將既得RSU相關的普通股股票(如果有)交付給參與者。RSU相關普通股股票的股票股息應記入代表參與者的股利賬簿分錄賬户，但任何股票股息應遵守與其相關的RSU相同的歸屬條件，並應在根據第4條將歸屬RSU的普通股股份(如果有)交付給參與者的同時，以普通股股份的形式支付。除非參與者成為此類股份的記錄持有人，否則參與者無權作為股東持有任何RSU相關的普通股股份。

 

6.不可轉讓。參與者不得出售、轉讓、轉讓、抵押或質押RSU的任何部分(或RSU相關普通股的股份)，但向

公司因第3節規定的RSU被沒收，除非和直到股票按照第4節被交付給參與者，並且參與者已成為股票的記錄持有人。

 

7.適用法律。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律條款的選擇。

 

8.預扣税款。公司可扣除或預扣或要求參與者向公司匯入足以滿足任何種類的任何聯邦、州、地方和外國税款(包括但不限於參與者的FICA和SDI義務)的金額，公司可全權酌情認為必須扣繳或匯出該等税款，以遵守守則和/或與RSU有關的任何其他適用法律、規則或法規。如果參與者未能匯出公司要求的任何金額，公司可以拒絕發行或轉讓根據本協議以其他方式要求發行的任何普通股。參與者承認，如果他或她在最終歸屬日期之前符合退休資格，FICA和SDI義務可能在根據第4條進行任何付款之前適用。關於參與者的任何法定要求的扣繳義務，應通過減少以其他方式交付給參與者的普通股現金或股票金額來履行。

 

9.不接受證券陳述。*本協議由本公司依據參與者的下列明示陳述和保證訂立。參與者承認、陳述和保證：

 

(A)如果參與者已被告知，參與者可能是證券法規則第144條所指的“聯營公司”，在這方面，本公司部分依賴參與者在第(9)節所述的陳述。

 

(B)即使參與者被視為證券法規則第144條所指的聯營公司，則根據本協議可發行的普通股股份必須無限期持有，除非豁免任何適用的轉售限制，或本公司就該等普通股股份提交額外的登記聲明(或“重新發售招股説明書”)，而本公司並無義務登記該等普通股股份(或提交“重新發售招股説明書”)。

 

(C)如果參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯公司，則參與者理解(I)除非(A)本公司普通股存在公開交易市場，(B)公眾可獲得關於本公司的足夠信息，以及(C)遵守本規則第144條的其他條款和條件或其任何豁免，否則將無法獲得第144條下的註冊豁免，以及(Ii)根據規則第144條或其任何豁免的條款和條件，任何根據本規則可發行的普通股股份的出售只能以有限的金額進行。

 

10.簽署整個協議；修訂。本協議連同本計劃包含雙方關於授予RSU的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議或先前的書面或口頭諒解。*委員會可根據計劃的規定隨時修改或修訂本協議。本協議也可以由公司和參與者雙方簽署的書面形式修改或修訂。本公司應在修改或修訂通過後，儘快向參與者發出書面通知。

 

11.任何書面通知。參與者的任何通知應以書面形式提交給公司的總法律顧問，該通知應在總法律顧問收到後視為正式發出。公司的任何通知應以書面形式發送給參與者，該通知應在收到參與者向公司存檔的地址後視為已正式發出。

 

12.沒有任何就業權。本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司或其關聯公司以任何理由、無論是否有理由隨時終止參與者的僱傭或服務的權利。關於是否終止、何時終止以及終止原因的任何問題，應由委員會自行決定。

 

13.允許個人數據的轉移。參與者授權、同意並明確同意本公司(或任何子公司)出於合法商業目的(包括但不限於計劃的管理)傳輸與根據本協議授予的RSU有關的任何個人數據信息。該授權和同意由參與者自由給予。

 

14.遵守法律。本協議項下授予RSU和發行普通股應遵守並應遵守任何適用的外國和美國聯邦和州法律、規則和法規的要求(包括但不限於證券法、交易法和據此頒佈的規則和法規的規定)和任何適用的證券交易要求。*如果發行違反任何適用的要求，本公司沒有義務根據本協議發行RSU或任何普通股。作為RSU結算的條件，公司可以要求參與者滿足公司認為必要或適當的任何資格，以證明遵守任何適用的法律或法規。

 

15.簽署具有約束力的協議；轉讓。-本協議應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可由其強制執行。未經公司事先明確書面同意，參與者不得轉讓本協議的任何部分(根據第(6)款的規定除外)。

 

16.兩份副本。本協定可一份或多份簽署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

 

17.提供進一步的保證。每一方應作出和履行(或應促使作出和履行)所有進一步的行動，並應簽署和交付任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和本計劃的意圖和目的，並完成本協議項下擬進行的交易。

 

18.不可分割性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方的所有權利和義務應在法律允許的最大限度內可強制執行。

 

19.獲得的權利。參與者承認並同意：(A)公司可隨時終止或修改本計劃；(B)根據本協議作出的RSU獎勵完全獨立於任何其他獎勵或獎勵，並由公司全權酌情決定；(C)過去的任何獎勵或獎勵(包括但不限於根據本協議授予的RSU)不賦予參與者任何未來獲得任何贈款或獎勵的權利；以及(D)根據本協議發放的任何福利不是參與者正常工資的一部分，在發生遣散、辭職或任何其他解僱時，不得視為此類工資的一部分。

 

本協議中包含的權利應受(I)本公司根據任何公司補償政策或與參與者的其他協議或安排可能擁有的任何權利，或(Ii)本公司根據經修訂的《交易法》第10D條(根據美國證券交易委員會不時頒佈的規則和法規所確定的)關於獎勵薪酬追回的任何權利或義務的約束。