經第七次修正和重述

僱傭協議

本經修訂和重述的第七份僱傭協議（“協議”）由特拉華州有限責任公司（“公司”）Enviva Management Company, LLC與小威廉·施密特在2023年5月1日生效（“修正案生效日期”）。（“員工”）並完全取代和取代公司與員工於2022年6月4日簽訂的經修訂和重述的第六份僱傭協議（“先前協議”）。

1.就業；義務和責任。在修正案生效日期開始的期限內和僱傭期（定義見下文第4節）期間，公司應繼續僱用員工擔任高級顧問（“職位”）。在此職位上，員工將通過就與業務發展相關的戰略決策提供建議，為Enviva的各個部門提供支持，重點是兼併和收購；員工無權約束公司，也不會聲稱自己有權約束公司。員工將直接向總法律顧問傑森·帕拉爾彙報。此外，可能會不時要求員工與其他 Enviva 領導層和董事會合作或向其他 Enviva 領導層和董事會演講。員工可以參加每週一次的執行委員會和高級員工會議。雙方承認，員工的立場將涉及法律實踐。

2. 就業的非排他性。

(a) 員工應有合理的時間來履行該職位的職責。員工可以擔任其他就業和諮詢職位，只要這些職位不與本協議第 2 (a) 節和下文第 8、9 和 10 節中員工的義務相沖突。

(b) 員工陳述和承諾員工不是任何僱傭協議、不競爭或不招攬契約、保密協議或任何其他協議、契約、諒解或限制的對象或參與方，也不是這些協議、契約、諒解或限制的當事方，也不是這些協議、契約、諒解或限制的當事方，也不是這些協議、契約、諒解或限制的當事方，也不是這些協議的當事方，也不是這些協議的當事方，這些協議將禁止員工執行本協議和充分履行本協議規定的員工的職責和責任。

(c) 員工承認並同意員工對公司及其關聯公司負有信託責任，包括謹慎、忠誠、忠誠和忠誠的義務，因此員工應始終以公司及其關聯公司的最大利益為出發點，不得將公司或其關聯公司的任何商業機會用於員工。員工同意，本協議中描述的義務是員工根據普通法應向公司及其關聯公司承擔的義務的補充，而不是代替這些義務。

3. 補償。

(a) 基本工資。自修正案生效之日起，員工每週工作時間不超過5小時，其年化基本工資應為100,000美元（“基本工資”）。基本工資應根據員工在該職位上的表現提供，並根據公司的慣例每兩週支付一次（每個工資期為3,846.15美元）。該職位免除加班費。

(b) 獎金。在僱傭期內，員工應根據每週工作時間超過5小時（“獎勵工時”）獲得獎金，具體如下：

獎勵工時與基本工資相加，應拖欠支付。員工應不遲於工作獎勵工時的日曆季度結束後的第 10 個日曆日向總法律顧問提供日曆季度內所有獎勵工作時數的記錄。公司可以自行決定以現金、公司普通股的全部既得股份、每股面值0.001美元（“股票”）支付獎勵時長，也可以兩種形式的組合支付。在以現金支付的情況下，獎金應在收到日誌後的30天內支付。在以股票支付的範圍內，（i）股票應在收到日誌後的45天內發行，（ii）股票的價格將等於此類EVA股票在新股的二十（20）天成交量加權平均收盤價

約克證券交易所（或當時交易EVA股票的其他國家證券交易所），截至此類股票交易之日前的最後一個交易日，就執行獎勵時段的適用日曆季度而言，為 “除息除外”。該職位沒有資格參與Enviva的任何其他獎勵計劃。

(c) 401 (k)、福利和權益。作為兼職員工，員工只有資格參與公司的401（k）計劃。所有其他福利（例如醫療、牙科、視力等）將在修正案生效日期終止，屆時，員工將有資格獲得COBRA規定的持續福利（其他信息和註冊表將通過單獨的郵寄方式發送）。除了通過發行股票支付獎勵時數外，員工沒有資格獲得未來的 LTIP 補助，如上文第 3 (b) 節所述。

(d) 工作地點。員工可以遠程工作。

4. 僱傭期限。儘管有第 6 (a) 條的規定，但除非本協議允許提前結束，否則本協議下員工的當前僱用期限是從修正案生效日期開始到2024年5月1日結束（“本期限”）的期限。本協議的期限將在當前期限到期後逐月持續到任一方向另一方提供書面終止通知之日後的第 30 天。根據本協議，員工的僱傭是隨意的，可以根據第 7 節隨時解僱。從修正案生效日期到本協議到期，或者（如果在此之前）根據本協議終止員工的僱傭關係的期限，無論解僱的時間或原因如何，在此均應稱為 “僱傭期”。員工作為公司員工的最後一天是 “解僱日期”。

5. 報銷業務費用。公司同意向員工償還員工在總法律顧問的指導下產生的合理業務相關費用和履行職位所產生的合理業務相關費用；前提是員工按照公司不時生效的政策的要求及時提交此類報銷的所有文件。本第 5 節規定的任何費用報銷均應由公司根據其當時制定的業務費用報銷政策支付；但是，在員工終止在公司的僱傭關係後，在任何情況下，都不得在第 409條要求延遲付款的範圍內（或者，如果更早，則在員工死亡之日之前）之前支付任何額外報銷《美國國税法》A (a) (2) (B)。在任何情況下，都不得向員工報銷在員工終止公司工作之日後五年之後產生的此類費用。根據本第 5 節，員工不得獲得代替報銷的款項。

6.根據事先協議遣散

(a) 僱員 “離職”。雙方承認並同意，根據《美國國税法》第409A (a) (2) (A) (i) 條和先前協議的定義，合理預期員工提供的服務水平將低於前36個月內提供的真誠服務平均水平的25％，從而導致與公司 “離職”。因此，在本修訂後的協議生效後，員工將有權根據先前協議的第 6 (f) (ii) 節獲得遣散費。公司和員工承認並確認員工有權獲得遣散費，公司放棄了員工按照先前協議的要求提供通知的手續。本協議第 6 (b)-(e) 節是雙方之間關於遣散費的時間和支付的協議。

(b) 釋放。員工承認，要獲得先前協議中的遣散費，員工必須執行本協議附件 A 所附的解除令。如果員工沒有在發佈到期日當天或之前執行解除協議並將其退還給公司，並且要求的撤銷期尚未完全到期，則員工無權根據本協議第 6 (c) 節獲得任何款項和歸屬。此處使用的 “解僱到期日期” 是指自公司向員工發放解聘書之日起 21 天后的日期（應不遲於修正案生效日期後七天），或者，如果此類解僱 “與離職激勵或其他解僱計劃有關”（如經修訂的1967年《就業年齡歧視法》所定義），則為之後的45天這樣的交貨日期。此外，公司可以在解僱日期（“確認解除書”）之後或以其他方式根據本第 6 (b) 節再次交付解除協議供員工執行，但確認協議將在終止日期後的7天內交付給員工。在與確認解除相關的任何審查或撤銷期內，遣散費分期付款不會被暫停或延遲，但是，如果確認解除令未及時執行（或被撤銷），則遣散費的任何剩餘分期付款將無法支付，將被沒收並無效。

(c) 遣散費和LTIP歸屬。

(i) 工資和按比例分配的目標年度獎金支付。

(A) 公司應根據先前協議第 6 (f) (ii) (A) 節支付遣散費，並使用修正案生效日期來確定遣散費的支付時間。

(1) 員工的遣散費總額應為1400,000美元，即其基本工資（52.5萬美元）、目標年度獎金（656,250美元）和2023年按比例分配的目標年度獎金（218,750美元）的總和。這筆款項需繳納所需的税款和預扣税。

(B) 根據先前協議第 6 (f) (ii) (C) 節的定義和討論，員工的 COBRA 延續期應為 18 個月（而不是 12 個月），本節中的所有其他條款和條件保持不變。

(ii) 傑出獎學金。在修正案生效日期之前根據LTIP向員工發放的所有截至修正案生效日仍未歸屬的未兑現獎勵應立即全部歸屬；但是，前提是對於截至修正案生效之日董事會（或其委員會）尚未滿足和認證的任何此類LTIP獎勵（員工的持續服務除外），則該LTIP 裁決應自修正案起生效生效日期基於目標績效。

7.終止僱傭關係。

(a) 公司因故終止僱員工作的權利。公司有權隨時因故終止員工的僱用。就本協議而言，“原因” 是指員工的：

(i) 嚴重違反公司或其任何關聯公司制定的任何政策，即 (x) 與健康和安全有關且 (y) 適用於員工；

(ii) 從事不忠於公司或其關聯公司的行為，包括欺詐、貪污、盜竊、犯下重罪或經證實的不誠實行為；或

(iii) 在履行本協議規定的員工職責時故意不當行為或故意不履行員工的實質性職能。

(b) 公司為方便而終止的權利。公司有權隨時以任何理由或無理由無故終止員工的僱用，並提前 30 天書面通知員工。如果公司在本任期內根據本第 7 (b) 條解僱員工，則應支付修正案生效日期和解僱日期之間根據第 3 (a) 條賺取和支付的基本工資（包括最後一週工作拖欠的款項）100,000美元減去100,000美元的差額（如果有）。本第 7 (b) 節中的款項應在終止日期之後的公司第二個定期發薪日支付。

(c) 死亡或殘疾。員工死亡或殘疾後，員工在公司的僱用將終止。就本協議而言，如果員工在任何連續 365 天的時間內，由於疾病或身體或精神障礙或其他喪失行為能力而無法在合理的便利條件下（如果適用）履行員工職位的基本職能，則存在 “殘疾”。殘疾的決定將由公司在徵求公司選擇的醫生的意見後作出。僱員同意提供該醫生可能合理要求的信息並參與檢查，以形成他或她的意見。如果公司提出要求，員工應接受由公司選定的協助公司做出此類決定的獨立醫生進行的心理或身體檢查。

(d) 員工為方便而解僱的權利。為方便起見，員工有權在提前30天書面通知總法律顧問後終止在公司的工作；前提是

如果員工根據本第 7 (d) 條提供解僱通知，則公司可以指定比員工通知中規定的解僱日期更早的解僱日期。

(e) 終止的效力。無論僱傭期終止的原因是什麼，都應發生以下情況：根據本協議向員工提供的所有薪酬和401（k）福利應在終止僱傭關係的同時終止，但員工有權 (x) 在員工最後工作一天後的 30 天內，或在法律要求更早之前獲得所有已賺取的未報銷基本工資，(y) 報銷員工有權獲得報銷的所有已發生但未報銷的費用，以及 (z) 依照規定支付所有賺取的、未付的獎勵工時與第 3 (b) 節相同。

8. 利益衝突；機會披露。員工同意，員工在意識到涉及員工的任何利益衝突後，應立即向總法律顧問披露此類衝突。員工進一步同意，在修正案生效日期後的一年內，員工應視情況向公司及其關聯公司提供與收集、加工和將木基生物質轉化為包括木顆粒在內的可再生能源原料的設施的收購、開發、所有權和運營有關的所有商業機會，無論此類商機出現在何處。

9. 保密性。員工承認並同意，在員工在公司工作的過程中，已向員工提供並有權訪問（在僱傭期內，員工將繼續獲得和訪問）有價值的機密信息（定義見下文）。考慮到員工收到和訪問此類機密信息，以換取本協議規定的其他寶貴對價，並作為員工在本協議下就業的條件，員工同意遵守本第 9 節。

(a) 員工在僱傭期內及之後都承諾並同意，除非本協議或董事會指令明確允許，否則員工不得向任何人披露任何機密信息，也不得使用任何機密信息，除非是為了公司或其任何關聯公司的利益。員工應採取一切合理的預防措施，保護所有包含機密信息的文檔和其他材料的人身安全（無論保密信息存儲在何種介質上）。本第 9 (a) 節中的條款應適用於所有機密信息，無論是現在已知的還是以後為員工在僱傭期內知道的。

(b) 儘管有第 9 (a) 條的規定，但員工可以對機密信息進行以下披露和使用：

(i) 向需要了解與公司或其關聯公司業務有關的信息的其他公司高管或員工披露的信息；

(ii) 員工根據本協議條款向公司及其關聯公司提供服務所附帶的披露和使用，或經總法律顧問批准的披露和使用；

(iii) 為遵守任何適用法律或監管要求而進行的披露；或

(iv) 法律要求員工通過證詞、訊問、索取文件、傳票、民事調查要求、具有司法管轄權的法院命令或類似程序或其他方式作出的披露。

(c) 員工在公司的工作結束後，以及應公司要求的任何其他時間，員工應向公司交出包含或與員工持有的所有機密信息有關的所有文件（包括電子存儲的信息）和其他任何性質的材料，並且不得保留任何此類文件或其他材料。在提出任何此類請求後的10天內，員工應以書面形式向公司證明所有此類材料均已退還給公司。

(d) 員工在或曾經受僱或與公司或其任何關聯公司有關期間（無論是在工作時間還是其他時間，無論是在公司場所還是其他地方，無論是在公司場所還是其他地方）構想、製作、開發或獲得的所有非公開信息、設計、想法、概念、改進、產品開發、發現和發明，無論是否可獲得專利其關聯公司的業務或財產、產品或

服務（包括與企業機會、商業計劃、商業祕密、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、觀點、解釋、收購前景、客户身份或其要求、客户組織內部或收購潛在客户組織內關鍵聯繫人的身份，或營銷和銷售技術、潛在名稱和商標有關的所有信息）被定義為 “機密信息”。此外，所有文檔、錄像帶、書面演示、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、信函、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音信箱、電子數據庫、地圖、圖紙、建築演示、模型以及所有其他任何類型的著作或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似的唯一表達形式以及公司或其關聯公司的專有財產，並受其約束與本協議規定的所有機密信息的披露限制相同。

(e) 本協議中的任何內容均不得禁止或限制員工合法地 (i) 直接與任何政府或監管機構、實體或官員（統稱為 “政府當局”）就可能違反任何法律的行為發起通信、與之合作、向其提供信息，或以其他方式協助其進行調查，(iii) 迴應任何此類政府機構向員工個人提出的任何詢問或法律程序，(iii) 作證、參與或其他方式協助任何此類政府機構就可能的違法行為採取行動或提起訴訟，或 (iv) 作出受任何適用法律舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，員工不得因披露 (x) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，(B) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為，或 (y) 披露的商業祕密是僱員律師處理因員工舉報涉嫌違規行為而提起的報復訴訟法律或 (z) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類申訴是密封提交的。本協議也不要求員工在從事本第 8 (e) 節所述的任何行為之前事先獲得公司或其關聯公司的授權，也不要求員工將任何此類行為通知公司或其關聯公司。

10. 非競爭；非招攬行為。

(a) 公司應繼續向員工提供機密信息的訪問權限，僅供員工在公司工作期間使用，員工承認並同意，公司將委託員工以員工的身份繼續發展公司的商譽，作為對價並考慮到繼續獲得機密信息，作為員工根據本協議僱用的條件，員工已自願同意本協議中規定的契約第 10 節。員工進一步同意並承認，此處規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在各方面都是合理的，是本協議的實質和實質性部分，旨在保護公司的合法商業利益，包括保護其機密信息和商譽。

(b) 員工同意，在下文第 10 (c) 節規定的期限內，未經公司事先書面批准，員工不得直接或間接代表員工或代表任何其他個人或實體，或與任何性質的任何其他個人或實體一起：

(i) 在市場區域內從事或參與與公司競爭，參與公司或其受保護關聯公司在員工在公司工作期間或下文第 10 (c) 節規定的期限內從事或計劃從事的任何業務，該業務包括收購、開發、所有權和運營收集、加工木質生物質並將其轉化為可再生能源原料的設施，包括木質顆粒（“企業”）。此處使用的 “受保護關聯公司” 一詞是指員工在公司工作期間為其提供服務或員工在公司工作期間獲得機密信息的任何公司關聯公司。

(ii) 侵佔公司或其關聯公司在市場區域內的任何商業機會，或從事任何不利於公司或其關聯公司的活動，或限制公司或關聯公司充分利用此類商業機會的能力或阻礙公司或其關聯公司從此類商業機會中受益的活動；或

(iii) 要求公司或其關聯公司的任何僱員終止其在該公司的工作。

(c) 非競爭和非招標協議的時間框架。

(i) 非競爭。員工同意，第 10 (b) (i) 和 (ii) 條的非競爭條款應在修正案生效日期後的一年內生效。

(ii) 非招攬行為。員工同意，在公司僱用員工期間，第 10 (b) (iii) 條的禁止招攬協議是可執行的。從員工離職之日起，員工每工作一整月的非招攬合同應持續一個月（例如，如果解僱日期為第12個月，則整個月直到下個月的12日），無論員工解僱的原因如何，最長延續期為六個月。

(d) 由於難以衡量因違反上述契約而給公司及其關聯公司造成的經濟損失，也由於可能對公司及其關聯公司造成直接和無法彌補的損失，他們無法獲得其他適當的補救措施，員工同意，如果員工違反上述契約，公司及其關聯公司可以通過禁令和限制令來強制執行上述契約，並且此類執法應不是公司及其關聯公司的唯一補救措施違約行為應是公司及其關聯公司在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。

(e) 本第 10 節中的契約是可分割和分開的，任何特定契約（或其任何部分）的不可執行性均不影響任何其他契約（或其任何部分）的條款。此外，如果任何具有管轄權的法院或仲裁員（如適用）認定本第 10 節中規定的範圍、時間或地域限制不合理，則雙方的意圖是在法院或仲裁員認為合理的最大範圍內執行此類限制，從而對本協議進行改革。

(f) 就本第 10 節而言，以下術語應具有以下含義：

(i) “商業機會” 是指與業務有關的任何商業、投資或其他商業機會。

(ii) “市場區域” 是指員工在公司工作期間，公司或其關聯公司開展業務或計劃開展業務的地點在75英里以內的任何地點或地理區域，員工知道該地點或地理區域。

(g) 本第 10 節中的所有契約應解釋為獨立於本協議中任何其他條款的協議，員工對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他理由，均不構成對公司執行此類契約的辯護。

11. 知識產權的所有權。員工同意，公司或其適用的關聯公司應擁有與創作、創造的任何發明（無論是否可獲得專利）、作者作品、面具作品、面具作品、面具作品、想法和信息有關的所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、商業祕密權、口罩工作權、商標權以及全球所有其他任何形式的知識產權和工業產權），員工特此轉讓，全部或部分由員工促成、製造、構思或簡化為實踐在該員工目前或曾經受僱或隸屬於公司或其任何關聯公司期間，(a) 在構思時，將其簡化為實踐、創造、衍生或發展，與公司或其任何關聯公司的業務或實際或預期的研究或開發有關，或 (b) 是在公司的任何時間或使用公司或其關聯公司的任何設備的情況下開發的、供應、設施或商業祕密信息（上述所有信息在此統稱為 “公司”）知識產權”），員工將立即向公司披露所有公司知識產權。員工在或曾經受僱於公司或其任何關聯公司期間以及在員工就業範圍內創作的所有作者作品和相關版權應被視為《版權法》所指的 “供出租的作品”。員工同意在僱傭期內和之後採取公司認為必要的所有合理行動，以協助公司或其適用的關聯公司在全球範圍內獲得和執行其在公司知識產權方面的權利，費用由公司或該關聯公司承擔。此類行為可能包括但不限於執行文件以及在備案、起訴、登記和紀念方面提供協助或合作 (i)

任何適用的專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，(ii) 在執行任何適用的專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他所有權時，以及 (iii) 在與公司知識產權相關的其他法律訴訟中。

12. 仲裁。

(a) 在不違反第 12 (d) 條的前提下，員工與公司或其任何關聯公司之間因本協議或員工在本公司工作或向本公司任何關聯公司提供的服務而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，最終將在美國仲裁協會（“AAA”）之前在紐約州紐約和紐約州通過仲裁解決。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

(b) 根據本第 12 條進行的任何仲裁均應由根據美國仲裁協會當時適用的規則選出的單一仲裁員（“仲裁員”）審理。仲裁員應迅速（如有可能，在選擇仲裁員後的 90 天內）審理和裁定與爭議有關的所有事項。除非本協議中另有明確的相反規定，否則仲裁員有權力 (i) 收集仲裁員認為與擺在他或她面前的爭議相關的材料、信息、證詞和證據（各方將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據，除非請求的任何信息是專有的，受第三方保密限制的約束，或受律師-委託人或其他特權的約束）, 以及 (ii) 准予禁令救濟並執行特定救濟性能。仲裁員的決定應以書面形式作出，是最終裁決，對爭議各方具有約束力，各方同意任何具有管轄權的法院均可對裁決作出判決；前提是各方同意，仲裁員和任何執行仲裁員裁決的法院無權或授權向任何爭議方裁定懲罰性或懲戒性賠償。

(c) 雙方應平均分擔仲裁費用，並自行承擔與任何仲裁有關的費用和律師費，除非仲裁員認為有令人信服的理由將全部或部分此類費用和費用分配給另一方。

(d) 儘管有第 12 (a) 條的規定，但任何一方提出的緊急或臨時禁令救濟申請（包括執行此處第8、9或10節規定的任何此類申請）均不得根據本節進行仲裁；但是，任何此類爭議（緊急或臨時禁令救濟申請除外）的其餘部分均應根據本節進行仲裁。

(e) 通過簽訂本協議和加入本第 12 節的仲裁條款，雙方明確承認並同意，他們是故意、自願和故意放棄陪審團審判的權利。

(f) 本第 12 節中的任何內容均不禁止本協議一方 (i) 提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或 (ii) 與本協議的另一方一起參與由非本協議當事方的個人或實體提起的訴訟。

13.索賠辯護。員工同意，在僱傭期內及之後，應公司的合理要求，員工將與公司或其關聯公司合作，為公司或其關聯公司可能提出的與員工實際或先前責任領域有關的任何索賠或行動進行辯護，除非員工的合理利益在此類索賠或訴訟中對公司或其關聯公司（如適用）不利。公司同意向員工支付或報銷員工為履行本第 13 條規定的義務而產生或合理產生的所有合理差旅和其他直接費用，前提是員工提供合理的此類文件並事先獲得公司批准承擔此類費用。

14. 預扣款。公司可以扣留和扣除根據本協議已支付或將要支付的任何款項（a）任何法律或政府法規或裁決可能要求的所有聯邦、州、地方和其他税款，以及（b）員工書面同意的任何扣除額。

15.標題和標題；構造。本文各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。出於所有目的，本協議中提及的任何和所有附錄或附件均以此類提及方式納入本協議並構成本協議的一部分。“此處”、“本協議”、“下文” 等詞以及 “此處” 一詞的其他複合物應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。此處在任何一般性後面使用 “包括” 一詞

聲明、術語或事項不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於該詞後立即列出的具體項目或事項或類似的項目或事項，無論提及該陳述、術語或事項時是否使用非限制性措辭（例如 “但不限於”、“但不限於” 或具有類似含義的詞語），而應被視為指所有其他可能合理屬於最廣泛範圍的項目或事項此類一般性陳述、術語或事項的範圍。除非上下文另有要求，否則此處提及的協議、文書或其他文件均應視為指在協議條款允許的範圍內不時修正、補充、修改和重述的協議、文書或其他文件。本協定中所有提及 “美元” 或 “美元” 之處均指美元。在上下文要求的情況下，男性性別包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。

16. 適用法律；服從管轄。本協議在所有方面均應根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。對於與本協議有關或由本協議引起的任何索賠或爭議，雙方特此同意上述第 12 節的仲裁條款，並承認並同意，如果本協議需要和允許訴諸法院，則他們同意位於紐約州紐約的州和聯邦法院擁有專屬管轄權、法庭和審判地。由於允許員工遠程工作，因此各方明確確定並同意適用的法律。雙方同意，在本第 16 節中，員工的就業受法律和司法管轄區的約束。員工承認並同意，遣散費代替了員工可能有權或可能獲得的任何法定遣散費，除非適用法律另有要求，否則員工不會獲得也無權獲得除本協議中描述的遣散費以外的任何額外的遣散費、解僱費或花園假福利。

17.完整協議和修正案。本協議包含雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議；此外，本協議取代了雙方先前和同期就本協議主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。在不限制前一句的範圍的前提下，除非本第 17 節另有明確規定，否則修正案生效日期之前的所有諒解和協議（包括先前協議）均無效，沒有進一步的效力或效力，本協議應取代旨在規範員工與公司或其任何關聯公司的僱用條款（包括員工薪酬）的所有其他書面或口頭協議。員工承認並同意，特此終止先前協議並已得到全部滿足（本協議第 6 節所述情況除外），員工與公司或其任何關聯公司之間的任何其他僱傭協議也是如此。在簽訂本協議時，員工明確承認並同意，根據前一句中提及的協議，以及在員工簽署本協議之日之前向公司及其任何關聯公司提供的服務，員工已收到應付、欠員工或可能欠員工的所有款項和報酬，但包括員工簽署本協議之日在內的工資期內未支付的基本工資除外，包括員工簽署本協議之日在內的任何未付基本工資。儘管本第 17 節的前述條款中有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意，本協議不取代或取代，而是補充和補充員工與公司或其任何關聯公司之間的所有股權補償協議，以及雙方在 2022 年 10 月 3 日簽署的信函。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

18.違約豁免。對本協議的任何豁免必須由一方執行才能受此類豁免的約束。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款的豁免，或對另一方遵守本協議中任何條件或條款的豁免，均不構成或解釋為對該另一方在同一時間或任何後續違約行為或任何類似或不同條款或條件的豁免。在此違約行為持續期間，本協議任何一方因任何違約行為而未能採取任何行動均不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

19.分配。本協議是員工個人的，員工不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。如果關聯公司或繼任者明確同意承擔公司在本協議下的義務，則公司可以將本協議轉讓給任何關聯公司或繼承人（無論是通過合併、收購或其他方式），則該關聯公司或繼承人可以轉讓本協議的全部或基本所有股權、資產或業務。為避免疑問，公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何繼任者或其任何關聯公司（包括Enviva Inc.或其子公司之一），包括與任何公司重組、簡化或重組相關的權利和義務。如果發生任何此類轉讓，公司的受讓人應擁有本協議下的 “公司” 的所有權利和義務，並應被視為公司。

20.關聯公司。就本協議而言，“關聯公司” 一詞定義為控制、受公司控制或與公司共同控制的任何個人或實體。“控制權” 一詞，包括相關術語 “控制”、“控制者” 和 “受共同控制”，是指直接或間接擁有個人或實體直接或間接擁有指導或促成管理或政策方向的權力（無論是通過證券所有權還是任何合夥企業或其他所有權權益、合同或其他所有權權益）。對於

前一句的目的，當個人或實體通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有控制權時（a）就公司而言，擁有其未償付有表決權證券的50％以上，（b）對於有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業或合資企業，控制權應被視為存在（包括清算分配），或者（c）如果是任何其他個人或實體，超過其經濟或實益利益的50％。

21.通知。本協議中規定的通知應採用書面形式，應被視為已正式收到：(a) 當面送達時，(b) 此類通知通過航空快遞隔夜快遞服務發送後的第一個工作日，或 (c) 在美國郵件、掛號信或掛號信存入美國郵件、申請退貨收據、已預付郵費後的第三個工作日，郵費已預付並寄至以下地址（視情況而定）：

(1) 如果寄給公司，寄至：

Enviva 管理公司有限責任公司
威斯康星大道 7272 號
1800 套房
馬裏蘭州貝塞斯達 20814
注意：總法律顧問

(2) 如果發給員工，則寄至公司在員工就業記錄中的最新地址。

22. 同行。本協議可以以任意數量的對應文件簽署，包括 “.pdf” 或類似的電子格式，每份副本在簽署和交付時均為原件，但所有這些對應文件共同構成同一份文書。每份副本可以包含一份包含多頁簽名頁的副本，每頁由一方簽名，但由雙方共同簽署。

23.終止的效力。第 7 (e)、8-13 和 24 條的規定以及解釋和執行這些條款所必需的條款，應在員工與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。

24. 第三方受益人。公司的每個關聯公司應是員工根據第 8、9、10 和 11 條承擔的義務的第三方受益人，並有權像本協議的一方一樣履行此類義務。

25.可分割性。在不違反第 10 (e) 節的前提下，如果仲裁員或具有管轄權的法院認定本協議（或其中的一部分）的任何條款無效或不可執行，則該條款（或其中的一部分）的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款（或其中的一部分）的有效性或可執行性，所有其他條款（或其中的一部分）應保持完全的效力和效力。

26. 第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的所有條款均旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此發佈的適用的財政部法規和行政指導（統稱為 “第409A條”）或該條款的豁免，應根據此類意圖進行解釋和管理。本協議項下任何可能因非自願離職或短期延期而被排除在第 409A 條之外的款項均應最大限度地排除在第 409A 條之外。就第 409A 條而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工沒有延遲到 (i) 員工死亡之日或 (ii) 終止日期（該日期，“第 409A 條付款日期”）後六個月的日期（該日期，“第 409A 條付款日期”）中較早者才收到此類付款或福利，則不得向其提供此類付款或福利員工（或僱員的財產，如果適用）直到第 409A 條付款日期。儘管有上述規定，但公司不表示本協議規定的付款和福利不受第 409A 條的約束或不符合第 409A 條，在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不對員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

為此，員工和公司各自促成本協議以其名義和代表公司簽署，對上述所有目的均有效，以昭信守。

員工

____________________________________

    

小威廉·H·施密特

ENVIVA 管理公司有限責任公司

作者：__________________________

        

羅克珊娜·B·克萊因

執行副總裁兼首席人事管理和人事官

    

    

    

附錄 A

發行協議的形式

本解除協議（本 “協議”）構成 William H. Schmidt, Jr. Schmidt, Jr. 在 2023 年 5 月 1 日之前簽訂的某些經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）中提及的新聞稿。（“員工”）和 Enviva Management Company, LLC（“公司”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有僱傭協議中為其指定的含義。

(a) 出於良好的和寶貴的報酬，包括公司根據僱傭協議第 6 條向員工提供某些遣散費（或部分遣散費），員工特此釋放、解除公司及其所有其他關聯公司、(B) Enviva Inc.、其子公司及其所有其他關聯公司，以及 (C) 過去、現在和未來的股東、高級管理人員，成員、合夥人、董事、經理、員工、代理人、律師、繼承人、代表、繼任者和受讓人上文 (A) 和 (B) 條中規定的實體以個人和代表身份（統稱為 “公司雙方”），對與員工在任何公司一方工作、終止此類僱傭關係以及與本協議執行之日或之前的任何事項有關的任何其他作為或不作為承擔責任並特此放棄這些索賠、損害賠償或任何形式的訴訟理由，包括但不限於，(1) 截至本協議簽訂之日任何涉嫌違反：(i) 年齡經修正的1967年《就業歧視法》（包括經修訂的《老年工人福利保護法》）；（ii）經修正的1964年《民權法》第七章；（iii）1991年《民權法》；（iv）經修訂的《美國法典》第42章第1981至1988條；（v）經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；（六）經修正的《移民改革控制法》；（vii) 經修訂的 1990 年《美國殘疾人法》；(viii) 經修訂的《國家勞動關係法》；(ix)《職業安全》和經修訂的《健康法》；（x）1993年的《家庭和病假法》；（xi）任何聯邦、州或地方反歧視法；（xii）任何聯邦、州或地方的工資和工時法；（xiii）任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；以及（xiv）任何公共政策、合同、侵權行為或普通法索賠；（2）任何費用、費用或其他開支指控包括在已發佈的索賠中產生或與已解除的索賠相關的律師費；(3) 員工在任何僱傭合同、激勵性薪酬下可能擁有的任何和所有權利、福利或索賠與任何公司一方或任何公司一方的所有權利益共同制定計劃或股權激勵計劃，除非另有明確規定：(I)《僱傭協議》第 6 (f) (ii) 節；以及 (II) 根據員工與公司一方之間的任何股權薪酬協議（包括與根據LTIP向員工發放的獎勵有關的任何獎勵協議（定義見LTIP）的條款），以及（4）任何補償申請或僱傭協議或任何股權補償協議中未明確規定的任何形式的福利（統稱為 “已發佈的索賠”）。在任何情況下，已發佈的索賠均不包括 (a) 員工簽署本協議之日後產生的任何索賠，(b) 員工福利計劃或股權薪酬計劃下的任何既得福利索賠，或 (c) 根據僱傭協議第 5 (a) 或第 6 (f) (ii) 條提出的任何合同付款索賠。本協議無意表明存在任何此類主張，也無意表明這些主張如果存在，則是有道理的。相反，員工只是同意，作為本段第一句中列舉的對價的交換，員工可能對公司雙方提出的任何此類性質的索賠，無論這些索賠是否實際存在，均得到明確解決、妥協和放棄。簽署本協議，即表示員工受其約束。繼承員工權利和責任的任何人，例如員工遺產的繼承人或遺囑執行人，也受本協議的約束。本新聞稿還適用於任何個人或機構提起的任何索賠或集體訴訟，根據這些索賠，員工可能享有權利或福利。儘管此處包含免責聲明，但本協議中的任何內容均不妨礙員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會、金融業監管局 (FINRA) 或任何其他聯邦、州或地方政府機構、機關或委員會（均為 “政府機構”）提出任何不可法律豁免的索賠（包括對本協議有效性的質疑）或參與任何任何政府機構進行的調查或訴訟。員工明白，本協議不限制員工與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力（包括向政府提供文件或其他信息）

代理機構），恕不通知公司或任何其他公司方。本協議不限制僱員因向政府機構提供的信息而獲得政府機構獎勵的權利。本新聞稿包括可歸因於公司任何一方的唯一或部分過失（無論是重大過失還是簡單過失）或其他過失（包括嚴格責任）的事項。

(b) 員工同意不在任何法院對任何已發佈的索賠提起或參與針對公司任何一方的任何訴訟或仲裁程序。員工表示，員工沒有在任何法院或任何政府機構對公司任何一方提起或加入任何訴訟或提起任何指控或索賠，也沒有將員工就任何已發佈的索賠向任何個人或實體主張或可能擁有的任何權利轉讓給任何個人或實體。

(c) 通過執行和交付本協議，員工承認：

(i) 員工已仔細閲讀本協議；

(ii) 員工至少有 [二十一 (21)][四十五 (45)]在執行本協議並將其交付給公司之前考慮本協議的天數 [如果 45 天適用，則予以補充：，且員工承認本協議所附有 (1) 被選解僱（或參與離職激勵或其他離職計劃）的員工的職位和年齡清單；(2) 未被選中解僱（或參與此類計劃）的員工的年齡清單；以及（3）有關受員工解僱計劃影響的單位的信息，包括此類計劃的任何資格因素和任何時間限制適用於此類程序];

(iii) 已通知員工，特此以書面形式告知員工，員工可以選擇與員工選擇的律師討論本協議，並且員工有足夠的機會這樣做；

(iv) 員工完全理解本協議的最終和約束力；向員工作出的簽署本協議的唯一承諾是《僱傭協議》及其中所述的承諾；員工是在知情、自願和自願的情況下根據員工自己的自由意願簽署本協議，並且員工理解並同意本協議的每項條款；以及

(v) 除根據僱傭協議第 3 條或第 6 條可能欠員工的任何款項外，員工已獲得員工根據協議有權獲得的所有工資和其他補償，並獲得了員工在公司工作期間有權享受的所有休假（帶薪和未付假）。

儘管本協議已初步生效，但員工可以在自員工向公司交付本協議之日起的七天期限內撤銷本協議的交付（從而撤銷其生效）（該七天期限在此處稱為 “發佈撤銷期”）。此類撤銷必須以書面形式由員工簽署，並且必須在撤銷期的最後一天紐約時間晚上 11:59 之前提交給公司首席執行官，才能生效。如果按照上述方式和時限作出有效的撤銷，則本協議無效或無效，從一開始即無效。如果員工以上述方式撤銷本協議，則不支付任何對價。

在 __________ 的第 _____ 日執行，____。

    

小威廉·H·施密特