附錄 15.1

未經審計的預估簡明合併財務信息

導言

Pubco未經審計的預估合併財務信息是根據經最終規則 第33-10786號修訂的S-X法規第11條編制的，列出了CIIG II和Zapp的歷史財務信息的組合，經調整後使業務合併和 合併協議所設想的其他相關事件生效。

截至2022年9月30日的未經審計的預估合併財務狀況表將CIIG II截至2022年9月30日的 歷史財務狀況表與Zapp截至2022年9月30日的歷史合併財務狀況表合併，就好像業務合併和其他 相關事件已於2022年9月30日完成一樣。

截至2022年9月30日的 年度未經審計的預估簡明合併損益表以pro 形式合併了截至2022年9月30日止年度的CIIG II歷史損益表和Zapp截至2022年9月30日止年度的歷史合併損益表，就好像業務合併和其他相關事件已於2021年10月1日（年初）完成一樣最早出現的時期。

未經審計的簡明合併財務信息來自以下 歷史財務報表和隨附附註，應將其與下列 歷史財務報表和附註一起閲讀：

•

CIIG II 在 2021 年 1 月 6 日至 2021 年 12 月 31 日期間的歷史經審計財務報表，這些報表是參照委託書/招股説明書中的 F-2 至 F-23 頁納入的；

•

截至2022年9月30日的九個月以及2021年1月6日至2021年9月30日 期間的CIIG II未經審計的歷史財務報表，這些報表包含在CIIG II截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告中，該報告於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會； 和

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截至2022年9月30日止年度的Zapp歷史審計合併財務報表， 通過引用委託書/招股説明書中的F-24至F-63頁納入其中。

業務合併的描述

2023 年 4 月 28 日（截止日期），我們完成了 以及CIIG II、Zapp、Pubco和Merger Sub之間於2022年11月22日宣佈的合併協議。合併協議規定，合併協議各方將簽訂業務合併，根據該合併，除其他外，(i) Zapp的股東將其各自的Zapp的 普通股轉讓給了Pubco，以換取 Pubco 普通股；(ii) 在公司交易所之後，Merger Sub立即與CIIG II合併併成了CIIG II，CIIG II是合併中倖存的公司，每股 已發行普通股 CIIG II 的股票（某些除外股票除外）將轉換為獲得一股 Pubco 的權利普通股。

業務合併完成後，（i）根據公司交易所，Zapp的股東將各自的Zapp普通股轉讓給了 Pubco，以換取41,296,259股Pubco普通股，（ii）Zapp可轉換貸款票據的本金總額610萬美元通過轉換成 的Zapp普通股自動兑換，然後轉移到Puapp的普通股 BCO 以換取 871,428 股 Pubco 普通股；(iii) 所有 Zapp 期權，無論是已歸屬還是未歸屬，均已發行被Zapp期權持有人取消以換取4,410,844份Pubco交易所期權，其中4,082,240份Pubco交易所期權在業務合併完成後已全部歸屬；(iv) 向邁克爾·約瑟夫發行的購買6,000,000股Zapp普通股的認股權證 不再是Zapp普通股的認股權證，由Pubco承擔並轉換為3,000 412,469 份 Pubco 交易所認股權證；(v) CIIG II A 類普通股和 CIIG II B 類普通股的所有股票均被取消並自動被視為 代表分別獲得28,750,000股 Pubco 普通股和 7,187,500 股 Pubco 普通股（其中 754,687 股 Pubco 普通股未歸屬且受某些歸屬條件的約束）的權利； 和 (vi) 每份 CIIG II 認股權證均經過修改，規定此類認股權證的持有人不再有權購買其中和中規定的數量的 CIIG II 普通股替代此類認股權證將使持有人有權以相同的條件收購每份認股權證相同數量的Pubco普通股。

業務合併於 2023 年 4 月 28 日完成。該交易獲得了 CIIG iIS 董事會的一致批准，並在 2023 年 4 月 12 日舉行的 CIIG iI 股東特別會議上獲得批准。業務合併的結果是，Zapp成為 Pubco的直接全資子公司，CIIG II成為Pubco的直接全資子公司。

CIIG II 從贊助商和主要投資者那裏獲得了 延期貸款的資金，將完成業務合併的時間再延長六個月（從2023年3月17日到2023年9月17日完成業務合併共計24個月）， 金額為287.5萬美元，已於2023年3月17日存入信託賬户（每股公開股0.10美元）。直接錨投資者總共出資約479,166美元，以換取業務合併完成時以 年利率為15％的無抵押本票，保薦人（包括間接錨投資者）總共出資約2,395,834美元，間接錨投資者每人出資約479,166美元，保薦人的其他成員（不包括間接錨投資者））總共貢獻了約1,437,500美元換取業務合併完成時應付給保薦人的無利息 的無抵押本票。每家貸款機構都可以選擇將其延期貸款的出資部分轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 延期貸款認股權證將與私募認股權證相同。延期後，CIIG II A類普通股的持有人有權獲得每股公開股0.10美元的額外贖回金額。 向直接錨定投資者發放的479,166美元的延期貸款將在 (i) 業務合併完成後的十二個月或 (ii) CIIG II 清盤生效之日中較早者全額償還。延期貸款的 剩餘部分將在業務合併完成後的整整十二個月內償還。

2023 年 4 月 14 日 和 2023 年 4 月 17 日，Pubco 和 Zapp 共同向某些投資者發行了本金總額高達 600 萬美元的優先期票（本票）。 初始提款額為200萬美元，其中100萬美元已於2023年4月24日提供給Pubco和Zapp，剩餘的100萬美元將在發行之日起的30個工作日內由此類投資者提供給Pubco和Zapp，進一步的提款將由Pubco、Zapp和相關投資者不時共同商定。期票的年利率為15％。在首次提款後，每三個月支付一次期票當時未付本金 餘額的2.5％。當時未付的本金餘額和應計利息的最後一筆款項應在到期日支付，即初始提款日之後的兩年。 期票可以在初始提款日期後一年或之後，在Pubco和Zapp的選擇下全部或部分預付。Pubco和Zapp正在與其他投資者討論發行更多期票。

2023 年 4 月 26 日，CIIG II 和 Pubco（統稱對手方）與 ACM ARRT I LLC 和 CFPA Holdings lczApp RS（分別是 ACM ARRT I LLC 和 CFPA Holdings LLC Zapp RS，分別是 賣方，合起來是賣方）就場外股票簽訂了單獨的協議（各為 遠期購買協議，合起來為賣方）簽訂了單獨的協議（各為 遠期購買協議，合起來為賣方）預付遠期交易。

根據 遠期購買協議的條款，賣方在公開市場上購買了6,567,814股A類普通股。為了為此類購買提供資金，交易對手直接從其信託賬户向賣方支付了6,700萬美元（包括6,680萬美元的預付款 金額和20萬美元的可報銷交易成本）。

此外， 交易對手以書面形式要求賣家提供總額為2,000,000美元的額外資金。

2

截止日期之後，交易對手可以書面要求賣方向其提供總額為2,000,000美元的 額外資金，在這種情況下，賣方應在申請後的第三個工作日向交易對手指定的賬户提供此類資金；前提是，(a) 每位賣方在出售股份（不包括任何已終止的股份）以獲得總收益之前，沒有義務 提供其部分資金至少 1,000,000 美元，(b) 如果賣家提供了註冊申請，則交易對手不能在註冊聲明宣佈並保持有效之前進行資助選擇 ，並且 (c) 不得要求賣家在多個資助選擇下提供資金。

估值日期將是 (a) 截止日期三週年，(b) 賣方在書面通知中指定的日期，該日期是賣方在書面通知中指定的日期（估值日期不得早於此類通知生效之日）發生後（w）VWAP 觸發事件 (x) a 退市事件、(y) 註冊失敗或 (z) 除非另有規定，否則發生任何其他終止事件時，以及 (c) 賣方在送達的書面通知中規定的日期交易對手由賣方 自行決定（估值日期不得早於此類通知生效之日）（估值日期）。

在現金結算付款日，如果估值日期由上段第 (c) 條確定，則賣方應向對手支付等於 (1) 截至估值日的股票數量乘以 (2) 前一個交易日股票收盤價的現金金額。

在所有其他情況下，賣方應向交易對手支付等於 (1) 截至估值日的股票數量的現金金額，這些股份是根據有效的註冊聲明註冊轉售的 ，也可以不受任何限制地轉讓，包括要求交易對手遵守規則 144 (c) (1)（或 規則 144 (i) (2)（如果適用）所要求的當前公共信息）或《證券法》第144 (e)、(f) 和 (g) 條規定的銷售限制的數量和方式乘以每日VWAP的平均值估值期內的價格減去 (2) 結算 金額調整。

Zapp 與 SAP 之間的訂婚信

Zapp與SAP簽訂了一份信函協議，根據該協議，SAP將向Zapp提供與 業務合併有關的財務諮詢服務。

業務合併完成後，SAP有權以現金和 17.3萬股Pubco普通股的形式獲得交易費。業務合併完成後，如果管理交易和支持協議中規定的相關盈利條件得到滿足，則SAP有權獲得額外的Pubco普通股 ，佔根據管理交易和支持協議中盈利條件向管理股東發行的任何額外Pubco普通股數量的10％，可以用Zapps期權現金支付。本段所述由Zapp以現金支付給SAP的費用中，最多可有100％通過Zapps選項以新發行的Pubco普通股的形式全額或部分支付，其中每股此類新發行的 Pubco 普通股應按發行價計有 價值，前提是 (a) 此類Pubco普通股已在Pubco提交的第一份註冊聲明中登記轉售收盤後用於登記任何 Pubco 普通股的轉售 （轉售註冊聲明），(b) 此類Pubco的發行普通股發生在轉售註冊聲明（發行日期）生效後的第五個交易日，以及（c）根據納斯達克股票市場規則第5635條，向SAP發行 此類Pubco普通股無需事先獲得Pubco普通股持有人的批准。就本段而言，發行價格是指發行日前五個交易日期間Pubco普通股的平均收盤價 。

此外，根據Pubco股權激勵計劃，SAP有權獲得購買Pubco普通股的 期權，佔在2023年12月31日之前向斯温·查特蘇萬先生、傑裏米·諾斯先生、Kiattipong Artachariya先生和Warin Thanathawee先生授予的此類期權數量的10％，其條款和條件與適用於每位期權持有人的條款和條件相同（包括到期日）歸屬條件和行使條款）。

3

此外，如果根據經修訂和重述的贊助商協議，任何保薦人盈利股份在收盤後5年內 被沒收，則SAP將有權獲得該數量被沒收的贊助商Earnout股份價值的10％，這些股份可以以新發行的Pubco普通股支付，也可以在 Zapps 期權中以現金支付。

企業合併的會計處理

根據國際財務報告準則，業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，CIIG II 被視為被收購公司，Zapp 被視為收購方。根據對以下事實和情況的評估，Zapp被確定為會計收購方：

•

Zapp股東持有Pubco的多數股權；

•

Pubco 董事會有七名成員，Zapp 股東可以提名 Pubco 董事會的大多數成員 ；

•

Zapps 的高級管理層包括 Pubco 的高級管理職位，負責 日常操作；以及

•

Pubco的預期戰略和運營延續了Zapps目前的戰略和運營。

因此，出於會計目的，Zapp的財務報表代表了Pubco財務 報表的延續，業務合併被視為Zapp為CIIG II的淨資產發行普通股，同時進行資本重組，這屬於國際財務報告準則2的範圍。 基於股份的支付。 CIIG II的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。在Pubco未來的報告中，業務合併之前的運營將是Zapp的業務。

表單演示的基礎

未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果在指定日期進行業務 合併本可以實現的經營業績和財務狀況，也不反映對任何預期協同效應、運營效率、節税或成本節省的調整。業務合併完成後剩餘的任何現金收益以及合併協議所設想的 其他相關事件預計將用於一般公司用途。未經審計的簡明合併財務信息無意預測業務合併完成後Pubco的未來經營業績或財務 狀況。未經審計的預計調整是管理層根據截至這些未經審計的預估合併財務 信息發佈之日可獲得的信息得出的估計，隨着更多信息的可用和分析的進行，可能會發生變化。在業務合併之前，CIIG II和Zapp沒有任何歷史關係。因此，無需進行任何形式調整即可取消兩家公司之間的活動。

未經審計的預估簡明合併財務信息是根據商業合併完成後CIIG II股東行使了22,058,216股CIIG A類普通股的贖回權這一事實編制的（根據2023年4月28日收盤前信託賬户中持有的現金和有價證券，贖回價格約為每股10.47美元），額外贖回金額為每股0.10美元根據延期貸款），2,87.5萬美元已存入 信託基金在延期截止日期當天或之前進行此類延期的賬户（每股公開股0.10美元），以換取延期貸款。

4

以下總結了業務合併完成後立即發行和流通的 Pubco 普通股 的預估值：

		在 Pubco 中共享所有權（專業組合） (1)
		股票數量				% 所有權
CIIG B 類普通股股東			6,432,813				11.6	%
CIIG 的公眾股東			6,691,784				12.1	%
Zapps 現有的 股東(2)(3)(4)			42,167,687				76.0	%
SAP			173,000				0.3	%
截至收盤時已發行的 Pubco 普通股總額未反映 攤薄的潛在來源			55,465,284				100.0	%
潛在的稀釋來源：
CIIG II 私募認股權證所依據的股票			12,062,500
CIIG II 公共認股權證基礎的股票			14,375,000
贊助商 Earnout 股票			754,687
Zapp Earnout 股票			8,518,290
Pubco 交易所認股權證所標的股票			3,421,469
標的股票 Pubco 交易所期權			4,410,844
應支付給 SAP 的或有對價			683,720
收盤時已發行的 Pubco 普通股總額，包括 攤薄的潛在來源			99,691,794

5

(1)	上面列出的股份金額和所有權百分比並不表示投票百分比， 也不考慮CIIG II認股權證和Zapp期權，這些認股權證和Zapp期權在業務合併後立即處於未償還狀態，此後可以行使。如果實際事實與上述假設不同， 上面列出的股份金額和所有權百分比將有所不同。

(2)	不包括3,421,469份已全部歸屬的Pubco交易所認股權證和4,410,844份Pubco交易所期權（其中 4,082,240份Pubco交易所期權在業務合併結束後立即被全部歸屬）。

(3)	作為公司根據合併協議進行的可轉換融資的一部分，某些 投資者（包括現有的 Zapp 股東等） 高淨值個人）從公司購買了Zapp Convervable 貸款票據的本金總額為610萬美元。Zapp可轉換貸款票據在業務合併完成的同時轉換為Zapp普通股，自動按本金兑換。在 轉換Zapp可轉換貸款票據和分配Zapp普通股之前，作為其條件，投資者有義務簽署並交付協議，將Zapp普通股兑換成總額為94,317,248股Pubco普通股， 的條款與投資者交流和支持協議中規定的條款基本相似（任何收益、或有對價或 loc除外）k-ups)。

支付給 Zapp 股東（包括 Zapp 期權和 Zapp 認股權證的持有人）和 Zapp 可轉換貸款票據持有人的對價總計 50,000,000 股 Pubco 普通股，其中 41,296,259 股 Pubco 普通股發行給 Zapp 普通股的持有人，3,421,4269 股向Zapp認股權證持有人發行了全額歸屬的Pubco交易所認股權證，向Zapp期權的持有人發行了4,410,844份Pubco交易所期權（其中 4,082,240 Pubco交易所期權在業務合併完成後立即全部歸屬）。

(4)	不包括高達8,518,290股Pubco普通股的收益，某些Zapp股東有權在滿足某些收益條件後獲得這些收益 。

由於承銷商選擇不參與業務合併的後端，因此取消了10,062,500美元的延期承保費 。

以下未經審計的pro 格式截至2022年9月30日的簡明合併財務狀況表和截至2022年9月30日的未經審計的簡明合併損益表基於CIIG II和Zapp的歷史財務報表。未經審計的預計調整基於現有信息，隨附的附註中描述了未經審計的預計調整所依據的假設和估計。實際業績可能與用於提供隨附的未經審計的預估簡明合併財務信息的假設存在重大差異 。

6

未經審計的簡明合併財務狀況表

2022年9月30日

（以 美元計）

		CIIG II截至 9月30日 2022				Zapp截至 9月30日 2022				國際財務報告準則 轉換和 演示文稿 對準				注意		交易 會計 調整				注意		Pro forma 結合的
資產
流動資產
現金和現金等價物			213,892				1,963,087				—						293,579,019			4(C)			3,006,209
																	(3,500,000	)		4(E)
																	(231,017,902	)		4(G)
																	6,100,000			4(N)
																	669,178			4(Q)
																	2,000,000			4(R)
																	(67,001,065	)		4(S)
庫存			—				111,734				—						—						111,734
預付費用和其他流動資產			347,081				195,188				—						—						542,269
流動資產總額			560,973				2,270,009				—						829,230						3,660,212
非流動資產
信託賬户中持有的現金和有價證券			293,579,019				—				—						(293,579,019	)		4(C)			—
																	2,875,000			4(P)
																	(2,875,000	)		4(Q)
不動產、廠房和設備			—				803,881				—						—						803,881
無形資產			—				1,018,878				—						—						1,018,878
向關聯方貸款			—				21,407				—						—						21,407
遠期購買協議資產			—				—				—						13,000,000			4(S)			13,000,000
其他非流動資產			—				111,233				—						—						111,233
非流動資產總額			293,579,019				1,955,399				—						(280,579,019	)					14,955,399
總資產			294,139,992				4,225,408				—						(279,749,789	)					18,615,611
負債和權益
流動負債
交易應付賬款和其他流動負債			—				905,132				—						—						905,132
應計費用			2,138,299				—				—						15,244,275						17,382,574
應繳所得税			357,347				—				—						—						357,347
當期貸款和借款			—				74,233				—						2,875,000			4(P)			2,949,233
衍生負債，當前			—				323,864				—						(323,864	)		4(J)			—
流動負債總額			2,495,646				1,303,229				—						17,795,411						21,594,286
非流動負債
非流動貸款和借款			—				305,944				293,156,722			4(A)			(68,234,486	)		4(F)			2,305,944
																	(224,922,236	)		4(G)
																	2,000,000			4(R)
衍生負債，非流動			—				—				2,642,750			4(B)			—						2,642,750
遣散費			—				102,659				—						—						102,659
應付的遞延承保費			10,062,500				—				—						(10,062,500	)		4(D)			—
其他非流動負債			—				1,136				—						—						1,136
非流動負債總額			10,062,500				409,739				295,799,472						(301,219,222	)					5,052,489
負債總額			12,558,146				1,712,968				295,799,472						(283,423,811	)					26,646,775
承諾
CIIG，A 類普通股，面值0.0001美元；已授權2億股；28,75萬股股票須按贖回價值贖回			293,156,722				—				(293,156,722	)		4(A)			—						—
公平
股本和股權溢價，Pubco 普通股，面值0.0001美元；根據預估值已發行和流通的55,465,284股			—				8,995,232				(12,062,500	)		4(B)			10,062,500			4(D)			177,242,712
																	68,234,486			4(F)
																	(6,095,666	)		4(G)
																	719			4(H)
																	(11,575,595	)		4(I)
																	323,864			4(J)
																	72,584,169			4(K)
																	35,325,358			4(M)
																	6,100,000			4(N)
																	7,555,967			4(O)
																	(2,205,822	)		4(Q)
CIIG，B 類普通股，面值 0.0001 美元；已授權 20,000,000 股；7,187,500 股 已發行和流通			719				—				—						(719	)		4(H)			—
儲備			—				1,061,548				—						209,589			4(L)			1,271,137
累計損失			(11,575,595	)			(7,544,340	)			9,419,750			4(B)			(18,744,275	)		4(E)			(186,545,013	)
																	11,575,595			4(I)
																	(72,584,169	)		4(K)
																	(209,589	)		4(L)
																	(35,325,358	)		4(M)
																	(7,555,967	)		4(O)
																	(54,001,065	)		4(S)
權益總額			(11,574,876	)			2,512,440				(2,642,750	)					3,674,022						(8,031,164	)
負債和權益總額			294,139,992				4,225,408				—						(279,749,789	)					18,615,611

7

未經審計的預估簡明合併損益表

截至2022年9月30日的財年

（以美元計）

		CIIG 第二年 已結束 9月30日2022（參見注釋 3）				Zapp年底已結束 9月30日2022				國際財務報告準則 轉換 和 演示文稿 對準				注意				交易 會計 調整				注意				Pro forma 結合的				注意
收入
其他收入			2,046,265				3,944				—								(2,046,265	)			5(B)				3,944
總收入			2,046,265				3,944				—								(2,046,265	)							3,944
開支
銷售和分銷費用			—				423,123				—								—								423,123
一般和管理費用			3,295,547				3,187,006				—								18,744,275				5(C)				194,902,976
																			209,589				5(D)
																			35,325,358				5(E)
																			72,584,169				5(F)
																			7,555,967				5(H)
																			54,001,065				5(K)
衍生品的未實現虧損（收益）			—				62,687				(9,419,750	)			5(A)				—								(9,357,063	)
外匯損失（收益），淨額			—				(394,072	)			—								—								(394,072	)
支出總額			3,295,547				3,278,744				(9,419,750	)							188,420,423								185,574,964
營業虧損			(1,249,282	)			(3,274,800	)			9,419,750								(190,466,688	)							(185,571,020	)
財務收入			—				2,693				—								—								2,693
財務成本			—				(305,483	)			—								(71,875	)			5(I)				(677,358	)
																			(300,000	)			5(J)
淨財務成本			—				(302,790	)			—								(371,875	)							(674,665	)
扣除税款後的聯營公司利潤（虧損）份額			—				—				—								—								—
所得税前虧損			(1,249,282	)			(3,577,590	)			9,419,750								(190,838,563	)							(186,245,685	)
所得税支出			(357,347	)			—				—								—								(357,347	)
本年度虧損			(1,606,629	)			(3,577,590	)			9,419,750								(190,838,563	)							(186,603,032	)
每股虧損
基本和攤薄後的A類普通股			(0.04	)
基本和攤薄後的B類普通股			(0.04	)
基本和攤薄後的普通股							(0.05	)																			(3.36	)			5	(G)

8

附註1列報依據

根據國際財務報告準則，業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，CIIG II 被視為被收購公司，Zapp 被視為收購方。因此，出於會計目的，Zapp的財務報表代表了Pubco財務報表的延續， 業務合併被視為Zapp為CIIG II的淨資產發行普通股，同時進行資本重組，資本重組屬於國際財務報告準則2的範圍，即基於股份的支付。CIIG II的淨資產按歷史成本列報 ，未記錄商譽或其他無形資產。在Pubco未來的報告中，業務合併之前的運營將是Zapp的業務。

截至2022年9月30日，未經審計的簡明合併財務狀況表假設業務合併和 其他相關事件發生在2022年9月30日。截至2022年9月30日止年度的未經審計的預估簡明合併損益表對業務合併和其他相關事件產生了初步影響，就好像 已於2021年10月1日完成一樣。

未經審計的簡明合併財務信息源自以下歷史財務報表和附註， 應與以下歷史財務報表和附註一起閲讀：

•

CIIG II 在 2021 年 1 月 6 日至 2021 年 12 月 31 日期間的歷史經審計財務報表，這些報表是參照 F-4 表格的 F-2 至 F-23 頁納入的；

•

CIIG II截至2022年9月30日的九個月以及2021年1月6日至2021年9月30日 期間的未經審計的歷史財務報表，包含在CIIG II於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告中； 和

•

Zapp截至2022年9月30日止年度的歷史審計財務報表，這些報表是參照F-4表格中的F-24至F-63頁納入的 。

Zapp的歷史合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的。 CIIG II 的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

未經審計的簡明合併財務信息是為説明業務合併和其他相關事件的影響而編制的，僅供參考。

在業務合併之前，Zapp和CIIG II沒有任何歷史關係。因此，無需進行任何形式調整即可取消兩家公司之間的活動。

信息是根據這些初步估計編制的，記錄的最終 金額可能與提供的信息存在重大差異。未經審計的預估合併財務信息未產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。

管理層在確定pro 格式調整時做出了重要的估計和假設。反映業務合併完成情況的預計調整基於某些當前可用的信息以及管理層認為在 情況下合理的某些假設和方法。隨附説明中描述的預計調整可能會在獲得更多信息並進行評估後進行修訂。因此，實際調整可能與pro forma 調整有所不同，而且差異可能是實質性的。管理層認為，這些假設和方法為根據管理層當時掌握的信息 呈現業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整使這些假設產生了適當的效果，並適當地應用於未經審計的預估合併財務信息中。

9

未經審計的簡明合併財務信息不一定表明 如果合併協議所設想的業務合併和其他相關事件在規定的日期發生，其實際運營業績和財務狀況會如何，也不表示合併後公司的 未來合併經營業績或財務狀況。它們應與CIIG II和Zapp的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

附註2會計政策

根據為準備業務合併而進行的初步分析，管理層沒有發現兩個 實體的會計政策之間存在任何會對未經審計的預估簡明合併財務信息產生重大影響的差異，但如附註4（A）所述，將CIIG II A類普通股從臨時股權重新歸類為貸款和 借款，以及將CIIG II公募和私募認股權證從股權重歸類為金融負債認股權證如注4 (B) 所述。因此，未經審計的預估合併財務 信息並未假設會計政策存在任何差異。業務合併完成後，管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查，在全面 審查之後，管理層可能會發現兩個實體的會計政策之間的差異，這些差異一旦合規，可能會對業務合併後的公司的財務報表產生重大影響。

附註3CIIG II的歷史運作聲明

Zapp的財政年終為9月30日，而CIIG II的財政年終為日曆年。為了與Zapps財年保持一致，CIIG II的歷史運營報表是通過增加了（a）截至2022年9月30日的九個月和（b）從 2021 年 1 月 6 日到 2021 年 12 月 31 日的時段，減去（c）從 2021 年 1 月 6 日到 2021 年 9 月 30 日的時段。

截至2022年9月30日的第二屆CIIG 歷史運營報表如下：

		A				B				C				D = A-B+C
		對於				對於
		時期從				時期從
		1月6日，				1月6日，				九個月
		2021 到				2021 到				已結束				年底已結束
		十二月三十一日				9月30日				9月30日				9月30日
（以美元計）		2021				2021				2022				2022
組建和運營成本			1,548,562				59,157				1,806,142				3,295,547
運營損失			(1,548,562	)			(59,157	)			(1,806,142	)			(3,295,547	)
其他收入：
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息			30,282				2,564				2,018,547				2,046,265
其他收入總額			30,282				2,564				2,018,547				2,046,265
所得税準備金前的收入（虧損）			(1,518,280	)			(56,593	)			212,405				(1,249,282	)
所得税準備金			—				—				(357,347	)			(357,347	)
淨虧損			(1,518,280	)			(56,593	)			(144,942	)			(1,606,629	)
基本和攤薄後的每股淨虧損
A 類普通股															(0.04	)
B 類普通股															(0.04	)

10

附註4對未經審計的預估簡明合併財務狀況表的調整

(A)

反映了美國公認會計原則與國際財務報告準則的轉換調整，該調整涉及將CIIG的2.932億美元歷史 臨時股權（即可能贖回的A類普通股）重新歸類為非流動貸款和借款。

(B)

反映了與CIIG II公募和私募認股權證 從股權分類到負債分類相關的美國公認會計原則與國際財務報告準則的轉換調整。根據美國公認會計原則，CIIG II認股權證被歸類為股權。根據國際財務報告準則，CIIG II認股權證被歸類為金融負債，因為公共認股權證和私人認股權證都有淨股 結算條款，不符合國際會計準則第32條下的股權分類。截至2022年9月30日，CIIG II認股權證的公允價值為260萬美元，是基於截至2022年9月30日CIIG II公開 認股權證每份認股權證的收盤價為0.11美元，以及CIIG私募認股權證每份認股權證的公允價值0.09美元，這是管理層在考慮所有相關因素後確定的。從 發行之日到 2022 年 9 月 30 日，公允價值的累計變化為 940 萬美元，包含在累計虧損中。

(C)

代表在業務合併完成後發放 信託賬户中持有的2.936億美元的限制性現金和有價證券，為業務合併的完成提供資金。

(D)

表示抵消了1,010萬美元的延期承保佣金成本。

(E)

表示確認了與業務合併相關的估計直接和增量交易成本為1,870萬美元（其中 ，其中850萬美元由CIIG II產生，1,020萬美元由Zapp產生）。350萬美元的交易成本是在業務合併完成時支付的， 剩餘的1,520萬美元將在業務合併完成後的12個月內支付。如附註5（C）所述 ，交易成本反映為對未經審計的預估簡明合併損益表的調整。

(F)

反映了6,691,784股CIIG II A類普通股的轉換以及 所有6,691,784股CIIG II A類普通股立即轉換為Pubco普通股的情況 一對一與業務合併相關的基礎。

(G)

代表根據2023年4月28日收盤前信託賬户中持有的現金和有價證券，以每股約10.47美元的 贖回價贖回22,058,216股CIIG II A類普通股的現金支出。

(H)

反映了收盤時將7,187,500股CIIG II B類普通股轉換為6,432,813股Pubco普通股 和754,687股未歸屬的Pubco普通股。（I）反映了CIIG歷史累積赤字的消除。

(J)

將 Zapp Tranche 1 認股權證從負債重新歸類為股權，因為此類認股權證不再是 對於 Zapp 普通股的認股權證，由 Pubco 承擔，轉換為購買 Pubco 普通股並兑現的認股權證 固定換固定 完成業務合併時的要求。

11

(K)

確認向某些Zapp股東授予的公允價值為7,260萬美元的收益。根據股權分類和市場狀況，獲利是 被視為基於股份的支付。授予日期的公允價值是使用蒙特卡羅模擬使用以下重要輸入來測量的：

		2022年9月30日
收盤時的股價		$	10.00
預期波動率			47.99	%
預期分紅			0.00	%
無風險利率			4.00	%

由於收益被歸類為股權，因此在合併後期間不會對其進行重新計量。

(L)

反映了未確認的20萬美元股票薪酬支出，因為在業務合併完成時 已滿足歸屬條件。

(M)

收購CIIG II的淨資產不符合國際財務報告準則3對企業的定義， 業務合併， 並根據《國際財務報告準則 2》進行了核算， 基於股份的支付，CIIG II股東在CIIG II中每發行和流通普通股將獲得一股Pubco普通股。已發行的Pubco普通股的公允價值 超過收購的CIIG II可識別淨資產的部分是證券交易所股票上市服務的補償，按支出計為支出，摘要如下：

		每股 價值 (1)				股票數量				公允價值
CIIG II 公眾股東			8.75				28,750,000				251,562,500
CIIG II B 類股東			8.75				6,432,813				56,287,114
CIIG II B 類股東未歸屬 Pubco 普通股			8.50				754,687				6,414,840
CIIG II 公開認股權證			0.11				14,375,000				1,581,250
CIIG II 私募認股權證			0.09				12,062,500				1,061,500
贖回 CIIG II A 類普通股			10.47				(22,058,216	)			(231,017,902
							40,316,784				85,295,936
CIIG II 的淨資產（負債）											50,563,944
股票上市費用											35,325,358

(1)

截至收盤日，CIIG II普通股和認股權證的收盤價分別為每 證券8.75美元和0.11美元。儘管公開和私募認股權證都與CIIG II A類普通股的股票掛鈎，但認股權證仍未兑現。未歸屬的Pubco普通股的公允價值為每股8.50美元，由管理層在考慮所有相關因素後確定。

(N)

反映了出售和發行Zapp可轉換貸款票據的610萬美元收益。作為公司根據合併協議進行的可轉換融資的一部分 ，某些投資者（包括現有的Zapp股東和其他 高淨值個人）從公司購買了Zapp可轉換貸款票據的本金總額為610萬美元。Zapp可轉換貸款票據 在業務合併完成的同時轉換為Zapp普通股，自動按本金兑換。

(O)

代表業務合併完成後向SAP發行17.3萬股Pubco普通股 以及業務合併完成後應向SAP支付的或有對價，公允價值分別為170萬美元和580萬美元，作為股票薪酬支出。或有 對價的授予日期公允價值是使用Monte Carlo Simulation使用以下重要輸入進行測量的，如注4（K）所述。

12

(P)

代表發放的290萬美元延期貸款已存入信託賬户。

(Q)

反映了贖回每股0.10美元的22,058,216股CIIG II A類普通股的額外現金支出，這是由於完成業務合併的時間延長了六個月，並在 業務合併完成後釋放了信託賬户中剩餘的669,178美元的限制性現金。

(R)

反映了發行200萬美元期票的收益。

(S)

表示確認向賣方支付的6,700萬美元現金（包括6,680萬美元的預付款 金額和20萬美元的可報銷交易成本）以及最初估計公允價值為1,300萬美元的遠期購買協議資產。遠期購買協議資產的公允價值為 ，由預付款金額組成，減去向賣方提供的下行經濟效益以及現金結算支付日的預計對價支付。

遠期購買協議資產將根據未來各期收益的變化按公允價值進行重新計量。 遠期購買協議資產的會計核算和最終公允價值仍在評估中，可能會發生變化。

遠期購買協議資產的預付款金額和公允價值之間的差額 通過累計虧損確認，一次性費用反映了簽訂遠期購買 協議的成本。20萬美元的交易成本也通過累計虧損予以確認。

附註 5對未經審計的 Pro 格式的簡明合併損益表的調整

(A)

反映了截至2022年9月30日的 年度CIIG II公募和私募認股權證的公允價值變化940萬美元，此前如上文4（B）所述，重新歸類為負債會計。

(B)

表示抵消與信託 賬户中持有的現金和有價證券相關的投資收入。

(C)

代表CIIG II和Zapp產生的與業務合併相關的交易成本，如注4（E）中所述 。這些費用是非經常性項目。

(D)

反映了未確認的20萬美元股票薪酬支出，因為在業務合併完成時 已滿足歸屬條件，如附註4（L）所述。這些費用是非經常性項目。

(E)

如附註4（M）所述，業務合併根據國際財務報告準則2進行核算。調整包括截至2022年9月30日的年度的 IFRS 2 服務成本3530萬美元。這些費用是非現金的，是非經常性項目。

(F)

代表與收益相關的股票補償支出，如附註 4 (K) 所述。這些 費用是非經常性項目。

(G)

代表基於年度預計虧損的每股預計虧損以及業務合併完成後已發行的 55,465,284 股 Pubco 普通股 。

由於Zapp在截至2022年9月30日的 年度蒙受了預計淨虧損，因此每股預計基本虧損與預計攤薄後的每股虧損相同。

13

下表列出了因具有反攤薄作用而被排除在預計每股虧損計算之外 的潛在攤薄證券數量：

（以股為單位）
CIIG II 私募認股權證所依據的股票			12,062,500
CIIG II 公共認股權證基礎的股票			14,375,000
贊助商 Earnout 股票			754,687
Zapp Earnout 股票			8,518,290
Pubco 交易所認股權證所標的股票			3,421,469
標的股票 Pubco 交易所期權			4,410,844
應支付給 SAP 的或有對價			683,720
總計			44,226,510

(H)

代表與發行Pubco普通股相關的股票薪酬支出和應付給SAP的或有 對價，如附註4（O）所述。這些費用是非經常性項目。

(I)

代表截至2022年9月30日止年度向直接錨定投資者提供的延期貸款的利息支出，金額為 10萬美元，按每年 15% 的利率計算。

(J)

反映截至2022年9月30日止年度期票的利息支出，金額為30萬美元，按年利率15％計算。

(K)

代表簽訂遠期購買協議的成本為5,380萬美元，相關的 交易成本為20萬美元，如附註4（S）所述。

14