附錄 4.9

本更新、假設和修正協議（本協議）由 Zapp Electric Vehicles Limited 於 2023 年 4 月 28 日作為契約簽訂。Zapp Electric Vehicles Limited 是一家在英格蘭和威爾士註冊的私人股份有限公司，註冊地址為 10870546，註冊辦事處位於英格蘭 Colindeep Lane 科技園 5 號、倫敦 NW9 6BX（ 公司）、Zapp Electric Vehicles Group Limited，根據開曼羣島法律（Pubco）註冊成立的具有有限責任的豁免公司，邁克爾·約瑟夫，個人（ Warrantholder）和特拉華州的一家公司（CIIG）Capital Partners II, Inc.。

鑑於 認股權證持有人是認購最多6,000,000股公司普通股（定義見合併協議）（認股權證）的認股權證的持有人，認股權證由公司通過2020年5月28日執行的契據民意調查創建，經公司與認股權證持有人於2022年6月14日達成的修正協議（公司認股權證工具）和代表認購普通股的相關認股權證的證書修訂 公司於 2020 年 5 月 28 日簽發（公司認股權證）；

鑑於 2022 年 11 月 22 日，特拉華州的一家公司和 Pubco 的直接全資子公司 公司、Pubco、CIIG 和 Zapp Electric Vehicles, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（不時修訂、修改或補充，合併 協議）；

鑑於根據合併協議的條款和條件，在生效時間之前（如合併協議中定義的 ），預計Pubco將承擔公司在認股權證方面的權利和義務；

鑑於公司、Pubco 和保單持有人都希望 Pubco 根據本協議修改的條款和條件，將認股權證作為 Pubco 的有效且具有約束力的法律義務；

鑑於截至生效時間之前，每份 已發行和未償還的認股權證將不再可以行使公司普通股，而是可以行使Pubco普通股；以及

因此，現在，考慮到此處所含的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認 的收據和充足性，本協議雙方打算接受法律約束的協議如下：

1。 定義；解釋。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中此類術語的含義，本協議在 中應根據合併協議第 1.02 和 1.04 節中規定的構造規則進行解釋、解釋和適用。

2。認股權證變更。

2.1。創新與假設。公司特此向Pubco更新、授予、轉讓和轉讓公司在公司認股權證文書、公司認股權證書和認股權證項下、根據或與之相關的所有權利、 所有權、利益和義務，Pubco 特此接受此類更新、授予、轉讓和轉讓，並同意在可能到期時承擔、付款、 履行、履行和全部解除公司根據公司認股權證文書、公司認股權證和認股權證或與之相關的義務和責任，每項均經本協議修訂或 修改，均自生效時間前夕生效。

2.2。同意創新。保單持有人特此同意更新、授予、 轉讓和轉讓公司在公司認股權證文書、公司認股權證和認股權證下或與之相關的所有權利和義務，並應免除公司進一步 履行公司認股權證和認股權證、公司認股權證和認股權證以及在生效時間前夕產生和生效的所有責任、索賠和要求，無論是合同、侵權行為還是 ，以及接受 Pubco 根據公司認股權證文書、公司保修證書和認股權證承擔的履行和責任，每份均經本協議修訂或修改，在每種情況下，均自生效時間前的 起生效，以取代公司的履約和責任。為避免疑問，不得解除或解除公司根據或根據公司認股權證文書、公司認股權證和認股權證在生效時間前夕累積的任何和所有權利和 義務，不論是合同、侵權行為還是其他形式。

3。認股權證條款的修改和修改。

3.1。Pubco 交易所認股權證。自生效時間前夕生效，認股權證不得再行使 公司普通股，而是應轉換為3,421,469份Pubco（Pubco 交易所認股權證）的3,421,469份認股權證（Pubco 交易所認股權證），可行使3,421,469股 Pubco 普通股 （認股權證），與 Pubco 交易所認股權證一起行使 Co證券）。

3.2。 修訂和重述認股權證條款。自生效時間前夕生效：

(a) 公司認股權證 工具、公司認股權證及其各自的相關附表、條款、條件和背書，在每種情況下均在生效時間前夕生效，應停止管轄和規定認股權證的條款和 條件；

(b) 特此以本協議所附附件 A 的形式對公司認股權證和公司認股權證進行補充、修訂和 全文重述；以及

(c) 此後，認股權證 的條款和條件應與本協議所附附件 A 中規定的條款和條件相同，並對 Pubco 和保單持有人具有約束力。

3.3。制裁。保修持有人特此：

(a) 同意補充、修改和修改本協議和合並協議中規定的 認股權證、公司認股權證工具和公司認股權證；以及

(b) 承認並同意 (i) 本 協議的條款和條件已經獲得特別決議（定義見本協議簽訂之日有效的公司認股權證文書）正式批准；(ii) 儘管公司認股權證文書第 11 條包含任何程序要求，但根據本 協議對公司認股權證文書的修改仍然有效且有效，在上下文中同樣不合適合併協議的。

2

4。調整認股權證所依據的股份。在 生效時間之前，在本協議中規定的修正案生效後，認股權證應授權持有人認購和購買3,421,469股Pubco普通股，前提是 (a) 附件 A 第 3 部分規定的行使價，以及 (b) 根據附件 A 第 4 部分在生效時間之後不時進行調整。

5。税收和 印花税。Pubco應支付與Pubco交易所認股權證的組成和首次發行、Pubco交易所認股權證的分配、根據行使Pubco交易所認股權證發行 發行Pubco普通股以及執行本協議有關的所有印花税和其他類似關税或税款。在各自發行日期之後，任何Pubco交易所認股權證或 Pubco普通股的轉讓所產生或產生的任何其他印花税、類似關税或税款將由認股權證持有人承擔。

6。兑換。

6.1。以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證以現金。在行使期內的任何時候，Pubco 可以選擇在通知認股權證持有人後 贖回全部（而非部分）未償認股權證（如下文第 6.3 節所述），贖回每份認股權證的贖回價格（定義見本協議第 6.3 節），前提是 (a) 在 30 個交易日內 最近公佈的任何 20 個交易日的 Pubco 普通股銷售價格在 Pubco 向 保單持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的期限等於或超過每股 18.00 美元（視情況而定根據本協議第4節進行調整）和（b）有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使 認股權證時可發行的Pubco普通股以及與之相關的當前招股説明書，可在整個30天贖回期（定義見下文第6.3節）內提供。

6.2。以每份認股權證0.10美元的價格贖回認股權證以現金。在行使期內的任何時候，Pubco 可以選擇在通知認股權證持有人後以每份認股權證0.10美元的贖回價格（定義見本協議第6.3節）的所有 （非部分）未兑現的認股權證，前提是 (a) 在30個交易日內最後報告的Pubco普通股在任意 20 個交易日的出售 價格截至Pubco向保單持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束的期限 等於或超過每股 10.00 美元，且小於每股超過18.00美元（可根據本協議第4節進行調整）並且（b）有一份有效的註冊聲明，涵蓋了 行使認股權證時可發行的Pubco普通股的股份，以及與之相關的當前招股説明書，可在整個30天贖回期（定義見下文第6.3節）中查閲。

6.3。兑換的固定日期和通知。如果 Pubco 選擇根據第 6.1 或 6.2 節贖回所有認股權證，Pubco 應確定贖回日期（贖回日期）。兑換通知應在兑換日期（ 30 天兑換期）前不少於三十 (30) 天通過頭等郵件郵寄給保修持人，郵費已預付。無論保單持有人是否收到此類通知，均應最終假定 已正式發出，以此處規定的方式郵寄的任何通知。在本協議中，贖回價格是指根據本協議第 6.1 或 6.2 節贖回任何認股權證的每份認股權證的價格。

6.4。在收到贖回通知後行使。在Pubco根據本協議第6.3節發出贖回通知後，在贖回日期之前，可以隨時以現金行使認股權證。在贖回日當天及之後，認股權證持有人除了在交出 認股權證後獲得贖回價格外，沒有其他權利。

3

7。雜項。

7.1。有效性。本協議各方承認並同意，本協議要等到生效時間前 才會生效，並且本協議不會生效，應自動終止，如果在 生效時間之前以任何原因根據合併協議條款終止，則本協議無效。

7.2。修正案。經Pubco、本公司、保單持有人書面同意，可以（a）在生效時間前夕對本協議（包括本協議的附件A和B）進行修改；（b）在生效時間之後，經Pubco和保單持有人的書面同意。

7.3。繼任者。本協議中由Pubco、公司、保修持有人或 CIIG 撰寫或為其利益而制定的所有契約和條款均具有約束力，並受益於其各自的繼承人和受讓人。

7.4。適用法律。本 協議的條款以及由本協議產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律的約束和管轄，英格蘭和威爾士法院對解決因本協議產生或與本協議相關的任何索賠或事項 (a) 或 (b) 與本協議產生或相關的任何非合同義務的 擁有專屬管轄權。

7.5。通知。合併協議第12.2節的規定以引用方式納入此處，mutatis mutandis，前提是，為了發出與本協議和認股權證有關的通知，擔保持有人的最初聯繫方式應為：

地址：西爾萬大道 20 號

艾默生 公園

Hornchurch RM11 2PN

英國

注意： 邁克爾·約瑟夫

7.6。限制性證券。認股權證持有人理解，根據適用的美國聯邦和州證券法，其將在 中收到的與本協議相關的Pubco證券可能是限制性證券，如果認股權證持有人是Pubco的子公司，則根據根據《證券法》頒佈的第144條使用控制證券，根據這些法律，認股權證持有人必須無限期持有此類Pubco證券，除非 (a) 它們已在證券法中註冊美國證券交易委員會並獲得州當局的資格，或 (b) 免除 此類註冊並且有資格要求。

7.7。同行。本協議可以在任意數量的 原件或傳真對應文件中籤署，無論出於何種目的，每份對應協議均應被視為正本，所有此類對應文件共同構成同一份文書。通過 傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

4

7.8。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見， 不是本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

7.9。可分割性。本協議應被視為 可分割，本協議任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本協議或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，為了取代任何此類無效或不可執行的 條款或條款，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁面如下]

5

為此，各方已正式簽署並交付了本協議，所有協議均在上述第一個 的日期作為契約簽署，以昭信守。

以契約形式為以下機構簽署和交付：

ZAPP 電動汽車有限公司
來自： /swin Chatsuwan
姓名： Swin Chatsuwan
標題： 導演

在場的情況下：
證人： /s/ Kiattipong Artachariya
姓名： Kiattipong Artachariya
標題： 代理首席財務官

[ 公司保修協議的簽名頁面]

為此，各方已正式簽署並交付本協議，所有協議均在上文 首次寫明的日期作為契約簽署，以昭信守。

以契約形式為以下機構簽署和交付：

ZAPP 電動汽車集團有限公司

來自： /s/ Kiattipong Artachariya
姓名： Kiattipong Artachariya
標題： 導演

在場的情況下：
證人： /s/ Tachaporn Laokulsant
姓名： Tachaporn Laokulsant
標題： 財務分析師

[ 公司保修協議的簽名頁面]

為此，各方已正式簽署並交付本協議，所有協議均在上文 首次寫明的日期作為契約簽署，以昭信守。

以契約形式為以下機構簽署和交付：

CIIG CAPITAL PARTNERS II

來自：

//Gavin Cuneo

姓名： 加文·庫尼奧
標題： 聯席首席執行官

在場的情況下：
證人： //Lauren F. Cuneo
姓名： 勞倫·F·庫尼奧
標題：

[ 公司保修協議的簽名頁面]

為此，各方已正式簽署並交付了本協議，所有協議均在上述第一個 的日期作為契約簽署，以昭信守。

由以下人員以契約形式執行和交付：

邁克·約瑟夫

/s/邁克爾·約瑟夫
在場的情況下：
證人： /s/理查德·哈德森
姓名： 理查德·哈德森先生

[ 公司保修協議的簽名頁面]

附件 A

PUBCO 交易所認股權證的條款和條件

自生效時間起，認股權證的形式和規定、發行和行使認股權證的條款以及Pubco和認股權證持有人各自的 權利、權利限制和豁免應符合以下條款和條件（本認股權證條款）。

1。認股權證的形式和登記。

1.1 認股權證的形式。每份認股權證只能以註冊形式存在。如果是針對 認股權證簽發的實物證書，則此類證書：

(a) 應基本上採用 Zapp Electric Vehicles Limited、Zapp Electric Vehers Group Limited、Michael Joseph 和 CIIG Capital Partners II, Inc. 於 2023 年 4 月 28 日簽訂和簽訂的某些創新、假設和 修正協議（公司認股權協議）的附件 B 的形式 ，其條款已納入此處；

(b) 應由董事會主席、 總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、祕書或 Pubco 的其他首席官員簽署或帶有傳真簽名；以及

(c) 應無效且無效，且不得由持有人行使，除非且直到 Pubco 根據本認股權證條款 會籤。

1.2 註冊事宜。

(a) Pubco 應保留一份認股權證持有人登記冊（認股權證登記冊），記錄認股權證的發行、持有人、面值 和轉讓。

(b) 在根據本認股權證條款並在 允許的前提下正式出示任何認股權證的轉讓登記之前，Pubco 可以將該認股權證以其名義在認股權證登記冊中註冊的人（註冊持有人）視為該認股權證以及由此代表的每份認股權證的絕對所有者，就其行使和所有其他目的而言，Pubco 不受任何影響注意恰恰相反

1.3 沒有部分認股權證。Pubco 不得發行部分認股權證。如果認股權證持有人有權獲得 部分認股權證，Pubco 應將向該持有人發行的認股權證數量四捨五入到最接近的整數。

2。 認股權證的期限。認股權證只能在生效時間開始並於 2024 年 5 月 28 日紐約市時間下午 5:00（到期 日期）終止的期間（行使期）內行使。未在到期日當天或之前行使的每份未兑現的認股權證將失效，本認股權證條款下的所有權利以及與之有關的所有權利應在 到期日紐約市時間下午 5:00 終止。

3。認股權證的行使條款。

3.1 認股權證價格。根據此類認股權證和 本認股權證條款的規定，每份認股權證的註冊持有人有權以每股 Pubco 普通股的價格等於認股權證價格的價格從 Pubco 購買其中所述數量的 Pubco 普通股，(i) 相對於2,280,979份 Pubco 交易所認股權證（第 1 批認股權證）的0.79美元；以及 (ii) 相對於認股權證的4.49美元 1,140,490 份 Pubco 交易所認股權證（第 2 批認股權證），但須遵守本認股權證條款第 4 部分中規定的調整。本認股權證條款中使用的認股權證 價格一詞是指行使認股權證時購買Pubco普通股的每股價格。

附件 A-1

3.2 選擇購買和付款。在不違反認股權證和 本認股權證條款的前提下，認股權證的註冊持有人可以通過向Pubco交付認股權證來行使認股權證來行使認股權證（如果有）認股權證證書（如果有），（b）根據認股權證背面的形式購買（選擇購買）Pubco 普通股的選擇，形式為認股權證背面的形式持有人（在認股權證的背面，如果有），並且 (c) 全額支付了相關的認股權證價格行使認股權證的每股全額Pubco普通股以及與行使認股權證、將認股權證 兑換為Pubco普通股以及發行此類Pubco普通股有關的所有適用費用和税款，均通過電匯立即可用的資金。

3.3 發行Pubco普通股。在根據本認股權證第3.2部分有效行使任何認股權證並清算認股權證支付資金後，Pubco應儘快向 的註冊持有人以該認股權證持有人（或其他 的名義註冊的該認股權證的註冊持有人根據本認股權證條款有權獲得的全部Pubco普通股數量）簽發賬面記賬頭寸或證書個人（由認股權證持有人指示），如果該認股權證尚未完全行使，則新的認股權證賬面記賬頭寸或會籤認股權證（如適用），適用於該認股權證不得行使的Pubco普通股數量。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在Pubco保存的認股權證登記冊上註明認股權證行使後剩餘的認股權證餘額。

3.4 有效簽發。根據這些認股權證條款和 Pubco的組織或章程文件適當行使認股權證時發行的所有Pubco普通股均應有效發行、全額支付、不可評估、不受阻礙，不含任何擔保權益、索賠（包括先發制人的權利）、留置權和抵押權。

3.5 發行日期。在適當行使認股權證 後，Pubco應在Pubco的成員登記冊中進行必要的登記（如果註冊持有人與Pubco達成協議，則簽發證書），以反映該認股權證持有人是已行使認股權證的Pubco普通股的持有人。無論出於何種目的，每位以其名義在Pubco成員登記冊或Pubco普通股證書（如適用）發行的個人均應被視為在認股權證交出或Pubco成員登記冊中代表該認股權證的賬面記錄持有人，或在代表該認股權證的Pubco成員登記冊中的賬面記錄位置支付相關認股權證價格之日，如果是經認證的認股權證，則無論該證書的交付日期 為何，但如果該日期是該認股權證的交付日期退保和付款是Pubco的成員登記冊或股份轉讓賬簿或Pubco的賬面錄入系統的關閉日期，在成員登記冊、股份轉讓賬簿或賬面記入系統的下一個營業結束時，該類 人應被視為已成為此類Pubco普通股的持有人。

4。調整。

4.1 分享 股息和分割。如果在生效時間之後，在不違反下文第4.6部分規定的前提下，已發行Pubco普通股的數量因Pubco普通股應付的股票分紅或 Pubco普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、拆分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的Pubco普通股數量將增加佔Pubco普通股 已發行股份增長的比例。

附件 A-2

4.2 股份彙總。如果在本協議發佈之日之後，根據下文 第 4.6 部分的規定，Pubco 普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件導致已發行和流通的 Pubco 普通股數量減少，則在合併生效之日， 合併、重新分類或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的Pubco普通股數量應按比例減少已發行和流通的Pubco普通股減少。

4.3 權證價格的調整。每當調整行使認股權證時可購買的Pubco普通股數量時，如上文第4.1或4.2部分所述 ，認股權證價格應通過將調整前的認股權證價格乘以分數 (x) 進行調整（至最接近的美分），分數應為在調整之前行使認股權證時可購買的Pubco普通股數量 ，並且（y) 其分母應為此後可立即購買的Pubco普通股的數量。

4.4 重組時更換證券等。如果對已發行的 Pubco 普通股進行任何重新分類或重組（上文第 4.1 或 4.2 部分所述的變更或僅影響該類 Pubco 普通股的面值），或者 Pubco 與另一家公司進行任何合併或合併（不是 Pubco 是持續公司的合併或合併 ，不會導致已發行的 Pubco（普通股）的任何重新分類或重組，或者在這種情況下向另一家公司 或實體出售或轉讓與 Pubco 清盤並隨後解散有關的 Pubco 的全部或全部資產或其他財產，此後，擔保持有人有權在 的基礎和條款和條件下購買和獲得認股權證中規定的基礎和條款和條件，代替可購買和應收的 Pubco 普通股由此所代表的權利的行使，股票或其他證券 或財產的種類和金額（包括在進行此類重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後清盤和解散時，如果該擔保持有人 在此類事件發生前立即行使了他或她的認股權證，則該認股權證持有人本應獲得的應收現金；如果任何重新分類還導致上文第 4.1 或 4.2 部分所述的 Pubco 普通股變更，則此類調整應根據 {進行 br} 第 4.1、4.2、4.3 部分和本部分 4.4。本第 4.4 部分的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。

4.5 認股權證變更通知。每次調整認股權證價格或 行使認股權證時可發行的 Pubco 普通股數量時，Pubco 應在此後在合理可行的情況下儘快向註冊持有人發出書面通知，該通知應説明此類調整產生的認股權證價格以及 行使認股權證時可按該價格購買的 Pubco 普通股數量（如果有）的增加或減少，詳細列出合理的細節計算方法和計算所依據的事實。發生第 4.1、4.2、4.3 和 4.4 部分中指定 的任何事件後，Pubco 應在合理可行的情況下儘快在 認股權證登記冊中為該持有人規定的最後一個地址向認股權證的每位持有人發出有關此類事件發生的書面通知，通知該事件的記錄日期或生效日期。未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響該事件的合法性或有效性，除非由於未發出此類通知或其中存在任何缺陷而對保修持有人造成重大損害。

附件 A-3

4.6 不含部分股份。儘管 本協議中有任何相反的規定，但Pubco不得在行使認股權證時發行部分Pubco普通股。如果由於根據本第4部分進行的任何調整，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證 時獲得股份的部分權益，則在行使該認股權證後，Pubco應將向該持有人發行的Pubco普通股數量四捨五入到最接近的整數。

4.7 認股權證的形式。由於根據本第 4 部分進行任何調整，認股權證的形式無需更改，調整後發行的認股權證 所列的認股權證價格和 Pubco 普通股數量與生效後立即顯示的認股權證價格和 Pubco 普通股數量相同；但是，前提是 Pubco 可以隨時自行決定對 Pubco 可能認為適當的認股權證形式進行任何更改，但事實並非如此影響其實質內容以及隨後簽發或會籤的任何認股權證，無論是作為交換還是替代對於未執行的認股權證 或其他認股權證，可能採用變更後的形式。

4.8 其他活動。如果發生任何影響 Pubco 的事件，即本第 4 部分前面各小節的條款 均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以 (a) 避免對認股權證產生不利影響和 (b) 實現本第 4 部分的 意圖和目的，那麼，在每種情況下，Pubco 董事會都應任命一家公司由具有公認國家地位的獨立公共會計師、投資銀行或其他評估公司組成，它們應就是否或 發表意見沒有必要對認股權證所代表的權利進行任何調整來實現本第 4 部分的意圖和目的，如果他們認為有必要進行調整，也無需對此類調整的條款進行任何調整。 在不影響上述規定的前提下，如果認股權證價格生效後認股權證價格的下降幅度以至於根據當時有效的任何適用法律，在行使任何認股權證時發行 的Pubco普通股不能以全額支付的方式合法發行，則Pubco不得采取任何可能導致認股權證價格調整的行動。

5。 認股權證的轉讓和交換。

5.1 對轉讓的限制。在行使期內， 未經Pubco董事會事先書面同意，任何認股權證持有人均不得生效、承擔、簽訂或宣佈任何 (a) 出售、抵押、質押、授予任何期權 購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置、設立或增加看跌等值頭寸或清算的任何 (a) 出售、要約出售、抵押、授予任何期權 調整或降低《交易法》第 16 條和規則所指的等值看漲期權；以及委員會據此頒佈的關於任何認股權證的法規，(b) 簽訂任何將任何認股權證所有權的 經濟後果全部或部分轉讓給他人的互換或其他安排，無論任何此類交易是否通過交付此類證券以現金或其他形式進行結算，或 (c) 公開宣佈任何實現 條款 (a) 中規定的任何交易的意圖，或 (b)。為避免疑問，如果本協議的條款與2022年11月22日簽訂的投資者交流和支持協議（投資者交換協議）中的條款發生任何衝突， Pubco、公司和其中提到的其他人之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

5.2 轉讓登記。在不違反上述第 5.1 部分的前提下，Pubco 應不時在認股權證登記冊上登記任何 未兑現的認股權證的轉讓，如果是經認證的認股權證，則應在認股權證登記處登記任何 未兑現的認股權證的轉讓，並附上適當的轉讓指示。 進行任何此類轉讓後，應發行代表相同數量的認股權證的新認股權證，Pubco 應取消舊認股權證。

附件 A-4

5.3 交出認股權證的程序。在不違反上文第 5.1 部分的前提下， 認股權證可以連同交換或轉讓的書面請求交還給 Pubco，隨後 Pubco 應根據如此交出的認股權證的註冊持有人的要求發行一份或多份新認股權證作為交換， 代表相同數量的認股權證；但是，如果交出的認股權證帶有限制性説明，Pubco 不得在 Pubco 收到律師的意見之前，取消此類認股權證並簽發新的認股權證作為交換Pubco表示可以進行此類轉讓，並説明新的認股權證是否還必須帶有限制性説明。

5.4 部分認股權證。不得要求Pubco進行任何轉讓或交易登記，這將導致 簽發認股權證或為認股權證的一小部分辦理賬面登記手續。

5.5 服務費。任何交換或註冊認股權證轉讓均不收取 服務費。

5.6 認股權證執行和會籤。在不違反上文 第 5.1 部分的前提下，特此授權 Pubco 根據本協議的條款會籤和交付根據本第 5 部分的規定必須簽發的認股權證。

6。與認股權證持有人權利有關的其他條款。

6.1 作為股東沒有權利。認股權證不賦予其註冊持有人享有 Pubco 股東的任何權利，包括但不限於就股東大會或 Pubco 董事任命或任何其他事項行使任何先發制人的投票權或其他分配權、行使任何先發制人的投票權或同意權或以股東身份接收通知的權利。

6.2 丟失、被盜、損壞或損毀的認股證。如果任何逮捕令丟失、被盜、殘缺或 被銷燬，Pubco 可以根據其酌情規定的賠償或其他條款（如果是殘缺的逮捕令，應包括交出），簽發與 認股權證相同的新認股權證，其面值、期限和日期與丟失、被盜、殘缺或銷燬。任何此類新授權令均構成 Pubco 的替代合同義務，無論所謂的丟失、被盜、殘缺或損壞的授權令是否可由 任何人隨時強制執行。

6.3 預留普通股。Pubco應隨時保留和保留其已授權但 未發行的Pubco普通股，這些普通股應足以完全行使根據本協議發行的所有未償認股權證。

6.4 審查認股權證協議。在向 Pubco 提出書面請求後， 保修持有人可以獲得這些認股權證條款和公司認股權協議的副本。Pubco可能要求任何此類持有人提交此類持有人認股權證，以供Pubco檢查。

附件 A-5

附件 B

認股權證的形式

[反向]

本認股權證 證書所證明的認股權證是經正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證使行使權證的持有人有權根據Zapp Electric Vehices Limited和 於2023年4月28日簽訂並作為契約簽訂的更新、假設和修正協議獲得Pubco普通股，Zapp Electric Vehicles Group Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（Pubco），以及邁克爾·約瑟夫（公司認股權證 協議），特此納入該認股權證協議在本文書中提及並構成本文書的一部分，特此提及本文書，用於描述認股權證的 和認股權證持有人（持有人或持有人一詞分別指註冊持有人或註冊持有人）在本文書下的權利、權利限制、義務、義務和豁免。經向 Pubco 提出書面請求，持有人 可以獲得公司認股權協議的副本。本認股權證書中使用但未在此處定義的定義術語應具有公司認股權協議中賦予的含義。

認股權證可以在認股權證協議規定的行使期內隨時行使。本認股權證 證書所證明的認股權證持有人可以通過交出本認股權證來行使認股權證，按本認股權證 協議的規定在Pubco公司主要辦公室支付公司認股權證 協議中規定的相關認股權證價格。如果在行使本文件所證明的任何認股權證時，行使的認股權證數量應少於本協議所證明的認股權證總數，則應向 持有人或他、她或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

認股權證協議規定， 在某些事件發生後，在某些條件下，可以調整行使本協議正面規定的認股權證時可發行的Pubco普通股數量。如果在行使認股權證時，認股權證持有人 有權獲得Pubco普通股的部分權益，則在行使認股權證時，Pubco應四捨五入到最接近的向認股權證持有人發行的Pubco普通股的整數。

認股權證由註冊持有人親自或法定代表人或 經正式書面授權的律師在Pubco的主要公司辦公室交出時，可以按照認股權證協議中規定的方式和限制，但不支付任何服務費，換成另一份期限相似 的認股權證或認股權證證書，總共可以證明相同數量的認股權證。

本證書所代表的證券未根據經修訂的1933年證券法 或任何州證券法進行註冊，除非根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，並且任何適用的州證券法或 註冊豁免均可提供，否則不得發行、出售、轉讓或以其他方式處置。此外，本證書所代表的證券受公司認股權證協議附件A第5部分規定的轉讓限制。經書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類協議的副本 。

在 向Pubco辦公室正式出示本認股權證的轉讓登記後，應向受讓人簽發期限相近且總共證明相同數量的認股權證的新認股權證或認股權證以換取本認股權證，但須遵守認股權證協議中規定的限制 ，除與之相關的任何税收或其他政府費用外，不收取任何費用。

出於本認股權證書的任何行使、向 持有人的任何分配以及所有其他目的，Pubco 可以將本認股權證書的註冊持有人視為本認股權證書的絕對所有者（無論任何人在本認股權證書上作了任何所有權註釋或其他書面説明），並且 將本認股權證書的註冊持有人視為本認股權證書的絕對所有者，Pubco 不會受到任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證均不賦予本認股權證的任何持有人享有 Pubco 股東的任何權利。

附件 B-1

選擇購買

（將在行使手令時執行）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇對以下內容行使權利 [第一批認股權證][第二批認股權證]，以本認股權證為代表，向 領取 Pubco 普通股，並根據本協議條款，特此向（Pubco）的 訂單支付此類Pubco普通股的款項，金額為美元。下列簽署人 要求以地址 的名義註冊此類Pubco普通股的證書，並將此類Pubco普通股交付到地址 。如果上述Pubco普通股數量少於本協議下可購買的所有Pubco普通股，則下列簽署人要求以地址是誰的名義註冊一份代表 此類Pubco普通股剩餘額的新認股權證，並將此類認股權證交付給誰的地址。

[簽名頁面如下]

日期：，20

（簽名）

（地址）

保證簽名：

（納税識別號）

根據經修訂的1934年《證券交易法》（或任何後續規則）下的證券交易委員會第17Ad-15條規則，簽名應由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會 和加入經批准的簽名擔保尊爵會計劃的信用合作社）提供擔保。

附件 B-2