EX-4.7

附錄 4.7

賠償協議

本賠償協議（協議）由 Zapp Electric Vehicles Group Limited（一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（以下簡稱 “公司”）與 ______________ 簽訂， [董事會成員/高級職員]本公司（受保人）。本協議取代並取代了公司與受保人之間之前達成的關於賠償和晉升的任何和所有協議。

演奏會

鑑於公司董事會（董事會）認為，能力強的人越來越不願意在上市公司擔任董事、高級管理人員或其他職務，除非通過保險或足夠的賠償和預付費用為他們提供足夠的保護，以防他們因為公司服務和代表公司開展活動而面臨索賠和訴訟的過度風險；

鑑於董事會已確定，為了吸引和留住合格人士，公司將努力在的基礎上持續維持責任保險，費用自理，以保護為公司及其子公司服務的人員免受某些負債。儘管提供此類保險一直是總部設在美聯航州的公司和其他商業企業的慣常和普遍做法，但該公司認為，鑑於當前的市場狀況和趨勢，將來只能以更高的保費和更多的例外情況才能向其提供此類保險。同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員越來越多地面臨昂貴而耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。公司的備忘錄和公司章程（可能不時修訂、補充和重申，章程）要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。《公司法》（經修訂）和《章程》沒有規定其中規定的賠償條款是排他性的，也沒有限制或禁止公司與董事會成員、高級管理人員和其他人員就賠償和預支簽訂合同；

鑑於與此類保險、賠償和費用預支有關的不確定性可能會增加吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加不利於公司及其股東的最大利益，公司應採取行動，向這些人保證，將來此類保護的確定性將增加；

鑑於公司有義務在適用法律和《憲章》允許的最大範圍內，通過合同規定自己有義務在適用法律和《章程》允許的最大範圍內（出於此類人員自身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外）向此類人員提供賠償和預付費用是合理、謹慎和必要的，這樣他們才能為或繼續為公司服務，而不必擔心自己對自己的不當擔憂不會得到這樣的賠償；

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鑑於本協議補充和促進了《憲章》和根據該憲章通過的任何決議，既不能取代《憲章》，也不能削弱或取消受保人在《憲章》下的任何權利；以及

鑑於受保人認為，在當前情況下，《章程》和保險提供的保護是不夠的，如果沒有足夠的額外保護，可能不願意擔任或繼續擔任高級管理人員或董事，公司希望受保人擔任或繼續擔任這種職務。受保人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和接受額外服務，前提是受保人獲得此類賠償並支付預付費用。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂約並同意如下：

第 1 部分。為公司提供的服務。受保人同意擔任 [a/an][局長/官員]公司的。受保人可以隨時以任何理由辭去該職務（須遵守任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務）。本協議不規定公司有義務讓受保人繼續擔任該職位，也不是公司（或其任何子公司或任何企業）與受保人之間的僱傭合同。

第 2 部分。定義。在本協議中使用的是：

(a) 代理人是指經公司或企業授權分別為公司或企業利益行事或代表其利益的任何個人。

(b) 控制權變更最早發生在以下任何事件的本協議簽訂之日之後：

i. 第三方收購股份。任何人（定義見下文）是或成為代表公司當時已發行股份合併投票權的百分之十五（15％）或以上的公司證券的受益所有人（定義見下文），除非任何個人對公司證券的相對實益所有權的變化完全源於有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票總數的減少；

ii。董事會變動。在任何連續兩 (2) 年內（不包括本協議執行之前的任何時期），在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由與公司簽訂協議以執行第 2 (b) (i)、2 (b) (iii) 或 2 (b) (iv) 節所述交易的人指定的董事除外）誰被董事會選舉或公司股東提名經當時仍在任職的至少三分之二的董事投票通過，他們要麼在期限開始時為董事或其選舉或提名先前獲得批准的董事，因任何原因終止其至少佔董事會成員的多數；

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三。公司交易。公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，合併或合併除外，合併或合併將導致公司在合併或合併前夕已發行的有表決權證券繼續佔存實體在合併或合併後立即發行的有表決權證券總表決權的50％以上（要麼保持未償還的資產，要麼轉化為存活實體的有表決權證券）至少一個此類倖存實體的董事會或其他理事機構（或以其他方式指導管理和政策）的多數成員；

iv。開始清盤和清算。公司股東批准開始清盤和對公司進行全面清算，或達成公司出售或處置公司全部或基本全部資產的協議；以及

v. 其他活動。根據根據《交易法》（定義見下文）頒佈的第 14A 條附表 14A 第 6 (e) 項（或對任何類似附表或表格中任何類似項目的迴應），都需要報告任何其他性質的事件，無論公司當時是否受此類報告要求的約束。

六。就本第 2 (b) 節而言，以下術語具有以下含義：

《交易法》是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》。

個人的含義見《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條；但是，前提是該人不包括 (i) 公司、 (ii) 根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人，以及 (iii) 公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與他們對公司股份的所有權基本相同。

受益所有人的含義與《交易法》規則 13d-3中賦予該術語的含義相同；但是，前提是受益所有人排除因公司股東批准公司與另一實體合併而成為受益所有人的任何人。

(d) 無利益關係董事是指不是也不是受保人尋求賠償的訴訟當事方的公司董事。

(e) Enterprise 是指Indemnite現在或曾經為Indemnitee以董事、高級職員、僱員或代理人的要求為服務的任何其他公司、公司、有限責任公司、合夥企業、豁免有限合夥企業、外國合夥企業、有限合夥企業、信託、員工福利計劃或其他實體。

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(f) 費用包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員費用、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、因實際或假定收到本協議下的任何款項而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方或國外税、ERISA 消費税和罰款, 以及通常與起訴, 辯護有關的所有其他支出或開支，準備起訴或辯護、調查、成為或準備在訴訟中作證或以其他方式參與訴訟。費用還包括 (i) 與任何訴訟引發的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用，以及 (ii) 僅就第 14 (d) 條而言，受保人在中產生的與解釋、執行或捍衞本協議下受保人的權利相關的費用，訴訟或其他。但是，費用不包括受保人支付的和解金額，也不包括對受保人處以的判決或罰款金額。

(g) 獨立法律顧問是指由公司選定並經受保人批准（不得無理拒絕批准）的律師事務所或律師事務所成員，或者，如果控制權發生變更，則由受保人選擇並經公司批准（不得無理拒絕批准），在公司法事務方面經驗豐富，現在和過去都不是這樣已保留五年，用於代表以下各方：(i) 公司或受保人處理對任何一方具有重要意義的事項（以下事項除外）與本協議下的受保人有關的事項，或與類似賠償協議下的其他受保人有關的事項），或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管如此，Independation 法律顧問一詞不包括根據當時適用的職業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(h) “訴訟” 一詞包括任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、審計、行政聽證會或任何其他實際的、威脅的或已完成的程序，無論是由公司提起的還是其權利的或其他程序，也無論是民事、刑事、行政、立法或調查（正式或非正式）性質的訴訟，包括任何上訴來自，受保人曾經、現在或將要作為一方參與其中，潛在的一方、非方證人或其他原因，或由於受保人公司地位或受保人未採取任何行動（或受保人未能採取行動）或受保人在根據受保人公司身份行事時採取的任何行動（或未採取行動），無論在發生任何責任或費用時是否以此類身份任職，均可獲得賠償、補償或根據本協議，可以提供費用的預付款。訴訟包括在本協議簽訂之日或之前的待決程序。訴訟還包括受保人出於善意認為可能導致或最終提起訴訟的情況。

(i) 在適用法律和章程允許的最大範圍內，該短語應包括但不限於：(i) 在授權或考慮通過協議提供額外賠償的適用的英國和/或開曼羣島法律規定的授權或允許的最大範圍內，或在適用的英國和/或開曼羣島法律的任何修正案或替代的相應條款的授權或允許的最大範圍內，以及 (ii) 在任何修正案授權或允許的最大範圍內適用於或取代適用的英國和/或開曼羣島法律在本協議生效之日之後通過，該協議擴大了公司或公司對其高級管理人員和董事的賠償範圍。

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第 3 部分。第三方訴訟中的賠償。如果受保人是或受到威脅要提出任何訴訟的當事方或參與者，但公司將根據本第 3 節的規定，賠償受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐，除非受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐，除非受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為偏愛。根據本第 3 節，公司將在適用法律和《章程》允許的最大範圍內，賠償受保人或代表受保人因此類訴訟或任何索賠而實際產生的所有費用、判決、罰款和在和解中支付的所有費用、判決、罰款和支付的金額（包括與此類費用、判決、罰款和和解中支付的所有利息、評估和其他費用），如果受保人本着誠意和以某種方式行事，則其中的問題或事項受保人有理由認為符合公司的最大利益，就刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

第 4 部分。公司提起的訴訟或公司權利中的賠償。如果受保人是公司提起的任何訴訟的當事方或本公司有權獲得對其有利的判決，則公司將根據本第 4 節的規定，向受保人提供賠償，除非受保人自身的不誠實、故意違約或欺詐行為由具有管轄權的法院裁定。根據本第 4 節，如果受保人本着誠信行事，且受保人確實認為符合公司的最大利益，則公司將在適用法律和《章程》允許的最大範圍內，向受保人賠償受保人或代表受保人因此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際產生的所有費用。公司不會根據本第 4 條向受保人賠償與法院最終裁定受保人對公司負有責任的訴訟中任何索賠、問題或事項相關的費用，除非提起訴訟的任何法院或法庭根據受保人的申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到本案的所有情況，受保人是公平的，有理由獲得賠償。

第 5 節。對全部或部分成功的一方的費用賠償。在適用法律和章程允許的最大範圍內，在不限制第 3 條和第 4 條的前提下，公司將根據案情或其他原因，向受保人賠償受保人因受保人自身的不誠實、故意違約或欺詐行為而實際產生的所有費用，但受保人自身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外。如果受保人未在此類訴訟中完全勝訴，但根據案情或其他原因，成功解決了此類訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項，則公司將在適用法律和章程允許的最大範圍內，賠償受保人或受保人代表受保人實際承擔的與每項成功解決的索賠、問題或事項相關的所有費用。就本第 5 節而言，不限於通過駁回終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，都將被視為此類索賠、問題或事項的成功結果。

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第 6 節。證人費用賠償。在適用法律和章程允許的最大範圍內，公司將賠償受保人或受保人代表受保人實際產生的所有費用，除非受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐由有管轄權的法院裁定，否則與受保人不是當事方但受保人為證人的任何訴訟有關，證人、受訪者或其他被要求參與的人。

第 7 節。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權獲得公司的部分或部分費用的賠償，但不能獲得總金額的賠償，則公司將對受保人有權獲得的部分進行賠償，除非受保人自己的不誠實、故意違約或有管轄權的法院裁定的欺詐行為。

第 8 節。額外賠償。儘管第 3、4 或 5 節有任何限制，但如果受保人是任何訴訟（包括訴訟或其權利的訴訟）的當事方或威脅要成為任何訴訟的當事方，則公司將在適用法律和《章程》允許的最大範圍內向受保人提供賠償，除非受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐，如有管轄權的法院裁定公司將作出有利於自己的判決），包括但不限於因疏忽或主動或被動而產生的所有責任受保人的不當行為。對本協議規定的公司義務的唯一限制是，如果根據適用法律（根據本協議第 13 和 14 節規定的程序和推定）最終確定為非法或章程不允許，公司沒有義務向受保人支付任何款項。

第 9 節。例外情況。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就任何訴訟向受保人支付任何賠償金：

(a) 已根據任何保險單或其他賠償條款實際向受保人或代表受保人支付了款項（且僅在此範圍內），但第 15 (b) 節規定的範圍除外，並且除根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額之外的任何超額部分除外；或

(b) 對於 (i)《交易法》第 16 (b) 條（定義見本協議第 2 (b) 條）或州成文法或普通法類似條款所指的受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤的核算，(ii) 受保人向公司償還的任何獎金或其他基於激勵措施的款項或《交易法》規定的每種情況下的股權補償或受保人通過出售公司證券實現的任何利潤（包括任何根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第304條對公司進行會計重報或向公司支付因違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條而購買和出售證券所產生的利潤）或（iii）受保人根據本公司向公司償還的任何補償所產生的利潤適用於董事會或董事會薪酬委員會通過的任何薪酬補償或回扣政策，包括但不限於任何此類政策為遵守執行《交易法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的政策；或

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(c) 由受保人提起，包括受保人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 訴訟或任何訴訟的一部分是強制執行受保人獲得賠償或預付費用的權利，包括根據本協議第 14 條提起的訴訟（或任何訴訟的任何部分），(ii) 董事會在啟動之前批准了該程序（或任何訴訟的任何部分）或（iii）公司提供了根據適用法律和章程賦予公司的權力，自行決定賠償。

第 10 節。費用預付款。

(a) 如果 (i) 訴訟或任何訴訟的一部分是強制執行受保人獲得賠償的權利，則公司將在法律和章程未禁止的範圍內，預付受保人或代表受保人承擔的與受保人發起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）相關的費用（或任何訴訟的任何部分）向公司或企業預付費用，包括根據第 14 條或 (ii) 條提起的訴訟，董事會授權在其啟動之前繼續進行（或任何訴訟的任何部分）。公司將在公司不時收到要求預付此類款項的聲明後的三十 (30) 天內預付費用，無論是在任何訴訟的最終處置之前還是之後。

(b) 預付款將是無抵押且免息的。受保人承諾在最終確定受保人無權根據本協議或章程獲得公司賠償的範圍內償還預付款（不含利息）；因此，受保人有資格在執行本協議並交付給公司時獲得預付款。除執行本協議外，不需要其他形式的承諾。公司將在不考慮受保人償還費用的能力的情況下提供預付款，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。

第 11 節。賠償或晉升申請通知程序。

(a) 受保人將在收到與可能受賠償或預付本協議所涵蓋費用的任何傳票、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，儘快以書面形式 (i) 將受保人打算賠償或預付本協議所涵蓋費用所涉及的任何訴訟或事項有關的任何傳票、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件通知公司在受保人收到有關此事的書面通知後，在合理可行的情況下。受保人將在給公司的書面通知中描述訴訟的性質和訴訟所依據的事實，並提供受保人合理獲得的、合理必要的文件和信息，以確定受保人在該訴訟的最終處置後是否有權以及在多大程度上有權獲得賠償。受保人未通知公司不會解除公司的任何義務

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根據本協議，可能必須向受保人提供賠償，任何延遲通知本公司均不構成受保人放棄本協議下任何權利。公司祕書在收到此類賠償或晉升申請後，將立即以書面形式告知董事會受保人已申請賠償或晉升。

(b) 公司將有權自費參與訴訟。

第 12 節。申請賠償的程序。

(a) 除非控制權發生變更，否則將根據以下方式確定受保人獲得賠償的權利：

i. 經無利益董事的多數票，即使少於董事會的法定人數；

ii. 由非利益相關董事以多數票指定的無利益董事委員會決定，儘管低於董事會的法定人數；

iii. 如果沒有這樣的無私董事，或者如果此類無利益關係董事如此直接，則通過獨立法律顧問提供書面意見；或

iv. 如果董事會指示，則由本公司股東指示。

(b) 如果控制權發生變更，受保人獲得賠償的權利將通過受保人選擇的獨立律師提供的書面意見來確定（除非受保人要求董事會做出此類選擇）。

(c) 根據本第 12 節第 (a) (iii) 或 (b) 小節選擇獨立法律顧問的一方將向另一方提供有關甄選的書面通知。被通知方可在收到選擇獨立法律顧問的書面通知後的十 (10) 天內，向選擇方提交對此類選擇的書面異議；但是，此類異議只能以被選定的獨立法律顧問不符合本協議第 2 節所定義的獨立法律顧問的要求為由提出，並且異議將特別闡明此類主張的事實依據。如果沒有適當和及時的異議，被選中的人將擔任獨立法律顧問。如果此類書面異議以這種方式提出並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立法律顧問，除非該異議被撤回或適用法院或法庭裁定此類異議沒有根據。如果在受保人根據本協議第 11 (a) 條提交書面賠償請求和訴訟的最終處置後三十 (30) 天內，獨立律師未被選中，或者如果被選中，則任何異議未得到解決，則公司或受保人可以向倫敦國際仲裁法院申請任命該法院選定的人員為獨立法律顧問或仲裁庭或由該法院或法庭指定的其他人執行.在根據本協議第 14 (a) 節正式啟動任何司法程序或仲裁後，獨立法律顧問將被解除並免除以此類身份承擔的任何進一步責任（但須遵守當時適用的專業行為標準）。

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(d) 受保人將與就受保人獲得賠償的權利做出決定的個人、個人或實體合作，包括根據合理的預先要求向此類個人、個人或實體提供任何非特權或以其他方式免於披露的文件或信息，且受保人可以合理獲得且做出此類決定所合理必需的任何文件或信息。無論受保人是否有權獲得賠償，公司都將預付和支付受保人與作出賠償決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用，公司特此賠償並同意使受保人免受損害。公司將立即以書面形式告知受保人關於受保人有權或無權獲得賠償的決定，包括描述拒絕賠償的任何原因或依據，並提供獨立的法律顧問向董事會提供的任何書面意見的副本。

(e) 如果確定受保人有權獲得賠償，則公司將在做出此類決定後的三十 (30) 天內向受保人付款。

第 13 節。某些程序的推定和效力。

(a) 在就本協議項下獲得賠償的權利做出決定時，如果受保人根據本協議第 11 (a) 節提交了賠償申請，則作出此類決定的個人或個人或實體將在法律未禁止的最大範圍內假定受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司將在法律不禁止的最大範圍內，有舉證責任推翻這一假設。公司（包括其董事或獨立法律顧問）在根據本協議開始任何訴訟之前未能確定由於受保人符合適用的行為標準而在這種情況下賠償是適當的，也不能作為公司（包括其董事或獨立法律顧問）對受保人未達到此類適用的行為標準的實際認定，都不能作為該訴訟的辯護或假定受保人未滿足適用的條件行為標準。

(b) 如果在 (i) 公司收到受保人根據第 11 (a) 條和 (ii) 要求賠償的訴訟的最終處置後的三十 (30) 天內未根據第 12 條確定受保人獲得賠償的權利（裁定期），則對獲得賠償的權利作出必要決定在法律未禁止的最大範圍內，將被視為已作出，受保人將有權獲得此類賠償賠償，沒有 (i) 受保人錯誤陳述了與賠償請求有關的重要事實，或遺漏了為使受保人作出不具有重大誤導性的陳述所必需的重要事實，或 (ii) 適用法律或《憲章》禁止此類賠償。如果真誠地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息，則裁定期可以延長合理的時間，但不得再延長三十 (30) 天；此外，如果要確定獲得賠償的權利，則裁定期可以再延長十五 (15) 天由股東根據第 12 (a) (iv) 條作出本協議。

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(c) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或者根據無異議者或同等機構的抗辯，其本身不會對受保人的賠償權產生不利影響（除非本協議中另有明確規定），也不會產生推定受保人沒有本着誠意行事，也不會以受保人的方式行事有理由認為符合公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

(d) 就任何誠信決定而言，如果受保人根據公司、其子公司或企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者根據公司、其子公司或企業的董事、高級職員或僱員在履行職責時向受保人提供的信息行事，則受保人將被視為本着誠意行事，或根據公司、其子公司或企業法律顧問的建議或根據信息或記錄由獨立註冊會計師或由公司、其子公司或企業或企業以合理謹慎的方式選出的評估師、財務顧問或其他專家向公司或企業提供或提交的報告。本第 13 (d) 節的規定不是排他性的，也不以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(e) 在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，不得將企業任何董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、受託人、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。

第 14 節。受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 12 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 公司未根據本協議第 10 節預付費用，(iii) 公司未根據本協議第 10 節預付費用，(iii) 未確定獲得賠償的權利根據本協議第 12 節，在確定期內，(iv) 公司不賠償根據本協議第 5 節或第 6 節或第 12 (d) 節倒數第二句，在公司收到相關書面請求後的三十 (30) 天內，公司不根據本協議第 3、4、7、或 8 條向受保人提供賠償，在確定受保人有權獲得賠償後的三十 (30) 天內，公司不向受保人提供賠償，或 (vi) 如果公司或任何其他人採取或威脅要採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或制定任何旨在拒絕或向受保人追回根據本協議向受保人提供或打算向受保人提供的福利的訴訟或其他行動或程序。或者， Indemnitee（受保人選項）或公司（由公司選擇）可以根據第 25 條尋求仲裁裁決。受保人必須在受保人首次有權根據本第 14 (a) 條啟動此類訴訟之日起一百八十 (180) 天內啟動此類訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但是，前提是前述條款不適用於受保人為執行本協議第 5 節規定的受保人權利而提起的訴訟。公司或受保人均不會反對其他人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

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(b) 如果根據本協議第 12 節確定受保人無權獲得賠償，則根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁將在各方面進行 從頭再來根據案情進行審判或仲裁，不得因該不利裁決的原因而對受保人造成損害。在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受保人無權像案那樣獲得賠償或預付費用，也不會為根據本協議第 12 節做出的決定提供證據。

(c) 如果根據本協議第 12 節認定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 14 條啟動的任何司法程序或仲裁中，如果沒有 (i) 受保人錯誤陳述重要事實，或遺漏了就請求作出不具有重大誤導性的陳述所必需的重要事實，則公司將受此類裁決的約束賠償，或 (ii) 根據適用法律或《憲章》，禁止此類賠償。

(d) 在法律未禁止的最大範圍內，不得在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、不具約束力和不可執行，並將在任何此類法院或面前向任何此類仲裁員規定公司受本協議所有條款的約束。

(e) 公司的意圖是，在適用法律和章程允許的最大範圍內，不要求受保人通過訴訟或其他方式承擔法律費用或其他與解釋、執行或捍衞本協議下的受保人權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大減損本協議下打算向受保人提供的福利。在適用法律和章程允許的最大範圍內，公司將（在公司收到書面請求後的三十 (30) 天內）向賠償人預付受保人或代表受保人因與本協議、受保人獲得公司賠償或預付費用或與任何董事和高級管理人員責任保險單有關的任何訴訟而產生的費用由公司維護，並將對所有此類的向受保人提供賠償費用，除非法院認定受保人在此類訴訟中的每項索賠都是出於惡意或輕率提出的，或者是法律或憲章所禁止的。

第 15 節。非排他性；權利的存續；保險；代位權。

(a) 本協議提供的補償和費用預支並不排斥受保人在任何時候根據適用法律、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式有權享有的任何其他權利。對於受保人在 Indemnitees 中採取或不採取的任何行動，本協議的任何修訂、變更或廢除均不得以任何方式限制或限制本協議提供的補償和費用預付款

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在本協議的任何修改、變更或廢除之前發生的公司身份。如果英國和/或開曼羣島法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決決定，允許的賠償或預付費用超過了《憲章》或本協議目前提供的補償或預付費用，則本協議雙方的意圖是受保人享受本協議所帶來的更大利益。此處賦予的任何權利或補救措施均無意排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施都是累積性的，此外還包括根據本協議、現在或以後賦予的所有其他權利和補救措施在法律、衡平法或其他方面存在的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或以其他方式均不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 公司特此承認，受保人可能有權獲得由可能與受保人有關的一名或多名其他人員提供的賠償、預付費用和/或保險。本小節描述了公司與企業以外的其他人員在受保人獲得賠償、預付費用和保險方面的關係，但須遵守本第 15 節 (d) 小節關於受保人在企業中的公司地位的訴訟的規定。

i. 公司特此承認並同意：

1) 對於根據本協議就任何訴訟提出的任何賠償或預付費用申請，公司是首選的賠償人；

2) 公司對任何訴訟的所有賠償和補償或預付費用義務負有主要責任，無論這些訴訟是由法律、組織文件或組成文件、合同（包括本協議）還是其他規定的；

3) 與受保人或可能相關的任何其他個人在任何訴訟中向受保人提供賠償和/或向受保人預付費用的任何義務均次於公司義務的義務；

4) 公司將在本協議規定的最大範圍內向受保人提供賠償並向受保人預付費用，而不考慮受保人對任何與該類個人有關聯或承保人的任何其他個人可能擁有的任何權利；以及

ii. 公司不可撤銷地放棄、放棄和釋放 (A) 與受保人可能有關的的任何其他個人就公司根據本協議向受保人支付的款項提出的任何分擔、代位求償、補償、免責或賠償或任何其他形式的追回，以及 (B) 參與任何索賠或補救措施的任何其他權利對任何個人的賠償，無論此類索賠、補救措施或權利是否源於衡平法或合同、法規或普通法，包括但不限於根據此類索賠、補救措施或權利，直接或間接從任何人處獲取或接收現金或其他財產，或通過抵消或任何其他方式獲得或接受付款或擔保的權利。

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三。如果與受保人關聯或可能與受保人關聯的任何其他個人或其保險公司預付或取消受保人的任何責任或損失，則付款人有權就已支付的所有款項向公司或其保險公司提出代位權，這些款項本應由公司或其保險公司根據本協議支付。在任何情況下，與受保人或可能相關的任何其他個人或其保險公司支付的款項均不會影響公司在本協議下的義務，也不會將公司賠償或費用預付義務的主要責任轉移給可能與受保人相關或與受保人相關的任何其他個人。

iv。與受保人或可能相關的任何其他個人提供的費用的任何補償或預支均超出公司賠償和預付費用的義務或公司提供的任何有效且可收取的保險（包括但不限於任何不當行為保險或專業失誤和遺漏保險）。

(c) 如果公司持有一份或多份為公司董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保單，則公司將獲得一份或多份涵蓋受保人的保單，最大限度為此類保單或保單為任何此類董事、高級職員、僱員或代理人提供的承保範圍，包括公司出於任何原因不或無法賠償或預付費用時的承保範圍根據本協議的要求向受保人。如果在收到根據本協議提出的索賠通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司將根據相應保單中規定的程序，立即將此類索賠或訴訟開始（視情況而定）通知保險公司。此後，公司將採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付此類訴訟的所有應付款項。受保人同意協助公司努力促使保險公司支付此類款項，並將遵守此類保單的條款，包括在需要時選擇經批准的小組法律顧問。

(d) 就任何與受保人在企業中的公司地位有關的訴訟，公司在本協議下向受保人賠償或預付費用的義務將減去受保人從該企業實際收到的任何補償或費用預付金額。公司和受保人打算讓任何此類的企業（及其保險公司）成為與受保人在該企業中的公司地位有關或由此產生的任何訴訟的賠償和費用預付的首選賠償人。公司向受保人提供賠償和預付費用的義務次於企業或其保險公司對受保人承擔的義務。受保人同意採取一切合理必要和可取的行動，就與受保人在該企業中的公司地位有關或由此產生的任何訴訟獲得企業的賠償和費用預支。

(e) 如果公司根據本協議支付任何款項，則公司將在該付款的範圍內代位向任何企業或保險承運人追回受保人的所有權利。Indemnitee 將執行所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括執行必要的文件，使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利。

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第 16 節。協議期限。本協議有效期至受保人終止公司地位之日起十 (10) 年後或 (b) 在受保人根據本協議相關第 14 條提起的任何訴訟最終終止一 (1) 年後補償或預支費用之日終止並終止此。本協議提供或授予的補償和費用預付權對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接繼承公司全部或基本所有業務或資產）具有約束力並可由其強制執行，對於已不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的受保人公司或任何其他企業的保險，受保人和受保人配偶的利益，受讓人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代理人。

第 17 節。可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於，任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，本身並非無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或因此受到損害，並在適用法律允許的最大範圍內保持可執行性章程；(b) 此類條款將被視為在必要範圍內進行了改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖； (c) 盡最大可能包括本協議條款（包括但不限於本協議任何章節中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每個部分，其本身並不是無效、非法或不可執行不可執行）將被解釋為使由此所表達的意圖生效。

第 18 節。解釋。本協議條款中的任何含糊之處都將以有利於受保人的方式解決，並以提供法律允許的最大賠償和費用預支的方式進行。公司和受保人打算本協議在法律允許的最大範圍內，提供超出《章程》、公司股東或無利益董事投票或適用的法律明確規定的賠償和晉升。

第 19 節。執法。

(a) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了中規定的義務，以促使受保人擔任 [董事或官員]本公司承認，受保人依賴本協議來服務或繼續擔任 [董事或官員]該公司的。

(b) 本協議構成本協議雙方就本協議主題事項達成的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的物達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解；但前提是本協議是對章程和適用法律的補充和促進，並且不是其替代品，也不能減少或廢除這些協議和諒解受保人根據該協議享有的任何權利。

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第 20 節。修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的豁免均不被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。

第 21 節。索賠辯護。

(a) 公司有權參與與應賠事件有關的任何索賠的辯護或由受保人合理滿意的律師進行辯護；前提是，如果受保人在與受保人選擇的律師協商後認為（i）聘請公司選擇的律師代表受保人會使此類律師存在實際或潛在的利益衝突，(ii) 任何此類索賠中的被指名方（包括任何被起訴方）包括公司或其任何子公司一方面，公司，另一方面，和受保人，和 Indemnitee 在與受保人選定的律師協商後得出結論，他可用的法律辯護可能與公司或公司任何子公司可用的法律辯護不同，或者 (iii) 根據當時適用的職業行為標準，此類法律顧問的任何此類陳述將被排除在外，那麼受保人有權聘請單獨的律師（但不能超過一家律師事務所，另外，如果適用於任何特定索賠，由當地法律顧問），費用由公司承擔。無論本協議有何其他規定，未經受保人事先書面同意，公司不得解決受保人是或可能參與的任何威脅或懸而未決的應賠索賠，除非此類和解僅涉及金錢的支付，包括完全和最終解除受保人免於此類可賠償索賠的標的索賠。未經公司事先書面同意，受保人不得解決任何受到威脅或懸而未決的賠償索賠。公司和受保人均不得無理拒絕對任何擬議和解協議的同意；前提是受保人可以拒絕同意任何未向受保人提供全面和最終解除的和解協議

第 22 節。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信都將採用書面形式，如果有 (a) 專人送達給另一方，(b) 由信譽良好的隔夜快遞公司發送給另一方，或 (c) 通過傳真或電子郵件發送，並收到口頭確認此類通信已收到，將被視為已正式發出：

(a) 如果向受保人，則使用本協議簽名頁上註明的地址或受保人向公司提供的其他地址。

(b) 如果公司要：

Zapp 電動汽車集團有限公司

c/o 5 科技園

Colindeep Lane

英格蘭，倫敦

NW9 6BX

收件人：傑裏米 North

電子郵件：jn@zappev.com

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或寄至公司可能向受保人提供的任何其他地址。

第 23 節。貢獻。在適用法律和章程允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的的賠償，則公司將為受保人承擔的與任何索賠相關的判決、罰款、罰款、消費税、已支付的款項或和解和/或費用支付的款項以代替賠償本協議項下的應予賠償的事件，其比例以根據所有條件被認為是公平合理的中此類訴訟的情況，以反映 (i) 公司和受保人因導致此類訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受保人在與此類事件和/或交易有關的相對過失。

第 24 節。適用法律和管轄同意。本協議和雙方之間的法律關係受英格蘭和威爾士法律管轄，並應根據英格蘭和威爾士法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。

第 25 節。爭議解決。

(a) 當本協議一方認為存在與本協議有關的爭議時，該方應向爭議的所有其他各方發出書面爭議通知。雙方同意真誠地努力解決當事方（及其指定代表）之間的談判可能首先產生的任何爭議。當事人（及其指定的代表）應在爭議通知發出後的十五 (15) 天內，在雙方均可接受的時間和地點親自會面或通過視頻或音頻會議，並有權在談判中請法律顧問代理。所有談判均應保密。如果爭議在爭議通知發出之日起三十 (30) 天內仍未得到解決，或者如果一方當事人或該方的指定代表未能或拒絕在上述十五 (15) 天期限內開會，則任何一方均可根據第 25 (b) 條啟動仲裁程序。為避免疑問，不遵守本第 25 (a) 節中規定的仲裁前爭議解決機制不應妨礙根據第 25 (b) 條成立的任何仲裁庭的管轄權。

(b) 由本協議、與本協議有關或與本協議有關的任何爭議、索賠、分歧或爭議，包括與本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止或其無效的後果有關的任何爭議，以及與本協議（就本第 25 (b) 節而言，爭議）產生或與相關的任何非合同義務相關的任何爭議，均應提及並最終解決由倫敦國際仲裁法院根據倫敦國際仲裁法院進行仲裁仲裁規則目前生效（倫敦國際仲裁院規則），這些規則被視為以引用方式納入本第 25 (b) 節。本第 25 (b) 節中使用的大寫術語在本協議中未另行定義，其含義為 LCIA 規則中賦予的含義：

i. 仲裁地點應為倫敦。

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ii。仲裁庭應由一 (1) 名仲裁員組成。應根據 LCIA 規則指定仲裁員。

三。仲裁的語言應為英語。

iv。本第 25 (b) 節中的仲裁不應被解釋為本協議各方意圖剝奪任何法院或其他政府機構或監管機構提供臨時救濟或補救措施的管轄權。裁決為最終裁決，對本協議各方具有約束力，對任何裁決的判決均可在任何具有管轄權的法院作出和執行。

第 26 節。第三方權利。根據《合同（第三方權利）法》（經修訂），非本協議一方的人沒有任何權利強制執行本協議的任何條款。無論本協議有何其他條款，在任何時候終止、撤銷或同意本協議下的任何變更、豁免、轉讓、更新、解除或和解，均無需徵得任何非本協議一方的人的同意或通知。

第 27 節。相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應協議中執行（包括以 PDF 格式以電子方式傳輸對應協議），無論出於何種目的，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。只需要出示一份由尋求執行的一方簽署的此類副本來證明本協議的存在。

第 28 節。標題。本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第 29 節。進一步的保證。如果為了驗證本協議中的任何條款，需要在法律允許的最大範圍內採取任何行動、決議、批准或其他程序，則公司承諾使此類行為、決議、批准或其他程序受到影響或採用，使公司能夠履行本協議規定的義務。

[頁面的其餘部分故意留空]

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為此，雙方促使本協議在上述第一天和第一年以契約形式無條件交付，以昭信守。


作為契約執行和交付
ZAPP 電動汽車集團有限公司

來自：		，導演
姓名：
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見證者

來自：
姓名：
標題：
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[ 賠償協議的簽名頁面]


作為契約執行和交付
受保人


姓名：地址：

見證者


姓名：標題：地址：

[ 賠償協議的簽名頁面]