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本協議根據經修訂和重述的皇家加勒比郵輪有限公司2008年股權激勵計劃（“計劃”）中關於上述限制性股票單位（“單位”）數量的規定。本協議中使用和未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。本協議由本文件和計劃組成。根據本協議，公司的義務是自適用的歸屬日起，將公司股份（“股份”）的法定所有權和所有權轉讓給受讓人的無準備金和無抵押質押。


計劃的應用；管理	本協議和受贈方在本協議下的權利受本計劃的所有條款和條件（可能不時修訂）以及委員會可能通過的規則和條例的約束。據明確瞭解，管理本計劃的委員會有權管理、解釋和做出管理本計劃和本協議所必需或適當的決定，所有這些決定均在本計劃允許的範圍內對受贈方具有約束力。本協議與本計劃之間的任何不一致之處均應以有利於本計劃的方式解決。
授予	除非根據本計劃或本協議附表A的條款提前歸屬，否則這些單位將在下文規定的日期和相應金額成為既得單位，並且不再被沒收（每個此類日期，包括根據附表A加速歸屬的任何日期，此處稱為 “歸屬日期”）：
	歸屬日期	股份
	____，20__（“首次歸屬日期”）	_____________
	____，20__（“第二次歸屬日期”）	_____________
	____，20__（“最終歸屬日期”）	_____________


作為股東的權利			除非受贈方單位實際歸屬，否則受贈方將無權獲得受贈方單位所屬公司股票的任何所有權特權。
單位結算			(a) 結算時間。本協議將通過在每個歸屬日向受贈方交付每份既得單位的一股股份來結算。 (b) 在歸屬日期之前終止。除非計劃中另有規定，否則如果受贈方在除死亡或殘疾以外的任何歸屬日期之前終止服務，則受贈方將沒收未歸屬的單位。如果受贈方因死亡或殘疾而終止服務，則所有未歸屬的單位應立即歸屬。 (c) 發行股份。根據本協議條款到期和應付給受贈方的股份應在適用的歸屬日發行。在本協議附表A規定的範圍內，此類股份可能受到可轉讓性限制。
可轉移性			除非本計劃另有規定，否則受贈方的單位不得通過法律或其他方式轉讓，無論是自願還是非自願。除非允許，否則對受贈方單位進行的任何自願或非自願轉讓、質押、轉讓或其他處置，或者對受贈單位發放或施加的任何扣押、執行、扣押或留置權均無效。
税收			(a) FICA/醫療保險税。公司和/或其關聯公司的美國僱員將在每個歸屬日繳納FICA/Medicare税，其依據是該歸屬日歸屬單位所屬股票的公允市場價值。 (b) 美國聯邦所得税。公司和/或其關聯公司的美國僱員將在每個歸屬日根據該歸屬日歸屬單位所屬股票的公允市場價值繳納美國聯邦所得税。 (c) 非美國的税收後果居民。既非美國公民也非美國居民的受贈人應就收到本獎勵和隨後結算/收到股份所產生的美國和非美國税收後果諮詢其財務/税務顧問。 (d) 受贈方將全權負責支付所有此類税款，以及可能與受贈方收到單位和/或股份相關的任何其他州、地方或非美國税款。


限制性契約			受贈方承認並承認，他或她向公司和/或其關聯公司提供的服務具有特殊和不尋常的性質，對公司及其業務開展具有獨特的價值，法律訴訟中的損害無法充分補償損失。鑑於受贈方服務對公司的獨特價值，也由於受贈方將獲得或向受贈方披露機密信息，以及作為公司向受贈方提供單位補助的物質激勵，受贈方同意本協議所附附表B的規定（“限制性條款”）。為避免疑問，本協議中包含的限制性契約是對受贈方與公司或其任何關聯公司之間的任何其他限制性契約或類似契約或協議的補充，包括但不限於受讓方與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭協議。
雜項			(a) 本協議不賦予員工任何繼續在公司或任何關聯公司工作的權利，也不得以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止此類工作的權利。 (b) 在遵守本計劃條款的前提下，委員會可以終止、修改或修改本計劃；但是，未經受贈方同意，本計劃的此類終止、修改或修改不得以任何方式對受贈方在本協議下的權利產生不利影響。 (c) 本協議將受所有適用的法律、規則和法規的約束，並獲得任何政府機構或證券交易所可能需要的批准。(d) 在不受美國聯邦法律優先制約的範圍內，本協議應根據佛羅裏達州法律進行管轄和解釋，但不適用於要求適用佛羅裏達州以外州或地區法律的任何法律衝突原則。此外，雙方同意，位於佛羅裏達州南區或佛羅裏達州邁阿密戴德縣的聯邦和州法院將對他們擁有屬人管轄權，可以審理與本協議有關或與本協議有關的所有爭議。雙方進一步同意，只有佛羅裏達州南區或佛羅裏達州邁阿密戴德縣才合適，他們放棄對該地點的所有異議。
中國參與者的附加條款			如果受贈方 (i) 受僱於本公司或其關聯公司並且 (ii) 是中華人民共和國公民，則各單位應受本協議附表C中規定的附加或替代條款的約束。



4.			(a) 受讓人特此承認並同意，他或她不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置根據上文第 2 節或第 3 節發行的與既得單位發行的任何股份，如果不適用本附表 A 則本應適用於此類單位的歸屬日期。舉例來説，根據上文第 2 節加速歸屬的授予日符合資格的受讓人有資格出售自首次歸屬日起，最多為股份的1/3，最多為股份的2/3從第二歸屬日開始，直至最終歸屬日的所有股份。

受讓人特此承諾並同意，在任何情況下，受贈方都不會以委託人、代理人、受託人或通過任何公司、合夥企業、協會或代理人的代理（作為不超過已發行股票總額的百分之五（5％）的持有人（其證券在認可的證券交易所定期交易的____年內除外）（“非競賽期”），無論出於何種原因，充當或成為從事（或準備從事）航行的其他實體的顧問或僱員、高級職員、代理人、董事或所有者，船隊規模至少為1,000個泊位（包括在建或公開宣佈建造的船隻），或任何此類實體的郵輪相關業務。

受贈方進一步同意，在非競爭期內，他或她不得：(i) 僱用或尋求僱用任何當時被公司或其關聯公司僱用或聘用的人（或在受贈方在公司工作最後一天之前的六 (6) 個月內隨時僱用或留住的人）；或 (ii) 招募、誘導或影響任何所有者、合夥人、股東、貸款人，董事、高級職員、員工、合資企業、投資者、顧問、代理人、出租人、供應商、客户或任何其他有業務的個人或實體在非競爭期內隨時與公司或其關聯公司的關係，終止、縮小或修改與公司或其任何關聯公司的此類關係的範圍。

員工已仔細閲讀並考慮了本協議的條款，並同意所規定的限制是公平合理的，是保護公司、其高級職員、董事、股東和其他員工的利益以及保護公司業務的合理必要條件。受贈方承認，他或她有資格從事本附表B第一段所述業務以外的業務。因此，雙方認為，在不以任何方式侵犯受贈方從事任何無關業務的權利的情況下，可以向公司提供的最佳保護是規定上述限制。鑑於受贈方違反本附表B將造成重大損害，雙方同意應在法律允許的最大範圍內執行此處包含的限制。如果任何具有管轄權的法院認定上述任何限制是不可執行的，則本協議各方同意，他們希望該法院以合理的司法上可執行的限制來取代任何被認為不可執行的限制，經修改後，本盟約應像雙方在本協議中規定的那樣具有充分的可執行性。

受贈方承認並同意，根據中國的監管要求，受贈方必須在受贈方終止服務之日（“銷售截止日期”）後的90天內出售根據本協議收購併由受贈方擁有的任何股份。在這方面，如果截至銷售截止日期，根據本協議發行的任何股票仍存於公司在E*TRADE Financial Services Inc.或公司不時使用的任何繼任指定經紀商（“指定經紀商”）開設的受贈方經紀賬户中，則受贈方授權公司指示指定經紀商在銷售截止日期或在此後在行政上可行的情況下儘快出售此類股票。受贈方承認，公司及其指定經紀人都沒有義務安排以任何特定價格出售股份，股票可以作為與其他參與者進行的大宗交易的一部分出售，所有參與者都將獲得平均價格；出售股票後，出售股票的收益減去任何經紀費或佣金，並有義務支付任何適用的税收或其他税收相關項目根據適用的外匯管制向受贈方匯款法律和法規。

受贈方理解並同意，根據當地的外匯管制要求，受贈方 (i) 不得將根據本協議收購的任何股份從受贈方在指定經紀人開設的賬户中轉出，(ii) 將被要求匯回因受贈方參與本計劃而產生的所有現金收益，包括公司為根據本協議收購的股份和/或出售此類股份（合稱 “現金收益”）支付的現金分紅”)。受贈方進一步瞭解到，根據當地法律，此類匯款可能需要通過公司或其子公司設立的特殊外匯管制賬户來實現，受贈方特此同意並同意，所有現金收益在交付給受贈方之前可以轉移到該特別賬户，在分配給受贈方之前從現金收益中獲得的任何利息將由公司保留，以部分抵消本計劃的管理成本。受贈方瞭解，公司可以自行決定從該特別賬户以美元或當地貨幣向受贈方支付現金收益。如果現金收益以美元支付，則受贈方知道他或她將被要求在中國開設一個美元銀行賬户，以便現金收益可以存入該賬户。如果現金收益轉換為當地貨幣，則受贈方承認公司是

沒有義務確保任何匯率兑換，並且由於中國的外匯管制限制，公司在將現金收益轉換為當地貨幣方面可能面臨延遲。受贈方同意承擔從支付現金分紅和/或股票出售之日（如適用）到現金收益轉換為當地貨幣之日之間發生任何匯率波動的風險。受贈方還同意遵守公司將來可能規定的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。




			皇家加勒比郵輪有限公司						受贈方：

			作者：__________________________						___________________________



1.			就本協議而言，以下術語在大寫時應具有以下含義：



2.			如果受贈方是符合授予日期資格的受贈方，則不管 “歸屬” 中規定的歸屬時間表如何，100% 的單位應在首次歸屬日歸屬。



3.			如果受贈方不是授予日期合格受贈方，但在最終歸屬日期之前符合兩項資格標準，則所有未按照 “歸屬” 中規定的歸屬時間表歸屬的單位應在受贈方首次符合這兩項資格標準之日一週年時立即歸屬。