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附錄 10.4

皇家加勒比郵輪有限公司

2008 年股權激勵計劃

限制性股票單位協議——非僱員董事

受贈方：

授予日期：

授予的限制性股票單位數量：

本限制性股票單位協議（本 “協議”）的日期為_________（“授予日期”），由皇家加勒比郵輪有限公司（“公司”）與公司非僱員董事（“受贈方”）______________________簽訂。

本協議根據經修訂和重述的皇家加勒比郵輪有限公司2008年股權激勵計劃（“計劃”）的規定製定，由本文件和計劃組成。本協議中使用和未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。簽訂本協議，即表示受贈方同意並承認他或她已收到並閲讀了本計劃的副本。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

受贈方和公司達成以下協議：




的授權受限庫存單位			公司特此根據下文規定的條款和條件向受贈方授予上述指定數量的限制性股票單位（“單位”）。每個單位代表受贈方在交付日期（定義見此處）獲得公司一股股票的合法所有權和所有權的無資金、無擔保權利。

的應用計劃；行政			本協議和受贈方在本協議下的權利受本計劃的所有條款和條件（可能不時修訂）以及委員會可能通過的規則和條例的約束。據明確瞭解，管理本計劃的委員會有權管理、解釋和做出管理本計劃和本協議所必需或適當的決定，所有這些決定均在本計劃允許的範圍內對受贈方具有約束力。本協議與本計劃之間的任何不一致之處均應以有利於本計劃的方式解決。

授予			這些單位應在獲得批准後立即歸屬，不得被沒收。

權利為股東			在受贈方根據本協議條款成為此類股份的記錄所有者之前，他或她將無權獲得受贈方單位所屬公司股票的任何所有權特權，包括但不限於對此類股份進行投票的權利或獲得此類股份的股息的權利。

附錄 10.4


結算單位			(a) 結算時間。本協議將通過在授予日期（“交付日期”）之後的日期（“交付日期”）向受贈方交付每單位一股股份來解決。根據本條款發行股份後，特此授予的單位即告失效。 (b) 發行股份。根據本協議條款到期和應付給受贈方的股份應在交付日期發行。

可轉移性			除非本計劃另有規定，否則受贈方的單位不得通過法律或其他方式轉讓，無論是自願還是非自願。除非允許，否則受贈方單位的任何自願或非自願轉讓、質押、轉移或其他處置，或者對受贈方單位發放或給予的任何扣押、執行、扣押或留置權均無效。

税收			(a) 美國聯邦所得税。根據當時交付的股票的公允市場價值，公司的美國董事將在股票交付時繳納美國聯邦所得税。 (b) 非美國的税收後果居民。既非美國公民也非美國居民的受贈人應就收到本獎勵和隨後結算/收到股份所產生的美國和非美國税收後果諮詢其財務/税務顧問。 (c) 受贈方將全權負責支付所有此類税款，以及可能與受贈方收到單位和/或股份有關的任何其他州、地方或非美國税款。

雜項			(a) 本協議不賦予受贈方任何繼續在公司董事會任職的權利。 (b) 在遵守本計劃條款的前提下，委員會可以終止、修改或修改本計劃；但是，未經受贈方同意，對本計劃的此類終止、修改或修改不得以任何方式對受贈方在本協議下的權利產生不利影響。 (c) 本協議將受所有適用的法律、規則和法規的約束，並獲得任何政府機構或證券交易所可能需要的批准。 (d) 在不受美國聯邦法律取代的範圍內，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋。

受贈方和公司授權代表通過以下簽名確認自上述授予之日起同意本限制性股票單位協議。

皇家加勒比郵輪有限公司受贈方：

來自：

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