基於績效的限制性股票協議

根據

皇家加勒比郵輪有限公司 2008 年股權激勵計劃

本基於績效的限制性股份協議（本 “協議”）的日期為__________，由皇家加勒比郵輪有限公司（“公司”）與公司員工 _____________（“受贈方”）簽訂。本協議根據經修訂和重述的皇家加勒比郵輪有限公司2008年股權激勵計劃（“計劃”）的規定製定，由本文件和計劃組成。

公司和受贈方特此達成以下協議：

受贈方和公司授權代表通過以下簽名確認自上述授予日期起同意本基於績效的限制性股份協議。

皇家加勒比郵輪有限公司受贈方：

作者：_______________________ ______________________

附表 A

受贈方根據本協議有權獲得的績效股份的實際數量將由委員會根據公司的績效股份的實際數量計算 [插入相關的績效指標]。具體而言，委員會應通過將受贈方的績效股份目標數量乘以根據公司績效份額確定的適用百分比來計算績效股份的實際數量，如下所示 [插入相關的績效指標]對於指定的 [插入性能週期]。如本協議所述，特殊規則適用於某些情況，例如死亡、殘疾和控制權變更後的解僱。

[插入有關績效指標計算的相關信息]

委員會將進行調整 [插入性能指標]用於確定以下目標的燃料價格與用於確定目標的價格存在差異。在某些情況下，委員會還可自行決定調整以下內容 [插入性能指標]就本協議而言，用於管理層控制範圍之外的獨特或不尋常事件，以便更好地反映公司的核心業績，提供預期收益並使績效評估儘可能具有相關性。

下表適用於計算該獎勵：

等級的支付金額 [插入性能指標]應在最大值和閾值之間按直線插值 (四捨五入到最接近的整數)。實際性能份額的數量不能超過最大性能份額數。

附表 B

限制性契約

受讓人特此承諾並同意，在任何情況下，受讓人不得以委託人、代理人、受託人或通過任何公司、合夥企業、協會或代理人的代理（除非持有不超過受讓人已發行股票總額的百分之五（5%）的公司在認可的證券交易所定期交易的___年內），受讓人不會直接或間接地持有受讓人離職或任職後的___年（“非競爭期”），無論出於何種原因，均作為或者是從事（或準備從事）巡航的其他實體的顧問或僱員、高級職員、代理人、董事或所有者，船隊規模至少為1,000個泊位（包括在建或公開宣佈建造的船隻），或任何此類實體的郵輪相關業務。

受贈方進一步同意，在非競爭期內，他或她不得：(i) 僱用或尋求僱用任何當時被公司或其關聯公司僱用或聘用的人（或在受贈方在公司工作或服務的最後一天之前的六 (6) 個月內隨時僱用或留住的人）；或 (ii) 招募、誘使或影響任何所有者、合夥人、股東，貸款人、董事、高級職員、員工、合資企業、投資者、顧問、代理人、出租人、供應商、客户或任何其他具有以下條件的個人或實體在非競爭期內的任何時候與公司或其關聯公司建立業務關係，以終止、縮小或修改與公司或其任何關聯公司的此類關係的範圍。

受贈方已仔細閲讀並考慮了本協議的條款，並同意所規定的限制是公平合理的，是保護公司、其高級職員、董事、股東和其他員工的利益以及保護公司業務所必需的合理限制。受贈方承認，他或她有資格從事本附表B第一段所述業務以外的業務。因此，雙方認為，在不以任何方式侵犯受贈方從事任何無關業務的權利的情況下，可以向公司提供的最佳保護是規定上述限制。鑑於受贈方違反本附表B將造成重大損害，雙方同意應在法律允許的最大範圍內執行此處包含的限制。如果任何具有管轄權的法院認定上述任何限制是不可執行的，則本協議各方同意，他們希望該法院以合理的司法上可執行的限制來取代任何被認為不可執行的限制，經修改後，本盟約應像雙方在本協議中規定的那樣具有充分的可執行性。

附表 C

標準條款和條件

以下條款和條件適用於根據本協議授予績效股份。

計劃的應用；管理。本協議和受贈方在本協議下的權利受本計劃的所有條款和條件（可能不時修訂）以及委員會可能通過的規則和條例的約束。據明確瞭解，管理本計劃的委員會有權管理、解釋和做出管理本計劃和本協議所必需或適當的決定，所有這些決定均在本計劃允許的範圍內對受贈方具有約束力。本協議與本計劃之間的任何不一致之處均應以有利於本計劃的方式解決。

追回錯誤判給的賠償。在這種情況下：

•根據多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案通過的法規所要求；

•由於在業績期結束後的兩年內嚴重違反財務報告要求，重報了公司涵蓋業績期的財務報表；或

•委員會在與公司審計委員會協商後確定，對公司涵蓋業績期的財務報表進行期外調整很可能會被視為重大調整，因為調整中存在據稱一名或多名參與者的不當行為，如果不進行調整，則根據本協議向此類參與者支付的福利將大大增加，

委員會可要求受贈方沒收和/或償還一筆款項，金額等於根據錯誤的財務數據根據本協議實際發放的金額與根據本協議在會計重報表或調整後的財務報表中本應向受贈方發放的補償金額（如適用）之間的差額，該金額由委員會在考慮必要或適當的因素後自行決定。

適用法律。在不受美國聯邦法律取代的範圍內，本協議應受佛羅裏達州法律的管轄和解釋，但任何要求適用佛羅裏達州以外州或地區法律的法律衝突原則均不生效。此外，公司和受贈方同意，位於佛羅裏達州南區或佛羅裏達州邁阿密戴德縣的聯邦和州法院將對他們擁有屬人管轄權，可以審理與本協議有關或與本協議有關的所有爭議。公司和受贈方進一步同意，只有佛羅裏達州南區或佛羅裏達州邁阿密戴德縣才合適，他們放棄對該地點的所有異議。

納税義務和預扣税。在歸屬任何績效股份後，或在適用法律要求的任何時候，除非受贈方和公司另有協議，否則一些公允市場價值等於股份所需預扣的最低適用預扣税、負債和義務（“預扣税”）的股份將自動交付給公司（四捨五入至最接近的整股），以支付此類預扣税。用於支付的股票數量應使用股票交付之日前交易日紐約證券交易所（或股票當時交易的其他主要交易所）每股最高和最低交易價格的平均值計算。

繼續就業。本協議不賦予受贈方繼續在公司或任何關聯公司工作的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止此類工作的權利。

庫存變化。如果由於股票分紅、股票拆分、重新分類、資本重組、股份合併或公司股本調整或其他原因，或者由於合併、合併、分拆或其他重組，公司的普通股應增加、減少或以其他方式發生變化，則應根據此類變更自動調整績效股份，以防止授予或可供使用的權利大幅稀釋或擴大，以下是受贈方。

參與計劃。公司沒有提供任何税收、法律或財務建議，也沒有就受讓人蔘與本計劃或受讓人收購或出售標的股份提出任何建議。特此建議受贈方在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

計劃修正案。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可以終止、修改或修改本計劃；但是，未經受贈方同意，對本計劃的此類終止、修改或修改不得以任何方式對受贈方在本協議下的權利產生不利影響。

遵守法律。本協議將受所有適用的法律、規則和法規的約束，並獲得任何政府機構或證券交易所可能要求的批准。

可分割性。如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應與本協議的其餘條款分開，且此類無效或不可執行性不得解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。受贈方特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

附表 D

附加條款和條件

本附表 D 包括適用於在中華人民共和國工作且為中華人民共和國公民的參與者的特殊條款和條件。這些條款和條件補充或替代了協議中規定的條款和條件（如適用）。本附表D中使用的任何未加定義的大寫術語應具有協議中該術語的含義。

強制銷售限制

受贈方承認並同意，根據中國的監管要求，受贈方必須在受贈方終止服務之日（“銷售截止日期”）後的90天內出售根據本協議收購併由受贈方擁有的任何股份。在這方面，如果截至銷售截止日期，根據本協議發行的任何股票仍存於公司在E*TRADE Financial Services Inc.或公司不時使用的任何繼任指定經紀商（“指定經紀商”）開設的受贈方經紀賬户中，則受贈方授權公司指示指定經紀商在銷售截止日期或在此後在行政上可行的情況下儘快出售此類股票。受贈方承認，公司及其指定經紀人都沒有義務安排以任何特定價格出售股份，股票可以作為與其他參與者進行的大宗交易的一部分出售，所有參與者都將獲得平均價格；出售股票後，出售股票的收益減去任何經紀費或佣金，並有義務支付任何適用的税收或其他税收相關項目根據適用的外匯管制向受贈方匯款法律和法規。

外匯管制限制

受贈方理解並同意，根據當地的外匯管制要求，受贈方 (i) 不得將根據本協議收購的任何股份從受贈方在指定經紀人開設的賬户中轉出，(ii) 將被要求匯回因受贈方參與本計劃而產生的所有現金收益，包括公司為根據本協議收購的股份和/或出售此類股份（合稱 “現金收益”）支付的現金分紅”)。受贈方進一步瞭解到，根據當地法律，此類匯款可能需要通過公司或其子公司設立的特殊外匯管制賬户來實現，受贈方特此同意並同意，所有現金收益在交付給受贈方之前可以轉移到該特別賬户，在分配給受贈方之前從現金收益中獲得的任何利息將由公司保留，以部分抵消本計劃的管理成本。受贈方瞭解，公司可以自行決定從該特別賬户以美元或當地貨幣向受贈方支付現金收益。如果現金收益以美元支付，則受贈方知道他或她將被要求在中國開設一個美元銀行賬户，以便現金收益可以存入該賬户。如果將現金收益轉換為當地貨幣，則受贈方承認公司沒有義務確保任何匯率兑換，並且由於中國的外匯管制限制，公司在將現金收益轉換為當地貨幣方面可能會面臨延遲。受贈方同意承擔從支付現金分紅和/或股票出售之日（如適用）到轉換之日之間發生任何匯率波動的風險

現金轉為當地貨幣。受贈方還同意遵守公司將來可能規定的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。