美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從 ____________________ 到 __________________ 的過渡期
委員會檔案編號：
（章程中規定的註冊人的確切名稱)
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 4 月 28 日，註冊商沒有
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
4 |
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
4 |
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簡明合併資產負債表 |
4 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
5 |
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股東權益變動簡明合併報表 |
6 |
|
簡明合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
23 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
25 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
25 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
25 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
66 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
66 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
66 |
第 5 項。 |
其他信息 |
66 |
第 6 項。 |
展品 |
67 |
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簽名 |
68 |
|
i
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分中強調的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：
上述風險因素摘要應與以下標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告（包括我們的合併財務報表和相關附註）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的其他信息一起閲讀。上面總結或下文全面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不完全瞭解或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景產生重大不利影響。
1
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：
2
在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“正在進行的”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“應該”、“將” 或 “將” 等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似條款旨在識別有關未來的陳述的術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告第二部分第1A項中列出的標題為 “風險因素” 的部分（如果有），以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應該完整閲讀這份10-Q表季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
3
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有報表（未經審計）
ALLOVIR, INC.
壓縮合並TED 資產負債表
未經審計
（以千計，股票和每股金額除外） |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收利息 |
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預付費用和其他流動資產 |
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向關聯方預付的費用 |
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流動資產總額 |
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限制性現金 |
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其他資產 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應繳所得税 |
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經營租賃負債，當前 |
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應付關聯方的金額 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ALLOVIR, INC.
的簡明合併報表運營和綜合損失
未經審計
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|
三個月已結束 |
|
|||||
（以千計，股票和每股金額除外） |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（虧損）總額，淨額： |
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利息收入 |
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其他收入（虧損），淨額 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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( |
) |
扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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可供出售證券的未實現收益（虧損） |
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其他綜合收益總額（虧損） |
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) |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
ALLOVIR, INC.
的簡明合併報表 股東權益的變化
未經審計
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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（以千計，股票金額除外） |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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歸屬限制性股票後發行普通股 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
ALLOVIR, INC.
股東權益變動的簡明合併報表
未經審計
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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（以千計，股票金額除外） |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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歸屬限制性股票後發行普通股 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
ALLOVIR, INC.
壓縮合並 ST現金流量表
未經審計
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三個月已結束 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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短期投資（折扣）保費的（增量）攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收利息 |
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關聯方的預付費用和其他流動資產和預付費用 |
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其他資產 |
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應繳所得税 |
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應付賬款、應計費用和應付關聯方款項 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買短期投資 |
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短期投資的到期日 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金投資和融資活動 |
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可供出售證券的未實現收益（虧損） |
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由於修改和重新測量，減少了使用權資產和經營租賃負債 |
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現金流的補充披露 |
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已繳的所得税，扣除退款 |
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
ALLOVIR, INC.
簡明合併附註經審計的財務報表
未經審計
1。業務性質
AlloVir, Inc.（“AlloVir” 或 “公司”，前身為ViraCyte, Inc.）是一家領先的臨牀後期細胞療法公司，正在開發高度創新的同種異體T細胞療法，以治療和預防毀滅性的病毒性疾病。該公司的創新專有病毒特異性T細胞（VST）治療平臺使AlloVir能夠生成現成的VST，旨在恢復面臨病毒性疾病危及生命後果風險的T細胞缺陷患者的免疫力。醫學上迫切需要療法來治療目前治療選擇有限或根本沒有治療選擇的大量病毒性疾病患者。該公司正在開發三種針對11種不同毀滅性病毒的創新、異體、現成的VST候選療法。該公司的主要產品posoleucel（前身為Viralym-M或 ALVR105）是一種針對六種病毒的多VST療法：腺病毒，或AdV、BKV病毒，或鉅細胞病毒，或CMV、愛潑斯坦-巴爾病毒或EBV、人類皰疹病毒 6 或 HHV-6 和 JC 病毒，簡稱 JCV。該公司認為，posoleucel有可能通過大幅降低或預防疾病發病率和死亡率，從根本上改變移植患者的治療格局，從而顯著改善患者的預後。
Posoleucel正在進行三項針對三種不同適應症的3期註冊試驗——預防多種病毒引起的具有臨牀意義的感染、治療與病毒相關的出血性膀胱炎（HC）和治療AdV感染——所有這些都涉及異基因造血細胞移植（HCT），即posoleucel靶向的六種病毒感染的高風險患者。該公司認識到預防最能解決患者未得到滿足的醫療需求，因此加快了多重預防研究。預計所有三項試驗的數據將在2024年讀出。除了正在進行的3期註冊研究外，posoleucel還在一項用於治療腎移植患者BK病毒血症的2期概念驗證（POC）研究中進行了研究。這項研究的積極頭條結果已於 2023 年 2 月公佈。這是第一項針對實體器官移植（SOT）患者的posoleucel的研究，該試驗的結果將為該潛在適應症的下一步措施以及公司更廣泛的SOT戰略提供信息。
該公司的產品線包括其他可能使高危人羣受益的在研VST療法。ALVR106 是該公司第二款針對由人類偏肺病毒或 hmPV、流感、副流感病毒或 PIV 和呼吸道合胞病毒 (RSV) 引起的毀滅性呼吸道疾病的現成多 VST 候選產品。一項針對 ALVR106 的 1b/2 期 POC 臨牀研究正在美國招收患者。在臨牀前領域，該公司正在開發 ALVR107 來治療乙型肝炎或 HBV 感染的細胞，目的是治癒慢性 HBV 感染。用於治療和治癒 HBV 的 ALVR107 的臨牀前和臨牀支持研究已於 2022 年完成，以支持在 posoleucel 3 期註冊研究完成後推進 POC 研究。
ElevateBio, LLC-關聯方
2018年9月17日，公司與ElevateBio, LLC（“ElevateBio”）簽署了A2系列優先股購買協議（“A2系列協議”），而ElevateBio是我們在2022年7月註冊直接發行的買方。ElevateBio 通過其支持細胞和基因療法產品及專業知識的多樣化技術平臺，提供藥物開發和製造服務. 由於ElevateBio收購了我們的A2系列優先股，該優先股在我們的首次公開募股完成後轉換為普通股，以及由於ElevateBio參與了2022年7月的註冊直接發行，ElevateBio收購了公司的所有權。ElevateBio的首席財務官目前在AlloVir擔任類似的管理職務。2021年5月，戴安娜·佈雷納德醫學博士接替ElevateBio首席執行官戴維·哈拉爾擔任公司首席執行官。哈拉爾先生目前擔任公司董事會執行主席。除哈拉爾先生和辛哈先生外，公司董事會的另外兩名成員莫拉納·喬萬-恩比里科斯和安斯伯特·加迪克也擔任ElevateBio的董事會董事。加迪克博士於 2023 年 2 月 28 日從公司董事會退休。
繼續關注
根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”），披露實體繼續經營能力的不確定性（副題 205-40），公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府法規以及獲得額外資金為運營提供資金的能力。在商業化之前，目前正在開發的候選產品將需要額外的重大研發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本，足夠
8
人員和基礎設施以及廣泛的合規和報告能力.即使公司的產品開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）會從產品銷售中獲得可觀的收入。
隨附的簡明合併財務報表是在正常業務過程中業務連續性、資產變現以及負債和承諾的履行情況編制的。截至2023年3月31日，公司主要通過出售普通股、研究補助金和出售優先股的收益為其運營提供資金。自成立以來，公司經常蒙受損失，包括歸屬於普通股股東的淨虧損為美元
該公司認為它是 $
COVID-19 注意事項
將來，疫情、流行病或傳染病爆發（例如最近的 COVID-19 疫情），候選產品的開發可能會受到幹擾和重大不利影響。COVID-19 的傳播影響了全球經濟並影響了公司的運營，包括臨牀前和臨牀試驗活動的中斷以及公司供應鏈的潛在中斷。例如，COVID-19 疫情推遲了臨牀試驗。此外，COVID-19 可能會影響公司的員工或公司所依賴的研究機構和服務提供商的員工，以及與公司有業務往來的公司的員工，包括供應商和首席營銷官，從而中斷業務運營。為了員工的健康和安全，公司通常將現場工作人員限制為僅限於已完全接種疫苗或對候選產品的開發和研究至關重要的員工；因此，公司的員工資源可能會受到限制。疫情以及本公司、其供應商或與之有業務關係的其他第三方或政府可能就 COVID-19 疫情采取的任何其他預防或保護措施可能會中斷、延遲業務或以其他方式對業務產生不利影響。
這個 公司仍在評估商業計劃以及 COVID-19 疫情可能對其推進候選藥物測試、開發和製造的能力產生的影響，包括對公司所依賴的研究場所、服務提供商、供應商或供應商產生的不利影響，或者為支持我們的候選藥物開發籌集資金。無法保證該分析將使公司能夠避免 COVID-19 的傳播或其後果的部分或全部影響，包括商業情緒的總體下滑，尤其是該行業的下滑。公司目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果公司或其所依賴或與之開展業務的任何第三方發生停業或其他業務中斷，則公司以目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大和不利影響。
2。重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註中披露，這些報表包含在公司於2023年2月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中。自這些財務報表發佈之日起，除下文所述外，公司的重要會計政策沒有發生任何重大變化。
臨時財務信息
隨附的截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表、股東權益變動表和現金流量表未經審計。簡明合併中期財務報表的編制基礎與經審計的年度財務報表相同，管理層認為反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司截至2023年3月31日的財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流所必需的正常經常性調整。這些附註中披露的與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月有關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2023年3月31日的三個月業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或隨後的任何其他過渡期的預期業績。
最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告，並由公司自指定的生效日期起通過。除非另有討論，否則最近的影響
9
已發佈的尚未生效的準則在通過後不會對公司的合併財務報表產生重大影響。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”），公司符合新興成長型公司的定義，並已根據《就業法》第107（b）條選擇了延長過渡期，以遵守某些新的或經修訂的會計準則。
自 2022 年 12 月 31 日起，除非下文另有説明，否則公司通過或財務會計準則委員會沒有發佈任何適用於公司的新會計聲明。
最近通過的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信貸損失（主題 326）： 衡量金融工具的信用損失，或ASU 2016-13，它要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13 用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還取消了非暫時性減值的概念，要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致信用損失的提前確認。該公司
最近發佈的會計公告尚未通過
沒有。
3。短期投資
下表彙總了公司美國政府國庫證券和有價證券的攤銷成本和估計公允價值，這些證券被視為可供出售的投資，包含在簡明合併資產負債表上的短期投資中：
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2023年3月31日 |
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（以千計） |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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美國政府國庫證券 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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有價證券： |
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公司和機構債券 |
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— |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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2022年12月31日 |
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|||||||||||||
（以千計） |
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攤銷 |
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|
未實現 |
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|
未實現 |
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公平 |
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美國政府國庫證券 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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有價證券： |
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公司和機構債券 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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某些原始到期日少於三個月的短期債務證券包含在簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物中，不包含在上表中。該公司持有信用質量較高的公司的債務證券，並已確定其任何債務證券的信用風險沒有實質性變化。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，所有投資的合同到期日均在一年之內。
10
4。公允價值測量
下表定期顯示了按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息：
|
|
2023年3月31日 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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公司和機構債券 |
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總計 |
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短期投資： |
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美國政府國庫證券 |
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有價證券： |
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公司和機構債券 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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2022年12月31日 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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短期投資： |
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美國政府國庫證券 |
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$ |
— |
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有價證券： |
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公司和機構債券 |
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總計 |
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$ |
— |
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$ |
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在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，級別之間沒有轉移。該公司將其貨幣市場基金和美國政府國庫證券歸類為公允價值層次結構下的第一級資產，因為這些資產是使用活躍市場的報價進行估值的，未進行任何估值調整。公司將其有價證券歸類為公允價值層次結構下的二級資產，因為這些資產的定價輸入與活躍市場的報價不同，截至報告日，報價可以直接或間接觀察，而且公允價值是使用模型或其他估值方法確定的。
由於這些資產和負債的短期性質，預付費用和其他流動資產、關聯方的預付費用、應付賬款、應付關聯方款項和應計費用的賬面金額接近其公允價值。
5。租賃
經營租賃
與第三方供應商簽訂的開發和製造服務協議（“DMS 協議”）
2022 年 10 月，公司與第三方供應商簽訂了 DMS 協議（“DMS 協議下的2022 SOW”）下的 SOW。DMS協議下的2022年SOW包含了用於在該設施生產AlloVir產品的專用製造套件的嵌入式租約，因為該公司指導該套件的使用方式和用途，並獲得該套件的幾乎所有經濟利益。在租賃開始時，已確定，作為該專用製造套件的交換，AlloVir將向供應商支付每月的固定套件使用費、固定批量付款和其他相關的固定成本，總額為美元
沃爾瑟姆租賃
在 2021年9月，公司與BP Bay Colony LLC簽訂了租賃協議，並與AMAG Pharmicals Inc.簽訂了轉租協議，以租賃馬薩諸塞州沃爾瑟姆的房產（統稱為 “沃爾瑟姆租約”）。空間已確定
11
下 沃爾瑟姆租約適用於一般辦公空間、研發、實驗室用途和輕型製造。沃爾瑟姆租約被歸類為運營租賃，起始於
經營租賃負債的到期日為 2023 年 3 月 31 日如下（以千計）：
2023 年（剩餘 9 個月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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租賃負債總額 |
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租賃負債 — 當前 |
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租賃負債-長期 |
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$ |
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租賃總成本為 $
6。應計費用
應計費用包括以下內容：
（以千計） |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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員工薪酬和福利 |
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專業費用 |
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研究和開發 |
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工藝開發和製造成本 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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7。股東權益
2020年8月3日，在公司首次公開募股結束之際，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，授權公司最多簽發
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發
12
公司已預留普通股以供發行，具體如下：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬的限制性股票 |
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根據2020年股票期權和授予計劃可供授予的股票 |
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根據2020年員工股票購買計劃可供發行的股票 |
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總計 |
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8。股票補償
股票薪酬支出
股票薪酬支出如下：
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三個月已結束 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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$ |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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2018 年股權激勵計劃
截至2023年3月31日，總共有
2020年股票期權和贈款計劃
截至2023年3月31日，總共有
限制性普通股
下表彙總了限制性普通股活動 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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股份 |
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加權 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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被沒收 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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截至2023年3月31日，有 $
13
股票期權
下表彙總了股票期權活動（以千計，股票和每股數據除外）：
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股份 |
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加權 |
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加權 |
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聚合 |
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截至2023年1月1日未償還的期權 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至2023年3月31日的未償期權 |
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$ |
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$ |
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||||
截至2023年3月31日已歸屬和可行使的期權 |
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$ |
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$ |
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期權的總內在價值計算為截至期末行使價低於普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中授予的股票期權的加權平均授予日公允價值是 $
公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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普通股的公允價值 |
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$ |
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$ |
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2020 年員工股票購買計劃
在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有根據員工股票購買計劃（“ESPP”）發行普通股。公司認可了 $
截至2023年3月31日，總共有
9。所得税
公司的所得税準備金是根據聯邦法定税率、扣除相關聯邦福利後的州平均法定税率和外國法定税率計算得出的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司做到了
公司對遞延所得税資產變現性的估計取決於對未來預計應納税所得額水平的估計。考慮到歷史虧損和分析未來的應納税所得額水平，公司考慮了目前所有可用的證據，包括正面和負面證據，並且沒有確認遞延所得税資產。
14
10。每股淨虧損
下表彙總了歸屬於公司普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
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三個月已結束 |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
根據未繳款額 2023年3月31日和2022年3月31日，公司在計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時將以下潛在普通股排除在外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用。因此，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
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3月31日 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬的限制性股票 |
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11。關聯方交易
2020年3月，公司與ElevateBio Technologies, Inc. 簽訂了管理和行政服務協議，為公司提供信息技術、人力資源和行政管理以及設施等領域的持續服務。公司按成本收取此類服務的賬單，對特定服務的利潤加價，但包括合理分配與提供服務的關聯公司相關的員工福利、設施和其他直接或公平分配的間接成本。
2020年5月，公司與BaseCamp簽訂了2020年DMS協議，根據該協議，BaseCamp提供用於公司實驗室運營的產品和服務，包括諮詢服務、項目管理服務、質量控制服務和cGMP藥物製造（見注5）。
2022 年 8 月，該公司賺了一美元
該公司支出 $
2023年3月，公司與Marker Therapeutics, Inc.（“Marker”）簽訂了服務協議，根據該協議，Marker向公司提供開發服務。胡安·維拉是公司現任董事兼前執行官，是Marker的聯合創始人、董事兼首席開發官。該公司有
公司管理層和董事會成員獲得的諮詢費總額為美元
15
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，這些報表出現在本10-Q表季度報告的第一部分第一項以及截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註中，包含在我們於2023年2月15日提交的10-K表年度報告中 與美國證券交易委員會（SEC）合作。
本討論和分析中包含的或本報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀本10-Q表季度報告第二部分第1A項中列出的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。因此，在本10-Q表季度報告發布之日之後的任何日期，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。
概述
我們是一家領先的臨牀後期細胞治療公司，正在開發高度創新的同種異體 T 細胞療法，以治療和預防毀滅性的病毒性疾病。我們創新的專有病毒特異性T細胞（VST）治療平臺使我們能夠生成現成的 VST，旨在恢復面臨病毒性疾病危及生命後果風險的 T 細胞缺陷患者的免疫力。醫學上迫切需要療法來治療目前治療選擇有限或根本沒有治療選擇的大量病毒性疾病患者。我們正在開發三種針對11種不同毀滅性病毒的創新、異體、現成的 VST 候選療法。我們的主要產品 posoleucel（以前稱為 Viralym-M 或 ALVR105）是一種針對六種病毒的多 vST 療法：腺病毒，或 AdV、BK 病毒或 BKV、鉅細胞病毒或 CMV、愛潑斯坦-巴爾病毒或 EBV、人類皰疹病毒 6 或 HHV-6 以及 JC 病毒或 JC 病毒或 JC 病毒（JCV）。我們認為，posoleucel有可能通過大幅降低或預防疾病發病率和死亡率，從根本上改變移植患者的治療格局，從而顯著改善患者的預後。
Posoleucel正在進行三項針對三種不同適應症的3期註冊試驗——預防多種病毒引起的具有臨牀意義的感染、治療與病毒相關的出血性膀胱炎（HC）和治療AdV感染——所有這些都涉及異基因造血細胞移植（HCT），即posoleucel靶向的六種病毒感染的高風險患者。我們認識到預防最能解決患者未得到滿足的醫療需求這一事實，因此加快了多重預防研究。預計所有三項試驗的數據將在2024年讀出。除了正在進行的3期註冊研究外，在一項用於治療腎移植患者BK病毒血症的2期POC研究中還對posoleucel進行了研究。2023 年 2 月公佈了這項研究的積極初步結果。這是第一項針對SOT患者的posoleucel的研究，該試驗的結果將為該潛在適應症的後續步驟以及我們更廣泛的SOT策略提供信息。
我們的產品線包括其他可能使高危人羣受益的在研VST療法。ALVR106 是我們第二款現成的多 VST 候選產品，靶向由人類偏肺病毒或 hmPV、流感、副流感病毒或 PIV 和呼吸道合胞病毒 (RSV) 引起的毀滅性呼吸道疾病。一項針對 ALVR106 的 1b/2 期 POC 臨牀研究正在美國招收患者。在臨牀前領域，我們正在開發 ALVR107，旨在靶向乙型肝炎或 HBV 感染細胞，旨在治癒慢性 HBV 感染。用於治療和治癒 HBV 的 ALVR107 的臨牀前和臨牀支持研究已於 2022 年完成，以支持在 posoleucel 3 期研究完成後推進 POC 研究。
自成立以來，我們幾乎將所有資源用於籌集資金、組織和為公司配備人員、業務規劃、開展發現和研究活動、收購或發現候選產品、建立和保護我們的知識產權組合、開發和進步 posoleucel、ALVR106、ALVR107 和其他候選產品，為臨牀試驗做準備，以及與第三方就生產我們的候選產品和組件材料達成安排。我們沒有任何候選產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
2020年8月3日，我們完成了普通股的首次公開募股（IPO），發行和出售了18,687,500股普通股，公開發行價格為每股17.00美元，扣除承保折扣和佣金以及發行成本後，淨收益為2.920億美元。在首次公開募股之前，我們通過股權融資為我們的運營提供資金，並通過出售優先股獲得了1.563億美元的收益，扣除60萬美元的發行成本。
2022年7月26日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議或證券購買協議，發行和出售27,458,095股普通股，淨收益總額為1.264億美元。
2021 年 8 月 6 日，我們在 S-3 表格或註冊聲明上向美國證券交易委員會提交了一份自動生效的註冊聲明，該聲明登記了未指定數量的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的發行、發行和出售。我們同時與作為銷售代理的SVB Leerink LLC簽訂了銷售協議，規定公司根據註冊聲明和與註冊聲明或自動櫃員機計劃一起提交的相關招股説明書不時以 “上市” 發行方式發行和出售高達1億美元的普通股。2022 年 2 月 10 日，我們提交了註冊聲明生效後第 2 號修正案，2022 年 2 月 18 日，我們提交了
16
註冊聲明生效後的第3號修正案。截至2023年3月31日，尚未根據自動櫃員機計劃進行任何銷售。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，包括截至2023年3月31日的三個月淨虧損4,120萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.070億美元。
這些損失主要是由與研發活動有關的成本以及與我們的業務相關的一般和管理費用造成的。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續承擔鉅額且不斷增加的支出和營業虧損，尤其是在我們：
我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過出售股權、債務融資或其他資本來源（包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易）為我們的運營融資。我們無法在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響。但是，無法保證目前的運營計劃能夠實現，也無法保證會按照我們可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法保證。
截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.026億美元。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在這些財務報表發佈後的至少十二個月內為我們的運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期的更快地耗盡可用的資本資源。見 “—流動性和資本資源”。
將來，我們的候選產品的開發可能會受到疫情、流行病或傳染病爆發（例如持續的 COVID-19 疫情）的幹擾和重大不利影響。COVID-19 的傳播影響了全球經濟並影響了我們的運營，包括我們的臨牀前和臨牀試驗活動中斷以及我們的供應鏈可能中斷。例如，COVID-19 疫情推遲了臨牀試驗。如果 COVID-19 疫情造成的幹擾持續下去，我們計劃中的關鍵臨牀試驗也可能因疫情導致的政府命令和現場政策而被推遲，如果隔離阻礙患者行動或中斷醫療服務，一些患者可能不願或無法前往研究地點、參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗協議，這將延遲我們進行臨牀前研究和臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能延遲我們獲得臨牀試驗結果的能力監管的批准我們的候選產品並將其商業化。此外，COVID-19 可能會影響我們的員工或我們所依賴的研究機構和服務提供商的員工，包括 CRO，以及與我們有業務往來的公司的員工，包括我們的供應商和 CMO，從而中斷我們的業務運營。
我們仍在評估我們的商業計劃以及 COVID-19 疫情可能對我們推進候選藥物測試、開發和製造的能力產生的影響，包括對我們所依賴的研究場所、服務提供商、供應商或供應商的不利影響，或者為支持我們的候選藥物開發籌集資金。無法保證這種分析將使我們能夠避免 COVID-19 的傳播或其後果的部分或全部影響，包括商業情緒的總體下滑，尤其是我們行業的商業情緒下滑。我們目前無法預測任何潛在業務停擺或中斷的範圍和嚴重程度，但是如果我們或我們所依賴或與之開展業務的任何第三方遇到停工或其他業務中斷，我們以目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大和不利影響
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受到影響。
與 ElevateBio 的關係-關聯方
2018年9月17日，我們與ElevateBio簽訂了A2系列優先股購買協議或A2系列協議，而ElevateBio是我們在2022年7月註冊直接發行的買方。ElevateBio 通過其支持細胞和基因療法產品及專業知識的多樣化技術平臺，提供藥物開發和製造服務。由於ElevateBio收購了我們的A2系列優先股，該優先股在我們的首次公開募股完成後轉換為普通股，並且由於ElevateBio參與了2022年7月的註冊直接發行，ElevateBio收購了本表格10-K中其他地方出現的合併財務報表的所有權權益。ElevateBio的首席財務官目前在我們擔任類似的管理職務。2021年5月，戴安娜·佈雷納德醫學博士接替ElevateBio首席執行官戴維·哈拉爾擔任公司首席執行官。哈拉爾先生目前擔任公司董事會執行主席。除哈拉爾先生和辛哈先生外，公司董事會的另外兩名成員莫拉納·喬萬-恩比里科斯和安斯伯特·加迪克也擔任ElevateBio的董事會董事。加迪克博士於 2023 年 2 月 28 日從公司董事會退休。
運營結果的組成部分
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的研發活動有關的成本，包括我們的藥物發現工作和候選產品的開發。我們將研發成本記作支出，其中包括：
某些活動的成本是根據使用供應商提供給我們的信息（例如我們的供應商提供給我們的信息）對完成特定任務的進度進行評估並分析我們的發現研究或其他所提供服務的進展來確認的。在確定任何報告期末的應計支出餘額時都作出了重要的判斷和估計。
我們將確定候選產品之前產生的研發成本描述為發現成本。一旦確定了候選產品，產生的研發成本將作為候選產品成本分配。
我們的直接外部研發費用主要包括向外部顧問、CRO、CMO 和研究實驗室支付的與我們的工藝開發、製造和臨牀開發活動相關的費用。我們的直接外部研發費用還包括根據許可和知識產權購買協議產生的費用。一旦我們確定了成熟的候選產品，我們就會逐個項目跟蹤這些外部研發成本。
我們不會將員工成本、與我們的發現工作相關的成本和設施（包括折舊或其他間接成本）分配給特定項目，因為這些成本分佈在多個項目中，因此無法單獨分類。
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我們使用內部資源和第三方顧問主要來開展研究和發現活動以及管理我們的工藝開發、製造和臨牀開發活動。
我們的候選產品的成功開發非常不確定。隨着我們繼續開發候選產品和製造工藝，併為我們的臨牀項目開展發現和研究活動，我們計劃在可預見的將來大幅增加研發費用。由於臨牀前和臨牀開發的內在不可預測性，我們無法確定候選產品當前或未來臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀試驗、監管發展以及我們對每種候選產品的商業潛力的持續評估的結果，決定要尋找哪些候選產品以及向每種候選產品提供多少資金。將來，我們將需要籌集大量額外資金。隨着我們正在進行的臨牀試驗，我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。我們預計我們的支出將大幅增加，特別是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
在臨牀開發中開發我們的候選產品方面，任何這些變量的結果發生任何變化都可能意味着與開發這些候選產品相關的成本和時機的重大變化。我們的任何候選產品可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他候選產品的臨牀試驗。例如，如果美國食品藥品監督管理局、FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構推遲我們計劃啟動的臨牀試驗，或者要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃中的臨牀試驗的註冊方面遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財務資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關成本，以及外部專業服務費用，包括法律、會計和審計服務及其他諮詢費、租金支出和其他一般管理費用。
其他收入（虧損）總額，淨額
利息收入
利息收入包括在金融機構持有的現金、現金等價物和短期投資的利息收入。
其他收入（虧損），淨額
其他收入（虧損）淨額主要包括投資攤銷以及短期投資折扣和溢價的增加以及外匯損益。
所得税支出
所得税支出包括預計將在本年度支付的當期所得税支出。
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運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們的運營結果（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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$ |
30,718 |
|
|
$ |
29,067 |
|
|
$ |
1,651 |
|
一般和行政 |
|
|
12,513 |
|
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14,126 |
|
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(1,613 |
) |
運營費用總額 |
|
|
43,231 |
|
|
|
43,193 |
|
|
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38 |
|
運營損失 |
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(43,231 |
) |
|
|
(43,193 |
) |
|
|
(38 |
) |
其他收入（虧損）總額，淨額： |
|
|
|
|
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|
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|||
利息收入 |
|
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1,325 |
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|
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148 |
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1,177 |
|
其他收入（虧損），淨額 |
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723 |
|
|
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(818 |
) |
|
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1,541 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(41,183 |
) |
|
$ |
(43,863 |
) |
|
$ |
2,680 |
|
研究和開發費用
下表彙總了我們在所列每個時期的研發成本（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
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|||
按項目分列的直接研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
posoleucel |
|
$ |
16,657 |
|
|
$ |
13,500 |
|
|
$ |
3,157 |
|
ALVR106 |
|
|
417 |
|
|
|
1,226 |
|
|
|
(809 |
) |
未分配的研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人事費用（包括股票薪酬） |
|
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11,677 |
|
|
|
12,015 |
|
|
|
(338 |
) |
其他開支 |
|
|
1,967 |
|
|
|
2,326 |
|
|
|
(359 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
30,718 |
|
|
$ |
29,067 |
|
|
$ |
1,651 |
|
截至2023年3月31日的三個月，研發費用為3,070萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2910萬美元。增加170萬美元的主要原因是：
一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用為1,250萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,410萬美元。減少的160萬美元主要包括諮詢和人事相關成本（包括股票薪酬支出）減少了150萬美元。
其他收入（虧損）總額，淨額
截至2023年3月31日的三個月，其他淨收益（虧損）總額為200萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為70萬美元。增加的270萬美元主要是由於利息收入增加了120萬美元，增加了80萬美元，原因是攤銷額的變化以及短期投資的折扣和溢價增加，以及外匯損失減少了70萬美元。
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流動性和資本資源
流動性來源
截至2023年3月31日，我們主要通過股權融資為我們的運營提供資金，並從出售優先股中獲得約1.563億美元的淨現金收益，在首次公開募股中出售普通股的淨收益為2.920億美元，以及2022年7月26日簽訂的證券購買協議的1.264億美元淨收益。
2021年8月6日，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，同時與作為銷售代理的SVB Leerink LLC簽訂了ATM計劃的銷售協議。截至2023年3月31日，尚未根據自動櫃員機計劃進行任何銷售。
除了下文進一步描述的製造、許可和租賃義務外，我們目前沒有預計將在未來五年內影響我們流動性的持續實質性融資承諾，例如信貸額度或擔保。
資金需求
截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.026億美元。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在這些財務報表發佈後的至少十二個月內為我們的運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地花費我們的資本資源。
我們預計，在可預見的將來，我們將通過臨牀開發推進候選產品，尋求監管部門的批准並尋求任何經批准的候選產品的商業化，將產生鉅額費用和營業虧損。我們預計，我們的研究與開發以及一般和管理成本將因我們計劃的研發活動而增加。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇在哪裏進行商業化。我們還可能需要額外的資金來獲得許可或收購其他候選產品。
由於候選藥物的研究、開發和商業化存在許多風險和不確定性，我們無法估算我們的營運資金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
在我們能夠創造可觀的產品收入以支持我們的成本結構之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作和其他類似安排為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權利益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利的條款授予許可
21
我們和/或可能降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來希望自己開發和銷售此類候選產品。
現金流
下表彙總了我們在所列每個時期的現金流量（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(32,118 |
) |
|
$ |
(46,476 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
41,724 |
|
|
|
(54,979 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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$ |
9,606 |
|
|
$ |
(101,455 |
) |
經營活動
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,210萬美元，淨虧損為4,120萬美元，部分被980萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括1,000萬美元的股票補償支出。我們的淨運營資產和負債變動為60萬美元，主要是由於應付賬款、應計費用和應付關聯方款項減少了50萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,650萬美元，淨虧損為4,390萬美元，部分被1140萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括股票補償費用、折舊費用和非現金租賃費用。我們的淨運營資產和負債變動（1,400萬美元），主要是由於應付賬款、應計費用和應付關聯方款項減少了1,380萬美元。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金減少了1,440萬美元，這主要是由於時機導致的淨運營資產和負債的變化。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為4170萬美元，這主要是由於投資到期日為5,350萬美元，但部分被購買的1180萬美元投資所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為5,500萬美元，這主要是由於購買了6,100萬美元的投資，但部分被600萬美元的投資到期日所抵消。
融資活動
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有進行任何融資活動。
合同義務
在截至2023年3月31日的三個月中，與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的合同義務和承諾相比，沒有發生重大變化。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。編制未經審計的中期簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、成本和支出金額以及簡明財務報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來是顯而易見的。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
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新興成長型公司地位
2012年4月5日，《Jumpstart Our Business Startups法案》（簡稱《喬布斯法案》）頒佈。《就業法》規定，除其他外，“新興成長型公司” 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。作為一家新興成長型公司，我們不可逆轉地選擇利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施新的或經修訂的會計準則，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司根據具體情況採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。
我們打算依賴《就業法案》規定的其他某些豁免和減少的報告要求。作為一家新興成長型公司，除其他外，我們不需要 (i) 根據第 404 (b) 條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師認證報告，以及 (ii) 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何關於強制性審計公司輪換的要求或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報者”，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過了截至第二季度最後一天的7億美元，以及（2）我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期在過去的三年中。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。
最近發佈的會計公告
本10-Q表季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述。
第 3 項。定量和質量有關市場風險的五項披露。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需披露此項目。
第 4 項。控件和程序。
評估披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a-15（e）條和第15d-（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據截至2023年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15（e）條和第15d-（e）條所要求的評估相關的財務報告內部控制發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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對控制有效性的固有限制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運行得多好，都基於某些判斷和假設，無法絕對保證其目標能夠實現。同樣，控制評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐造成的誤報，也不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟程序。
在正常業務過程中，我們可能會不時受到仲裁、訴訟或索賠的約束。我們目前不是任何重大仲裁或法律訴訟的當事方。未來任何索賠或訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和訴訟成本、管理資源轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。Risk 因子。
我們的業務面臨許多風險。除了本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他公開文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響，並可能導致普通股的交易價格下跌。
與我們的候選產品的臨牀開發、監管審查和批准相關的風險
與臨牀開發相關的風險
我們的開發工作還處於初期階段，只有少量候選產品處於臨牀開發階段。我們所有其他候選產品仍在臨牀前開發中。如果我們或我們的合作者無法成功開發和商業化候選產品，或者在此過程中遇到重大延遲，我們的業務可能會受到重大損害。
我們的開發工作還處於初期階段，只有少數候選產品進入或正在進入臨牀開發。我們的大多數候選產品目前處於臨牀前開發階段。我們投入了大量資源來識別和開發潛在的候選產品，進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們的候選產品開發高效且可擴展的製造流程。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於候選產品的成功開發和最終商業化，我們預計這種能力將在幾年內不復存在。候選產品的成功以及我們創造收入和實現盈利的能力將取決於許多因素，包括以下因素：
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如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到嚴重的延遲，或者無法成功開發和商業化我們的候選產品，這可能會對我們的業務造成重大損害。我們獲得監管部門批准的任何候選產品的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、該產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力，以及我們是否擁有此類地區的商業權利。如果此類地區的潛在患者羣體不如我們估計的那麼多，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，或者競爭、醫生選擇或治療指南縮小了合理接受的治療人羣，那麼即使獲得批准，我們也可能無法從產品的銷售中獲得可觀的收入。此外，我們預計將任何經批准的候選產品商業化將產生鉅額成本。因此，即使我們創造了收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，那麼我們可能無法按計劃繼續運營，並可能被迫減少或停止運營。此外，監管機構可能會確定，我們與主要研究人員（其中一些人以顧問身份獲得報酬）的財務關係可能影響了研究的解釋、相關臨牀試驗地點生成的數據的完整性或臨牀試驗的效用，其中一些人以顧問身份獲得報酬。
我們未來的成功取決於候選產品的監管部門批准。美國食品和藥物管理局和類似外國當局的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。
我們的任何候選產品均未獲得監管部門的批准，包括我們的臨牀階段候選產品 posoleucel 和 ALVR106。我們的業務在很大程度上取決於我們能否及時獲得監管部門的批准，以及在獲得批准後成功將候選產品商業化的能力。
如果沒有事先獲得美國食品和藥物管理局的監管批准，我們就無法在美國將候選產品商業化；同樣，如果沒有獲得類似的外國監管機構的監管批准，我們也無法在美國境外將候選產品商業化。在獲得任何靶向適應症候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須用在臨牀前研究和臨牀試驗中收集的大量證據證明候選產品用於該靶向適應症是安全有效的，並且該候選產品的製造設施、工藝和控制措施足以確保安全性、純度和效力。
獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要許多年才能開始臨牀前研究和臨牀試驗，並取決於許多因素，包括研究設計和監管機構的實質性自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或未來的任何候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。
我們的候選產品可能由於多種原因無法獲得 FDA 或類似的外國監管機構的監管批准，包括：
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這種漫長的批准過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門的批准來推銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營業績和前景。美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據來支持批准，這可能會延遲或阻礙批准和我們的商業化計劃，或者我們可能會決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品用於比我們要求的更少或更有限的適應症（包括未能批准最具商業前途的適應症），可能根據昂貴的上市後臨牀研究的表現批准我們的任何候選產品，或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明的候選產品。
此外，FDA、歐洲藥品管理局或EMA以及其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場確定的。與其他更廣為人知或經過廣泛研究的藥物或其他候選產品相比，新候選產品（例如我們的新型多VST細胞療法）的監管批准程序可能更加複雜，因此也更昂貴，花費更長的時間。目前尚無美國食品藥品管理局批准的用於治療病毒性疾病的細胞療法，包括我們的候選產品旨在靶向的療法。此外，我們的候選產品可能無法在臨牀試驗中取得成功或可能與不良事件有關。
與行業相關的風險
FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而造成的中斷可能會阻礙他們招聘、留住或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻礙新產品或修改後的產品及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、監管和政策變化、FDA僱用和留住關鍵人員和接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能能力的事件。結果，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的政府資助，受政治進程的影響，政治進程本質上是不穩定和不可預測的。美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能縮短必要的政府機構審查和/或批准生物製品、生物製劑或經批准的生物製劑的修改所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已多次關閉，某些監管機構，例如FDA，不得不讓關鍵的FDA員工休假並停止關鍵活動。
自2020年3月國外和國內設施檢查基本暫停以來，美國食品和藥物管理局一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和批准前檢查。如果美國食品和藥物管理局確定需要檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且美國食品和藥物管理局認為遠程互動評估不充分，則該機構表示，它通常打算視情況發佈一份完整的回覆信，或者將對申請的行動推遲到檢查完成之後。在 COVID-19 突發公共衞生事件期間，由於 FDA 無法完成申請所需的檢查，許多公司宣佈已收到完整的回覆信。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對持續的 COVID-19 疫情，其監管活動可能會出現延遲。
適用於基因和細胞療法候選產品的監管格局嚴格、複雜、不確定且隨時可能發生變化。我們的單一和多VST細胞療法候選產品代表了新的治療方法，如果獲得批准，可能會導致監管審查加強、臨牀開發延遲或延遲我們獲得監管部門批准的能力（如果有的話），以及我們的候選產品的商業化或付款人保險和報銷。
我們未來的成功取決於我們的單一和多 vST 細胞療法方法。由於這些項目，尤其是我們從捐贈者那裏獲得生物工程的異體 T 細胞候選產品線，代表了一種治療病毒感染細胞以恢復 T 細胞免疫的獨特免疫療法方法，因此我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨許多挑戰，包括：
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有關基因療法產品開發的監管要求經常變化，未來可能會繼續發生變化。美國食品和藥物管理局已在CBER內設立了治療產品辦公室（OTP），以鞏固對基因療法和相關產品的審查，並就其審查向CBER提供建議。此外，根據美國國立衞生研究院（NIH）發佈的指導方針，基因療法臨牀試驗還需要接受機構生物安全委員會（IBC）的審查和監督，IBC是一個審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究的地方機構委員會。在任何機構開始臨牀試驗之前，該機構的機構審查委員會（IRB）及其IBC會評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。儘管除非相關研究是在接受美國國立衞生研究院資助的重組或合成核酸分子研究的機構進行或由其贊助，否則美國國立衞生研究院的指南不是強制性的，但許多不受美國國立衞生研究院指南約束的公司和其他機構自願遵守這些指南。此外，嚴重的不良事件或由他人進行的基因療法候選產品臨牀試驗的進展可能會導致美國食品藥品管理局或其他監管機構開始暫停我們的臨牀試驗，或者以其他方式改變我們任何候選產品的批准要求。儘管美國食品藥品管理局決定是否可以繼續實施單個細胞和基因療法方案，但即使美國食品藥品管理局已審查該試驗並批准啟動該試驗，其他審查機構的審查過程和決定也可能會阻礙或延遲臨牀試驗的啟動。
基因療法和基因調節產品領域其他人進行的臨牀前研究或臨牀試驗的不利進展可能導致FDA、EMA和其他監管機構修改我們可能開發的任何候選產品的批准要求或限制使用基因調節技術的產品，這兩種情況都可能損害我們的業務。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大差異。像我們這樣的候選產品的監管審批過程可能比其他更廣為人知或經過更廣泛研究的藥物或其他候選產品更昂貴且花費更長的時間。此外，當我們正在為缺乏新終點和方法的臨牀經驗的疾病開發新的潛在治療方法時，FDA、EMA或其他監管機構可能不考慮臨牀試驗終點提供有臨牀意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。FDA、EMA或其他監管機構可能不接受前瞻性設計的自然史研究，其終點與我們相應的臨牀試驗相同。管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術或商業上可行的條件下生產和銷售利用基因調控技術的產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會給我們的研究計劃或由此產生的產品的商業化帶來費用、延誤或其他障礙。
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我們無法確定與我們的候選T細胞免疫療法產品相關的製造過程能否產生足夠的令人滿意的產品，這些產品安全、純淨和有效，可與我們的合作伙伴歷史上生產的、可擴展或盈利的T細胞相媲美。
此外，實際或感知的安全問題，包括採用新療法或新治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得相關監管機構的批准，則會對醫生訂閲新治療機制的意願產生不利影響。美國食品和藥物管理局或其他適用的監管機構可能會要求提供特定的上市後要求，例如制定風險評估和緩解策略（REMS），並且在監管機構批准之前或之後的任何時候可能會出現有關我們產品的益處或風險的其他信息。
醫生、醫院和第三方付款人通常在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療方法方面進展緩慢。基於這些因素和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的益處不會超過其成本。
臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，如果我們的候選產品無法成功和及時地進行臨牀試驗並獲得監管部門的批准，將嚴重損害我們的業務。
臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。儘管在臨牀前研究和臨牀試驗中取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。
我們正在進行或未來的臨牀試驗可能會出現延遲，我們不知道臨牀試驗是否會按時開始或招收受試者，是否需要重新設計或按計劃完成（如果有的話），例如由於 COVID-19 疫情及其對臨牀試驗場所或對我們所依賴的第三方服務提供商的影響。2020 年 7 月，由於與 ALVR109 特有輔助試劑質量相關的安全問題，貝勒醫學院或 BCM 為 ALVR109 提交的研究性新藥或 IND 被暫時擱置。美國食品藥品管理局隨後解除了臨牀封鎖，批准了 ALVR109 的臨牀封鎖，但無法保證 FDA 或類似的外國監管機構將來不會暫停我們任何候選產品的臨牀試驗。由於臨牀暫停或其他原因而無法開始或完成我們計劃中的候選產品的臨牀試驗，都將延遲或終止我們對候選產品的臨牀開發計劃，可能需要我們承擔額外的臨牀開發成本，並可能損害我們最終獲得美國食品藥品管理局批准候選產品的能力。臨牀試驗可能由於各種其他原因而延遲、暫停或提前終止，例如：
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此外，COVID-19 疫情造成的幹擾可能會增加我們在啟動、註冊、進行或完成計劃和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。如果我們、正在進行此類試驗的機構的IRB、此類試驗的數據安全監督委員會或美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能會遇到延遲。此類機構可能會由於多種因素而實施此類暫停或終止，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗、美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構對臨牀試驗業務或試驗場所的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的好處、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要將臨牀試驗協議修改為
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遵守這些更改。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRB進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
目前，我們依靠CRO、其他供應商和臨牀試驗場所來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，儘管我們有管理其承諾活動的協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。
導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的許多因素最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕。此外，我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗中遇到不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止候選產品的上市批准或商業化。如果我們或我們的合作者被要求在我們或我們的合作者目前考慮的範圍之外對候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者無法成功完成此類候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不陽性或僅呈中度陽性，或者存在安全問題，我們可以：
如果我們在進行、完成或終止候選產品的任何臨牀試驗時遇到延誤或質量問題，則此類候選產品的批准和商業前景將受到損害，我們從此類候選產品中獲得產品收入的能力也將受到延遲。此外，在完成臨牀試驗方面的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和批准流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。在完成候選產品的臨牀試驗方面的任何延誤也可能縮短商業排他期。此外，許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們在臨牀試驗中的現有候選產品以及我們進入臨牀試驗的任何其他候選產品在以後的臨牀試驗中可能不會取得良好的結果或獲得監管部門的批准。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗，包括我們的posoleucel的3期關鍵和2期概念驗證臨牀試驗，能夠生成足夠的數據來證明我們任何候選產品的療效和安全性。同樣，製藥和生物技術行業的許多公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了可喜的結果，但在臨牀試驗中還是遭受了重大挫折。儘管我們的候選產品的早期臨牀前研究或臨牀試驗報告了結果，但迄今為止，結果可能無法在後續試驗中複製，我們也不知道我們可能進行的臨牀試驗是否會顯示出足夠的療效和安全性，從而獲得監管部門批准將posoleucel、ALVR106、ALVR109 或我們在異體 T 細胞免疫療法平臺上開發的任何未來候選產品上市。此外，在我們的試驗人羣的特定亞羣中，我們的某些臨牀試驗終點也可能無法獲得足夠的支持。此外，迄今為止，我們所有的臨牀試驗都是開放標籤試驗。“開放標籤” 臨牀試驗是指患者和研究者都知道患者正在接受研究候選產品還是現有的批准藥物或安慰劑。最常見的是，開放標籤臨牀試驗僅測試研究候選產品，有時可能會在不同的劑量水平下進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道他們何時正在接受治療。開放標籤臨牀試驗可能受到 “患者偏見” 的影響，即患者僅僅因為意識到接受實驗性治療就認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能受到 “研究者偏見” 的影響，即評估和審查臨牀試驗生理結果的人員知道哪些患者接受了治療，並且鑑於這些知識，可能會對接受治療組的信息做出更有利的解釋。一項開放標籤試驗的結果可能
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在使用安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，不能預測我們任何包含開放標籤臨牀試驗的候選產品的未來臨牀試驗結果。
來自前瞻性設計的試驗的療效數據可能與回顧性亞組分析獲得的療效數據有顯著差異。此外，與自體候選產品相比，從異體候選產品（例如posoleucel）的臨牀試驗中獲得的臨牀數據可能不會產生相同或更好的結果。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析，許多認為其候選產品在此類研究中表現令人滿意的公司未能獲得FDA、EMA或其他必要的監管機構的批准。
如果後期臨牀試驗不能產生良好的結果，那麼我們的任何候選產品獲得監管部門批准的能力都將受到不利影響。即使我們認為我們有足夠的數據來支持申請監管部門批准銷售我們的任何候選產品，但迄今為止，尚未批准任何用於治療病毒性疾病的細胞療法，美國食品藥品管理局或其他監管機構可能不同意，並可能要求我們進行額外的臨牀試驗，以支持我們的候選產品的監管批准。如果我們未能在計劃和未來的臨牀前和臨牀活動及研究中獲得足以滿足相關監管機構要求的結果，則任何潛在候選產品的開發時間表和監管批准和商業化前景以及相應的業務和財務前景都將受到重大不利影響。
隨着越來越多的患者數據可用，我們可能不時公佈或與監管機構分享的臨牀試驗的中期、“頂線” 或初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據的重大變化。
我們可能會不時公佈或與監管機構分享我們臨牀試驗的中期、“頭條” 或初步數據，例如 2022 年 6 月公佈的用於治療成人腎移植受者 BK 病毒 (BKV) 的 2 期 posoleucel 研究的初步結果，該研究基於對當時可用數據的初步分析，結果及相關發現和結論可能會發生變化與特定研究或試驗有關。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到額外數據並進行了全面評估，我們報告的初步結果或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果符合條件。隨着患者入組的持續和更多患者數據的可用，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在一種或多種臨牀結果可能會發生重大變化的風險。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。初步或 “頂線” 數據也仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們先前公佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待臨時數據、“頭條數據” 和初步數據。初步、“頭條” 或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會影響監管部門的批准，並嚴重損害任何受適用數據影響的候選產品的前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化以及我們的總體業務。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們認為在披露中包含的實質性或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終都可能被視為對未來決策、結論、觀點、活動或其他有關特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面的重要信息。如果我們報告的中期、“頭條” 或初步數據與實際業績不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們獲得候選產品的批准和商業化的能力、我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。
我們的候選產品、用於交付它們的方法或其劑量水平可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或者在任何監管機構批准後造成嚴重的負面後果。
由我們的候選產品、其給藥方法或劑量水平引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的監管批准。由於我們在臨牀試驗中可能遇到的安全或毒性問題，我們可能無法獲得銷售任何候選產品的批准，這可能會使我們無法創造收入或實現盈利。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和發生率高得令人無法接受，或者副作用超過我們的候選產品的益處。在這種情況下，我們的研究可能會被推遲、暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發任何或所有靶向適應症的候選產品或拒絕批准我們的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，儘管我們注意到迄今為止收集的安全發現摘要，但接受我們候選產品的某些患者羣體可能會更頻繁地出現副作用
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或者比其他可能接受我們的候選產品的人更嚴重，計劃進行更多的臨牀研究，以更全面地瞭解我們的候選產品在患者羣體中的安全狀況和重點適應症。
此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人後來發現該產品引起的不良副作用，則可能會產生許多潛在的重大負面後果。例如，美國食品藥品管理局可能要求我們採用REMS，以確保使用此類候選產品進行治療的益處大於每位潛在患者所面臨的風險，其中可能包括與醫療保健從業人員的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程受到高度控制、限制性且比行業的典型成本更高。如果我們或其他人後來發現我們單獨或與合作者共同開發的任何產品會產生不良副作用，則我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或採取類似行動，例如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。其他潛在的重大負面後果包括：
如果獲得相關監管機構的批准，這些事件中的任何一個都可能減少候選產品的使用量或以其他方式限制其商業成功，並使我們無法獲得或維持受影響候選產品的市場接受度。
我們可能無法獲得或維持候選產品的孤兒藥稱號，也無法獲得和維持與孤兒藥認證相關的好處，包括市場排他性的可能性。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將針對相對較少的患者羣體的藥物指定為孤兒藥。根據《孤兒藥法》，如果一種旨在治療罕見疾病或病症的藥物，美國食品藥品管理局可以將該產品指定為孤兒藥，罕見疾病或病症通常定義為美國每年的患者人數少於20萬人。美國食品藥品管理局已授予posoleucel的孤兒藥稱號，用於治療與病毒相關的出血性膀胱炎。在歐盟，該病的患病率不得超過萬分之五。EMA 已將 posoleucel 孤兒藥認定為 HCT 的治療。該名稱涵蓋所有 HCT 患者中 posoleucel 靶向的所有病毒的治療：BK 病毒或 BKV、鉅細胞病毒或 CMV、腺病毒或 AdV、愛潑斯坦-巴爾病毒或 EBV，以及人類皰疹病毒 6 或 HHV-6。孤兒藥的指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會給該藥物在監管審查或批准過程中帶來任何優勢。
如果獲得美國食品藥品管理局孤兒藥稱號的產品隨後首次獲得美國食品藥品管理局對該疾病的特定活性成分的批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着美國食品和藥物管理局在七年內不得批准針對相同適應症銷售相同生物製劑的任何其他申請，包括BLA，除非在有限情況下，例如顯示出與孤兒產品相比具有臨牀優越性或者如果FDA發現孤兒的持有人排他性並未表明它可以確保足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有該產品所針對的疾病或病症患者的需求。即使我們或我們的合作者獲得了候選產品的孤兒稱號，由於與開發醫藥產品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得任何特定孤兒適應症的上市批准的公司。排他性範圍僅限於任何經批准的適應症的範圍，即使孤兒稱號的範圍比批准的適應症更廣。此外，如果我們或我們的合作者尋求批准的適應症範圍超過孤兒指定適應症，則獨家營銷權可能會受到限制，如果美國食品藥品管理局後來確定指定申請存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠的產品數量來滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則獨家營銷權可能會喪失。此外，即使一種產品獲得了孤兒藥排他性，這種排他性也可能無法有效保護該產品免受競爭，因為具有不同活性成分的不同藥物可以被批准用於相同的疾病。即使在孤兒藥獲得批准後，如果FDA得出結論，後一種產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA也可以隨後批准具有相同活性成分的產品用於相同病症。此外，如果我們或我們的合作者無法生產足夠的孤兒供應，FDA可以放棄孤兒獨家經營權。美國食品藥品管理局可能會進一步重新評估《孤兒藥法》及其法規和政策。我們不知道
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美國食品藥品管理局將來是否、何時或如何修改孤兒藥法規和政策，目前尚不確定任何變化會如何影響我們的業務。根據美國食品藥品管理局可能對其孤兒藥法規和政策做出的修改，我們的業務可能會受到不利影響。
同樣，在歐洲，根據（EC）141/2000 法規第 3 條，藥品可能會被指定為孤兒。這適用於旨在治療危及生命或慢性衰弱性疾病的產品，要麼 (1) 在提出申請時，這種疾病對歐盟每10,000人的影響不超過五人，或者 (2) 該產品如果沒有孤兒身份帶來的好處，就不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。此外，為了在歐盟獲得孤兒認證，必須證明沒有令人滿意的診斷、預防或治療此類疾病的方法獲準在歐盟上市，或者，如果存在這種方法，該產品將對受該疾病影響的人有顯著的益處。在歐盟，孤兒藥產品有資格獲得經濟激勵，例如降低費用或費用減免，申請人可以從具體的監管援助和科學建議中受益。在歐盟獲得孤兒稱號的產品可以獲得10年的市場獨家經營權，在此期間，不得在市場上銷售具有相同適應症的類似藥品。孤兒產品還可以在歐盟獲得另外兩年的市場獨家經營權，用於兒科研究。但是，如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒認定標準，則10年的市場獨家經營權可能會縮短為六年，例如，如果該產品的利潤足以證明沒有理由維持市場獨家經營權。此外，在以下情況下，可以隨時為具有相同適應症的類似產品授予上市許可：
如果我們或我們的合作者沒有獲得或維持我們尋求的候選產品的孤兒藥稱號，這可能會限制我們從此類候選產品中獲得收入的能力。
與我們的業務和商業化相關的風險
與銷售、營銷和競爭相關的風險
我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
我們面臨着來自眾多製藥和生物技術企業以及學術機構、政府機構以及私人和公共研究機構的競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少、更便宜或在市場上獲得更多認可的產品，我們的商業機會將受到重大影響。此外，如果新的上游產品或治療方案的變化降低了我們當前或未來目標人羣的總體疾病發病率或患病率，我們的商業機會將受到重大影響。如果獲得相關監管機構的批准，競爭可能會減少我們候選產品的銷售和定價壓力。此外，我們的候選產品開發的重大延誤可能使我們的競爭對手能夠在我們之前將產品推向市場，並削弱我們的候選產品商業化的能力。
儘管目前沒有獲得美國食品藥品管理局或美國食品藥品管理局批准的藥物可用於我們的適應症（COVID-19 除外），但許多針對我們當前或未來的目標疾病的批准或常用的藥物和療法，包括萊特莫韋、西多福韋、更昔洛韋、纈更昔洛韋、氟斯卡奈特、奧司他韋、扎那米韋、巴洛沙韋、替諾福韋和恩替卡韋，已得到公認並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。其中一些藥物是有品牌的，受專利保護，而其他藥物和營養補充劑則是仿製藥的。保險公司和其他第三方付款人可能會鼓勵使用仿製產品或特定品牌的產品。我們預計，如果我們的任何候選產品獲得批准，它們的定價將比競爭對手的仿製產品高得多。如果沒有差異化和令人信服的臨牀證據，定價溢價可能會阻礙我們產品相對於目前已批准或常用療法的採用，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，許多公司正在開發新的療法，隨着我們的產品繼續進入臨牀開發，我們無法預測護理標準將變成什麼樣子。
我們的許多競爭對手或潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管部門批准和銷售經批准的產品方面的市場份額、財務資源和專業知識要比我們大得多，因此可能比我們具有競爭優勢。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，包括通過與大型和老牌公司的合作安排或合併。這些第三方與我們競爭，招募和留住合格的科學、商業和管理人員，建立臨牀試驗場所和進行臨牀試驗的患者登記，以及獲取與我們的計劃互補或對我們的業務有利的技術和技術許可證。
由於這些因素，這些競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，這將限制我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們的更安全、更有效、使用更廣泛和更便宜的藥物，在製造和銷售這些藥物方面也可能比我們更成功
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產品。在我們收回開發和商業化費用之前，這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。
我們正處於建立一個負責藥品銷售、營銷和分銷的組織的早期階段，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了銷售任何可能獲得美國食品和藥物管理局和類似外國監管機構批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方做出安排以提供這些服務。建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們能否僱用、留住和激勵合格人員，創造足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供足夠的培訓，以及有效管理分散在各地的銷售和營銷團隊。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能正在與許多目前擁有廣泛且資金充足的銷售和營銷業務的公司競爭。如果沒有規模足夠大、時間安排得當和訓練有素的內部商業組織，或者沒有第三方的支持來履行銷售和營銷職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
posoleucel 目標患者羣體的發病率和患病率基於估計值和第三方來源。如果posoleucel或其他候選產品的市場機會小於我們的估計，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的狹義定義，那麼我們的收入和實現盈利的能力可能會受到重大不利影響。
我們會定期根據各種第三方來源和內部分析對目標患者羣體的發病率和患病率進行估計。這些估計可能不準確或基於不精確的數據。例如，posoleucel的總體潛在市場機會將取決於醫學界對posoleucel的接受程度以及患者獲得藥物的機會、藥物定價和報銷。事實證明，潛在市場中的患者數量可能低於預期，患者可能不願意接受posoleucel治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或獲得治療，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。
我們已獲得再生醫學高級療法（RMAT），用於治療異體HCT後由BKV引起的HC，異體造血幹細胞移植（allo-HCT）後的腺病毒（AdV）感染，以及預防六種毀滅性病毒引起的臨牀重大感染和疾病，這些病毒通常會影響接受allo-HCT — 腺病毒（AdV）的高危成人和兒科患者，BK 病毒 (BKV)、鉅細胞病毒 (CMV)、愛潑斯坦-巴爾病毒 (EBV)、人類皰疹病毒 6 (HHV-6) 和 JC 病毒 (JCV)），並獲得了 EMA 頒發的 PRIME 計劃的資格，該計劃用於治療 HCT 患者中 BKV、CMV、AdV、EBV 和 HHV-6 的嚴重感染 posoleucel。這些指定可能不會加快開發或監管審查或批准流程，也不會增加此類候選產品獲得上市批准的可能性。
我們已獲得美國食品藥品管理局的 RMAT 認證，用於治療 allo-HCT 後成人和兒童 BKV 引起的 HC，用於治療 allo-HCT 後的 adV 感染，以及預防 allo-HCT 後的 adV、BKV、CMV、EBV、HHV-6 和 JCV 引起的具有臨牀意義的感染和終末器官疾病。我們還獲得了 EMA 頒發的 PRIME 稱號，用於治療 HCT 患者的 BKV、CMV、AdV、EBV 和/或 HHV-6 嚴重感染。
公司可以要求指定其候選產品 RMAT，如果該產品符合以下標準，則可以授予該稱號：(1) 它是細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或任何使用此類療法或產品的組合產品，但有限的例外情況除外；(2) 它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症；(3) 初步臨牀證據表明該藥物有有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求，或條件。RMAT 認證帶來了潛在的好處，包括更頻繁地與 FDA 會面，討論候選產品的開發計劃，以及獲得滾動審查和優先審查的潛在資格。獲得 RMAT 稱號的產品也可能有資格獲得加速批准，前提是有合理可能預測長期臨牀益處的替代終點或中間終點，或者依賴從大量站點獲得的數據，包括酌情在獲得批准後擴展到其他地點。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他現實世界證據來源（例如電子健康記錄）；通過收集更大的確認數據集；或通過在批准療法之前對所有接受此類療法治療的患者進行批准後監測，來滿足其批准後要求。根據FDORA，允許美國食品和藥物管理局酌情要求在獲得加速批准的產品獲得批准之前或在批准之日後的指定時間內進行一項或多項批准後的確認性研究。FDORA 還要求贊助商每 180 天向 FDA 發送一次更新
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説明此類研究的狀況，包括在實現招生目標方面的進展，美國食品藥品管理局必須立即公開發布這些信息。如果贊助商未能及時進行此類研究，向FDA發送必要的最新信息，或者此類批准後的研究未能證實該藥物的預期臨牀益處，則FDORA還賦予FDA更大的權力，可以加快撤回對已獲加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA，美國食品和藥物管理局有權對未進行盡職調查或及時向該機構提交進展報告的公司採取行動，例如處以罰款。此外，對於正在考慮加快批准的產品，除非該機構另有通知，否則美國食品和藥物管理局通常要求在批准前審查期內將所有打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料提交給該機構進行審查。無法保證美國食品和藥物管理局會允許我們可能開發的任何候選產品進入加速批准途徑，即使美國食品和藥物管理局確實允許這種途徑，也無法保證此類提交或申請會被接受，也無法保證任何加急開發、審查或批准會得到及時或根本批准。此外，即使我們獲得了加速批准，任何確認和驗證臨牀益處所需的批准後研究也可能不會顯示出這種益處，這可能會導致我們撤回已獲得的任何批准。獲得加速批准並不能保證產品的加速批准最終會轉換為傳統批准。
PRIME是EMA提供的一項計劃，旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。要獲得PRIME資格，候選產品需要早期臨牀證據，證明該療法有可能比現有療法提供治療優勢或使沒有治療選擇的患者受益。PRIME的好處包括任命一名報告員，在申請上市許可之前提供持續的支持和幫助積累知識，在關鍵的開發里程碑上儘早進行對話和提供科學建議，以及有可能在申請過程的早期使產品有資格接受加速審查。
RMAT 認證和 PRIME 資格不會改變產品批准標準，也無法保證任何此類指定或資格會加快審查或批准，也無法保證批准的適應症不會小於 RMAT 稱號或 PRIME 資格所涵蓋的適應症。此外，如果在臨牀數據出現時不再符合資格標準，則可以撤銷 RMAT 認證和獲得 PRIME 的權限。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍將面臨廣泛的持續監管要求和持續的監管審查，這可能會導致大量額外支出，而且我們的產品在未來的發展和監管方面可能仍面臨困難。
即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，它也將受到美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的持續要求的約束，這些要求涉及製造、材料和設施、資格測試、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、批准後的臨牀數據、不良事件報告、安全監測、進口、出口、廣告、促銷、記錄保存和報告安全和其他上市後信息。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和產品清單，以及我們和/或我們的合同製造組織、CMO 和 CRO 繼續遵守我們開展的任何批准後臨牀試驗。任何產品的安全狀況在獲得批准後，將繼續由美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構密切監測。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後得知新的安全信息，他們可能會要求更改標籤或建立REMS，對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或者對可能昂貴的批准後研究或上市後監督施加持續的要求。
此外，藥品製造商及其設施必須接受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的初步和持續審查和定期檢查，以確定其是否符合當前的良好生產規範，或cGMP、良好臨牀規範或GCP、現行良好組織規範（cGTP）和其他法規。對於某些商業處方生物製品，製造商和供應鏈中的其他各方還必須滿足分銷鏈要求，建立可互操作的電子系統，用於產品跟蹤和追蹤，並將假冒、轉移、被盜和故意摻假產品或其他不適合在美國分銷的產品通知食品和藥物管理局。如果我們或監管機構發現產品以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者產品製造設施出現問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或退出該產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可能：
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上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們成功將產品商業化的能力。
在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和宣傳都將受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部或司法部、國土安全部監察長辦公室、州檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到類似的外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括實際或涉嫌促銷我們的產品以用於未經批准或標籤外的用途，將受到美國食品和藥物管理局或類似外國機構的執法信函、詢問和調查以及民事和刑事制裁。任何實際或涉嫌不遵守標籤和促銷要求的行為都可能導致罰款、警告信、要求醫療保健從業人員提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。
美國食品和藥物管理局和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲監管部門對任何當前或未來的候選產品的批准。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何營銷批准。我們或任何未來的合作者不遵守監管要求，包括安全監測或藥物警戒，以及與開發兒科人羣產品相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。
各政府機構和組織發佈的法規、指南和建議可能會影響我們候選產品的使用。
如果獲得批准，主張為我們治療的適應症提供替代療法的法規、建議或其他指南的變更可能會導致我們產品的使用減少。
與業務發展和商業化相關的風險
我們可能無法成功識別、收購、開發新的潛在候選產品或將其商業化。
我們業務戰略的一部分是通過識別和驗證新的候選產品來擴大我們的候選產品渠道，這些候選產品可能是我們自己開發、獲得許可或以其他方式從他人那裏獲得的。此外，如果我們現有的候選產品未獲得監管部門的批准或未成功商業化，那麼我們業務的成功將取決於我們通過許可或其他收購擴大產品渠道的能力。我們可能無法確定相關的候選產品。如果我們確實確定了此類候選產品，我們可能無法與任何我們希望獲得許可或收購的第三方達成可接受的條款。
我們的商業成功取決於我們的候選產品如果獲得批准，能否在醫生、患者、醫療保健支付方和醫療界（包括醫院和門診診所）中獲得廣泛的市場認可。
即使我們將來可能開發或收購的任何候選產品獲得了監管部門的批准，該產品也可能無法獲得醫生、醫療保健支付者、患者或支持我們產品開發工作的醫學界（包括醫院和門診診所）的市場認可。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於多種因素，包括：
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即使我們能夠將候選產品商業化，在美國和我們尋求將產品商業化的其他國家，這些產品也可能無法從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的報銷，這可能會損害我們的業務。
在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃（例如Medicare和Medicaid）以及商業付款人的充足保險和報銷對於新產品的接受至關重要。我們成功將任何產品商業化的能力將在一定程度上取決於政府衞生管理機構、私人健康保險公司和其他組織在多大程度上為這些產品和相關治療提供保險和充足的報銷。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們確定或維持足以實現足夠的投資回報的定價。政府當局和第三方支付方，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並確定報銷水平。有關保險範圍和報銷相關風險的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “商業—政府監管—承保範圍和報銷”。
新批准產品的保險範圍和報銷也存在很大的不確定性，承保範圍可能比美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更為有限。政府當局和其他第三方付款人，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並確定報銷水平。醫療保健行業的主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷額來控制成本。越來越多的第三方支付方要求製藥公司向他們提供標價的預先確定的折扣，並對醫療產品的價格提出質疑。除了獲得監管部門批准所需的數據外，第三方付款人還可能尋求其他臨牀證據，以證明特定患者羣體的臨牀益處和價值，然後再為這些患者提供我們的產品。我們無法確定我們商業化的任何產品能否獲得承保範圍和足夠的補償，也無法確定如果可以報銷，報銷水平將是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何候選產品的需求或價格，並最終影響我們成功將獲得監管部門批准的任何候選產品商業化的能力。
新批准的藥物在獲得保險和報銷方面可能會出現重大延遲，而且覆蓋範圍可能比美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更為有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着任何藥物都將在所有情況下獲得報酬，或者其費率將涵蓋我們的費用，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時報銷水平（如果適用）也可能不足以支付我們的費用，可能只是暫時性的。報銷率可能因藥物的使用及其使用的臨牀環境而異，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可以納入其他服務的現有報銷額中。對於在醫生監督下服用的產品，獲得保險和足夠的報銷可能特別困難，因為此類藥物的價格通常較高。此外，產品本身或使用該產品的治療或手術可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用率。藥品的淨價格可能會降低，原因是政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來放鬆目前限制從可能以低於美國的價格出售藥品的國家進口藥品的法律。在美國，第三方付款人通常依賴醫療保險保險政策和支付限制來制定自己的報銷政策。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法立即從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴我們的主要候選產品posoleucel，我們必須完成臨牀測試，然後才能尋求監管部門的批准並開始將我們的任何候選產品商業化。
無法保證我們的任何候選產品會進入臨牀前或臨牀開發或獲得監管部門的批准。任何候選產品獲得市場批准的過程都非常漫長且有風險，要按計劃獲得市場批准，或者如果有的話，我們將面臨重大挑戰。
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無法保證在當前臨牀研究或計劃中的posoleucel3期臨牀試驗中獲得的結果足以獲得HC、AdV、預防或任何其他適應症的監管批准或上市許可。我們的主要候選產品開發的負面結果也可能影響我們獲得其他候選產品監管部門批准的能力，無論是在預期的時間範圍內，還是在預期的時間範圍內，因為儘管其他候選產品可能針對不同的適應症，但我們所有候選產品的底層技術平臺、製造過程和開發過程是相同的。因此，任何一項計劃的失敗都可能影響獲得監管部門批准以繼續或為其他候選產品開展臨牀項目的能力。
此外，由於我們的財務和人力資源有限，並且將重點放在開發我們的主要候選產品上，因此我們可能會放棄或推遲與其他後來被證明具有更大商業潛力的未來候選產品尋找機會。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及其他針對特定適應症的未來候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排將寶貴的權利交給這些未來的候選產品，前提是保留此類未來候選產品的唯一開發和商業化權對我們來説更有利。
當前和未來的立法，包括可能不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得監管部門批准和商業化候選產品的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
除其他外，管理新藥產品的監管批准、覆蓋範圍、定價和報銷的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統發生了許多立法和監管變化以及擬議的變更，這些變化可能會阻止或延遲監管部門對候選產品的批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們成功銷售獲得監管部門批准的任何候選產品的能力。美國政府、州議會和外國政府也對實施成本控制計劃以限制政府支付的醫療費用的增長表現出了濃厚的興趣，包括價格管制、報銷限制和要求用仿製藥代替品牌處方藥。可能影響我們業務的其他變化包括有關聯邦醫療保健計劃註冊的變更、報銷變更、健康保險交易所關於處方藥福利的規定以及欺詐、濫用和執法。《平價醫療法案》（ACA）的持續實施以及其他法律和法規的通過可能會導致新計劃的擴大，例如醫療保險績效計劃付款，並可能影響現有的政府醫療保健計劃，例如改善醫生質量報告系統和反饋計劃。有關與最近頒佈和未來立法相關的風險的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “商業—政府監管—醫療改革”。
我們預計，未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健藥物和服務支付的金額，這可能會導致對我們的候選藥物的需求減少或定價壓力增加。美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥物准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包含在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
國外市場可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在一些國家，尤其是歐盟成員國，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，在產品獲得監管部門批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，政府和其他利益相關者可能會在價格和報銷水平上施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。在某些國家，我們或我們的合作者可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管機構公佈的折扣可能會給發佈國和其他國家的價格或報銷水平帶來進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得補償或範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們預計我們開發的候選產品將是受監管的生物製劑，因此它們可能比預期的更快地受到競爭。
2009年《生物製劑價格競爭與創新法》（BPCIA）是作為《平價醫療法案》的一部分頒佈的，旨在為生物仿製藥和可互換生物製品的批准建立一條簡短的途徑。該監管途徑為美國食品藥品管理局設立了審查和批准生物仿製藥的法律權限，包括可能根據生物仿製藥與已批准的生物製劑的相似性將生物仿製藥指定為 “可互換”。根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請要等到參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。該法律很複雜，仍在由美國食品和藥物管理局解釋和實施。因此，其最終影響、實施和含義存在不確定性。儘管目前尚不確定美國食品和藥物管理局何時可以完全採用旨在實施BPCIA的程序，但這些過程中的任何一種都可能對我們生物產品的未來商業前景產生重大不利影響。
我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物產品的候選產品都應符合12年的獨家經營資格。但是，由於國會的行動或其他原因，這種排他性有可能縮短，或者美國食品藥品管理局不會將相關候選產品視為競爭產品的參考產品，這有可能為仿製藥競爭創造比預期更早的機會。此外，生物仿製藥一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代方式取代任何一種參考產品尚不清楚，這將取決於一些仍在發展的市場和監管因素。
此外，批准將生物製劑生物仿製藥用於我們的產品可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為它的上市成本可能要低得多，而且價格可能比我們的產品低得多。
我們與客户、第三方付款人、醫生和醫療保健提供者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用行為以及其他法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害和利潤減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得監管部門批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們當前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及營銷、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係。作為一家制藥公司，儘管我們現在和將來都不會控制醫療保健服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人開具賬單，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療保健法律和法規現在和將來都適用於我們的業務。有關這些法律法規相關風險的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “商業—政府監管—其他醫療保健法律和合規要求”。
每項法律的範圍和執行都不確定，並且可能會在當前的醫療改革環境中迅速變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的多項調查、起訴、定罪和和解。即使採取了預防措施，政府當局也有可能得出結論，即儘管努力遵守規定，但根據涉及適用的欺詐和濫用行為的現行或未來的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律和法規，我們的商業行為仍可能受到質疑。如果發現我們的業務違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，如果我們受企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律、聲譽損害的指控以及聲譽損害賠償金、罰款、撤銷、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）之外、額外的舉報要求和監督削減或重組我們的業務。如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體不遵守適用法律，則該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制未來上市產品的銷售或撤回可能會對我們的業務產生重大不利影響。
確保我們當前和未來與第三方的業務安排以及整個業務繼續遵守適用的醫療保健法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合任何此類法律和法規。如果發現我們的業務，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，違反了任何此類法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，則我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、聲譽損害、被排除在政府資助的醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）之外、撤銷、額外報告要求和/或削減或重組我們的業務，以及其他損失報告義務如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則進行監督。如果發現任何醫生或其他醫療保健提供者或我們預計與之開展業務的實體不遵守適用法律，他們可能會受到類似的處罰。
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美國聯邦、州和外國隱私和數據保護法律、法規和標準的變更和不遵守可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
在美國，經HITECH修訂的HIPAA規定，“受保實體”（健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者）及其各自的商業夥伴、創建、接收、維護或傳輸與為受保實體提供服務或代表受保實體提供服務有關的受保護健康信息的個人或實體承擔有關個人身份健康信息的隱私、安全和違規舉報義務。HIPAA要求向國土安全部、受影響個人以及媒體舉報某些泄露個人身份健康信息的行為，如果違規行為規模足夠大，則向媒體舉報。如果需要與國土安全部簽訂解決協議和糾正行動計劃以解決有關不遵守HIPAA的指控，則因泄露未受保護的健康信息、對隱私做法的投訴或國土安全部的審計而被發現違反HIPAA的實體可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和/或額外的舉報和監督義務。根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的説法，即使HIPAA不適用，但未能採取適當措施保護消費者個人信息安全構成或影響商業的不公平行為或做法，違反了《聯邦貿易委員會法》第5（a）條或 FTCA，15 U.S.C. § 45（a）。聯邦貿易委員會預計，鑑於公司持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。個人可識別的健康信息被視為敏感數據，需要加強保護。聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指導與HIPAA安全法規的要求類似。
此外，某些州在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些州比HIPAA更為嚴格，許多州在很大程度上存在差異，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。不遵守這些法律（如果適用）可能會導致重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法為加州消費者創造了新的個人隱私權（如法律所定義），並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更高的隱私和安全義務。CCPA將要求受保公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加利福尼亞州居民提供選擇不出售或傳輸某些個人信息的方法。CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，加州總檢察長從 2020 年 7 月 1 日開始對違規者採取執法行動。儘管目前有受 HIPAA 和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息的例外情況，但 CCPA 可能會影響我們的業務活動。此外，加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法，即《加州隱私權法》（CPRA），以修改和擴大CCPA。CPRA 將在處理和存儲個人信息方面規定額外義務，這些義務計劃於 2023 年 1 月 1 日生效（某些條款追溯至 2022 年 1 月 1 日）。我們將繼續關注與經修訂的CCPA相關的進展情況，並預測與合規相關的額外成本和支出。CCPA實施的不確定性説明瞭我們的業務在不斷變化的與個人數據和受保護的健康信息相關的監管環境中的脆弱性。
在我們運營或處理個人信息的全球各個外國司法管轄區，我們還可能受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理有關歐洲經濟區（EEA）的個人信息，包括個人健康數據，受《通用數據保護條例 2016/679》（GDPR）的約束，該條例於 2018 年 5 月 25 日生效。GDPR 範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、獲得個人數據相關個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露通知以及在聘請第三方處理者時採取某些措施相關的要求。GDPR 還對向歐盟以外的國家（包括美國）傳輸個人數據規定了嚴格的規定，並允許數據保護機構對違反 GDPR 的行為處以鉅額罰款，包括可能處以高達 2,000 萬歐元或全球年收入的 4% 的罰款，以較高者為準。GDPR 還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權，允許他們向監管機構提出投訴，尋求司法補救措施，並獲得因違反 GDPR 而造成的損害賠償。此外，GDPR 還包括對跨境數據傳輸的限制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的經商成本或要求我們改變商業慣例，儘管做出了這些努力，但我們仍有可能因歐洲活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害。此外，英國退出歐盟的決定，通常被稱為英國脱歐，給英國的數據保護法規帶來了不確定性。此外，世界各地的各個司法管轄區繼續提出新的法律來規範某些類型的個人數據的隱私和/或安全。遵守這些法律如果頒佈，將需要大量資源，如果我們無法遵守這些法律，我們很容易受到罰款和處罰。
我們高度依賴我們的關鍵人員，並預計會招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫務人員，包括我們的董事長兼前首席執行官戴安娜·哈拉爾、我們的首席執行官戴安娜·佈雷納德、我們的總裁兼首席財務官維卡斯·辛哈和我們的首席科學官安·萊恩。儘管我們預計在整合新任命的高級管理人員和經理（例如自2021年5月17日起被任命為首席執行官的戴安娜·佈雷納德）時將進入有序的過渡進程，但我們面臨着與管理層過渡有關的各種風險和不確定性，包括
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將管理層的注意力從業務問題上轉移開來, 未能留住其他關鍵人員或喪失機構知識.此外，我們的任何執行官、其他關鍵員工和其他科學和醫學顧問的服務流失，以及無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發延誤並損害我們的業務。例如，萊恩博士是貝勒醫學院的教授，也是Marker Therapeutics的聯合創始人。隨着她越來越關注她的其他服務義務，可能會轉移注意力，而她失去對我們的服務可能會導致我們的產品開發延誤並影響我們的運營。此外，我們的一些執行官、董事和其他人員將時間分散在AlloVir和ElevateBio之間。例如，大衞·哈拉爾擔任ElevateBio的首席執行官兼AlloVir和ElevateBio的董事長，而維卡斯·辛哈則擔任AlloVir和ElevateBio的首席財務官。因此，這些人可能無法全神貫注於我們，這可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。
我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆、德克薩斯州休斯敦和愛爾蘭都柏林的工廠開展業務。這些地區中的每一個都是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。我們市場上對熟練人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件或根本無法僱用和留住高素質人員的能力。美國移民和工作許可法律法規的變化，包括限制科學和專業人才流動的法律和法規，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程和目標或涉及非美國公民人員的項目，我們的業務可能會受到重大不利影響。
為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵措施外，我們還提供了限制性股票和股票期權，這些期權隨着時間的推移而歸屬，並提供員工股票購買計劃。隨着時間的推移，限制性股票和股票期權以及通過員工股票購買計劃購買的股票對員工的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止在我們的工作。儘管我們與主要員工簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議規定了隨意就業，這意味着我們的任何員工都可以隨時離職，無論是否另行通知。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫務人員的能力。
我們的某些董事和高級管理人員可能因為在ElevateBio的職位而存在實際或潛在的利益衝突。
我們的執行董事長兼前首席執行官大衞·哈拉爾還擔任ElevateBio的董事長兼首席執行官，我們的總裁兼首席財務官維卡斯·辛哈也擔任ElevateBio的首席財務官。我們董事會的兩名成員安斯伯特·加迪克和莫拉納·喬萬-恩比里科斯也擔任ElevateBio的董事會董事。加迪克博士於 2023 年 2 月 28 日從公司董事會退休。此外，其中某些人擁有ElevateBio的股權，這可能佔這些人淨資產的很大一部分。儘管我們已經通過了一項書面關聯方交易政策，規定此類交易必須得到我們的審計委員會的批准，但當我們要求這些人做出對ElevateBio的影響可能與對我們的決定不同的決定時，他們在ElevateBio的職位以及任何ElevateBio股權或股權獎勵的所有權都會造成或可能造成利益衝突。
我們可能需要擴大組織規模，並且在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2023年3月31日，我們有111名員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的制定，以及我們開始作為上市公司運營，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員，以及額外的設施來擴大我們的業務。特別是，我們可能需要增加大量人員和其他資源，以支持我們的候選產品的開發和潛在商業化。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的不斷髮展，或者由於未來的任何收購，我們對額外管理、運營、製造、銷售、營銷、財務和其他資源的需求將增加。我們目前的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將給管理層成員帶來大量額外責任，包括：
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隨着業務的擴大，我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作以及臨牀前和臨牀研究，並僱用、培訓和整合更多的管理、研發、製造、行政和銷售及營銷人員。我們未能完成任何一項任務都可能使我們無法成功發展公司。
我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們帶來重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意不遵守美國食品藥品管理局法規或類似外國監管機構的類似法規、向 FDA 或類似的外國監管機構提供準確信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及類似的外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。識別和阻止員工和第三方的不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受政府調查或其他因不遵守此類法律或法規而產生的行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁，包括處以民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、可能被禁止參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、額外的舉報要求和監督公司誠信協議或類似協議，旨在解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，這可能會導致包括個人數據在內的機密或專有信息泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
我們在日常運營中依靠我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的平臺和產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據被盜或破壞或以其他方式挪用資產，或者以其他方式泄露我們的機密或專有信息並中斷我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，並且越來越難以被發現。網絡攻擊可能包括敵對外國政府的不當行為、工業間諜活動、電匯欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會對我們造成嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷、盜用機密商業信息，包括財務信息、商業機密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，無法保證我們的努力能夠防止信息安全漏洞，這些漏洞會對我們造成商業、法律、財務或聲譽損害，或者會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何未能防止或緩解安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致州法律（例如州違規通知法）、經HITECH修訂的聯邦法律（例如HIPAA）以及GDPR等國際法，承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們開展新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。
此外，我們所依賴的各種第三方的計算機系統，包括我們的首席財務官和其他承包商、顧問以及法律和會計師事務所，可能會遭受計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡犯罪分子、自然災害（包括颶風和地震）、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障造成的損害。我們依靠第三方提供商來實施有效的安全措施，並識別和糾正任何此類故障、缺陷或漏洞。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或者未能預測、計劃或管理信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和合作夥伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營支出、費用增加或收入損失或其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。此類第三方在防止或緩解安全方面的任何失敗
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泄露、不當訪問或披露此類信息可能會對我們造成類似的不利後果。如果我們無法預防或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務受到潛在幹擾。
我們的內部計算機系統，或者我們的第三方 CRO 或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到重大幹擾。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的 CRO 以及其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的損壞。我們對這些第三方几乎沒有控制權，這增加了我們遭受其系統問題的脆弱性。儘管到目前為止，我們還沒有遇到過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能會對我們的開發計劃和業務運營造成重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的數據丟失可能會導致我們的監管部門批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的候選產品和進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息被不當披露，我們可能會承擔責任，候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，否則我們的業務可能會受到不利影響。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的運營以及我們的首席財務官、首席營銷官和其他承包商和顧問的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們主要為這些災害或業務中斷提供自保。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，增加我們的成本和支出，其嚴重性和頻率可能會被全球氣候變化放大。我們依靠第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。
美國或外國税法的變化或有效税率的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
參與立法程序的人員、美國國税局、美國財政部和外國税務機關不斷審查有關美國聯邦、州和地方所得税和外國所得税的規則。税法的變更（可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股持有人產生不利影響。例如，根據該法第174條，在2021年12月31日之後開始的應納税年度中，美國研發產生的費用現已資本化和攤銷，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，將來可能會繼續發生變化。
例如，《減税和就業法》（TCJA）於2017年頒佈，對公司税進行了重大修改，包括將公司税率從35％的最高邊際税率降至21％的統一税率，將淨利息支出的税收減免限制為調整後應納税所得額的30％（某些小型企業除外），以及，根據CARES法案對税法的某些修改，如下所述，將從2017年12月31日之後開始的應納税年度的淨營業虧損的扣除額限制為80％本年度應納税所得額以及在截至2017年12月31日之後的應納税年度產生的淨營業虧損抵前扣除（儘管任何此類淨營業虧損都可能無限期結轉），以及修改或廢除許多業務扣除額和抵免額。此外，2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARES法案》，使之成為法律，其中包括在 COVID-19 疫情背景下旨在刺激美國經濟的某些税法變更，包括淨營業虧損處理方式、利息扣除限制和工資税事項的臨時有益變更。
無法預測新税法是否、何時、以何種形式或以何種生效日期頒佈，也無法預測根據現行或新的税法頒佈、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們或我們股東的納税義務增加，或者需要改變我們的運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。
我們在美國和外國司法管轄區都需要納税，確定我們的全球納税義務很複雜，需要做出重大判斷。如果相關税務機關不同意我們報告的税收立場，我們可能會承擔額外的納税義務。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家收入結構的變化、我們的轉讓定價做法面臨的挑戰、遞延所得税資產和負債估值的變化、税法和法規的變化以及税務審計導致的納税申報變化。
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我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們使用美國聯邦、美國州和國外淨營業虧損來抵消未來潛在的應納税所得税和原本應繳納的相關所得税的能力取決於我們產生的未來應納税所得額，我們無法確定何時或是否會產生足夠的應納税所得額來使用我們的所有淨營業虧損。
從 2018 年 1 月 1 日之前開始的納税年度和之前納税年度的未使用美國聯邦税收虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的虧損到期。從2017年12月31日之後開始的納税年度產生的未使用美國聯邦税收損失不會到期，可以無限期結轉，通常不得結轉到以前的應納税年度，唯一的不同是，根據CARES法案，2018、2019和2020年產生的淨營業虧損可以結轉到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每個納税年度。此外，對於自2020年12月31日之後開始的應納税年度，此類美國聯邦淨營業虧損的抵免額僅限於我們在未來任何應納税年度應納税所得額的80％。此外，如果我們進行 “所有權變更”，通常定義為某些股東在連續三年內某些股東的股權所有權變動（按價值計算），則我們當前和未來未使用的美國聯邦和州税收損失以及未使用的美國聯邦和州研發税收抵免都可能受到經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條的限制。我們過去可能經歷過此類所有權變化，未來我們可能會由於股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些是我們無法控制的。截至2022年12月31日，我們報告的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為0萬美元和360萬美元，聯邦和州研發税收抵免結轉額分別為660萬美元和130萬美元，聯邦孤兒藥信貸結轉額為480萬美元。如上所述，我們使用這些淨營業虧損結轉的能力可能會受到上述 “所有權變更” 的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。
截至2022年12月31日，我們公佈的國外淨營業虧損結轉額為7,290萬美元。我們使用這些淨營業虧損結轉的能力取決於我們未來產生的應納税所得額。
不穩定的市場、經濟或地緣政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場已經經歷並將繼續經歷極端的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。此外，美國以外的地緣政治不穩定也可能影響我們的業務或影響全球市場，例如俄羅斯最近入侵烏克蘭。儘管我們目前沒有在烏克蘭或俄羅斯進行臨牀試驗，但我們無法確定這些事件將對我們的業務或任何第三方合作伙伴（包括我們的CRO、合同製造商或其他合作伙伴）的業務產生什麼總體影響，也無法確定對歐盟和其他受影響國家的醫療保健系統產生什麼總體影響。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，則可能使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、更昂貴和更具稀釋性。
未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們當前的一家或多家服務提供商、製造商和其他合作伙伴有可能無法度過經濟困難時期，這可能會直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。
此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股市的波動和普遍的經濟衰退。
影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不履約的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預計的業務運營及其財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展、影響金融服務行業或整個金融服務行業的實際事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（SVB）被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 也分別進入了破產管理階段。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表明，SVB的所有存款人將在關閉僅一個工作日後獲得所有資金，包括未投保存款賬户中的資金、與SVB、Signature Bank或聯邦存款保險公司進行破產管理的任何其他金融機構簽訂的信用協議、信用證和某些其他金融工具的借款人可能無法獲得未提取的款項。儘管我們不是SVB、Signature或目前處於破產管理狀態的任何其他金融機構的任何此類工具的借款人或當事方，但如果我們的任何供應商或與我們開展業務的其他各方無法根據此類工具或與此類金融機構達成的貸款安排獲得資金，則此類方履行對我們的義務或達成新的商業安排的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們有存款的任何金融機構進入破產管理階段，我們的存款存取可能會延遲，未投保的存款可能會丟失，這兩種情況都可能對我們當前和預計的業務運營以及財務狀況產生重大和不利影響。
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與訴訟相關的風險
我們面臨證券集體訴訟的風險可能增加。
從歷史上看，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了嚴重的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與人體臨牀研究中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，則將面臨更大的風險。參與我們臨牀研究的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提起產品責任索賠。如果我們無法成功地為自己辯護，免受有關我們的候選產品或產品造成傷害的指控，我們可能會承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
我們目前持有的產品責任保險範圍處於我們認為處境相似的公司的慣常水平，足以為可預見的風險為我們提供保險，但可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。如果我們為正在開發的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算擴大產品的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但是我們可能無法為任何獲得監管部門批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在針對具有意想不到副作用的藥物的集體訴訟中，已經作出了重大判決。成功對我們提起的產品責任索賠或一系列索賠，尤其是在判決超過我們的保險範圍的情況下，可能會減少我們的現金並對我們的業務產生不利影響。
與知識產權訴訟相關的風險
如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，則由此產生的訴訟可能既昂貴又耗時，並可能阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴，包括BCM，沒有侵犯第三方的專利和專有權。但是，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到指控，聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了第三方擁有或控制的專利或其他知識產權。美國境內外有大量的訴訟和其他對抗性程序，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、干涉或衍生程序、異議、複審和 各方之間以及美國專利局和非美國專利局的授予後審查程序。我們正在開發和可能開發候選產品的領域存在許多美國和非美國頒發的專利和第三方擁有的待審專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及越來越多的專利的頒發，我們的候選產品可能被指控侵犯第三方專利權的風險增加，因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是統一或可預測的。此外，很多
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依賴知識產權的行業, 包括生物技術和製藥行業, 已將知識產權訴訟作為在競爭對手中獲得優勢的手段。一些索賠人可能擁有比我們更多的資源，並且可能比我們能夠在更大程度上和更長的時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，僅專注於通過執行專利權來獲取特許權使用費和和解的專利控股公司可能會將目標對準我們。
第三方可能會基於現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，聲稱我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。可能存在一些第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請涉及與我們的候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或處理方法的索賠，但我們未能確定。例如，涵蓋我們的候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的，因為這些申請通常在提交之日後的一段時間內保持機密。即使是已經公佈的待審專利申請，包括我們所知道的部分專利申請，以後也可能會以涵蓋我們的候選產品或其使用或製造的方式進行修改。專利發佈後，專利權利要求的範圍仍有待解釋，具體取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的申請歷史。此外，我們可能已經分析了我們認為與我們的活動相關的第三方的專利或專利申請，並認為我們可以自由地就任何候選產品開展業務，但是我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這可能會阻礙我們的努力或可能導致我們的任何候選產品或我們的活動侵犯他們的主張。
如果我們或我們的合作伙伴（包括BCM）因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品和方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明專利無效或不可執行是困難的，即使我們在相關訴訟中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，我們的管理和科學人員的時間和精力可能會從其他活動中轉移出去。如果具有管轄權的法院認為任何已頒發的第三方專利是有效和可執行的，並且涵蓋了我們的材料、配方、製造方法或處理方法的各個方面，則我們可能會被迫停止相關候選產品的開發、製造或商業化，直到相關專利到期，包括通過法院命令。或者，我們可能希望或被要求獲得此類第三方的許可，以便使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得任何必要的許可。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得許可給我們的相同知識產權。此外，如果我們成功向我們提起知識產權索賠，我們可能必須支付鉅額賠償，包括三倍的賠償金和律師費，前提是我們被發現故意侵犯了專利，或者重新設計了我們的侵權候選產品，這可能是不可能的或技術上不可行的，或者需要大量的時間和金錢支出。除了支付金錢賠償外，我們可能會損失寶貴的知識產權或人員，對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會限制我們的業務開展。
我們可能會面臨關於我們盜用了第三方機密信息或商業機密的指控。如果我們被發現盜用了第三方的商業祕密，我們可能會被阻止進一步使用這些商業機密，這可能會限制我們開發候選產品的能力。
無論結果如何，針對知識產權索賠進行辯護都可能既昂貴又耗時。因此，即使我們最終獲勝，或者在最終判決之前達成和解，任何訴訟都可能給我們帶來大量意想不到的費用。對我們提出索賠的各方可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，訴訟或威脅性訴訟可能會對我們的管理團隊造成大量的時間和精力消費，從而分散他們從事其他公司業務的注意力。在任何知識產權訴訟過程中，可能會公開宣佈訴訟中的聽證會結果、動議裁決和其他臨時程序，這些公告可能會對我們的候選產品、項目或知識產權的感知價值產生負面影響。任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或者對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。綜上所述，任何實際或威脅的知識產權索賠都可能阻止我們開發或商業化候選產品，或者迫使我們停止某些方面的業務運營。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能既昂貴、耗時又不成功，並且會對我們的業務成功產生重大不利影響。
第三方可能侵犯我們的專利，盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。除非申請中出現專利問題，並且僅在發佈的索賠涵蓋該技術的範圍內，否則我們的專利申請不能對從事這些申請中主張的技術的第三方執行。將來，我們或我們的合作伙伴可能會選擇提起法律訴訟，以執行或捍衞我們或我們合作伙伴的知識產權，保護我們或我們合作伙伴的商業祕密或確定我們知識產權的有效性、所有權、可執行性或範圍。我們或我們的合作伙伴對被認為的侵權人提出的任何索賠也可能促使這些方對我們或我們的合作伙伴提出反訴，指控我們或我們的合作伙伴侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權無效或不可執行。
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在確定與我們的專利或專利申請有關的發明或發明事項的優先順序時，可能需要由第三方挑起、由我們或我們的合作伙伴提起或美國專利商標局宣佈的干涉或推導程序。我們或我們的合作伙伴也可能參與其他程序，例如複審或異議程序， 各方之間在美國專利商標局或非美國司法管轄區進行的與我們的知識產權或他人知識產權有關的審查、授予後審查或其他發行前或授予後程序。這些訴訟中的任何不利結果都可能導致我們失去寶貴的知識產權，要求我們或我們的合作伙伴停止使用相關技術和將我們的候選產品商業化，或者要求我們向勝訴方許可其權利。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們或我們的合作伙伴提供任何許可，則我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們或我們的合作伙伴的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。
任何知識產權訴訟都可能既昂貴又耗時。我們或我們的合作伙伴在這些訴訟中的對手可能比我們或我們的合作伙伴有能力投入更多的資源來起訴這些法律訴訟。因此，儘管我們或我們的合作伙伴做出了努力，但我們或我們的合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能不像美國那樣充分保護我們的權利的國家。即使我們在相關訴訟中取得成功，我們也可能會承擔鉅額成本，我們的管理和科學人員的時間和精力可能會從其他活動中分流。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、無法執行或狹義解釋的風險。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者對這些公告持負面看法，我們的普通股價格可能會受到不利影響。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。
與生物技術和製藥行業的常見情況一樣，我們僱用以前在大學或其他生物技術或製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們任何員工的前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
與我們的財務狀況、資本需求和普通股所有權相關的風險
與財務狀況相關的風險
我們是一家臨牀階段較晚的細胞療法公司，自成立以來我們已經蒙受了淨虧損。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利。
對生物製藥產品開發的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並且存在重大風險，即任何潛在的候選產品都無法表現出足夠的效果或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准並變得具有商業可行性。迄今為止，我們沒有獲準進行商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續承擔與臨牀開發和持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來的每個時期都蒙受了損失。自成立以來，我們將幾乎所有的財務資源和精力投入到研發上，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們的財務狀況和經營業績，包括淨虧損，可能會在每個季度和每年之間大幅波動。因此，您不應將任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。此外，淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1.687億美元和1.720億美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.070億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受重大損失，隨着我們繼續研究和開發候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將增加。
我們預計，如果我們：
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如果美國食品藥品監督管理局、FDA 或其他監管機構要求我們在目前預期的臨牀試驗之外進行臨牀試驗，如果在為我們的候選產品建立適當的生產安排方面出現任何延遲，或者我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發由於任何原因（包括 COVID-19 疫情）而出現延遲，我們的支出可能會增加到超出我們的預期。
我們的運營歷史有限，這可能使我們難以評估迄今為止的業務成功與否和評估我們未來的可行性。
我們的公司成立於 2013 年 8 月。自成立以來，我們幾乎將所有資源用於籌集資金、組織和為公司配備人員、業務規劃、開展發現和研究活動、收購或發現候選產品、建立和保護我們的知識產權組合、開發和推進 posoleucel、ALVR106 和其他候選產品、為臨牀試驗做準備以及與第三方建立安排以生產我們的候選產品和組件材料的初始數量。我們主要通過2020年8月優先股的私募配售、首次公開募股或首次公開募股以及2022年7月的註冊直接發行為我們的運營提供資金。我們尚未證明我們有能力成功完成任何 3 期臨牀試驗、獲得監管部門批准、持續生產商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或者開展任何候選產品的成功商業化所必需的銷售和營銷活動。此外，我們的細胞療法的異體、現成的、多病毒特異的 T 方法是新的，基本上沒有得到證實。鑑於我們的運營歷史有限且缺乏經批准的產品，對我們未來成功、業績或生存能力的任何預測，尤其是考慮到免疫療法領域的快速發展，都可能不準確。
此外，鑑於我們的運營歷史有限，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知因素。我們需要從一家以研發為重點的公司過渡到能夠支持商業活動的公司，但這種過渡可能不會成功。我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年之間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們在任何季度或年度期間的財務業績可能並不代表未來的經營業績。
與資本需求相關的風險
我們將需要大量的額外資金，如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品發現和開發計劃或商業化工作。
開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。我們預計將繼續花費大量資金，繼續進行我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發。如果我們能夠獲得我們開發的任何候選產品的上市批准，包括我們正在開發或可能開發posoleucel的任何適應症，我們將需要大量額外資金才能推出和商業化此類候選產品，前提是此類候選產品的發佈和商業化不是我們未來可能與之簽訂合同的合作者的責任。此外，在我們的開發工作中，可能會產生其他意想不到的成本。根據我們與包括BCM在內的每個合作伙伴簽訂的許可協議條款，我們有義務在實現某些開發、監管和商業里程碑後付款。因為設計和
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我們計劃和預期的臨牀試驗的結果非常不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額。此外，由於聯邦、州或地方法律法規或臨牀場所政策的變化而導致的任何與COVID-19相關的計劃中斷或延誤都可能影響我們候選產品的開發時間和成本。
我們未來的資本要求取決於許多因素，包括：
截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.026億美元。我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，也無法確定根本無法獲得額外資金。我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法以足夠的金額或我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議規定的付款或其他義務，則我們當前或未來的任何許可協議也可能終止。
我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在這些財務報表發佈後的至少十二個月內為我們的運營支出和資本支出需求提供資金。這個估計可能被證明是錯誤的，我們可以比我們目前的預期更早地使用可用的資本資源。此外，不斷變化的情況（其中一些可能超出了我們的控制範圍）可能導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
與製造相關的風險
我們打算為我們的同種異體、現成的單細胞和多 vST 細胞療法開發一個高效、高生產率的製造供應鏈。延遲驗證藥品生產過程的流程性能認證可能會延遲監管部門的批准和我們的開發計劃，從而限制我們的創收能力。
如果監管部門對我們的CMO的批准被推遲，我們可能無法生產足夠數量的候選藥物，這將限制我們的開發活動以及我們的增長和收入機會。除了 “與我們對第三方的依賴相關的風險” 中描述的風險外，我們現有的CMO、合同測試實驗室或現有的原材料供應商將接受FDA、EMA或其他類似監管機構的持續定期檢查，以確保遵守cGMP和cGTP。我們或他們未能遵守和記錄我們對這些法規或其他監管要求的遵守情況，可能會導致臨牀或將來用於商業用途的產品的供應嚴重延遲，可能導致臨牀試驗的終止或暫停，或者可能延遲或阻止我們候選產品的商業營銷申請的提交或批准。我們還可能遇到以下問題：
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不遵守適用法規還可能導致對我們或我們的合作伙伴實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、要求暫停或暫停一項或多項臨牀試驗、監管機構未能批准我們的候選產品、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、查封或召回候選藥物、運營限制和刑事起訴，任何一項都可能損害我們的業務。
要充分利用我們或我們合作伙伴的設施，需要開發先進的製造技術和過程控制。如果不進一步投資，製造技術的進步可能會使我們或我們的合作伙伴的設施和設備不足或過時。
如果獲得相關監管機構的批准，我們的許多候選產品可能需要大量的商業供應才能滿足市場需求。為了滿足這種需求，我們需要在初始生產水平的基礎上將生產過程增加或 “擴大規模”。如果我們做不到，延遲這樣做，或者如果擴大規模的成本對我們來説在經濟上不可行，或者我們找不到第三方供應商，我們可能無法生產足夠數量的候選產品以滿足未來的需求，也無法以商業上可行的成本生產候選產品。
與第三方製造相關的風險
我們和我們的第三方合作伙伴面臨着多種製造風險，其中任何風險都可能大大增加我們的成本並限制候選產品的供應。
在獲得現有候選產品的許可的同時，我們從合作伙伴那裏獲得了製造工藝專業知識，在某些情況下，還獲得了工藝中間體和臨牀材料庫存。轉移製造工藝、測試和相關專門知識很複雜，涉及審查和納入可能隨着時間的推移而演變的有記錄和未記錄的流程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要使用新的或不同的工藝來滿足給定設施的特定要求。每個階段都經過追溯和同步驗證，以符合相應的法規，並確認沒有發生任何需要進行任何過渡性研究以維持生產數據有效性的變化，以支持我們的臨牀候選產品或任何未來批准的產品。因此，存在合作伙伴未向我們充分轉讓所有相關專業知識的風險，或者之前的執行不符合適用法規。
此外，我們需要開展大量的開發和擴大規模工作，轉移這些工藝，為各種研究、臨牀試驗和商業上市準備生產每種候選產品。在我們選擇在我們的網絡內轉移製造的情況下，我們需要證明在新設施或 “接收” 設施中製造的產品與在原始或 “發送” 設施中製造的產品相當。無法向每個適用的監管機構證明生產了類似的藥品，這可能會延遲我們候選產品的開發。此外，生產我們候選產品的製造設施可能會受到地震和其他自然災害、設備故障、勞動力短缺、停電和許多其他因素的不利影響。
我們的候選產品的製造工藝最初是由我們的合作伙伴為臨牀目的而開發的。我們正在推進現有流程，以支持先進的臨牀研究和商業化。開發商業上可行的細胞療法制造工藝是一項艱鉅且不確定的任務，擴大到高級臨牀研究或商業化所需的水平存在風險，包括成本超支、工藝擴大方面的潛在問題、工藝可重複性、工藝可比性、穩定性問題、試劑或原材料的一致性和及時可用性。生產我們候選產品的製造設施可能會受到地震和其他自然災害、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。就高度創新的先進療法藥品（ATMP）而言，並非總是有最佳藥物等級的試劑和原材料可用，在這種情況下，衞生機構必須作為註冊過程的一部分給予豁免。如果不批准此類豁免，監管部門的批准可能會推遲到滿足這些要求之後。
由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當或供應商或操作失誤，細胞療法的製造過程容易出現產品損失。我們的任何候選產品即使與正常的製造和分銷流程略有偏差，也可能導致產量降低、關鍵產品質量屬性受到影響以及其他供應中斷。產品缺陷也可能意外發生。如果在我們的候選產品或生產候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，則可能需要延長關閉這些生產設施的時間，以便我們能夠調查和補救污染。由於我們的 Multi-vST 細胞療法候選產品是由第三方捐贈者的血液製成的，因此製造過程容易受到第三方捐贈材料供應的影響。開發可以商業化的產品的過程可能特別具有挑戰性，甚至
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如果事實證明它們是安全和有效的。這些候選產品的製造涉及複雜的過程。其中一些過程需要專門的設備以及高技能和訓練有素的人員。鑑於需要在整個製造過程中保持無菌狀態，這些候選產品的製造過程將容易受到額外風險的影響。供體材料或製造過程中使用的材料中的病毒或其他病原體的污染或微生物材料在過程中的任何階段的侵入都可能導致產品受到污染或無法使用。這種污染可能會導致產品的生產延遲，從而延遲我們的候選產品的開發。這些污染還可能增加不良副作用的風險。此外，我們的同種異體產品最終由許多單獨的細胞系組成，每種細胞系具有不同的 HLA 特徵。因此，選擇和分配用於患者治療的適當細胞系需要臨牀運營、供應鏈和質量保證人員之間的密切協調。
任何影響我們候選產品生產運營的不利事態發展都可能導致批次故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或我們藥品供應的其他中斷，這可能會延遲我們的候選產品的開發。我們還可能不得不註銷庫存，為供應不符合規格的藥品承擔其他費用和開支，採取昂貴的補救措施，或者尋求更昂貴的生產替代方案。無法滿足對候選產品的需求可能會損害我們的聲譽以及我們產品在醫生、醫療保健支付者、患者或支持我們產品開發工作的醫學界（包括醫院和門診診所）中的聲譽。
維持臨牀和商業時間表取決於我們的端到端供應鏈網絡來支持製造；如果我們在第三方供應商方面遇到問題，我們的候選產品的開發和潛在商業化可能會延遲。
我們在某種程度上依賴我們的首席營銷官或合作伙伴來生產我們的候選產品，併購置在候選產品的製造或測試中採用或使用的材料。我們的首席營銷官或合作伙伴不是我們的員工，除了根據我們與首席營銷官或合作伙伴的協議向我們提供的補救措施外，我們無法直接控制他們是否投入了足夠的時間和資源，包括經驗豐富的員工，為我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗提供物資。
為了滿足我們對臨牀和商業材料的預計供應需求，以通過監管部門批准和商業化生產 posoleucel 和 ALVR106 或我們的同種異體 T 細胞免疫療法平臺產生的任何未來候選產品來支持我們的活動，我們將需要將這些材料的生產轉移到首席營銷官或我們自己的設施。無論在哪裏生產，我們都需要與關鍵起始材料或試劑的供應商建立關係，擴大生產規模，並證明這些設施生產的材料與以前生產的材料的可比性。轉讓製造流程和專門知識很複雜，涉及審查和納入可能隨着時間的推移而演變的有記錄和無證流程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要使用新的或不同的工藝來滿足給定設施的特定要求。我們預計，還需要進行更多的可比性工作，以支持某些製造工藝的轉讓和流程改進。在完成旨在證明先前生產的材料與我們的首席營銷官生成的材料的可比性的研究和相關評估之前，我們無法確定所有相關的專業知識和數據是否已充分納入製造過程。
如果我們無法成功轉讓和生產可比候選產品，我們進一步開發和製造候選產品的能力可能會受到負面影響。
儘管進入ElevateBio製造設施為我們在製造網絡中提供了靈活性，但我們仍可能需要尋找其他CMO，以便繼續為我們的某些候選產品提供供應。鑑於我們製造過程的性質，擁有製造我們候選T細胞免疫療法產品的必要技能和能力的CMO數量是有限的。如果ElevateBio和我們使用的當前CMO無法擴大產量，或者我們遇到任何其他問題，我們已經確定了數量有限的替代供應商。
細胞療法的製造很複雜，受到美國食品藥品管理局和世界各地類似監管機構的嚴格監管，儘管存在具有必要製造和監管專業知識和設施的替代第三方供應商，但安排替代供應商、將製造程序轉移給這些替代供應商以及證明此類新供應商生產的材料的可比性可能很昂貴且需要大量時間。根據適用的監管要求，任何候選產品或中間產品的新制造商都必須符合資格。這些製造商可能無法以成本、足夠數量或及時的方式生產我們的候選產品，以完成我們的候選產品開發或製造商業上成功的產品。如果我們無法安排替代的第三方製造來源，或者無法按照商業上合理的條件或及時安排替代的第三方製造來源，我們可能無法完成候選產品的開發，也無法對其進行營銷或分銷。此外，如果美國食品藥品管理局或類似監管機構不同意我們的候選產品規格和對這些材料的可比性評估，則我們的候選產品的進一步臨牀開發可能會大大延遲，我們將產生大量額外費用。
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依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們將不會受到這些風險，包括依賴第三方來實現監管合規和質量保證，第三方製造商可能無法維持財務資源以履行其在製造協議下的義務，第三方可能因為我們無法控制的因素（包括未能生產我們的候選產品或任何我們可能的產品）而違反制造協議最終按照我們的規格進行商業化，盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專業知識，以及第三方有可能根據自己的業務優先事項終止或不續訂協議，而這會給我們帶來代價高昂或損害。此外，美國食品藥品管理局和其他監管機構要求我們的候選產品和我們最終可能商業化的任何產品都必須根據cGMP、cGTP和類似的監管管轄標準生產。這些要求除其他外包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構也可以隨時實施新標準或改變其對現有產品製造、包裝或測試標準的解釋和執行。我們對製造商遵守這些法規和標準的控制有限，儘管我們對製造商進行監控，但我們依賴他們提供誠實和準確的信息。我們的第三方製造商如未能遵守 cGMP 或 cGTP，或未能擴大生產流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，包括因傳染病爆發（如 COVID-19 疫情）而未能獲得監管部門的批准，都可能導致我們的任何候選產品的延遲或未能獲得監管部門的批准。此外，這種失敗可能成為美國食品和藥物管理局發出警告信、撤回先前授予我們的候選產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押候選產品的外部供應、全部或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀研究、拒絕批准待處理的申請或補充申請、拘留或產品、拒絕允許產品進口或出口、禁令或實施民事和刑事處罰。
在候選產品中使用的某些部件和材料方面，我們依賴數量有限的供應商，在某些情況下，依賴唯一的供應商。
目前，我們依賴數量有限的供應商，在某些情況下，依賴唯一的供應商來提供生產藥品製造過程中使用的消耗品、原材料和起始材料所需的某些部件和設備。具體而言，我們使用細胞培養基、肽、細胞因子和藥物配方緩衝液的單一來源供應商，用於生產藥品。我們無法確定這些供應商是否會繼續營業，也無法確定它們不會被我們的競爭對手或其他決定不繼續為我們生產這些材料的公司收購。我們使用唯一或有限數量的原材料、部件和製成品供應商使我們面臨多種風險，包括供應中斷、價格上漲、延遲交貨以及無法滿足客户需求。總的來説，這些部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些組件建立更多或替代供應商可能需要大量時間，而且可能很難確定符合監管要求的替代供應商。如果我們能夠找到替代供應商，則替代供應商需要符合資格，並且可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延遲。例如，如果我們依賴新的供應商，FDA或EMA可能需要額外的補充數據、製造數據和可比性數據，包括臨牀試驗數據。任何供應商或製造地點的任何供應中斷，包括由於 COVID-19 疫情造成的供應中斷，都可能導致供應延遲或中斷，從而損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。
如果要求我們改用替代供應商，我們候選產品的生產和交付可能會長時間中斷，從而對我們的業務產生不利影響。建立更多或替代供應商可能無法很快完成。儘管我們力求維持候選產品中使用的組件和材料的充足庫存，但部件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能損害我們進行臨牀試驗的能力，如果候選產品獲得批准，也可能會損害我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單。
此外，作為美國食品和藥物管理局批准我們的候選產品的一部分，美國食品和藥物管理局必須審查和批准我們生產過程的各個組成部分，包括我們供應商的原材料、製造過程和設施。我們目前的一些供應商沒有經過這一流程，也沒有在FDA批准的任何產品中包含任何組件。
我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多風險，這些風險可能會損害我們的聲譽、業務和財務狀況，其中包括：
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如果這些風險成為現實，成本可能會大幅增加，我們進行臨牀試驗的能力以及如果我們的候選產品獲得批准，滿足產品需求的能力可能會受到影響。其中一些事件可能是美國食品藥品管理局或其他監管機構採取行動的依據，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停我們的候選產品的生產。
如果我們和我們的第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔的費用可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。
我們和我們的第三方製造商受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們或我們的第三方製造商使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
儘管我們保留了工傷補償保險，以支付我們因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但我們認為保單限額是處境相似的公司的慣常做法，足以為我們提供可預見風險的保險，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不為可能因儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律和法規可能會影響我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、罰款或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
如果我們的唯一原材料供應商、臨牀或商業藥品製造設施遭到破壞或摧毀，或者這些設施的生產以其他方式中斷，我們的業務將受到負面影響。
我們目前正在外部 cGMP CMO 生產 posoleucel 和 ALVR106 vST，而 ALVR109 是在一家 cGMP 學術機構生產的，我們主要依賴單一合同測試實驗室進行每項藥物發佈測試。我們還利用細胞培養基、肽、細胞因子和藥物配方緩衝液的單一來源供應商來製造藥品產品。我們計劃對備用和宂餘原材料供應商以及其他首席營銷官進行資格認證，以提高製造能力。如果我們的製造網絡中的任何製造設施、原材料或藥品或這些設施中的設備遭到損壞或損壞，我們可能無法快速或廉價地更換或根本無法更換我們的製造能力。此外，在轉移或建立新制造設施時發生的製造過程的變化可能需要我們進行過渡性研究，然後才能繼續進行臨牀或商業製造活動。如果設施或其設備暫時或長期丟失，我們可能無法在維持供應所需的時間內將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產轉移給第三方，這種轉移也可能既昂貴又耗時，尤其是因為新設施需要遵守必要的監管要求，或者在出售在該工廠生產的任何產品之前可能需要監管部門的批准。這樣的事件可能會延遲我們的臨牀研究或減少我們的商業產品銷售。
目前，我們為財產損失提供保險，涵蓋業務中斷和研發恢復費用。但是，我們的保險範圍可能無法補償我們可能遭受的任何費用或損失，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們目前的製造設施或工藝發生災難性事件或故障，我們可能無法滿足我們對候選產品的要求。
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與我們依賴第三方相關的風險
我們依靠第三方來進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限之前完成任務，我們的開發計劃可能會延遲或成本增加，每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們沒有能力自己進行臨牀前測試或臨牀試驗的各個方面。因此，我們現在和預計將繼續依賴第三方來進行我們正在進行的臨牀試驗以及未來對我們的候選產品進行任何臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由此類第三方控制，並可能導致我們的開發計劃的延遲。具體而言，我們預計 CRO、臨牀研究人員和顧問將在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。但是，我們將無法控制他們活動的各個方面。儘管如此，我們有責任確保我們的每項試驗都按照適用的協議以及法律、監管和科學標準進行，並且我們對CRO和其他第三方的依賴並不能解除我們的監管責任。我們和我們的 CRO 必須遵守 GCP 要求，這些要求是由 FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構針對我們當前的所有候選產品和任何未來臨牀開發中的候選產品實施的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗發起人、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗場所來執行這些 GCP 要求。如果我們或我們的任何 CRO 或臨牀試驗場所未能遵守適用的 GCP 要求，我們的臨牀試驗中生成的數據可能被視為不可靠，FDA 或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些法規可能會要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將延遲上市批准程序。
無法保證任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或我們所依賴的其他第三方會為我們的開發活動投入足夠的時間和資源或按合同要求執行。如果這些第三方中的任何一個未能在預期的最後期限之前完成任務、遵守我們的臨牀協議或滿足監管要求、以其他方式表現不合標準或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會延長或延遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗地點，這可能很困難或不可能。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務獲得現金補償。如果這些關係和任何相關補償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論，財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能導致美國食品藥品管理局或任何類似的外國監管機構延遲或拒絕我們提交的任何營銷申請。任何此類延遲或拒絕都可能使我們無法將當前的候選產品和任何未來的候選產品商業化。
我們在很大程度上依賴包括BCM在內的第三方許可的知識產權，終止任何這些許可都可能導致重要權利的損失，這將損害我們的業務。
我們依賴於我們自己的和他人許可的專利、專有技術和專有技術。我們的知識產權、數據和專有技術在很大程度上依賴與BCM簽訂的數據和專有技術獨家許可協議，我們稱之為BCM許可。BCM 許可證規定了我們承擔各種開發、盡職調查、商業化和其他義務，我們預計未來的許可協議也將規定這些義務。在某些條件下，本許可證可能會被終止。本許可的任何終止都可能導致重要權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。如果 BCM 未能履行許可證規定的義務（我們無法控制這些義務），我們可能會失去 BCM 許可證的好處。將來，我們還可能簽訂額外的許可協議，這些協議對我們的候選產品的開發至關重要。
我們和我們的許可人之間也可能就受許可協議約束的知識產權發生爭議，包括與以下內容有關的爭議：
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如果有關我們已許可或將來許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照可接受的條款維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。此外，任何此類爭議的解決都可能縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們可能會依靠獲得專有技術許可的第三方來提交和起訴專利申請，維護專利，以其他方式保護我們向他們許可的知識產權。我們對這些活動或可能與我們的許可知識產權相關的任何其他知識產權的控制可能有限。例如，我們無法確定這些許可方的此類活動是否符合適用的法律和法規，也無法確定是否會產生有效且可執行的專利和其他知識產權。對於我們的許可方對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟或捍衞可能許可給我們的某些知識產權的方式，我們可能擁有有限的控制權。許可方的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行侵權訴訟或辯護活動那麼激烈。
在保護我們許可的知識產權方面，我們通常也面臨所有相同的風險，就像我們保護我們擁有的知識產權一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方未能充分保護此類許可知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
我們可能沒有意識到未來可能形成的戰略聯盟的好處，也沒有意識到未來可能收購產品或許可的好處。
我們可能希望結成戰略聯盟、建立合資企業或合作、與第三方簽訂許可安排或收購產品或業務，在每種情況下，我們認為這將補充或增強我們現有業務。例如，我們已經簽訂了 BCM 許可證。這些關係或交易或類似的關係或交易可能需要我們承擔非經常性費用和其他費用，增加短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，降低作為關係對象的產品的潛在盈利能力，或者擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋求適當的戰略聯盟和交易方面面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜，即使我們願意，也無法保證我們能夠進行任何此類交易。此外，我們可能無法成功為未來的任何候選產品和項目建立戰略聯盟或其他替代安排，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品和項目可能被認為處於開發階段還為時過早，無法進行合作，第三方可能不認為我們的候選產品和項目具有表現出積極風險狀況的必要潛力。在簽訂與我們的候選產品有關的新戰略聯盟協議方面的任何延誤也可能延遲我們的候選產品的開發和商業化，降低其競爭力，即使它們進入市場。
如果我們許可產品或收購業務，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法從這些交易中獲得好處。我們無法確定，在收購或獲得許可後，我們將取得足以證明交易合理的財務或戰略業績。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法為我們的候選產品和製造過程獲得和維持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，那麼我們成功實現候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。
我們依靠一系列專利、商標、商業祕密和保密協議，包括我們擁有或擁有的專利、商標、商業祕密和保密協議，或者由我們的合作伙伴擁有或擁有，這些合作伙伴根據包括 BCM 許可證在內的許可向我們授權，以保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。當我們提及 “我們的” 技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們既指我們擁有或擁有的權利，也指我們許可的權利，其中許多權利對我們的知識產權保護和業務至關重要。例如，我們的候選產品和平臺技術主要受我們許可的合作伙伴的專利或專利申請的保護，並被視為機密知識和商業機密。此外，我們的早期候選產品尚未受到任何專利或專利申請的保護。如果我們所依賴的知識產權得不到充分保護，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢。
發明的可專利性以及生物技術領域專利的有效性、可執行性和範圍非常不確定，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，近年來一直是重大訴訟的主題。此外，美國專利商標局（USPTO）和非美國專利局在授予專利時適用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可申請專利的主題或生物技術專利中允許的索賠範圍，沒有統一的全球政策。
無法保證所有與我們的專利和專利申請相關的潛在相關現有技術均為我們所知或已在進行檢索的情況下找到。此外，科學文獻中關於發現的出版物往往落在後面。
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美國和其他司法管轄區的實際發現和專利申請通常要等到提交後18個月才能公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們可能不知道現有技術可能被用來使已發佈的專利無效或阻止待處理的專利申請作為專利頒發。可能還有一些我們知道的現有技術，但我們認為這些現有技術不會影響我們的一項專利或專利申請的權利主張的有效性或可執行性，儘管如此，最終可能會發現這些技術會影響此類主張的有效性或可執行性。例如，在提交涵蓋我們的posoleucel技術的專利申請之前，我們獲得了與我們的posoleucel技術相關的美國國立衞生研究院撥款。如果美國或其他司法管轄區認定美國國立衞生研究院的撥款與我們的專利申請相關的現有技術，這可能會影響我們獲得保護我們的 posoleucel 計劃的有效且可執行的專利索賠的能力。由於這些因素和其他因素，我們的專利申請可能無法獲得涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品的權利主張的專利。
即使專利已經頒發或確實成功頒發了專利申請，即使這些專利涵蓋了我們的候選產品，第三方也可能會質疑其有效性、所有權、可執行性或範圍，這可能導致這些專利的範圍縮小、失效、規避或被認定為不可執行。無法保證如果受到質疑，我們的專利會被法院宣佈為有效或可執行。
即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請或其他知識產權也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。其他人有可能在獨立的基礎上開發與我們的候選產品具有相同或相似效果且不侵犯我們的專利或其他知識產權的產品，或者其他人將圍繞我們已發佈的涵蓋候選產品的專利聲明進行設計。如果我們的專利和專利申請為候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會危及我們將候選產品商業化的能力，並阻礙公司與我們合作。
我們還可能希望向擁有知識產權的第三方尋求許可，該許可對於為我們的候選產品提供排他性或提供以不受限制的方式開發和商業化候選產品的能力可能是必要或有用的。無法保證我們能夠以商業上合理的條件或根本不保證我們能夠從此類第三方獲得許可。
獲得和執行生物製藥專利既昂貴、耗時又複雜，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請，也無法維護、執行和許可此類專利申請中可能頒發的任何專利。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護第三方許可的專利。對於我們的許可方對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟或捍衞可能許可給我們的某些知識產權的方式，我們可能擁有有限的控制權。許可方的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行侵權訴訟或辯護活動那麼激烈。例如，根據BCM許可證，我們對所有起訴擁有評論權；但是，BCM沒有義務按照我們的評論行事。此外，BCM 擁有對第三方侵權活動提起訴訟或程序的第一權利，但如果 BCM 未能提起此類訴訟或訴訟，我們有介入權。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴和執行這些專利和申請。
我們和我們的合作伙伴已經提交了多項專利申請，涉及我們的候選產品或使用或製造這些候選產品的方法。我們無法保證將就這些待審專利申請頒發哪些專利（如果有的話）、最終頒發的任何此類專利的廣度，或者任何已頒發的專利是否會被認定為無效和不可執行或會受到第三方的威脅。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前一直保密，因此我們無法確定我們或我們的合作伙伴是第一個提交與候選產品相關的任何專利申請的人。我們或我們的合作伙伴也可能參與與我們的專利有關的訴訟，包括專利侵權訴訟、干涉或衍生程序、異議、複審和 各方之間以及美國專利局、歐洲專利局和其他非美國專利局的授予後審查程序。
即使獲得授權，專利的有效期也是有限的。在美國，如果所有維護費用都按時支付，則專利的自然到期通常發生在美國最早的非臨時申請提交20年後。儘管在滿足某些條件的情況下可以進行各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們在臨牀試驗或獲得監管部門批准方面遇到延遲，如果獲得批准，我們可以專門銷售任何受專利保護的候選產品的期限可能會縮短。鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們的候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能容易受到來自生物仿製藥產品的競爭，因為我們可能無法阻止競爭對手帶着與我們的候選產品相似或相同的產品進入市場。
在美國，涵蓋美國食品藥品管理局批准的藥物或生物製劑的專利可能有資格獲得延期，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中失去的專利期限。根據美國食品藥品管理局批准候選產品的時間、期限和條件，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《Hatch-Waxman 法案》，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長，後者允許將涵蓋已批准產品的專利期限最多延長五年，以補償在產品開發和美國食品藥品管理局監管審查過程中損失的有效專利期限。專利期限延長不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的總共14年以上，並且只有涉及此類批准的藥品、使用方法或製造方法的權利要求才能延長。在歐盟，我們的候選產品
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可能有資格根據類似的立法延長任期。但是，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的期限內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們都可能無法獲得延期。即使我們獲得此類延期，延期的期限也可能少於我們的請求。如果我們無法獲得專利延期，或者任何此類延長的期限低於我們的要求，則我們可以執行該產品專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准來銷售競爭產品。由此產生的適用產品年收入可能會大幅減少。
此外，美國聯邦政府保留對根據《Bayh-Dole法案》由其財政援助產生的發明的某些權利。聯邦政府為了自己的利益保留 “非排他性、不可轉讓、不可撤銷、付費許可證”。Bayh-Dole 法案還向聯邦機構提供 “遊行權”。進入權允許政府在特定情況下要求專利所有權的承包商或繼承人向 “一個或多個負責任的申請人” 授予 “非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己發放許可證。我們的一些許可專利受《Bayh-Dole 法案》條款的約束。如果我們的合作伙伴不遵守Bayh-Dole法案的規定，他們可能會失去受此類法規約束的任何專利的所有權，這可能會影響我們在專利下的許可權以及我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制對我們技術和產品的專利保護。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家申請、起訴、執行和捍衞我們所有候選產品的專利將非常昂貴，令人望而卻步。我們在美國以外的某些國家的知識產權可能不如美國的知識產權那麼廣泛。此外，某些外國的法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。因此，我們和我們的合作伙伴可能無法阻止第三方在美國以外的國家/地區實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的侵權產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區或我們在相關專利項下沒有專有權利的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將原本侵權的產品出口到我們和我們的合作伙伴受專利保護但執法力度不如美國的地區。這些侵權產品可能會在我們或我們的合作伙伴沒有已頒發的專利或我們在相關專利項下沒有專有權的司法管轄區與我們的候選產品競爭，或者我們的專利主張和其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止它們進行這種競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，不利於執行專利和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥有關的知識產權保護，這可能使我們和我們的合作伙伴難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們知識產權的競爭產品。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們對業務其他方面的注意力，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們或我們的合作伙伴提出索賠。在我們或我們的合作伙伴發起的任何訴訟中，我們或我們的合作伙伴可能不會佔上風，即使我們或我們的合作伙伴勝訴，判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）也可能沒有商業意義。
在包括歐盟國家在內的一些司法管轄區，強制許可法迫使專利所有者向第三方授予許可。此外，一些國家限制針對政府機構或政府承包商的專利可執行性。在這些國家，專利所有者可能有有限的補救措施，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何合作伙伴被迫根據與我們的業務相關的專利向第三方授予許可，或者如果我們或我們的合作伙伴被禁止對第三方執行專利權，則我們在這些司法管轄區的競爭地位可能會受到嚴重損害。
在歐洲，預計到2023年底，一旦獲得專利，歐洲的申請將很快可以選擇成為統一專利，受統一專利法院（UPC）的管轄。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一個新的法院系統，因此法院沒有先例，這增加了任何訴訟的不確定性。我們最初認為，UPC雖然提供了更便宜的簡化流程，但對專利持有者有潛在的不利之處，例如在單一司法管轄區受到質疑時，會使單一歐洲專利在所有司法管轄區都變得脆弱。
此外，俄羅斯政府於 2022 年 3 月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在未經同意或補償的情況下利用在美國和俄羅斯認為不友好的其他國家擁有公民身份或國籍、在該國註冊或主要從事主要營業場所或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，也無法阻止第三方在俄羅斯銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
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我們已經從包括 BCM 在內的合作伙伴那裏獲得了很大一部分知識產權的許可。如果我們違反與這些合作伙伴簽訂的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發一種或多種候選產品並進行潛在商業化的能力。
根據與合作伙伴簽訂的許可協議（包括 BCM 許可），我們擁有對我們的業務至關重要的權利。我們的發現和開發平臺部分圍繞合作伙伴許可的專利權而構建。根據我們現有的許可協議，包括BCM許可證，我們有各種義務，包括開發和商業化活動方面的盡職調查義務、實現某些里程碑後的付款義務以及產品銷售的特許權使用費。如果我們與我們的交易對手之間就我們在這些許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括因我們未能履行盡職調查或付款義務而產生的任何衝突、爭議或分歧，我們可能承擔損害賠償責任，我們的交易對手可能有權終止受影響的許可。終止與我們的合作伙伴（包括BCM）簽訂的任何許可協議可能會對我們在藥物發現和開發工作中使用受該許可協議約束的知識產權的能力、我們為一種或多種受影響候選產品簽訂未來合作、許可和/或營銷協議的能力以及我們將受影響的候選產品商業化的能力產生重大不利影響。我們目前向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務。此外，這些許可協議中的任何分歧都可能損害我們與合作伙伴的關係，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要保護這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立名稱知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌形象的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商標或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們未註冊商標或商品名稱的變體。從長遠來看，如果我們無法成功註冊我們的商標和商品名稱並根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果我們無法保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。
除了尋求專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有知識、難以執行專利的流程，以及我們的技術、發現和開發過程中涉及專有知識、信息或專利未涵蓋的技術的其他要素。第三方對我們機密專有信息的任何披露或盜用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，包括使他們能夠開發和商業化與我們的候選產品基本相似或具有競爭力的產品，從而削弱我們在市場上的競爭地位。
商業祕密可能難以保護。我們力求保護我們的專有技術和流程，部分是通過與我們的員工、顧問以及外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息。儘管我們盡了合理的努力來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、合作者或外部科學顧問可能會有意或無意地向競爭對手披露我們的商業機密或機密專有信息。此外，我們的競爭對手可能會獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等同的信息和技術。如果我們的任何機密專有信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。
對第三方非法獲取和正在使用我們的任何商業祕密的指控進行強制執行既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，某些外國的法律對商業祕密等所有權的保護程度或方式與美國法律不同。盜用或未經授權向第三方披露我們的商業祕密可能會損害我們在市場上的競爭優勢，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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與專利相關的風險
獲得和維持我們的專利保護取決於政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金和其他各種政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國境外的各種政府專利機構。我們已經建立了提醒我們支付這些費用的系統，並且我們僱用了一家外部公司，並依靠我們的外部律師來支付應付給非美國專利機構的這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守規定，在許多情況下，根據適用規則，可以通過支付滯納金或其他方式來糾正無意中的失誤。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大不利影響。
總體而言，美國或外國專利法的變化可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國或非美國司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加專利申請的起訴和已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設符合其他專利性要求，在2013年3月之前，在美國，第一個發明被要求發明的人有權獲得專利，而在美國境外，第一個提出專利申請的人有權獲得該專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America Invents法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人存檔系統，在這種系統中，假設符合其他可專利性要求，則無論第三方是否是第一個發明所要求的發明的人，第一個提交專利申請的發明人都有權獲得一項發明的專利。如果第三方在 2013 年 3 月之後向美國專利商標局提交了專利申請，但在我們之前提交了專利，即使我們在該發明是由此類第三方發明之前就已發明的，也可被授予涵蓋我們發明的專利。這將要求我們意識到從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但是情況可能會使我們無法及時就我們的發明提交專利申請。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或頒發之前的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們或我們的許可方是否是第一個 (i) 提交與我們的候選產品相關的任何專利申請，或 (ii) 發明了我們或我們的許可方的專利或專利申請中要求的任何發明。
《美國發明法》還包括許多重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也影響了專利訴訟。其中包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及其他程序，以質疑美國專利商標局管理的授予後程序的專利的有效性，包括授予後審查， 各方之間審查和推導程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利索賠無效所必需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，即使同樣的證據如果首次在地區法院訴訟中提出，則不足以使索賠無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方作為被告在地方法院訴訟中首次對我們的專利主張提出質疑，這些主張本來不會無效。因此，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們自有或獲得許可的專利申請以及執行或辯護我們擁有或許可頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，各公司在生物製劑和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些事件組合在獲得專利後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
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一般風險因素
我們不知道我們的普通股是否會形成一個活躍、流動和有序的交易市場，也不知道普通股的市場價格會是多少，因此，我們的股東可能很難出售普通股。
我們的首次公開募股於2020年8月3日結束。在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們已經完成了首次公開募股，普通股已在納斯達克全球精選市場上市和交易，但我們股票的活躍交易市場可能永遠無法發展或持續下去。如果我們的普通股交易不活躍，我們的股東可能無法快速或以市場價格出售股票。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們建立戰略合作伙伴關係或使用普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們普通股的交易價格可能會波動。
我們的普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本 “風險因素” 部分和本季度報告其他部分中討論的因素外，這些因素還包括：
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此外，整個股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格出現波動時期之後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股份，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響。
截至2023年3月31日，我們的執行官、董事和5％的股東實益擁有我們約74％的普通股。這些股東將有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止我們的股東可能認為符合他們最大利益的不請自來的收購提案或要約。
籌集額外資金可能會導致我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們以對我們不利的條件放棄候選產品的權利。
我們可能會通過各種方式尋求額外資本，包括通過私募和公開股權發行以及債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動能力的契約，包括承擔額外債務、進行資本支出、簽訂許可安排或申報分紅。如果我們從第三方籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們對候選產品的開發或商業化工作，授予他人開發和銷售我們本來希望自己開發和營銷的候選產品的權利，或者採取其他不利於我們業務的行動。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括進行臨牀試驗、擴大研發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多項交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的出售可能會大幅稀釋投資者。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。
根據我們的2020年股票期權和激勵計劃或2020年計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。
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根據2020年計劃預留髮行的普通股數量於2021年1月1日增加，此後每年1月1日將累計增加上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的5％或董事會確定的更少股數。除非我們的董事會選擇不增加每年可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會面臨進一步的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。
我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經合同各方事先書面同意的情況下支付現金分紅，或者其他條款禁止或限制普通股可以申報或支付的股息金額。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的升值，而這種情況可能永遠不會發生。
我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，我們無法確定適用於新興成長型公司和小型申報公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，我們是一家新興成長型公司。只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對這些要求的豁免舉行不具約束力的諮詢投票取決於高管薪酬和股東對先前未獲批准的任何黃金降落傘補助金的批准。我們可能在2020年完成首次公開募股之後的五年內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這種地位。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這要求截至前6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值必須超過7億美元，以及（2）我們在前三年中發行超過10億美元的不可兑換債務的日期。
根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不 “選擇退出” 這項豁免，使其不遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將在私營公司採用新的或經修訂的會計準則時採用新的或經修訂的會計準則，並將一直採用新的或修訂的會計準則，直到我們（i）不可撤銷地選擇 “退出” 此類延長的過渡期或（ii）不再有資格成為新興成長型公司。
即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。
作為一家上市公司運營，我們的成本大幅增加，我們的管理層需要將大量時間投入到新的合規舉措上。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，除其他外，該法將要求我們向美國證券交易委員會提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後通過的執行《薩班斯-奧克斯利法案》條款的規則，對上市公司提出了重要要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司治理慣例。此外，2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，即《多德-弗蘭克法案》。《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域通過額外的規則和法規，例如 “薪酬發言權” 和代理權限。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內，從我們的首次公開募股定價起最多五年內實施其中許多要求。我們打算利用這項新立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意想不到的開支。股東激進主義、當前的政治環境以及當前的高水平
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政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。
我們預計，適用於上市公司的規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了我們管理層和員工對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。成本的增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們的產品或服務的價格。例如，我們預計這些規章制度將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要承擔鉅額費用才能維持相同或相似的保險。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。
現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生這些出售可能會壓低我們普通股的市場價格，可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對普通股現行市場價格產生的影響。
我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物為我們的運營提供資金，並且可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。在我們用於為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金和現金等價物。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們現任管理層的企圖。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含一些條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更或董事會變動。其中一些規定包括：
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此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15％或以上的某些業務合併。這些反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得董事會的控制權或發起遭到當時的董事會反對的行動，也可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使股東更難選出自己選擇的董事或促使我們採取他們想要的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變更都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們經修訂和重述的章程將某些法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇以解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州財政法院將是就以下問題提出任何州法律索賠的唯一和獨家法庭：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級職員和僱員違反信託義務的訴訟，(iii) 任何根據《特拉華州通用公司法》（我們經修訂和重述的證書）的任何條款提起索賠的訴訟公司註冊或我們經修訂和重述的章程或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受大法官法院對其中被列為被告的不可或缺的當事方或特拉華州論壇條款擁有屬人管轄權。特拉華州論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由。我們經修訂和重述的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國馬薩諸塞特區地方法院應是解決任何主張根據《證券法》或《聯邦論壇條款》提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構，因為我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。此外，我們經修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款；但是，前提是股東不能也不會被視為我們放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。
我們經修訂和重述的章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會給提起任何此類索賠的股東帶來額外的訴訟費用，尤其是在股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州或其附近的情況下。此外，我們經修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，儘管該訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “在表面上有效”，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款尚不確定。如果發現聯邦論壇條款不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東徵收額外的訴訟費用。特拉華州大法官法院和美國馬薩諸塞特區地方法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能下落或打算以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決對我們的有利程度或多或少於我們的股東。
如果我們未能建立和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和業務運營能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項代價高昂且耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制程序旨在為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則編制財務報表提供合理的保證。在首次公開募股方面，我們開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，這將要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們已經開始招聘更多具有上市公司所需技能的財務和會計人員。
對我們的內部控制進行任何適當的更改都可能會分散我們的官員和員工的注意力，修改現有流程需要大量成本，並且需要大量時間才能完成。但是，這些變化可能無法有效維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充足性，或者因此無法及時生成準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時出具準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，使我們更難有效地向新老客户推銷和銷售我們的服務。
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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的普通股交易市場可能部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發布有關我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
與當前新型冠狀病毒（COVID-19）大流行相關的風險
在我們依賴的第三方（包括 CRO 或 CMO）擁有大量研究、開發或製造設施、臨牀試驗場所或其他業務運營集中的地區，我們的業務可能會受到健康流行的影響，包括持續的 COVID-19 疫情，從而導致供應和服務中斷。
在我們依賴的第三方（例如合同研究組織、CRO、合同製造組織或 CMO）集中在臨牀試驗場所或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到健康疫情的不利影響，並可能對我們所依賴的第三方製造商和 CRO 的運營造成重大幹擾。2020年1月30日，世界衞生組織（WHO）宣佈了全球衞生緊急情況，原因是SARS-CoV-2（一種源自中國武漢的新型冠狀病毒毒株），以及該病毒從其來源地向全球傳播給國際社會帶來的風險。2020 年 3 月，世衞組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行，並繼續蔓延到世界各地。這種大流行的蔓延在美國和國際市場造成了巨大的波動和不確定性。這可能會導致經濟衰退，並可能擾亂我們的業務並延遲我們的臨牀項目和時間表。
COVID-19 的傳播在全球範圍內造成了廣泛影響，可能會對我們的經濟產生重大影響。儘管 COVID-19 帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但廣泛的疫情可能導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，COVID-19 蔓延導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。
COVID-19 疫情或類似的健康流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的運營產生重大影響，我們將繼續密切關注 COVID-19 的情況。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
沒有。
沒有。
第 3 項。默認為高級證券。
沒有。
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。E展出。
展覽 數字 |
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描述 |
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3.1 |
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AlloVir, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2020年8月3日提交的8-K表最新報告（文件編號001-39409）的附錄3.1納入）。 |
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3.2 |
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經修訂和重述的 AlloVir, Inc. 章程（參照註冊人於2020年8月3日提交的8-K表最新報告（文件編號001-39409）的附錄3.2納入）。 |
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4.1 |
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普通股證書樣本（參照2020年7月23日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-239698）的附錄4.1納入）。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 |
* 隨函提交。
# 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，附表已被省略，因為它們包含的信息既是 (i) 非實質性的，也是 (ii) 註冊人視為私人和機密的信息。註冊人將根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類附表的副本。
67
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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AlloVir, Inc. |
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日期：2023 年 5 月 4 日 |
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來自： |
/s/ 戴安娜·佈雷納德 |
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戴安娜佈雷納德 |
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首席執行官兼董事 （首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 4 日 |
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來自： |
//Vikas Sinha |
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維卡斯·辛哈 |
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總裁、首席財務官兼董事 （首席財務官兼首席會計官） |
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