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賣出股東可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格提供和出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的股份。賣出股東將承擔歸因於股票出售的所有承銷費、佣金和折扣（如果有）以及賣出股東的法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和開支，但某些特定的例外情況除外。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、費用和費用。有關賣出股東如何出售或處置其股票的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為TSHA。2023 年 5 月 1 日，我們的普通股收盤價為每股 0.71 美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第10頁標題為 “風險因素” 的部分以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的的任何自由書面招股説明書中包含的任何類似章節中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 5 月 1 日。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行或以其他方式出售本招股説明書中描述的普通股，也可以按分配計劃中的其他方式出售本招股説明書中描述的普通股。

本招股説明書可能會不時由一份或多份招股説明書補充文件進行補充。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件中的信息。在決定投資任何已發行的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件或我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣方股東均未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證。不在任何不允許要約的司法管轄區發行股份。除此類文件的相應日期外，您不應假設本招股説明書中參考文獻中包含或包含的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及我們、我們的、公司、 Taysha 和 Taysha Gene Therapies 以及類似名稱，除非上下文另有要求，否則統稱為 Taysha Gene Therapies, Inc. 及其合併子公司。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱，包括與銷售股東有關的任何商標或商品名稱，均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號 ^®和，但這種的提法不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其權利。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方以及我們以引用方式納入的文件中包含的精選信息。此摘要並未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是我們在標題為風險因素的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的類似標題下討論的投資普通股的風險，以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

公司概述

我們是一家以患者為中心的基因治療公司，專注於開發和商業化基於AAV的基因療法，用於治療中樞神經系統單基因疾病（CNS）。我們與德克薩斯大學西南醫學中心（簡稱德克薩斯大學西南分校）合作成立，旨在開發和商業化變革性基因療法療法。我們與德克薩斯大學西南分校一起，擁有一系列候選基因療法產品，並有免費收購其他開發項目的專有選項。通過將我們的管理團隊在基因療法藥物開發和商業化方面久經考驗的經驗與德克薩斯大學西南分校世界一流的基因療法研究能力相結合，我們相信我們已經創造了一個強大的引擎，可以開發變革性療法，顯著改善患者的生活。2022 年 3 月，我們宣佈了側重於巨型軸突神經病或 GAN 和 Rett 綜合徵的戰略管道優先級計劃，隨後我們進一步基本暫停了所有其他研發活動，以提高運營效率。

2021 年 4 月，我們獲得了 TSHA-120 的全球獨家版權，這是一項臨牀階段、鞘內給藥的 AAV9 基因療法項目，用於治療巨型軸突神經病或 GAN。美國國立衞生研究院（NIH）正在根據一項已接受的研究性新藥申請（IND）進行 TSHA-120 的 1/2 期臨牀試驗。我們報告了臨牀安全性和功能性 MFM32，這是針對神經肌肉疾病開發的運動功能測量的經過驗證的 32 項量表，該試驗的數據來自於 2022 年 1 月的最高劑量隊列 3.5x1014 總 vg 和 1.0x1014 總 vg（通過 ddPCR），我們看到具有臨牀意義的持續減緩，與低劑量隊列相似，我們認為這是證實的疾病改變的炎症。我們最近完成了一批具有商業代表性的 Good Manufacturing Practices（GMP）的 TSHA-120，該批次證明商業級材料的關鍵批次在分析上與最初的臨牀試驗材料相當。該批次的發佈測試已於 2022 年第四季度完成。2022 年 9 月，我們向美國食品藥品監督管理局或 FDA 提交了會議申請，並獲得了 B 型階段結束2022 年 12 月 13 日通過電話會議舉行了 2 次會議。2023 年 1 月，我們報告了來自 B 型的反饋階段結束收到正式會議紀要後與美國食品和藥物管理局舉行了 2 次會議。美國食品藥品管理局進一步明確了 TSHA-120，其中 MFM32 被認定為可接受的終點，並建議採用雙盲、安慰劑對照設計給更多患者服藥，以支持生物製劑許可申請（BLA）。美國食品藥品管理局承認，在對計劃的 TSHA-120 化學、製造和控制（CMC）數據包進行審查之前，我們製造商用材料的總體方法是適當的。隨後，我們針對正式會議會議紀要提交了後續問題。美國食品藥品管理局澄清 MFM32 是隨機、雙盲、安慰劑對照試驗的相關主要終點，並承認由於 GAN 的超稀有性質，Taysha 在設計此類研究時面臨挑戰。由於在對照試驗環境中難以招收足夠數量的患者以及監管靈活性，FDA 對更多的不確定性持開放態度。此外，美國食品藥品管理局表示願意考慮使用客觀測量的替代研究設計，以證明一種不言自明且具有臨牀意義的相對較大的治療效果。美國食品藥品管理局承認，安全數據庫的規模將是一個審查問題，接受治療的患者對現有安全數據的接受將取決於

我們正在評估 REVEAL 1/2 期臨牀試驗，該試驗是一項開放標籤、劑量遞增、隨機、多中心研究，旨在研究 TSHA-102 對成年女性雷特綜合徵患者的安全性和有效性。TSHA-102我們預計將在2023年上半年對首位患有雷特綜合徵的成年患者進行劑量，並在2023年上半年報告初步的可用臨牀數據，此後計劃每季度更新成人研究的可用臨牀數據，主要是安全性數據。我們預計將在2023年中期向英國藥品和保健產品監管局（MHRA）提交針對雷特綜合徵兒科患者的 TSHA-102 的臨牀試驗申請（CTA）。我們計劃在2023年下半年向美國食品藥品管理局提交雷特綜合徵的IND申請。目前，我們已經取消了對我們的 SLC13A5 臨牀前候選產品 TSHA-105、CLN1 的 TSHA-118 和 CLN7 的 TSHA-121 的評估的優先級。儘管我們目前沒有評估 TSHA-105、TSHA-118 和 TSHA-121 的潛力，但將來我們可能會再次評估其中任何一個作為候選產品擴張計劃的一部分，或者尋求合作伙伴關係來推進這些計劃。

我們的管道

我們在罕見和大量患者羣體中擁有針對中樞神經系統單基因疾病的候選基因療法產品組合，並有專有選項可以免費獲得其他開發項目。我們的候選基因療法產品組合針對三個不同治療類別的廣泛神經系統適應症：神經退行性疾病、神經發育障礙和遺傳性癲癇。我們目前的產品線，包括每種候選產品的開發階段，如下表所示：

LOGO

安斯泰來交易

期權協議

2022年10月21日或生效日期，我們與安斯泰來基因療法公司（f/k/a Audentes Therapeutics, Inc.（d/b/a Astellas Gene Therapy））或安斯泰來簽訂了期權協議或期權協議。

根據期權協議，我們授予安斯泰來獨家選擇權，以獲得獨家的、全球性的特許權使用費和里程碑佔有權和許可（A），以研究、開發、製造、製造、使用、銷售、出售、出售、進口、出口和以其他方式利用截至生效日期被稱為 TSHA-120 或 120 GAN 產品的產品，或統稱為利用用於治療 GAN 的相關備用產品或由我們或任何控制的用於治療 GAN 的任何其他基因療法產品我們的關聯公司或我們或我們的任何關聯公司控制的涵蓋其開發的知識產權或 GAN 產品，以及 (B) 由我們或我們的任何關聯公司控制的與此類開發或 GAN Option 相關的任何知識產權下的知識產權。除某些延期外，GAN 期權自生效之日起可行使，直至 Astellas 收到後的指定時間段

of (i) 來自 B 類的正式會議記錄階段結束我們與美國食品藥品管理局舉行了 2 次會議，以迴應我們於 2022 年 9 月 19 日向 FDA 發出關於 120 GAN 產品或 B 型的會議請求階段結束2 會議，(ii) FDA 就 B 型提供的所有書面反饋階段結束2 會議，以及 (iii) 我們發送給 FDA 的與 B 型有關的所有簡報文件階段結束2 次會議。

根據期權協議，我們還向安斯泰來授予了獨家選擇權，以獲得獨家、全球特許權使用費和具有里程碑意義的權利和許可（A）開發任何 Rett 產品（定義見下文），以及（B）根據我們或我們的任何關聯公司控制的任何知識產權就此類開發或 Rett 期權以及與 GAN 期權一起構成期權。在某些延期的前提下，Rett 期權自生效之日起在安斯泰來收到 (i) 女性兒科試驗的某些臨牀數據和 (ii) 與 TSHA-102 相關的某些特定數據、該期限、Rett 期權期、與 (i) 截至生效日期已知為 TSHA-102 的產品以及用於治療的任何備用產品後的指定時間段內可行使或 (ii) 用於治療 Rett 綜合徵的任何其他基因療法產品，即由我們或我們的任何關聯公司控制，或者我們或我們的任何關聯公司控制涵蓋其開發的知識產權或瑞特產品。

雙方同意，如果安斯泰來行使期權，則雙方將在指定期限內根據期權協議中概述的條款和條件真誠地談判許可協議，包括安斯泰來支付待確定的預付款、肯定是確定的里程碑款項，以及必定確定的GAN 產品和/或Rett產品淨銷售的特許權使用費（視情況而定）。

在Rett期權期內，我們同意 (A) 不就控制權變更（定義見期權協議）徵求或鼓勵任何詢問、報價或提議，或者（B）在每種情況下，在未事先通知安斯泰來並向安斯泰來提交報價或提案的情況下，以其他方式啟動控制權變更程序我們用於一項可能導致控制權變更的交易。如果安斯泰來在收到此類通知後的指定時間內未能或拒絕提交任何此類報價，我們將能夠為控制權變更交易徵求第三方出價。如果安斯泰來向我們提供一項可能導致控制權變更的交易的報價，我們和安斯泰來將嘗試就此類潛在交易的潛在條款和條件進行真誠的談判，這些條款和條件將在指定期限內發生控制權變更，該期限可以通過雙方協議縮短或延長。

作為根據期權協議授予安斯泰來權利的部分對價，安斯泰來向我們支付了一筆金額為2000萬美元的一次性付款或預付款。安斯泰來或其任何關聯公司有權在向我們發出書面通知後，自行決定將預付款金額（全部或部分，直到預付款的全部金額被抵消）抵消（a）根據或與任何許可證欠我們或我們的任何關聯公司（或代表我們的任何第三方）的任何款項就任何 GAN 產品或 Rett 產品達成的協議，包括應向我們或我們的任何關聯公司支付的任何預付款、里程碑付款或特許權使用費（或任何第三方（代表我們）根據任何此類許可協議或與之相關的任何第三方，或 (b) 因與 Astellas 或其任何關聯公司的控制權變更交易而欠我們或我們的任何關聯公司的任何款項。作為對根據期權協議授予安斯泰拉斯的權利的進一步考慮，我們和安斯泰來還簽訂了《安斯泰來證券購買協議》（定義見下文）。

證券購買協議

2022 年 10 月 21 日，我們與安斯泰來簽訂了證券購買協議或《安斯泰來證券購買協議》（以及與期權協議，即安斯泰來交易），根據該協議，我們同意以私募方式向安斯泰來發行和出售的普通股，共計7,266,342股或安斯泰來股票, 總收入約為3 000萬美元.

我們根據安斯泰拉斯證券收購協議發行的普通股最初不是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊的。我們依賴於《證券法》第 4 (a) (2) 條和據此頒佈的 D 條例第 506 條規定的私募註冊豁免，以及適用的州法律規定的類似豁免。

根據與安斯泰來私募相關的安斯泰來證券收購協議，安斯泰來有權指定一名個人以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議。

註冊權協議

此外，2022 年 10 月 21 日，我們與安斯泰來簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們同意註冊轉售 Astellas 股份。根據註冊權協議，我們同意在2023年4月24日或申報截止日期之前提交一份涵蓋轉售安斯泰拉斯股票的註冊聲明。我們同意盡合理最大努力使此類註冊聲明在提交後儘快以的身份生效，但無論如何應在生效截止日期（定義見註冊權協議）當天或之前生效，並將此類註冊聲明持續有效，直到 (i) 此類註冊聲明所涵蓋的安斯泰拉斯股票不受限制地出售或可能根據第 144 條轉售之日，或者 (ii)) 2025 年 10 月 24 日。除其他外，我們還同意向我們履行或遵守註冊權協議支付所有合理的費用和開支（不包括任何承銷商的折扣和佣金以及安斯泰來法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和開支，註冊權協議中特別規定的除外）。

我們已授予安斯泰來與註冊聲明相關的慣例賠償權。安斯泰來還授予我們與註冊聲明相關的慣例賠償權。

SSI 策略控股有限責任公司交易

2023 年 4 月，我們與其中提到的 SSI Strategy Holdings LLC 或 SSI 的兩家關聯公司或 SSI 投資者簽訂了證券購買協議或 SSI 證券購買協議，根據該協議，我們同意通過私募或 SSI 私募向 SSI 投資者發行和出售 705,218 股普通股或 SSI 股票，以及認股權證或 SSI 認股權證，以合計購買我們的 705,218 股普通股或 SSI 股份，以及認股權證或 SSI 認股權證我們的52.5萬股普通股或認股權證。 SSI 為 Taysha 提供某些諮詢服務。每份SSI認股權證的行使價為每股認股權證0.7090美元，這是我們普通股在2023年4月4日在納斯達克全球市場的收盤價。在 SSI 私募中發佈的 SSI 認股權證規定，在實現與我們的臨牀項目相關的某些臨牀和監管里程碑之前，SSI 認股權證的持有人將無權行使其 SSI 認股權證的任何部分。SSI 私募已於 2023 年 4 月 5 日結束。SSI 私募的總收益為 500,000 美元。我們根據SSI證券購買協議發行的普通股最初不是根據證券法註冊的。我們依賴於《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求的豁免。

根據SSI證券購買協議，我們同意不遲於2023年9月25日提交一份涵蓋轉售SSI股票和認股權證股票的註冊聲明。我們同意盡合理最大努力使此類註冊聲明在提交後儘快生效，但無論如何應在有效期截止日期（定義見SSI證券購買協議）當天或之前生效，並將此類註冊聲明持續有效，直到 (i) 該註冊聲明所涵蓋的 SSI 股票和認股權證根據第 144 條不受限制地出售或可能轉售之日以較早者，或 (ii) 2026 年 4 月 5 日。除其他外，我們還同意支付所有合理的費用和開支（不包括承銷商的任何折扣和佣金以及SSI法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和開支，除非SSI證券購買協議中另有規定）

本招股説明書所包含的註冊聲明涉及安斯泰拉斯股票、SSI股票和認股權證股票的發行和轉售。在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是安斯泰來和SSI投資者，以及任何受贈人、質押人、受讓人、受讓人或其他人（如適用）利益繼任者以禮物、質押或其他與銷售無關的轉讓的形式出售在本招股説明書發佈之日之後從賣出股東那裏收到的股份。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該注意這些風險。在本招股説明書摘要之後的標題為 “風險因素” 的部分中，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的類似標題下詳細討論了這些風險。這些風險包括以下內容：

自成立以來，我們蒙受了重大損失。我們預計未來幾年將蒙受虧損，並且可能永遠無法實現或維持盈利。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們將需要大量額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫削減計劃中的運營和增長戰略的實施。

我們的運營歷史有限，也沒有產品商業化的歷史，這可能使投資者難以評估我們迄今為止的業務成功與否並評估我們未來的可行性。

我們的開發工作還處於初期階段，我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀的開發階段。如果我們無法成功開發這些或任何其他適應症的候選產品、獲得監管部門的批准和商業化，或者無法成功開發任何其他候選產品，或者在這方面遇到重大延遲，我們的業務將受到損害。

由於基因療法是新穎的，管理我們可能開發的任何候選產品的監管格局嚴格、複雜、不確定且隨時可能發生變化，因此我們無法預測我們可能開發的任何候選產品獲得監管部門批准所需的時間和成本。

我們打算識別和開發新的基因療法候選產品，這使得很難預測候選產品開發的時間、成本和潛在成功。

美國食品藥品監督管理局（FDA）、歐洲藥品管理局或 EMA 以及類似的外國機構的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們的候選產品無法獲得所需的監管部門批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們還沒有在臨牀試驗中完成對任何候選產品的測試。臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不代表未來臨牀試驗的結果。

我們在開發更多候選產品或下一代平臺技術方面的努力可能不會成功。

包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病的影響可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

基因療法新穎、複雜且難以製造。我們可能會遇到製造問題，會導致候選產品的開發或商業化延遲或以其他方式損害我們的業務。

我們和我們的 AAV9 合同製造商在製造我們的產品時受到嚴格監管。我們所依賴的第三方製造設施，以及任何

目前，我們完全依賴與德克薩斯大學西南分校的合作進行臨牀前研究和開發項目，包括髮現、臨牀前開發和開展所有支持IND的研究，這些研究適用於我們的主要候選產品和近期未來產品線。UT 西南航空未能或延遲履行協議中對我們的全部或部分義務、雙方合作中斷或這種關係的全部或部分喪失都將對我們的業務造成重大損害。

德克薩斯大學西南分校已與包括我們的某些競爭對手在內的第三方建立了合作，解決了我們合作範圍之外的靶標和疾病適應症。因此，德克薩斯大學西南分校在優先事項和資源方面可能存在相互競爭的利益。

公眾對基因療法的負面看法以及加強對基因療法和基因研究的監管審查可能會對我們當前和未來候選產品的開發或商業成功產生不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，結果尚不確定。

我們的定期貸款協議包含可能限制我們經營業務的靈活性的限制，並且我們可能需要提前償還或償還未償債務，比我們預期的要早。

如果我們無法獲得或保護與任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

公司信息

我們於 2019 年 9 月根據德克薩斯州法律註冊成立。2020 年 2 月，我們改為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市飛馬公園大道 3000 號 1430 套房 75247，我們的電話號碼是 (214) 612-0000。我們的網站地址是 www.tayshagtx.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含我們的網站僅作為非活躍的文字參考資料。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《JOBS法案》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。因此只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以享受某些報告要求和其他通常適用於上市公司的負擔的減免。這些規定包括：

減少財務數據方面的債務，包括僅要求提交兩年經審計的財務報表，此外還需要提交任何必要的未經審計的中期財務報表，相應減少了管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的披露；

不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計員認證要求的例外情況；

減少定期報告、委託書和註冊聲明中對我們的高管薪酬安排的披露；

在我們不再有資格成為新興成長型公司之前，我們可以利用這些條款。我們將在最早的日期失去新興成長型公司的資格：（i）2025年12月31日，（ii）我們年總收入超過12.35億美元的財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過了截至之前的6月30日為7億美元，或（iv）我們在前三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期年期。我們可以選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分（但不是全部）的機會。在本招股説明書中，我們利用了某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，根據JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可用的某些較低披露要求。由於會計準則的選擇，我們對新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間將不會與其他非新興成長型公司的上市公司相同，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。由於這些選舉，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。此外，由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，股價的波動性增加。

我們也是一家規模較小的申報公司，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲標題為 “風險因素” 的部分中包含或以引用方式納入的信息，以及此處以引用方式納入的其他文件中類似標題下的信息，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克全球精選市場代碼

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TSHA。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正（以引用方式全部納入本招股説明書）以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件、任何招股説明書補充文件和任何我們可以授權的免費寫作招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可獲得的信息。除其他外，包含這些前瞻性陳述的討論可以在本文以引用方式納入的文件中標題為 “業務、風險因素和管理財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分中找到。

本招股説明書中或此處納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們繼續作為持續經營企業的能力；

我們對候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作、試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃的聲明；

我們計劃提交研究性新藥和臨牀試驗協議的時機、臨牀試驗的啟動時間以及 Rett 的 TSHA-102、GAN 的 TSHA-120 以及我們推進的任何其他當前和未來候選產品的預期臨牀結果的發佈時間；

我們當前和未來的候選產品提交任何申請以供監管部門批准的時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

新型冠狀病毒疾病 COVID-19 的爆發，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究、臨牀供應和臨牀試驗；

我們識別候選產品治療的疾病患者的能力，以及讓患者參加試驗的能力；

如果我們的候選產品獲準用於商業用途，我們對患者羣體規模、市場接受度和機會以及臨牀效用的預期；

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

我們對 TSHA-102、TSHA-120 或我們提出的任何其他當前或未來候選產品的批准適應症範圍的預期；

我們成功將候選產品商業化的能力；

我們利用我們的平臺（包括我們的下一代技術）來識別和開發未來的候選產品的能力；

我們對我們的支出、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們對獲得額外資金的需求或能力的估計，然後我們才有望從產品銷售中獲得任何收入；

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

我們對第三方許可的知識產權的依賴，以及我們根據商業上合理的條件或根本獲得此類許可的能力；

我們為候選產品保護和執行我們的知識產權地位的能力，以及此類保護的範圍；

在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛力、可能、繼續” 和持續等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞，或者旨在識別未來陳述的其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異的其他因素。

要討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素，您應參考以下風險因素部分，該部分包含在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或事態發展，即使將來有新信息可用。

我們準備了本招股説明書，允許賣出的股東不時為自己的賬户發行和出售多達8,496,560股普通股，包括（i）在安斯泰來私募中向安斯泰來發行的多達7,266,342股普通股，（ii）在SSI私募中向SSI發行的最多705,218股普通股，以及（ii）br {} 行使 SSI 認股權證後可發行 52.5 萬股股票。

我們正在登記股票的要約和出售，以履行我們根據安斯泰拉斯證券購買協議和SSI證券購買協議向賣出股東授予的與購買股票有關的某些註冊義務。

根據安斯泰拉斯股份的註冊權協議，我們同意向美國證券交易委員會準備並向美國證券交易委員會提交本招股説明書以及本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的修正案和補充文件，用於保持此類註冊聲明的持續有效性，在 (i) 日期之前不存在任何重大錯誤陳述或遺漏中陳述重要事實此類註冊聲明所涵蓋的安斯泰拉斯股份已經出售或可能已出售根據規則 144 不受限制地轉售，或 (ii) 2025 年 10 月 24 日。除其他外，我們還同意支付與我們履行或遵守註冊權協議有關的所有合理費用和開支（不包括任何承銷商的折扣和佣金以及安斯泰來法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和開支，註冊權協議中特別規定的除外）。

根據SSI證券購買協議，關於SSI股票和認股權證股份，我們已同意準備本招股説明書以及本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的必要修正和補編並向美國證券交易委員會提交，以使此類註冊聲明持續有效，直到 (i) 該註冊聲明所涵蓋的 SSI 股票和認股權證股票出售之日之前的日期或者可以根據規則 144 不受限制地轉售，或(ii) 2026 年 4 月 5 日。除其他外，我們還同意支付與我們履行或遵守SSI證券購買協議的註冊權條款有關的所有合理費用和開支（不包括承銷商的任何折扣和佣金以及SSI法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和開支，除非SSI證券收購協議中另有規定）。

下表列出了（i）每位賣出股東的姓名，（ii）每位賣出股東實益擁有的的普通股數量，（iii）本招股説明書中可能發行的普通股數量，以及（iv）假設特此涵蓋的所有股票均已出售，則每位賣出股東實益擁有的普通股數量。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的賣出股東對他們實益擁有的所有股普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

賣出股東可能會不時出售本招股説明書中發行的部分、全部或不出售任何股票。我們不知道出售股票的股東在出售本協議所涵蓋的股票之前會持有多長時間，而且我們目前與出售股票的股東沒有關於出售或其他處置任何股票的協議、安排或諒解。下表中列出的信息基於截至2023年4月5日我們已發行的64,178,567股普通股，假設賣方股東處置了本招股説明書所涵蓋的所有股份，並且沒有獲得任何額外普通股的實益所有權。股票的註冊並不一定意味着出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或任何股份。

在本招股説明書中，賣出股東一詞包括下表中列出的出售股東，以及招股説明書補充文件中列出的任何其他賣出股東及其受贈人、質押人、受讓人、受讓人、受讓人、分銷商還有利益相關繼任者在本招股説明書發佈之日之後通過任何非銷售轉讓獲得股份。


	本次發行之前的實益所有權							本次發行後的實益所有權⁽¹⁾
銷售名稱股東	股票數量		的百分比傑出普通股			的數量股票是已提供⁽²⁾		的數量股份	的百分比傑出普通股
安斯泰來⁽³⁾		7,266,342		11.3	%		7,266,342			%
SSI 投資者⁽⁴⁾		817,718		*			1,230,218			%

*	表示實益所有權少於 1%

(1)	假設每位賣出股東在這次發行中出售了我們儘可能多的普通股。

(2)	代表根據本招股説明書，賣出股東可能在之前不時提供和出售的所有普通股。

(3)	本次發行前實益所有權項下報告的股票包括安斯泰來在安斯泰來私募中購買的7,266,342股普通股。安斯泰來與根據日本法律組建的公司安斯泰來製藥公司和根據特拉華州法律註冊的公司安斯泰來美國控股公司共享其實益擁有的所有普通股的投票權和投資權。安斯泰來主要商務辦公室的地址為加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道225號 94080。安斯泰來製藥公司主要業務辦公室的地址是日本東京 103-8411 中央區日本橋本町 2-5-1。安斯泰來美國控股公司主要業務辦公室的地址為伊利諾伊州諾斯布魯克市安斯泰拉斯路1號 60062。

(4)

根據第 13d-3 (d) 條，本次發行前實益所有權下報告的股票包括 (1) SSI Strategy Sidecar 1, LLC 全資擁有 SSI Strategy Sidecar 1, LLC 在 SSI 私募中購買的 352,609 股普通股，即由 SSI Strategy Holdings, LLC 全資擁有，(3) SSI Strategy Sidecar 1, LLC 持有 56,250 股認股權證可在行使普通股認股權證時發行認股權可在2023年4月5日後的60天內行使，以及（4）SSI Strategy Sidecar 2, LLC持有的56,250股認股權證可在2023年4月5日後的60天內行使的普通股認股權證後發行。股票數字並未反映SSI Strategy Sidecar 1, LLC和SSI Strategy Sidecar 2, LLC分別持有的 206,250股認股權證和206,250股認股權證股。在實現與我們的臨牀項目相關的某些臨牀和監管里程碑之前，SSI 認股權證的持有人將無權行使其 SSI 認股權證的任何部分。Amulet Capital Fund II, L.P. 有權任命 SSI Strategy Holdings LLC 董事會的大多數成員。Amulet Capital Fund II，L.P. 由 Amulet Capital Fund II GP 控制，L.P. Amulet Capital Fund II GP，L.P. 由拉姆齊·弗蘭克和傑伊·羅斯控制，因此可以認為對可能被視為由 SSI Strategy Sidecar 1, LLC 和 SSI Strategy Sidecar 2, LLC 擁有的股票共享投票控制權和投資權。SSI Strategy Sidecar 1, LLC 和 SSI Strategy Sidecar 2, LLC 的地址為新澤西州帕西帕尼市校園大道 9 號 103 套房 07054。Amulet Capital Fund II、L.P.、Amulet Capital Fund II GP、L.P.、Ramsey Frank 和 Jay Rose 的地址是康涅狄格州格林威治拉斐特廣場 1 號 301 套房 06830。

與出售股東的關係

正如在標題為 “招股説明書摘要Yastellas交易” 的部分中更詳細地討論的那樣， 2022年10月，我們簽訂了安斯泰拉斯交易，根據該交易，我們向安斯泰來出售併發行了7,266,342股普通股。我們還與安斯泰來簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋安斯泰來轉售安斯泰拉斯股票的情況。根據安斯泰來證券購買協議，就安斯泰來私募而言，安斯泰來有權指定一名個人以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議。

正如在標題為 “招股説明書摘要SStrategy Holdings LLC交易” 的部分中更詳細地討論的那樣，我們簽訂了SSI購買協議，根據該協議，我們向SSI投資者出售併發行了705,218股普通股和認股權證，以購買 52.5萬股普通股。SSI 為 Taysha 提供某些諮詢服務。

出售股東，本文使用的包括受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者出售先前發行的普通股或在本招股説明書發佈之日後從賣方股東那裏獲得的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的普通股權益，可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益，也可以在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置。根據本招股説明書，賣出股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售我們的普通股。

出售股票的股東在處置股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

一項或多項承保產品；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

賣空；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案 424 (b) (3) 來發行和出售普通股；或《證券法》的其他適用條款修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出的股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有者。

在出售我們的普通股或普通股權益時，賣出的股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股票的股東也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣出股東出售他們發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股東保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何提議的直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股票的股東以及參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人都可能是《證券法》第2（11）條所指的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售證券法第2（11）條所指的承銷商的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在必要範圍內，我們待售的普通股、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定報價相關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合，否則不得出售普通股。

我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修改），以滿足的招股説明書交付要求。我們或出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意賠償賣出股東與本招股説明書所發行股票的註冊有關的責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與賣出股東達成協議，將本招股説明書構成其一部分的註冊聲明一直有效，直到賣出股東發行的股票已根據《證券法》第144條被處置，賣出股東發行的股票已根據《證券法》第144條處置，或者賣出股東發行的股票可以根據第144條轉售沒有音量或銷售方式限制。

如其報告所述，以引用方式納入本招股説明書的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。之所以如此納入此類財務報表，是因為這些公司根據其作為會計和審計專家的權限而提交的報告。

在那裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲作為註冊聲明的一部分提交的註冊聲明以及附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們沒有授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售本招股説明書提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.tayshagtx.com上查閲。包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考包含在內。

美國證券交易委員會允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-39536。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式納入本文檔：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交，並對於 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表進行了修訂；

我們於 2023 年 1 月 6 日和 2023 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告，以及我們於 2023 年 1 月 19、2023 年 1 月 31 日、2023 年 3 月 28 和 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書本招股説明書構成註冊聲明的一部分且在註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在招股説明書終止之前提供。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和表 8-K 的最新報告，以及以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求，向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式專門納入此類文件的證物。您應將任何文件請求提交給 Taysha Gene Therapies, Inc.，收件人：公司祕書，Pegasus Park Drive 3000，1430 套房，德克薩斯州達拉斯 75247，我們的電話號碼是 (214) 612-0000。

只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件，或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。

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	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		10
關於前瞻性陳述的特別説明		11
所得款項的使用		13
出售股東		14
分配計劃		16
法律事務		18
專家們		18
在這裏你可以找到更多信息		18
以引用方式納入某些信息		19