狀態
為
|
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不適用
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要
標準行業 分類代碼編號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
邁克爾·卡普蘭 布萊恩·沃爾夫 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約,紐約:10017 電話: (212)450-4000 |
理查德·J·曼 佩裏·王爾德 葛羅斯律師事務所 阿茲列利中心1號,圓形塔樓 特拉維夫6701101以色列 |
選定的定義 |
1 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
4 |
招股説明書摘要 |
6 |
供品 |
9 |
風險因素 |
10 |
收益的使用 |
52 |
我國證券的市場價格 |
53 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
54 |
業務 |
79 |
管理 |
99 |
Satixfy普通股説明 |
121 |
Satixfy認股權證説明 |
130 |
證券的實益所有權 |
136 |
Satixfy普通股有資格未來出售 |
138 |
出售股東 |
140 |
某些關係和關聯方交易 |
142 |
美國聯邦所得税的考慮因素 |
147 |
以色列税務方面的某些實質性考慮 |
154 |
配送計劃 |
160 |
法律事務 |
162 |
專家 |
162 |
在那裏您可以找到更多信息 |
162 |
財務報表索引 |
F-1 |
• |
SatixFy在企業合併後的表現 |
• |
衞星通信業的不可預測性; |
• |
衞生流行病的影響,例如最近一種新型冠狀病毒新冠肺炎株的全球大流行; |
• |
SatixFy運營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化; |
• |
衞星通信業的競爭,以及未能及時推出新技術和產品以成功地與競爭對手競爭; |
• |
如果SatixFy由於市場狀況的變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户的需求;
|
• |
與SatixFy的任何一個主要客户的關係中斷; |
• |
與SatixFy的任何第三方製造商或供應商的關係中斷; |
• |
如果客户沒有將SatixFy的產品設計到他們的產品中,那麼銷售SatixFy的產品就會有任何困難; |
• |
SatixFy依賴於贏得遴選過程並獲得市場對其技術和產品的接受; |
• |
即使SatixFy成功地贏得了其技術和產品的遴選過程,SatixFy也可能無法及時或充分地
從這些勝利中產生淨銷售額或利潤率; |
• |
SatixFy在發展過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力; |
• |
產品製造過程中持續的合格率問題或其他延誤; |
• |
資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的情況; |
• |
SatixFy對其總的潛在市場以及對其產品和服務的需求和定價的估計; |
• |
SatixFy建立或維持對財務報告的有效內部控制的能力; |
• |
SatixFy留住關鍵人員並及時或按可接受的條件更換這些人員的能力; |
• |
匯率波動; |
• |
利率或通貨膨脹率的變化; |
• |
法律、法規和其他訴訟程序; |
• |
適用法律或法規的變更,或其在SatixFy上的適用; |
• |
未來籌資工作的成果; |
• |
災難性事件的影響,包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突; |
• |
“”一節所述的其他事項風險因素”. |
• |
SatixFy目前的可用資金有限,在不久的將來將需要籌集更多資金來為其運營提供資金,並開發其技術、芯片和衞星通信系統。如果SatixFy未能籌集到足夠的資本或無法以優惠或可接受的條件這樣做,它可能無法在技術開發方面進行必要的投資,其運營
結果可能會受到損害,它可能不得不根據破產法尋求保護,並可能無法繼續運營。 |
• |
SatixFy是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史,產生的收入低於之前的預測,並且沒有證明
產生可預測的收入或現金流的持續能力。如果SatixFy沒有像預期的那樣產生收入,其財務狀況將受到實質性的不利影響。 |
• |
SatixFy可能面臨與勞動力或組件價格波動相關的風險和成本增加,或者供應鏈或採購中斷的結果,這可能會對其運營產生不利影響。 |
• |
獲得客户合同可能需要SatixFy參與漫長的競爭選擇過程,這需要它產生巨大的成本
。 |
• |
SatixFy的一些客户可能要求其芯片和衞星通信系統經歷一個演示過程,
不能保證未來的銷售或客户合同。 |
• |
SatixFy有相當大比例的收入來自某些關鍵客户,並預計在可預見的未來,這種集中將持續
,失去一個或多個關鍵客户可能會對其業務和運營業績產生負面影響。
|
• |
SatixFy可能無法繼續為其現有和新的衞星通信系統開發技術或開發新技術
。 |
• |
SatixFy客户的財務狀況惡化可能會對其經營業績產生不利影響。 |
• |
SatixFy在一個競爭激烈的行業運營,未來可能無法有效競爭。 |
• |
SatixFy自成立以來每年都出現淨虧損,可能無法繼續籌集足夠的資本或實現
或持續盈利。 |
• |
SatixFy可能無法產生足夠的現金來償還債務。 |
• |
SatixFy的估計,包括市場機會估計和增長預測,在衡量
和重大不確定性方面受到固有挑戰,這些衡量和估計中真實或預期的不準確可能會損害其聲譽並對其業務產生負面影響
。 |
• |
SatixFy的運營結果可能與其預期或指導大相徑庭。 |
• |
SatixFy可能無法遵守其與客户的合同,不遵守合同可能會損害其運營,並使其面臨潛在的第三方損害索賠。 |
• |
關鍵員工的流失,以及無法持續招聘和留住合格員工,可能會損害SatixFy的競爭地位。 |
• |
SatixFy依賴第三方生產其產品。SatixFy沒有與其代工廠
或其大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同,他們可能無法以合理的價格向SatixFy分配足夠的產能來滿足
未來對其解決方案的需求。 |
• |
SatixFy的業務受到一系列法律法規的約束,其中許多法律法規正在不斷演變,如果不遵守這些法律法規,可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。 |
• |
SatixFy的國際業務存在風險。 |
• |
全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害SatixFy的業務、財務狀況和運營業績。 |
• |
SatixFy依賴其知識產權和專有權利,可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護其知識產權和專有權利,包括防止第三方未經授權使用。 |
• |
SatixFy依賴於知識產權第三方許可的可用性,如果它未能履行此類協議下的義務
或無法以合理條款延長其現有第三方許可或簽訂新的第三方許可
,可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
• |
SatixFy的軟件或硬件或其所依賴的第三方軟件或硬件的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害SatixFy的聲譽,導致SatixFy的鉅額成本,削弱其銷售其系統的能力
,並使其承擔重大責任。 |
• |
SatixFy受制於與數據隱私和網絡安全有關的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務,這可能會增加業務成本、合規風險和潛在責任。 |
• |
SatixFy實際税率的變化可能會對其經營業績產生不利影響。 |
• |
美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對SatixFy未來的收入產生負面影響。 |
• |
管理一家上市公司並遵守監管要求可能會轉移SatixFy高級管理層
對其業務日常管理的注意力。 |
• |
SatixFy股權證券的活躍交易市場可能不會發展或無法持續提供足夠的流動性。
|
• |
出售股東一般以低於該等證券的當前市價的價格購買在本招股説明書項下登記轉售的證券,因此,可能會或會受到激勵而根據本招股説明書所屬的登記聲明出售該等證券,而出售股東出售大量本公司證券可能會對本公司證券的交易價格產生重大不利影響。 |
• |
投資者作為SatixFy股東的權利和責任將由以色列法律管轄,以色列法律在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。 |
• |
SatixFy的股權證券的市場價格可能會波動,您的投資可能會受到影響或貶值。
|
• |
SatixFy是一家“新興成長型公司”,並利用了適用於新興成長型公司的披露要求降低的好處,這可能會降低其股權證券對投資者的吸引力。 |
• |
SatixFy未來可能會失去其外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
|
• |
我們的證券在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)上市並未受益於通常進行的與承銷的首次公開募股相關的過程
,這可能會導致投資者需求減少、定價效率低下
以及我們證券的公開價格更加波動。 |
• |
我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來我們證券發行或出售的負面影響。
|
• |
“”一節所述的其他事項風險因素”. |
發行人發行債券、債券、債券和債券。
|
SatixFy通信有限公司。
|
出售股東所提供的證券
|
我們正在登記本招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人轉售總計18,373,475股普通股,包括最多14,043,676股SatixFy普通股,
最多4,329,799股普通股,以及最多1,000,000股管道認股權證。
|
註冊發行的證券將於3月1日至10月31日發行。
|
我們正在登記發行SatixFy公共認股權證所涉及的總計10,000,000股普通股
。SatixFy公開認股權證的發行登記與業務合併有關。
|
此次發行的條款包括兩家公司,一家公司和一家公司。
|
出售股東將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的普通股
。
|
在上市前流通股將於11月1日至10月31日在北京舉行。
|
截至2023年4月24日,我們發行和發行了80,756,058股普通股。
|
此次發行後的流通股將於11月1日上市。
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95,002,743股普通股(假設行使已發行認股權證以現金購買14,329,799股普通股)。
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將所得資金用於收購中國政府。
|
吾等將不會收取出售股東出售認股權證(每份認股權證一般可按每股11.50美元行使)或普通股的任何收益,但吾等因行使認股權證而收到的款項
除外。然而,鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們的股票相對缺乏流動性
,認股權證持有人是否會行使其認股權證並不確定,因此,我們可能不會收到與我們的已發行認股權證有關的任何收益
。根據遠期購買協議,我們還可能獲得與
遠期購買協議下的某些銷售有關的總毛收入的一部分,如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-遠期購買
協議“。”我們預期將行使認股權證所得款項(如有)用作營運資金及一般
公司用途。請參閲“收益的使用。”
|
紐約證券交易所美國有限責任公司的股票代碼是。
|
我們的普通股和我們的公共認股權證(將包括根據有效的註冊聲明或證券法第144條轉售時的管狀認股權證)分別以“SATX”和“SATX WSA”的代碼在“NYSE”
上市。 |
• |
在我們客户的運營地點或目標市場發生的災難性和其他破壞性事件的影響,包括但不限於自然災害、電信故障、國際衝突導致的地緣政治不穩定,包括俄羅斯-烏克蘭戰爭、網絡攻擊、恐怖襲擊、流行病、流行病或其他傳染病爆發,包括新冠肺炎大流行、安全漏洞或關鍵數據丟失; |
• |
與我們或我們客户的供應鏈以及其他製造和生產操作的潛在中斷相關的成本增加
; |
• |
客户財務狀況惡化; |
• |
因我們或我們的客户開發的芯片和通信系統的設計缺陷而導致的延誤和項目取消;
|
• |
我們的客户沒有能力投入必要的資源來推廣和商業化他們的產品; |
• |
我們的客户無法適應不斷變化的技術需求,導致他們的產品過時;以及
|
• |
我們的衞星通信系統或我們客户的產品未能取得市場成功並獲得市場認可。
|
• |
我們能夠預見市場對新一代衞星通信數字芯片技術的需求;
|
• |
我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動,特別是開發我們的芯片和系統的增強功能; |
• |
我們能夠成功地將我們的先進技術和系統設計架構整合到與我們客户的基礎設施兼容的衞星通信系統中。 |
• |
我們有能力開發和推出符合市場技術要求的及時和預算內的新衞星通信系統
; |
• |
我們有能力與客户建立密切的工作關係,並讓他們在設計新的通信系統時整合我們的衞星通信系統
; |
• |
我們有能力維護研究和開發活動所必需的知識產權,無論是專有的還是第三方的,例如芯片開發軟件; |
• |
我們有能力獲得潛在客户使用的專有波形;以及 |
• |
我們有能力獲得資金,繼續我們的技術和產品開發。 |
• |
我們有能力及時向市場推出我們目前的芯片和衞星通信系統; |
• |
我們有能力開發新的芯片和衞星通信系統,以響應客户的要求; |
• |
與我們的開發項目相關的成本估算和成本超支的變化; |
• |
對我們的芯片和衞星通信系統的需求和市場狀況的變化; |
• |
第三方鑄造廠和其他第三方供應商以及時和經濟高效的方式製造、組裝和測試我們的芯片和衞星通信系統的能力。 |
• |
在交付給客户後發現我們的硬件或軟件中的缺陷或錯誤; |
• |
我們有能力實現成本節約,並提高新產品和現有產品的產量和利潤率; |
• |
我們有能力有效地利用我們的產能或根據客户需求調整產能; |
• |
我們實現任何收購或戰略投資預期收益的能力; |
• |
商業、政治、地緣政治和宏觀經濟變化,包括貿易爭端、徵收關税或制裁、通貨膨脹趨勢以及半導體和衞星通信業以及全球整體經濟的衰退; |
• |
由許多因素引起的消費者信心變化,包括利率、信貸市場、通脹預期、失業率以及能源或其他大宗商品價格的變化。 |
• |
聘用和留住合格的專業人員; |
• |
繼續培養關鍵業務單位和職能部門的領導人;以及 |
• |
培訓和激勵我們的員工基礎。 |
• |
全球和當地的經濟、社會和政治狀況以及不確定性; |
• |
貨幣管制和波動; |
• |
正式或非正式地實施出口、進口或經商條例,包括貿易制裁、關税和其他相關限制; |
• |
遵守不同司法管轄區不同的法律和法規,包括税收、知識產權所有權和侵權、出口管制法規、反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私、網絡安全以及環境、健康和安全; |
• |
影響我們運營的勞動力市場狀況和工人權利;以及 |
• |
發生地緣政治危機,如恐怖活動、武裝衝突、內亂或軍事動亂或政治不穩定,
可能擾亂我們的業務-例如,涉及全球半導體供應鏈的亞洲衝突,如臺灣與中國之間的衝突,俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭,或美國與中國之間的緊張關係,可能導致地區和/或全球不穩定。也會對供應鏈以及大宗商品和其他金融市場或經濟狀況產生不利影響。
美國、歐盟(“EU”)、英國、瑞士和其他國家已經並可能進一步實施針對某些俄羅斯實體和/或個人的金融和經濟制裁及出口管制,我們或我們的客户可能會因當前或即將實施的任何制裁和法律而面臨與某些企業合作的限制,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
• |
世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定; |
• |
以色列和我們開展活動的其他國家的社會和政治不穩定; |
• |
流行病或國家和國際環境、核或其他災害,可能對我們的勞動力以及我們的當地供應商和客户造成不利影響。 |
• |
政府政策的不利變化,特別是那些影響貿易和投資的政策; |
• |
外幣兑換,特別是美元、歐元、英鎊、以色列謝克爾和轉賬限制,特別是在俄羅斯和中國;以及 |
• |
我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。 |
• |
在法定税率不同的司法管轄區,我們的整體盈利能力和確定的應賺取和徵税的利潤金額的變化; |
• |
與各税務機關解決税務審計中出現的問題; |
• |
轉讓定價政策的影響; |
• |
我們的遞延税項總資產或遞延税項總負債的估值變動; |
• |
不能為納税目的扣除的費用的變化; |
• |
可獲得的税收抵免的變化;以及 |
• |
税法或税法解釋的變化,以及公認會計原則的變化。 |
• |
承銷商進行的詢價過程,有助於提供有關新上市證券開盤交易的有效價格發現
; |
• |
承銷商支持,以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格;以及
|
• |
承銷商對此次發行的盡職審查,以及對招股説明書中與所發行證券相關的重大錯誤陳述或遺漏事實的潛在責任
,或其證券分析師或其他人員的陳述。 |
• |
重新安排、增加、減少或取消重要客户訂單; |
• |
對我們的產品進行客户資格鑑定的時間,以及我們的客户開始批量銷售包含我們產品的系統的時間; |
• |
研究開發、銷售和營銷支出的時間和金額; |
• |
我們現在和未來的客户和終端用户在我們的目標終端市場採用我們的技術的速度; |
• |
我們和我們的競爭對手推出新產品和技術的時機和成功,以及我們的客户對我們的新產品的接受程度; |
• |
我們預測客户產品需求變化的能力;我們獲得或失去一個或多個關鍵客户的能力; |
• |
我們從第三方供應商購買的材料和組件的可用性、成本和質量,以及我們產品在製造、測試或交付過程中出現的任何問題或延誤
; |
• |
我們第三方工廠或其他第三方分包商的生產能力以及供應鏈中的其他中斷,包括由於材料短缺、破產或其他原因; |
• |
客户產品中包含的其他部件的供應限制和成本變化; |
• |
我們降低產品製造成本的能力; |
• |
製造業產量的波動; |
• |
產品結構或客户結構的變化; |
• |
與收購技術或業務有關的費用的時間安排; |
• |
超出預期或預測的產品回報率或價格優惠; |
• |
新的行業標準的出現; |
• |
產品陳舊; |
• |
意外的存貨減記或核銷; |
• |
與知識產權訴訟和其他訴訟有關的費用; |
• |
客户採購和預算週期的長度和不可預測性; |
• |
關鍵人員流失或者無法吸引合格工程師的; |
• |
我們產品的質量和任何補救費用; |
• |
我們或我們的客户開展業務的各個市場的經濟狀況的不利變化; |
• |
我們的目標終端市場,特別是衞星通信市場的一般行業狀況和季節性模式;
|
• |
影響客户訂單時間或我們履行受出口管制或經濟制裁的客户訂單的能力的其他條件;以及 |
• |
地緣政治事件,如戰爭、戰爭威脅或恐怖主義行動,包括目前在烏克蘭發生的戰爭,或發生大流行病、流行病或其他疾病爆發,包括新冠肺炎大流行,或自然災害,以及這些事件對上述因素的影響
。 |
• |
以色列《公司法》規範合併,並要求當一個或多個股東提出購買股份,導致其或他們擁有一家公司超過特定百分比的股份時,必須實施要約收購; |
• |
以色列《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准,並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定。 |
• |
以色列《公司法》沒有規定上市公司在獲得股東書面同意的情況下采取行動,因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行; |
• |
我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類,每三年選舉一次; |
• |
對我們修改和重述的公司章程的修改通常需要得到我們董事會的批准,有權在
股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人投票(稱為簡單多數),以及修改有限數量的條款,如授權我們的董事會決定董事會規模的條款,將我們的董事分為三類的條款,規定了股東要求公司將事項列入股東大會議程的程序和要求的條款,關於選舉和罷免董事會成員以及授權董事會填補董事會空缺的條款,除了獲得董事會的批准外,還需要持有662股∕3%的已發行普通股的持有者有權在股東大會上投票; |
• |
我們修改和重述的組織章程細則不允許董事被取消,除非持有至少662∕3%我們已發行股份的股東有權在股東大會上投票;以及 |
• |
我們修訂和重述的公司章程規定,董事的空缺可由我們的董事會填補。 |
• |
出售股東一般以低於該等證券的當前市場價格的價格購買根據本招股説明書登記轉售的證券,並因此可能或有動力根據本招股説明書所屬的登記聲明出售該等證券(例如,保薦人以每股10.00美元收購其管道股份,並以不額外代價獲得其管道認股權證,最初以每份認股權證1.00美元的價格收購其私募認股權證,最初以名義對價收購其在企業合併中轉換為SatixFy普通股的其他
股,並無償獲得其價格調整
股;Cantor以每股10.00美元的價格收購了其管道股票,並在沒有額外代價的情況下獲得了管道認股權證
,最初以每份認股權證1.00美元的價格收購了私募認股權證;Francisco Partners免費收購了其SatixFy普通股
,以根據2022年信貸協議提供債務融資為代價;遠期購買協議項下的賣方在市場或協議交易中收購了SatixFy普通股(根據協議向Vella免費增發的1,605,100股除外),但直接從信託賬户中收回了大部分購買價格
,根據遠期購買協議的條款,在協議到期前僅以每股約1.00美元的價格面臨風險。 |
• |
出售股票的股東可能會受到激勵而出售其證券,即使此類證券的當前交易價格為或顯著低於耐力IPO價格,因為他們購買股票時的價格可能低於當時的市場價格和/或公眾投資者在公開市場上購買我們證券的價格,因此這種出售股東
可能產生他們的投資的正回報率,而以更高價格收購其SatixFy證券的公眾股東無法獲得這種回報率; |
• |
在註冊説明書
上登記的SatixFy普通股(包括私募和公開認股權證)佔截至2023年4月24日已發行的SatixFy普通股約35%(不包括SatixFy認股權證相關股份),大量此類股票的出售可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響
。然而,根據我們掌握的信息,至少有6,362,440股SatixFy普通股在該註冊表上最初登記的
已在本註冊説明書日期之前售出; |
• |
實現本招股説明書中的任何風險因素; |
• |
對我們的收入、收益、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異,或分析師對我們的估計; |
• |
未能遵守紐約證券交易所的要求; |
• |
不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的; |
• |
我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異; |
• |
我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴展計劃; |
• |
我們的產品和服務價格的變化; |
• |
開始或參與涉及我們的訴訟; |
• |
我們證券的未來發行、銷售、回購或預期發行、銷售、回售或回購,包括由於合同鎖定協議到期; |
• |
出版有關我們的研究報告; |
• |
證券分析師未能啟動或維持對我們的報道,跟蹤我們的任何證券分析師
改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望; |
• |
適用於我們的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋; |
• |
本行業的市場狀況; |
• |
關鍵人員變動; |
• |
新聞界或投資界的投機行為; |
• |
改變對我們未來市場規模和增長率的估計; |
• |
金融市場的廣泛混亂,包括信貸市場的突然混亂; |
• |
實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題; |
• |
會計原則、政策和準則的變化;以及 |
• |
其他事件或因素,包括由傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應引起的事件或因素。 |
• |
財政年度的最後一天,在此期間,我們的年收入總額等於或超過12.35億美元(根據通貨膨脹進行調整); |
• |
在我們首次註冊發行五週年之後的財政年度的最後一天; |
• |
在過去三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或 |
• |
根據交易法,我們被視為“大型加速申請者”的日期。 |
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||
收入 |
$ |
10,626 |
$ |
21,720 |
$ |
10,632 |
||||||
毛利 |
$ |
6,128 |
$ |
12,877 |
$ |
7,572 |
||||||
毛利率 |
58 |
% |
59 |
% |
71 |
% | ||||||
淨虧損(1) |
$ |
(397,789 |
) |
$ |
(17,050 |
) |
$ |
(17,563 |
) |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
$Change |
% |
|||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
開發服務和試生產 |
10,081 |
19,237 |
(9,156 |
) |
(48 |
)% | ||||||||||
產品的銷售 |
545 |
2,483 |
(1,938 |
) |
(78 |
)% | ||||||||||
總收入 |
10,626 |
21,720 |
(11,094 |
) |
(51 |
)% | ||||||||||
銷售和服務成本: |
||||||||||||||||
開發服務和試生產。 |
4,166 |
7,326 |
(3,160 |
) |
(43 |
)% | ||||||||||
產品的銷售 |
332 |
1,517 |
(1,185 |
) |
(78 |
)% | ||||||||||
銷售和服務總成本 |
4,498 |
8,843 |
(4,345 |
) |
(49 |
)% | ||||||||||
毛利: |
6,128 |
12,877 |
(6,749 |
) |
(52 |
)% | ||||||||||
研發費用 |
16,842 |
17,944 |
(1,102 |
) |
(6 |
)% | ||||||||||
銷售和營銷費用 |
2,335 |
1,752 |
583 |
33 |
% | |||||||||||
一般和行政費用 |
9,249 |
3,735 |
5,513 |
148 |
% | |||||||||||
正常運營損失 |
(22,298 |
) |
(10,554 |
) |
(11,743 |
) |
111 |
% | ||||||||
財政收入 |
17 |
- |
17 |
— |
||||||||||||
財務費用 |
(47,296 |
) |
(4,598 |
) |
(42,671 |
) |
928 |
% | ||||||||
其他收入 |
5,474 |
- |
5,474 |
- |
||||||||||||
上市費用 |
(333,326 |
) |
- |
(333,326 |
) |
- |
||||||||||
按權益法核算的公司虧損份額,淨額 |
(360 |
) |
(1,898 |
) |
1,538 |
(81 |
)% | |||||||||
所得税前虧損。 |
(397,789 |
) |
(17,050 |
) |
(380,740 |
) |
2,233 |
% | ||||||||
所得税 |
— |
|||||||||||||||
期間(1)的虧損。 |
(397,789 |
) |
(17,050 |
) |
(380,740 |
) |
2,233 |
% |
(1) |
截至2022年12月31日止年度的淨虧損反映3.33億美元非經常性上市開支的影響,其中3.18億美元為因應用IFRS 2(以股份為基礎的付款)而產生的非現金開支,以及3700萬美元非現金財務開支(反映與遠期購買協議項下交易有關的衍生合約重估)的影響。上述
非現金支出均未對截至2022年12月31日的年度的所得税支出或福利、或截至該日的遞延税項資產或負債產生任何影響。更多信息見本公司合併財務報表附註16和附註24。
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
(美國>千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
開發服務和前期生產將成為未來的發展方向。
|
19,237 |
10,319 |
8,918 |
86 |
% | |||||||||||
產品的銷售將促進中國經濟的發展。
|
2,483 |
313 |
2,170 |
693 |
% | |||||||||||
總收入增長了,增長了。
|
21,720 |
10,632 |
11,088 |
104 |
% | |||||||||||
銷售和服務成本: |
||||||||||||||||
開發服務和前期生產將成為未來的發展方向。
|
7,326 |
2,966 |
4,360 |
147 |
% | |||||||||||
產品的銷售將促進中國經濟的發展。
|
1,517 |
94 |
1,423 |
1,513 |
% | |||||||||||
3月份,銷售和服務總成本下降。
|
8,843 |
3,060 |
5,783 |
189 |
% | |||||||||||
毛利潤下降,下降。
|
12,877 |
7,572 |
5,305 |
70 |
% | |||||||||||
研發費用、淨利潤和淨利潤分別為2.5%和2.7%。
|
17,944 |
16,637 |
1,307 |
8 |
% | |||||||||||
銷售和營銷費用增加了他們的收入。
|
1,752 |
1,088 |
664 |
61 |
% | |||||||||||
一般和行政費用增加了兩個月。
|
3,735 |
2,612 |
1,123 |
43 |
% | |||||||||||
*正常運營的利潤(虧損)* |
(10,554 |
) |
(12,765 |
) |
(2,211 |
) |
(17 |
)% | ||||||||
財政收入增加,收入增加,收入增加。
|
— |
1,260 |
(1,260 |
) |
(100 |
)% | ||||||||||
財務支出增加,投資減少,投資減少。
|
(4,598 |
) |
(2,163 |
) |
2,435 |
113 |
% | |||||||||
按權益法核算的公司虧損份額
,淨額 |
(1,898 |
) |
(3,895 |
) |
(1,997 |
) |
(51 |
)% | ||||||||
所得税税前虧損
當月虧損。 |
(17,050 |
) |
(17,563 |
) |
(513 |
) |
(3 |
)% | ||||||||
個人所得税增加了税收,增加了收入。
|
— |
|||||||||||||||
三個月前的一段時間的虧損。
|
(17,050 |
) |
(17,563 |
) |
(513 |
) |
(3 |
)% |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(以千為單位的美國美元) |
||||||||||||
現金流數據: |
||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(31,480 |
) |
(5,866 |
) |
(5,604 |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(582 |
) |
(10 |
) |
(299 |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
40,523 |
2,755 |
7,947 |
|||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 |
8,461 |
(3,121 |
) |
2,044 |
||||||||
年初現金和現金等價物餘額 |
3,854 |
6,983 |
4,961 |
|||||||||
外匯匯率變動對現金和現金的影響 |
||||||||||||
等價物 |
(381 |
) |
(8 |
) |
(22 |
) | ||||||
期末現金和現金等價物餘額 |
11,934 |
3,854 |
6,983 |
• |
該產品在技術上和商業上都是可行的; |
• |
我們打算完成產品,使其可供使用或銷售; |
• |
我們有能力使用或銷售產品; |
• |
我們有技術、財力和其他資源來完成產品的開發和使用或銷售; |
• |
我們可以證明該產品將產生未來經濟效益的概率;以及 |
• |
我們能夠可靠地衡量產品在開發過程中的支出。 |
• |
衞星有效載荷, 它是集成到衞星平臺上的系統,提供空間數據的接收,處理和傳輸能力。 |
• |
所述用户終端, 這是地面(或在國際金融公司的情況下是飛機)上的系統,由天線和調制解調器組成,以數字方式鏈接到衞星有效載荷,並提供數據接收、處理和傳輸能力。 |
• |
樞紐, 該系統使網絡運營商能夠控制和管理其通信網絡以及衞星有效載荷和地面終端之間的交互。 |
• |
調制解調器。我們開發的調制解調器基於我們專有的SX-3000和SX-3099超小型
口徑終端(“甚小口徑終端“)芯片,這是我們ASIC技術的一部分,也是我們所有終端產品的基礎構建塊之一。我們生產的調制解調器模塊以緊湊的外形和低功耗提供當今最快的性能。我們所有的調制解調器都是為與客户的硬件和軟件解決方案輕鬆集成而設計的,可用於各種應用。我們的調制解調器旨在本地支持整個DVB-RCS2/DVB-S2X行業標準以及任何其他波形的完整SDR,以確保最大的靈活性和與我們的客户羣的相關性。這些行業標準旨在確保使用它們的系統以更高的效率、更大的吞吐量和更好的網絡可靠性運行。
我們直接參與了DVB-S2X標準的編寫工作,該標準部分基於我們的技術和專利。 |
• |
天線。我們提供一系列基於我們專有的BEAT和Prime ASIC芯片技術的高級ESMA產品,用於地面和Aero/IFC終端連接。 |
到目前為止,我們已經售出了大約174,600臺基於我們SX-3000芯片的S-IDU調制解調器和我們的SX-3000獨立芯片,最近開始提供我們的終端模塊(“湯姆“)
基於我們的SX-3099芯片的調制解調器,目前正在為某些客户設計基於SX-3099的TOM產品。在某些情況下,我們設計並銷售我們的SX-3099芯片給那些喜歡自己設計機箱和電路板的客户。 | |
通過Jet Talk,我們正處於開發Aero/IFC終端的高級階段,該終端可通過與多顆衞星(包括LEO衞星)的連接實現飛行中的寬帶
連接,從而為商業或私人航班上的數百名乘客提供高性能寬帶通信。我們正在測試原型,儘管不能保證原型何時或
是否準備好用於商業用途,或者是否會按預期運行。 | |
我們正在開發一款能夠為車輛提供寬帶互聯網能力的COTM用户終端,服務於公共交通和緊急服務等市場。 |
• |
尖端芯片。我們相信,我們將成為下一代衞星衞星通信系統的領先供應商。我們的調制解調器芯片能夠拆分數據以進行重新傳輸,並高效、快速地合併從附近衞星或地面集線器接收的數據。我們的芯片技術使我們能夠開發高性能、低重量、高能效的通信系統,其尺寸與各種應用和衞星技術兼容。
|
• |
先進的天線和調制解調器。我們在多波束管理、傳輸、波束成形和跳頻領域的技術基於我們的先進芯片,引入了新一代先進的平板電子天線,這將是使用户終端能夠同時跟蹤多顆低軌衞星的關鍵。我們的ESMA芯片實現了效率、模塊化和可擴展性
以支持多波束和高數據速率。我們正在為我們的調制解調器設計高效和創新的數字接口,使其能夠處理大量的傳輸和接收波束,這將是LEO衞星網絡所必需的。 |
• |
裁縫做的。我們有能力使用我們的整個系列高度靈活的芯片和模塊來設計和向客户提供定製的解決方案,這些芯片和模塊可以與他們計劃的或現有的系統集成,並且可以根據客户的需求進行定製
。我們相信,在衞星技術快速發展的時代,提供優化的高性價比解決方案對於將我們定位於市場技術前沿並確保與領先通信提供商的關係
至關重要。 |
• |
端到端解決方案。我們的開發團隊管理整個產品開發生命週期,從鑑定階段開始,到芯片的設計和第三方製造、芯片在通信系統中的集成、系統測試,最後是交付和向客户提供運營支持。
我們提供的解決方案使客户能夠在整個開發和實施過程中與單一供應商和單點聯繫享受高效且持續的系統開發過程。我們開發芯片,設計集成芯片的系統,編寫運行芯片所需的軟件,並管理將各種組件集成到一個滿足客户需求的緊密結合的衞星通信系統中。 |
• |
卓越的技術帶來卓越的性能。我們相信,我們是不斷增長的衞星通信行業的技術和產品領先者,數字波束成形和跳束芯片技術等創新技術就是明證。我們的芯片旨在為我們的衞星通信系統提供動力,進而增強衞星通信能力,包括由頻道切換和靈活性驅動的星載處理能力。 |
• |
下一代衞星通信技術的量身定做創新。我們的SDR調制解調器和天線芯片經過量身定製和優化,以滿足客户在各自終端市場的技術要求,而無需每次開發定製芯片的傳統費用。這是我們與競爭對手的顯著區別,再加上我們在研發上投入的超過2.09億美元,為我們的競爭對手創造了巨大的進入壁壘。我們的通信系統還能夠根據客户的需求進行定製,同時通過整個衞星通信價值鏈上的通用芯片
提高效率。在許多情況下,我們在設計階段與客户的密切關係和我們深厚的工程專業知識使我們處於能夠為客户提供必要解決方案的有限衞星通信系統開發商團隊中。我們相信,這些密切的工作關係,加上我們的專有技術和經驗,
幫助我們的客户實現了更高的吞吐量,更好地集成了衞星通信系統的所有關鍵組件,同時在更低的重量和功耗方面提供了優勢。我們相信,與我們的主要競爭對手相比,我們的解決方案能夠實現更低的總體系統成本。 |
• |
啟用硅片的SWAP-C。在我們的衞星通信芯片和系統中使用基於硅的技術是實現行業目標的關鍵,即生產體積更小、重量更輕、功耗更低和成本更低的系統。 |
• |
可靠性更高,維護更少,安裝更快。由於移動部件更少,故障點更少,天線的安裝時間更快,我們的天線系統使用硅使它們比市場上提供的機械天線更可靠。與使用複雜封裝的機械元件的系統相比,我們設計的天線系統更易於安裝,需要的維護也更少。 |
• |
促進長期客户關係的端到端能力。我們通常涵蓋我們交付給客户的系統的整個生命週期,從根據客户的要求定義規格
到設計或重新設計芯片,再到監督最終產品的組裝和隨後向客户交付定製的產品。我們相信,我們參與為客户的衞星通信系統的整個生命週期提供服務可以促進長期的客户關係,因為一旦我們的定製系統集成到客户的衞星星座或地面通信基礎設施中,切換到不同的衞星通信系統提供商的成本往往是巨大的。 |
• |
久經考驗的管理團隊。我們的創始人和執行管理團隊在有效指導公司度過各種行業週期和技術轉型方面擁有豐富的經驗
。我們最近加強了領導
,從2023年1月15日起加入Ido Gur先生擔任首席執行官,從2023年2月12日起任命Itzik Ben Bassat為產品開發和運營執行副總裁,從2023年5月1日起任命Nir Barkan為首席產品和戰略官。Gur先生帶來了領先的高科技技術和產品公司的豐富經驗,包括Saguna、GASNGO和vocalTec。SatixFy的子公司SatixFy Space Systems UK Ltd.的首席執行官Charles A.Bloomfield之前曾領導空中客車防務和航天有限公司的通信產品(電信衞星)部門,負責與航天器先進的有效載荷、產品和設備有關的戰略規劃及其實施。我們的董事會主席Yoav Leibovitch先生在領導上市公司的財務戰略和投資者關係方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊為我們提供穩定、可靠的領導,
獨一無二地能夠在市場不確定的情況下識別強大的投資、在變化中執行並保持穩定。
|
• |
加強我們在技術方面的領先地位。我們相信,我們到目前為止的成功在很大程度上要歸功於我們的數字硅芯片設計專業知識。我們的目標是利用我們的設計專業知識繼續開發更小、更輕、更低功耗和更低成本的高性能芯片和系統,同時繼續投資於研發
以保持我們在該市場的技術領先地位。 |
• |
利用利奧和國際金融公司的市場機會。衞星通信市場為創新解決方案提供了重大機遇。新的LEO衞星星座的引入產生了對能夠處理更高速度、更大容量並以更低功耗運行的較小衞星通信系統的需求。我們的調制解調器和天線芯片以及我們的衞星有效載荷、用户終端和集線器系統都是為了滿足
低軌衞星星座的新技術需求而開發的。航空/國際金融公司市場上出現了新的機會,因為商業航班上對“家庭式”寬帶連接的需求增加了,這就產生了對能夠提供快速可靠連接的國際金融公司系統的需求。通過開發我們的芯片和系統以滿足新的市場機遇,我們打算擴大我們下一代芯片和系統的部署。
|
• |
利用並擴大我們現有的客户羣。我們打算繼續與被視為各自市場領導者的頂級客户發展長期的協作關係。我們打算繼續
專注於對這些客户的銷售,並建立我們與他們的關係,以定義和增強我們的產品路線圖,並擴大我們與他們的業務範圍
。與市場領導者接觸還將使我們能夠參與新興技術趨勢和新的行業標準
。 |
• |
吸引和留住頂尖人才。我們致力於招聘和留住在衞星通信芯片和系統的設計、開發、營銷和銷售方面具有成熟專業知識的優秀專業人員。我們相信,我們已在一家領先的衞星通信公司所需的所有專業領域組建了一支高素質的全球跨國團隊。
我們相信,我們吸引最優秀工程師的能力是我們未來增長和成功的關鍵組成部分。 |
• |
擴大我們的全球業務。我們打算繼續加強與現有客户的關係,同時也計劃隨着我們品牌認知度的提高而增加需求。隨着我們市場的發展,我們打算繼續擴大我們在全球的業務,以滿足其他地區客户的需求,並利用國際市場的人才庫
。 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||
約阿夫·萊博維奇 |
66 |
董事會主席 | ||
Ido Gur |
55 |
首席執行官 | ||
尼爾·巴爾坎 |
50 |
首席產品和戰略官 | ||
奧倫·哈拉里 |
49 |
臨時首席財務官 | ||
多倫·雷尼什 |
67 |
首席技術官 | ||
查爾斯·A·布盧姆菲爾德 |
50 |
SatixFy空間系統公司首席執行官 | ||
迪瓦迪普·西克里 |
44 |
總裁副主任兼總工程師 | ||
斯蒂芬·佐哈爾 |
56 |
總裁副--超大規模集成電路 | ||
本·巴薩特 |
55 |
執行副總裁產品開發和運營 | ||
瑪麗·P·科頓 |
66 |
董事 | ||
耶爾·沙米爾 |
78 |
董事 | ||
David·L·威利茨 |
67 |
董事 | ||
理查德·C·戴維斯 |
57 |
董事 | ||
摩西·艾森伯格 |
57 |
董事 | ||
約拉姆·斯特蒂納 |
65 |
董事 |
• |
沒有提名和治理委員會(提名董事的權力不會僅限於獨立董事); |
• |
沒有實施和公佈公司治理準則; |
• |
沒有一個牽頭的獨立或非管理層董事在管理層沒有參與的情況下主持定期安排的董事會會議; |
• |
有一個符合以色列法律的薪酬委員會,並且可能不符合紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的所有要求,包括薪酬委員會必須完全由根據紐約證券交易所薪酬委員會規則確定為獨立的董事組成,並對任何薪酬顧問、向薪酬委員會提供建議的法律顧問或其他顧問進行獨立性評估的要求; |
• |
根據以色列《公司法》採納和批准對股權激勵計劃的實質性修改,該法沒有規定此類行動必須獲得股東批准,而紐約證券交易所的公司治理規則則要求在發行與高管、董事、僱員或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准;以及
|
• |
遵循以色列公司法對股東大會的法定人數要求,而不是紐約證券交易所公司治理的要求
,後者將要求我們出席會議的股票的總已發行投票權的331%∕3%,如《SatixFy普通股説明-投票權-法定人數要求;“
和 |
• |
在私募方面遵循以色列的公司治理實踐,而不是紐約證券交易所的公司治理要求
,以獲得股東對某些稀釋事件的批准,例如將導致控制權變更的發行、涉及發行美國20%或更多股權的公開發行以外的某些交易,以及對另一家公司的股票或資產的某些收購
。 |
• |
這種多數包括所有非控股股東且在選舉外部董事中沒有個人利益(不是源於與控股股東的關係的個人利益)的股東所持有的至少多數股份,不包括棄權票,我們稱之為無利益多數;或
|
• |
在外部董事的選舉中,非控股股東和在外部董事的選舉中沒有個人利益的股東投票表決的股份總數不超過公司總投票權的2%。
|
• |
他或她的任期每延長一屆由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦,並在股東大會上以公正多數通過,條件是投票支持此類連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%,但須遵守以色列公司法對外部董事被提名人的從屬關係
規定的額外限制; |
• |
外部董事提出自己的提名,並按照前款
所述要求批准;或 |
• |
他或她的任期每增加一屆由董事會推薦,並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數通過
(如上所述)。 |
• |
僱傭關係; |
• |
即使不是定期維持的商業或專業關係(不包括無關緊要的關係);
|
• |
控制;以及 |
• |
任職服務,不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務
如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事
。 |
• |
非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東,至少有多數股份投贊成票(棄權除外);或 |
• |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東的股份總數
投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
• |
他或她符合被任命為外部董事的資格,但以下要求除外:(I)董事
必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格;以及 |
• |
連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此,其董事服務中斷
不到兩年不應視為中斷服務的連續性。 |
• |
保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會和股東批准;
|
• |
預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款; |
• |
監督公司的會計和財務報告流程; |
• |
管理我們財務報表的審計; |
• |
根據《交易法》頒佈的規則和條例,準備審計委員會可能要求的所有報告;
|
• |
在發佈、歸檔或提交美國證券交易委員會之前,與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表。 |
• |
根據以色列《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師以及聘用內部審計師的費用和條款,並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
• |
在認為必要時,與律師一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項;
|
• |
發現企業管理中的違規行為,包括諮詢內部審計師(如果有)或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施; |
• |
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序,或非公司正常業務流程的交易的政策和程序,並根據以色列公司法的要求決定是否批准此類行為和交易。 |
• |
建立處理員工對我們業務管理的投訴的程序,併為這些員工提供
保護。 |
• |
就批准“公職人員”的薪酬政策(根據以色列公司法使用的術語,實質上是指董事和執行人員)向董事會提出建議,並就已生效三年以上的薪酬政策的任何延期向董事會提出建議; |
• |
審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬計劃的任何修改或更新定期向董事會提出建議; |
• |
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排;及
|
• |
在某些情況下,與SatixFy首席執行官候選人
的交易豁免股東大會批准的要求。 |
• |
根據以色列《公司法》以及其他薪酬政策、基於激勵的薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃的要求,建議董事會批准薪酬政策,並監督此類政策的制定和實施,並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改,包括根據以色列公司法的要求; |
• |
審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵,包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的,包括根據這些目標和目的評估他們的業績; |
• |
根據以色列《公司法》批准和豁免與公職人員薪酬有關的某些交易; |
• |
管理我們基於股權的薪酬計劃,包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議,根據計劃向符合條件的人員進行獎勵,並確定此類獎勵的條款。 |
• |
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數,這些股東在這種薪酬政策中沒有個人利益,並且出席並參加投票(不包括棄權);或 |
• |
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
• |
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就; |
• |
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議; |
• |
任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員(包括通過向公司提供服務的承包商僱用的員工)的僱傭成本之間的比率,特別是此類成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率,以及這種差異對公司工作關係的影響。 |
• |
如果僱用條件包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性,以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性;以及
|
• |
如果僱用條件包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻,以及其離開公司的情況。 |
• |
關於薪酬的可變組成部分: |
• |
除直接向首席執行官報告的公職人員外,根據長期業績和可計量標準確定可變組成部分的條款;但是,公司可確定,公職人員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分應根據不可計量標準予以獎勵,條件是該數額不高於
年三個月工資,同時考慮該公職人員對公司的貢獻;以及 |
• |
可變成分和固定成分之間的比率,以及在給予可變成分時對其價值的限制。
|
• |
一種條件,在這種情況下,根據薪酬政策中規定的條件,作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額,如果是根據後來發現錯誤的信息支付的,且此類信息在公司財務報表中重新陳述,則將返還給公司。 |
• |
在考慮長期激勵的同時,酌情在任期或僱用條款中確定基於可變股權的組成部分的最短持有期或授權期。 |
• |
對退休補助金的限制。 |
• |
非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東,至少有多數股份投贊成票(棄權除外);或 |
• |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對補償方案不一致條文的股份總數不超過公司總投票權的2%。
|
|
股權價值- |
|||||||||||||||||||||||
|
基本工資 |
的價值 |
基座 |
|||||||||||||||||||||
|
或其他 |
社交 |
補償 |
所有其他 |
||||||||||||||||||||
董事或高級職員的姓名和職務 |
付款(%1) |
好處(2) |
獎金 |
已批准(3) |
薪酬(4) |
總計 |
||||||||||||||||||
約阿夫·萊博維奇 |
1,065,000 |
0 |
4,059,967 |
38,694 |
0 |
5,163,66 |
||||||||||||||||||
David·裏普斯坦 |
188,571 |
52,800 |
200,000 |
144,243 |
12,000 |
597,614 |
||||||||||||||||||
西蒙娜·蓋特(5) |
660,000 |
0 |
40,178 |
38,694 |
0 |
738,872 |
||||||||||||||||||
奧倫·哈拉里 |
177,143 |
49,600 |
225,000 |
41,990 |
0 |
493,733 |
||||||||||||||||||
多倫·雷尼什 |
161,143 |
45,120 |
68,571 |
3,183 |
21,017 |
299,034 |
(1) |
“基本工資或其他報酬”是指公司高管和董事會成員在2022年的年度月薪總額或其他報酬。 |
(2) |
“社會福利”包括福利和津貼,包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和津貼可包括,在適用於相關官員的範圍內,支付、繳費和/或分配儲蓄基金(例如,經理人壽保險單)、教育基金(在希伯來語中稱為“Keren hishtalmut”)、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、搬遷官員的租金、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘、意外)、電話、療養工資、社會保障付款,税收總付及其他福利和額外津貼。 |
(3) |
代表本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表所記錄的權益薪酬開支,按權益薪酬會計指引計算。有關得出這一估值所使用的假設的討論,請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表附註17。 |
(4) |
“所有其他補償”包括與汽車有關的費用(包括税收總額)、通訊費用、基本醫療保險和節日禮物等。 |
(5) |
蓋特女士辭去了SatixFy的總裁、Satixfy英國有限公司的首席執行官和董事以及Satixfy保加利亞的董事的職務,從2023年4月30日起生效。 |
• |
關於某一特定訴訟的商業可取性的信息,該訴訟須經公職人員批准或憑藉公職人員的地位而進行;以及 |
• |
與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
• |
避免公職人員在公司履行職責與其其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為。 |
• |
避免任何與公司業務競爭的活動; |
• |
不得利用公司的任何商機為任職人員或其他人謀取個人利益。 |
• |
向公司披露公職人員因其職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
• |
公司章程修正案; |
• |
增加公司法定股本; |
• |
合併;或 |
• |
需要股東批准的利害關係方交易。 |
• |
A&R公司章程修正案; |
• |
任命或終止我們審計師的服務; |
• |
選舉董事,包括外部董事(除非A&R公司章程另有規定); |
• |
批准某些關聯方交易; |
• |
增加或減少我們的法定股本; |
• |
合併;以及 |
• |
如果我們的董事會不能行使其權力,並且我們的適當管理需要行使其任何權力,則通過股東大會行使董事會的權力。 |
• |
根據判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾,
則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件,以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準,並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準; |
• |
公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其進行調查或提起訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費,但條件是:(I)此類調查或程序未導致對該公職人員提起公訴;以及(2)由於這種調查或訴訟,沒有對他或她施加經濟責任,如刑事處罰,作為刑事訴訟的替代
,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的;
|
• |
合理的訴訟費用,包括律師費,在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中,或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中,或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪,法院對其提起的訴訟中發生的或由法院施加的;以及 |
• |
根據以色列證券法的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用,包括合理的訴訟費用和法律費用,或因行政訴訟而向受害方支付的某些賠償金
。 |
• |
違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着善意行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
• |
違反對公司或第三人的注意義務,包括因任職人員的過失行為而造成的違約。 |
• |
對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任; |
• |
對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任;
和 |
• |
根據以色列證券法的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用,包括合理的訴訟費用和法律費用。 |
• |
違反忠實義務,除非該公職人員真誠行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
• |
故意或魯莽地違反注意義務,不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務; |
• |
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
• |
對公職人員徵收的罰款或罰金。 |
• |
全部,而不是部分; |
• |
以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
• |
向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
• |
如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,SatixFy普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量調整後調整)或標題下所述的認股權證行使價格。反稀釋調整
”). |
• |
全部,而不是部分; |
• |
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每權證0.10美元,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證,並獲得根據贖回日期和SatixFy普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的該數量的股份,除非另有説明
。 |
• |
當且僅當基準值(如上文“-”中定義的)當每股SatixFy普通股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證
“)等於或超過每股10.00美元(已按”-
反稀釋調整“標題下所述對行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整作出調整);及 |
• |
如果參考值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整),如標題“-反稀釋調整“),
SatixFy私募認股權證也必須同時贖回,贖回條款與尚未贖回的公開認股權證相同,如上文所述
。 |
SatixFy普通股的股票公允市值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤10.00 |
11.00 |
12.00 |
13.00 |
14.00 |
15.00 |
16.00 |
17.00 |
≥18.00 |
||||||||||||||||||||||||||||
60個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.261 |
0.281 |
0.297 |
0.311 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
57個月過去了,美國和中國都沒有了。
|
0.257 |
0.277 |
0.294 |
0.310 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
54個月後,美國和中國之間的距離已經過去了。
|
0.252 |
0.272 |
0.291 |
0.307 |
0.322 |
0.335 |
0.347 |
0.357 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
51個月過去了,也就是説,美國和中國之間的距離。
|
0.246 |
0.268 |
0.287 |
0.304 |
0.320 |
0.333 |
0.346 |
0.357 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
48個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.241 |
0.263 |
0.283 |
0.301 |
0.317 |
0.332 |
0.344 |
0.356 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
45個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.235 |
0.258 |
0.279 |
0.298 |
0.315 |
0.330 |
0.343 |
0.356 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
42個月後,美國和中國之間的距離已經過去。
|
0.228 |
0.252 |
0.274 |
0.294 |
0.312 |
0.328 |
0.342 |
0.355 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
39個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.221 |
0.246 |
0.269 |
0.290 |
0.309 |
0.325 |
0.340 |
0.354 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
36個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.213 |
0.239 |
0.263 |
0.285 |
0.305 |
0.323 |
0.339 |
0.353 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
33個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.205 |
0.232 |
0.257 |
0.280 |
0.301 |
0.320 |
0.337 |
0.352 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
30個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.196 |
0.224 |
0.250 |
0.274 |
0.297 |
0.316 |
0.335 |
0.351 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
27個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.185 |
0.214 |
0.242 |
0.268 |
0.291 |
0.313 |
0.332 |
0.350 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
24個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.173 |
0.204 |
0.233 |
0.260 |
0.285 |
0.308 |
0.329 |
0.348 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
21個月後,美國和中國的關係變得更加複雜。
|
0.161 |
0.193 |
0.223 |
0.252 |
0.279 |
0.304 |
0.326 |
0.347 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
18個月後,美國和中國的關係變得更加複雜。
|
0.146 |
0.179 |
0.211 |
0.242 |
0.271 |
0.298 |
0.322 |
0.345 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
15個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.130 |
0.164 |
0.197 |
0.230 |
0.262 |
0.291 |
0.317 |
0.342 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
12個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.111 |
0.146 |
0.181 |
0.216 |
0.250 |
0.282 |
0.312 |
0.339 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
9個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.090 |
0.125 |
0.162 |
0.199 |
0.237 |
0.272 |
0.305 |
0.336 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
六個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.065 |
0.099 |
0.137 |
0.178 |
0.219 |
0.259 |
0.296 |
0.331 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
3個月後,美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.034 |
0.065 |
0.137 |
0.150 |
0.197 |
0.243 |
0.286 |
0.326 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
0個月後,美國和中國之間的差距很大。
|
– |
– |
0.042 |
0.115 |
0.179 |
0.233 |
0.281 |
0.323 |
0.361 |
• |
持有任何系列有表決權普通股的流通股超過5%的實益擁有人;
|
• |
截至2023年4月24日,我們的每一位現任高管和董事;以及 |
• |
作為一個集團,截至2023年4月24日,公司所有高管和董事。 |
實益擁有的股份數目 |
流通股百分比 |
|||||||
5%
持有者(高管和董事除外): |
||||||||
耐力南極洲合作伙伴有限責任公司(1)將投資於中國。
|
9,438,942 |
11.7 |
% | |||||
金星機會基金大師有限公司(11)負責管理該公司。
|
6,150,000 |
7.6 |
% | |||||
高級管理人員和董事(2) |
||||||||
Ido Gur説了算,他説了算。
|
— |
— |
||||||
奧倫·哈拉里表示,他不會,他不會。
|
79,200 |
* |
||||||
Nir Barkan説,他是美國人,美國人是美國人。
|
||||||||
本·巴薩特 |
211,192 |
* | ||||||
瑪麗·P·科頓:她是她的妻子,也是她的妻子。
|
— |
— |
||||||
理查德·C·戴維斯(1)是美國人,他是美國人。
|
— |
— |
||||||
摩西·艾森伯格。 |
— |
— |
||||||
多倫·雷尼什(3歲)投給了他,他投給了他。
|
1,153,679 |
1.4 |
% | |||||
亞伊爾·沙米爾(4歲)表示,他不會放棄他的決定。
|
— |
— |
||||||
約拉姆·斯泰蒂納説,他説,他説了算。
|
— |
— |
||||||
David·L·威利茨(5)表示,他將繼續努力。
|
26,400 |
* |
||||||
查爾斯·A·布盧姆菲爾德(6歲)表示支持他的觀點。
|
34,496 |
* |
||||||
西蒙娜·蓋特(7)(12)將他帶到了美國。
|
16,186,298 |
20.0 |
% | |||||
Yoav Leibovitch(8)接過了他的比賽。
|
21,903,349 |
27.1 |
% | |||||
迪瓦伊迪普·西克里(9歲)表示,他是中國人,也是中國人。
|
40,128 |
* |
||||||
斯蒂芬·佐哈爾(10歲)表示支持他的建議,支持他的建議。
|
45,144 |
* |
||||||
所有執行幹事和董事作為一個集團管理他們的團隊。 |
39,679,886 |
48.9 |
% |
• |
當時已發行的SatixFy普通股總數的1%;或SatixFy普通股在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內的每週平均交易量。根據規則144,SatixFy的附屬公司
的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於SatixFy的當前公開信息的可用性的限制。 |
• |
根據規則144,SatixFy關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關SatixFy的當前公開信息的可用性的限制。 |
普通股(1) |
喉管搜查證 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
在要約之前實益擁有的數量 |
在此註冊出售的號碼 |
發售後實益擁有的號碼 |
發售後持股比例 |
在要約之前實益擁有的數量 |
在此註冊出售的號碼 |
發售後實益擁有的號碼 |
發售後持股比例 |
||||||||||||||||||||||||
ACM ARRTG LLC(2) |
4,397,607 |
3,999,384 |
398,223 |
0.5 |
% |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
康託爾(3)(7) |
2,118,395 |
1,564,703 |
553,692 |
0.7 |
% |
500,000 |
500,000 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
耐力南極洲夥伴有限責任公司(4)(7)
|
10,035,096 |
5,156,827 |
4,878,269 |
5.6 |
% |
500,000 |
500,000 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
Francisco Partners(5)收購了、和。
|
846,434 |
846,434 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
Vella Opportunity Fund SPV LLC-
系列7(6) |
6,150,000 |
6,150,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(1) |
包括作為SatixFy認股權證基礎的普通股。 |
(2) |
包括根據遠期購買協議購買的3,994,384股SatixFy普通股和398,223股SatixFy普通股
由上述實益擁有人擁有並將於本協議生效之日起60天內行使的SatixFy認股權證。
ACM ARRT G LLC的地址是One Rockefeller Plaza,32 Floth New York,NY 10020。ACM ARRT通知我們,截至2023年1月26日,
他們已出售2,199,415股SatixFy普通股,這些普通股是遠期購買協議下的標的股份。 |
(3) |
包括(I)1,000,000股SatixFy普通股
及在PIPE認股權證一欄項下,由CF主體投資有限責任公司根據PIPE融資購買的500,000股PIPE認股權證,(Ii)500,000股SatixFy普通股相關認股權證,(Iii)553,692股SatixFy因行使935,297 SatixFy私人認股權證而收到的普通股,及(Iv)64,703股SatixFy普通股相關認股權證由Cantor Fitzgerald&Co.實益擁有
。Cantor的營業地址為NY 10022,New York Park 499 Park。Cf Group Management,Inc.(“CFGM”)是Cantor Fitzgerald,L.P.的管理普通合夥人,並直接或間接控制Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)的管理普通合夥人,Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)是CF Trust Investments,LLC(“CFPI”)的唯一成員。Lutnick先生是CFGM董事長兼首席執行官,也是CFGM唯一股東的受託人。Cantor Fitzgerald,L.P.間接持有CFS的大部分所有權權益,因此也間接持有CFPI的所有權權益。因此,Cantor、CFGM和Lutnick先生可能被視為對CFPI直接持有的證券擁有實益所有權。每個該等實體或個人均直接或間接放棄對報告股份的任何實益擁有權
,但他們可能擁有的任何金錢利益除外。上表
假設Cantor就其無現金行使SatixFy私人認股權證而收到的553,692股SatixFy普通股將於本次發售完成後繼續由Cantor實益擁有。Cantor告知吾等,彼等已出售1,000,000股SatixFy普通股以及Cantor於交換SatixFy私人認股權證時收到的額外SatixFy普通股。
|
(4) |
包括(I)保薦人擁有的4,770,000股SatixFy普通股,其中包括(X)628,000股SatixFy普通股(包括根據保薦人函件協議須歸屬及沒收的未歸屬保薦人權益),(Y)
2,000,000股保薦人因無現金行使3,364,904份SatixFy私人認股權證而發行的普通股,
及(Z)391,371股根據認購協議以託管方式持有(並可根據認購協議退還保薦人)的SatixFy普通股,(Ii)保薦人持有的3,265,096股SatixFy私人認股權證,其中
包括2,652,000股耐久私人認股權證,其中包括根據保薦人函件協議
須歸屬及沒收的未歸屬保薦人權益,(Iii)1,000,000股SatixFy普通股,以及(V)須歸屬及沒收的500,000股SatixFy普通股及根據管道融資由耐力南極洲合夥有限公司根據管道融資購買的500,000股管道認股權證,(Iv)500,000股SatixFy相關普通股,
及(V)須歸屬及沒收的500,000股價格調整股份。耐力南極夥伴有限責任公司的地址是公園大道200號,32號發送Floor,New York,NY 10166。除(A)耐力南極洲合夥公司根據管道融資購買的1,000,000股SatixFy普通股,(B)500,000股SatixFy普通股作為管道基礎
耐力南極洲合夥公司根據管道融資購買的認股權證外,無
保薦人擁有的已發行SatixFy普通股(包括價格調整股),(C)3,265,096股SatixFy普通股
相關SatixFy私募認股權證及(D)391,371股SatixFy普通股為託管股份(如符合若干條件,可根據認購協議以管道投資者身分轉讓予
管道投資者),將於本招股説明書項下登記
。因此,上表假設於本次發售完成後,4,878,269股該等已發行
未登記(或非限制性股份)SatixFy普通股將繼續由耐力南極洲合夥公司實益擁有。 |
(5) |
包括FP Credit Partners,L.P.、FP Credit Partners Phoenix,L.P.、FP Credit Partners II,L.P.和FP Credit Partners Phoenix II,L.P.收到的與2022年信貸協議有關的總計846,364股SatixFy普通股(包括以託管方式持有的29,065股SatixFy
普通股,可在
某些條件下釋放回Francisco Partners或保薦人和CF主體投資有限責任公司)。Francisco Partners的地址是One Letterman Drive,Building C-Suite410,San Francisco,CA 94129。
我們不知道Francisco Partners對我們的股票有任何其他實益持股。 |
(6) |
包括根據遠期購買協議購入的4,544,900股SatixFy普通股(包括150,000股股份,
根據該協議作為股份代價),以及在業務合併完成
後根據該協議以私募方式向Vella發行的1,605,100股額外股份。Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7的地址是3 Columbus Circle,24這是
Floor,New York,NY 10019Vella通知我們,截至2023年4月1日,他們已出售3,163,025股SatixFy普通股,這些普通股根據遠期購買協議屬於
股。 |
(7) |
根據招股説明書其他部分所述認購協議的條件,該持有人可能有權獲得最多538,461股託管股份。因此,1,076,922股為託管股份的普通股,其中只有420,436股
於本表反映為任何出售股東實益擁有(見上文腳註(4)及(5)),登記於本招股説明書所屬的登記聲明項下。 |
• |
如果在業務合併結束後五年內的任何時間,我們普通股的VWAP在自登記聲明生效之日起至少45個交易日(2023年1月23日)起計的連續30個交易日內的任何七個交易日內的任何一個交易日內大於或等於12.50美元,則將歸屬三分之一的未既得性保薦人權益; |
• |
如果在業務合併結束後的五年內的任何時間以及在業務合併結束後的五年內,我們普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七個交易日內大於或等於14.00美元,則將歸屬三分之一的未既得性保薦人權益,該連續交易日始於本前身最初宣佈生效的
註冊聲明生效日期後至少45個交易日,即2023年1月23日;以及 |
• |
如果在業務合併結束後五年內的任何時間,我們普通股的VWAP在最初宣佈生效的登記聲明生效後至少45個交易日(2023年1月23日)後的30個連續交易日內的任何七個交易日內的任何一個交易日內大於或等於15.50美元,則將歸屬三分之一的未歸屬保薦人權益。 |
• |
銀行、保險公司和某些其他金融機構; |
• |
受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
• |
採用按市值計價的税務會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商; |
• |
免税組織或政府組織; |
• |
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
• |
持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的人,視情況而定,作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
• |
因SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證(視情況而定)的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入而須遵守特別税務會計規則的人員; |
• |
實際或建設性地擁有已發行SatixFy普通股5%或以上(投票或價值)的人; |
• |
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
• |
被視為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排,或因美國聯邦所得税目的而通過實體(及其投資者)的其他流動; |
• |
被徵收“基數侵蝕和反濫用”税的人員; |
• |
持有美元以外功能貨幣的美國持有者; |
• |
持有或收取SatixFy普通股及/或SatixFy認股權證(視屬何情況而定)的人士,根據任何僱員購股權的行使或以其他方式作為補償;及 |
• |
符合税務條件的退休計劃。 |
• |
是美國公民或居民的個人; |
• |
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應課税的實體); |
• |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• |
符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一個或多個“美國人”的控制
(符合守則第7701(A)(30)節的含義),或(2)具有有效的選擇,可被視為美國聯邦所得税的“美國
人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)。 |
• |
SatixFy普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易; |
• |
SatixFy既不是PFIC(如下所述)-被動外商投資公司規則
“)在支付股息的任何課税年度或之前的
課税年度,也不被視為美國持股人; |
• |
美國持有者滿足某些持有期要求;以及 |
• |
美國持有者沒有義務就基本相似或相關
財產中的頭寸支付相關款項。 |
• |
該年度的總收入中,至少有75%是被動收入;或 |
• |
在該年度內,其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)應歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。 |
• |
超額分派或收益將在美國持有者持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的持有期內按比例分配; |
• |
分配給本納税年度的金額,以及在SatixFy為PFIC的第一個納税年度之前美國持有者持有期間內的任何納税年度,將被視為普通收入;以及 |
• |
分配給其他各課税年度的金額將適用適用於個人或公司的最高税率(如適用),而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於由此產生的應歸屬於每個該等年度的
税。 |
• |
非居住在美國的外國人,不包括某些前美國公民和居民; |
• |
外國公司;或 |
• |
外國財產或信託。 |
• |
收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國設有常設機構,可歸因於該收益);或 |
• |
在任何收益的情況下,非美國持有者是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人
,並滿足某些其他要求。 |
• |
在八年內攤銷善意購買並用於工業企業發展或進步的專利、專利使用權和專有技術的費用,自首次行使這些權利之年起計
; |
• |
在有限的條件下,選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單; |
• |
與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
|
• |
研究和開發支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域確定;
|
• |
研究和開發必須是為了公司的發展;以及 |
• |
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
• |
普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
• |
大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
• |
由經紀交易商作為本金買入,由經紀交易商代為轉售; |
• |
根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
• |
私下協商的交易; |
• |
在美國證券交易委員會最初宣佈生效之日之後進行的賣空交易,本招股説明書所屬註冊説明書為其一部分。 |
• |
通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
|
• |
經紀自營商可以與出售股東約定,以約定的每股價格出售一定數量的此類股份;
|
• |
任何該等銷售方法的組合;及 |
• |
適用法律允許的任何其他方法。 |
獨立註冊會計師事務所報告
(Ziv Haft;以色列特拉維夫;PCAOB ID#1185) |
F
- 2 |
合併財務狀況表
|
F
-3-F-4 |
合併
綜合損失表 |
F
- 5 |
合併的股東虧損變動報表
|
F
-6-F-8 |
合併現金流量表
|
F
-9-F-10 |
合併財務報表附註
|
F
-11-F-78 |
截至12月31日
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
|||||||||||
注意事項
|
單位:千美元 |
|||||||||||
資產
|
||||||||||||
當前
資產: |
||||||||||||
現金
和現金等價物 |
14
|
|
|
|||||||||
交易
應收賬款 |
|
|
||||||||||
合同
資產 |
3
|
|
|
|||||||||
預付
費用和其他 |
|
|
||||||||||
政府部門和機構應收賬款 |
|
|
||||||||||
相關的
方 |
13
|
|
|
|||||||||
衍生品
fpa |
16
|
|
|
|||||||||
庫存
|
4
|
|
|
|||||||||
流動資產合計
|
|
|
||||||||||
非流動資產
: |
||||||||||||
使用權
淨資產 |
5
|
|
|
|||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
7
|
|
|
|||||||||
投資Jet Talk
|
6
|
|
|
|||||||||
長期存款
|
|
|
||||||||||
衍生品
fpa |
16
|
|
|
|||||||||
非流動資產合計
|
|
|
||||||||||
總資產
|
|
|
截至12月31日
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
|||||||||||
注意事項
|
單位:千美元 |
|||||||||||
負債和股東虧損 |
||||||||||||
流動負債
: |
||||||||||||
交易
應付款 |
|
|
||||||||||
金融機構的短期貸款 |
11
|
|
|
|||||||||
合同債務
|
8
|
|
|
|||||||||
歐空局
預付款 |
18
|
|
|
|||||||||
客户預付款
|
|
|
||||||||||
租賃
負債 |
5
|
|
|
|||||||||
其他
應付賬款和應計費用 |
9
|
|
|
|||||||||
相關的
方 |
13
|
|
|
|||||||||
流動負債合計
|
|
|
||||||||||
非流動負債
: |
||||||||||||
來自金融機構的長期貸款
|
11
|
|
|
|||||||||
租賃負債
|
5
|
|
|
|||||||||
來自
股東的貸款淨額 |
12
|
|
|
|||||||||
衍生品
工具負債 |
14
|
|
|
|||||||||
應付版税的責任
|
15
|
|
|
|||||||||
*非流動負債總額
|
|
|
||||||||||
股東赤字
: |
17
|
|||||||||||
參股 資本 |
||||||||||||
SHare
高級 |
|
|
||||||||||
資本儲備 |
|
|
||||||||||
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
*股東虧損總額
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
總負債和股東赤字 |
|
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||||||
注意事項
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
收入:
|
19
|
|||||||||||||||
開發服務
和試生產 |
|
|
|
|||||||||||||
產品銷售
|
|
|
|
|||||||||||||
**總收入
|
|
|
|
|||||||||||||
銷售和服務成本:
|
20
|
|||||||||||||||
開發服務
和試生產 |
|
|
|
|||||||||||||
產品銷售
|
|
|
|
|||||||||||||
銷售額
銷售和服務總成本 |
|
|
|
|||||||||||||
毛利
|
|
|
|
|||||||||||||
研發費用
淨額 |
21
|
|
|
|
||||||||||||
銷售和市場推廣費用
|
22
|
|
|
|
||||||||||||
一般和行政費用
|
23
|
|
|
|
||||||||||||
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
財政收入
|
|
|
|
|||||||||||||
財務費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
衍生品重估
|
14
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||
其他收入
|
12
|
|
|
|
||||||||||||
上市費用
|
24
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
按權益法核算的公司在公司虧損中的份額,淨額 |
6
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||
所得税前虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
所得税
税 |
25
|
|
|
|
||||||||||||
本期虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
其他
綜合收益(虧損)税後淨額: |
||||||||||||||||
將或可能重新分類為損益的項目
: |
||||||||||||||||
外匯
對外業務折算損益 |
|
|
(
|
)
| ||||||||||||
本期綜合損失合計
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
基本
和稀釋後每股虧損(美元) |
26
|
(
|
)
|
*(
|
)
|
*(
|
)
| |||||||||
基本
和稀釋加權平均已發行普通股 |
|
*
|
*
|
普通股
股 |
優先股
A股 |
優先股
B股 |
優先股
C股 |
股份
資本 |
股票溢價
|
累計赤字
|
資本儲備
|
總計
|
||||||||||||||||||||||||||||
股份數量:
|
單位:千美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
行使員工的
期權 |
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
向金融機構發行股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
已行使手令
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
S基於共享的付款
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
在SPAC交易後發行股票-(見附註1) |
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
SPAC行使認股權證
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
作為FPA的一部分發行股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
F - 6
普通股
股** |
優先股
A股** |
優先股
B股** |
優先股
C股** |
股份
資本 |
股票溢價
|
累計赤字
|
資本儲備
|
總計
|
||||||||||||||||||||||||||||
股份數量:
|
單位:千美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
期權的行使
|
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
S基於共享 的付款 |
-
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
F - 7
普通股
股** |
優先股
A股** |
優先股
B股** |
優先股
C股** |
股份
資本 |
股票溢價
|
累計赤字
|
資本儲備
|
總計
|
||||||||||||||||||||||||||||
股份數量:
|
單位:千美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
行使員工的
期權 |
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
發行股份
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
S基於共享的支付
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
簽發認股權證
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
F - 8
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
來自經營活動的現金流: |
||||||||||||
本年度虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
將淨利潤與經營活動提供的淨現金進行調整: |
||||||||||||
折舊及攤銷
|
|
|
|
|||||||||
按權益法核算的公司在公司虧損中的份額,淨額 |
|
|
|
|||||||||
貸款融資費用
|
|
|
|
|||||||||
衍生品公允價值變動
|
|
|
|
|||||||||
基於股份的支付
|
|
|
|
|||||||||
對SPAC交易造成的虧損進行調整
|
|
|
|
|||||||||
貿易應收賬款減少(增加) |
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
合同資產減少(增加)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
庫存增加
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
增加(減少)
其他流動資產 |
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||
貿易應付款增加
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
歐空局預付款增加
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
遞延收入減少
|
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||
其他應付賬款和應計費用增加
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
客户預付款增加
|
|
|
|
|||||||||
增加(減少)應付特許權使用費的責任 |
|
|
(
|
)
| ||||||||
淨額
經營活動中使用的現金 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
投資活動的現金流
|
||||||||||||
銀行長期存款減少(增加) |
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||
購置房產、廠房和設備 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
融資活動的現金流
|
||||||||||||
收到銀行的長期貸款
|
|
|
|
|||||||||
向銀行發行認股權證
|
|
|
|
|||||||||
收到金融機構提供的長期貸款 |
|
|
|
|||||||||
向
股東償還貸款 |
(
|
)
|
|
|
||||||||
向股東發行認股權證
|
|
|
|
|||||||||
償還銀行貸款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
特許權使用費債務的償還
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
支付租賃負債
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
股票發行--SPAC
交易 |
|
|
|
|||||||||
員工對股票的期權行使
|
|
|
|
|||||||||
權證的行使,
淨額 |
|
|
|
|||||||||
淨額
融資活動提供的現金 |
|
|
|
|||||||||
增加
(減少)現金和現金等價物 |
|
(
|
)
|
|
||||||||
年初現金和現金等價物餘額 |
|
|
|
|||||||||
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
年終現金
和現金等價物餘額 |
|
|
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
附錄
A-本年度支付和收到的現金用於: |
||||||||||||
支付的利息
|
|
|
|
|||||||||
附錄
B--本年度的非現金交易: |
||||||||||||
賒購固定資產
|
|
|
|
|||||||||
發行股票以承擔責任 |
|
|
|
|||||||||
以貸款為抵押發行股票 |
|
|
|
|||||||||
根據
認股權證發行股票 |
|
|
|
a. |
Satixfy Hong Kong(下稱“前公司”)於二零一二年在香港註冊成立,營業地點位於九龍油麻地彌敦道430-436號彌敦商業大廈20樓B室。香港按照香港法律辦事。2019年11月27日,原
公司董事會決定進行結構調整(以下簡稱《重組》)。為進行重組,Satixfy通信有限公司(下稱:“公司”)於2020年1月9日根據以色列公司法的規定成立為私人有限公司,同時保持與原公司相同的資本結構。於2020年5月12日,原公司將其於附屬公司(下稱“受讓公司”,亦見附註1.d)的所有直接及間接持股轉讓予本公司。重組工作於2020年5月12日完成,根據《所得税條例》第104B(F)條的規定獲得以色列税務機關的免税批准。
公司使用權益彙集法核算重組,而財務報表的合併相應地反映了採用“as pooling”方法的重組。合併財務報表包括截至2020年1月1日合併的本公司和轉讓公司的財務狀況、經營業績和現金流。
受讓公司在2020年1月1日之後獲得的資產 和權利反映了截至受讓公司收購之日這些資產的資產、負債和活動。
隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。
截至2022年12月31日,公司已累計虧損$br
然而,公司預計在不久的將來將發生一些交易和事件,公司認為這些交易和事件將改善其現金狀況,如下:
|
• |
與Cantor
Fitzgerald&Co.的股權信用額度,日交易量可觀。於執行業務合併協議的同時,本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的聯屬公司CF主體投資有限責任公司訂立股權信貸額度,
據此,本公司可不時發行及出售予CF,並受相關購買協議的條件規限,
總金額最高達$ | |
• |
來自現有客户和新客户的成熟渠道,如果成為現實,將在短期內為公司帶來大量現金流入; | |
• |
計劃中的成本削減,如有必要,將包括裁員和可選的股權贈款,以代替工資;以及 | |
• |
對Francisco Partners (“FP”)貸款協議的修訂,使公司有權在2023年從FP支付貸款的實物利息(“PIK”)(另見 注27-上市費用-下文)。 | |
公司管理層相信,上述資源與上述成本削減計劃相結合,將為本年度報告發布之日起可預見的未來產生充足的現金。
b. |
隨附的綜合財務報表
是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。該公司蒙受了#美元的損失。 |
F - 11
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
c. |
業務合併協議SPAC交易
(“業務合併協議”或“交易”): |
F - 12
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
d. |
T公司及其子公司從事特定應用集成電路產品、衞星通信天線和終端的開發和營銷。該公司基於自己的專有技術開發了用於調制解調器和天線的新一代集成硅芯片,併為衞星通信行業提供端到端解決方案,包括終端、有效載荷和集線器。該公司開發了先進的芯片(專用集成電路芯片(ASIC)和射頻集成電路芯片(RFIC)),其技術旨在滿足各種應用和服務,如寬帶航空、物聯網、移動性和海事,並在GEO、LEO和MEO衞星上運行。該公司的技術包括電子操縱天線陣列、數字波束形成和設計、波束跳躍、車載處理有效載荷芯片和軟件定義無線電(SDR)調制解調器芯片。
附屬公司“Jet Talk”致力於為國際金融公司的客機和計算機
開發和營銷一種獨特的天線,用於從衞星接收寬帶視頻傳輸。 |
e. |
該公司主要通過 |
名字
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持有
百分比 |
持有者:
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註冊國家/地區
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2022
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2021
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Satixfy以色列
有限公司。 |
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Satixfy
通信 |
以色列
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Satixfy英國
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Satixfy
通信 |
英國
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Satixfy Space
系統英國 |
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Satixfy
通信 |
英國
| |||||
Satixfy保加利亞
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%
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%
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Satixfy
英國 |
保加利亞
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Satixfy US LLC
LLC |
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%
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%
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Satixfy
通信 |
美國
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Satixfy MS
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%
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Satixfy
通信 |
開曼羣島 |
名字
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持有
百分比 |
持有者:
/ |
註冊國家/地區 | ||||||||
2022
|
2021
|
||||||||||
噴氣式飛機對話
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy
英國 |
英國
|
F - 13
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
f. |
俄羅斯-烏克蘭戰爭
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g. |
新冠肺炎
|
隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延,它對該公司的業務運營產生了負面影響,這主要是由於該疫情對該公司正在瞄準的某些市場領域造成的影響,因為談判不同階段的幾個機會被推遲了 ,展覽被取消,會議因航班限制而推遲。此外,當前項目的工作被推遲了 ,因為超過50%的員工在8個月以上的時間裏在家工作,導致項目日程延誤,這 影響了公司的預測和現金流。
公司管理層繼續監測和研究新冠肺炎危機對公司各個方面和行為的影響,如有必要, 做出必要的調整,以最大限度地減少對公司活動和經營業績的影響。鑑於危機導致的航空限制,以色列以外地區的銷售可能會出現延誤。
截至本報告批准之日,公司管理層並未發現公司償付能力因“新冠肺炎”危機而出現任何困難,也未發現融資來源或融資價格受到實質性影響。
F - 14
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注2--重要的會計政策:
在一致的基礎上編制財務報表所使用的重要會計政策是:
A. | 準備依據 : |
這些合併財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。財務報表是根據歷史成本公約編制的,但某些財務負債除外,這些負債在換算前按公允價值計量。本公司選擇採用費用法功能列報 綜合全面損失表。
B. |
合併依據 : |
子公司:
如果公司對被投資方擁有控制權,則將其歸類為子公司。如果以下三個要素都存在,則公司控制被投資人:對被投資人的權力、對被投資人可變收益的敞口以及投資者利用其權力影響這些可變收益的能力。只要事實和情況表明這些控制要素中的任何一個都可能發生變化,就會重新評估控制。合併財務報表將本公司及其附屬公司的業績列示為 (如果它們組成一個單一實體)。因此,集團公司之間的公司間交易和餘額全部取消。
此外,各附屬公司的財務報表均採用與本公司在類似情況下的類似交易及事件的一致會計政策編制。
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策(續):
B. 合併基礎 (續):
在關聯公司和合資企業中的投資:
當本公司有能力影響另一實體的業務運營,但該影響不構成控制權時,則本公司具有重大影響力,並將根據權益法以關聯公司的形式呈現。可立即行使的潛在投票權 也考慮到上述影響的一部分。除非持有待售投資,否則關聯公司的持股將基於權益法列報。關聯公司的財務報表 採用本公司相同的會計政策編制。關聯公司收購產生的任何商譽都是投資的一部分,除非有客觀的減值證據,否則不會攤銷。
如果本公司在關聯公司或合資企業中的虧損份額等於或超過其在關聯公司或合資企業中的權利,則本公司不再確認其在額外虧損中的份額。一旦本公司的權利 減至零,本公司僅在其已產生法律或默示責任或 已向關聯公司或合資企業支付款項的範圍內確認額外損失。只有當公司在利潤中的份額等於在未確認虧損中的份額時,公司才會確認此後產生的收益。
當有客觀的投資減值證據時, 公司對關聯公司或整個合資企業的淨投資進行減值測試(見下文附註2.V)。上述減值損失作為一個整體分配給一項投資。
自一項投資終止為關聯公司或合資企業之日起,公司停止使用權益法。在前聯營公司或前合資企業中剩餘的任何投資均按公允價值計量。剩餘投資的公允價值 與部分投資變現的任何對價與停止使用權益法時投資的賬面價值之間的差額在損益中確認。以前就同一投資在其他綜合收益中確認的金額的處理方式與被投資實體自身實現相關資產或相關負債時所需的處理方式相同。
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策(續):
B. 合併基礎 (續):
合併時已沖銷的交易記錄
集團內結餘及交易,以及集團內交易產生的任何未實現收入及開支,在編制 綜合財務報表時予以撇除。與聯營公司及合營公司的交易所產生的未實現收益將按本集團在該等投資中的權益的 程度予以抵銷。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同,但僅限於沒有減值證據的範圍內。
C. |
在編制財務報表時使用關鍵估計和假設: |
編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。根據這些估計的性質,這些估計會受到測量不確定性的影響,並會定期進行審查 ,如有必要,將在確定這些估計的當年進行調整。實際結果可能與這些估計不同。
以下是對未來的假設和報告期結束時估計的不確定性的其他因素的説明 ,這將導致重大風險,這將導致與下一個報告期內資產和負債的賬面價值產生重大關聯 :
固定資產和無形資產的使用年限 - 使用年限基於管理層對資產將產生收入的期間的估計,並定期進行審查,以檢查這些估計的充分性。 管理層估計的變化可能導致在損益中確認的折舊費用發生重大變化。
金融工具的公允價值 --未在活躍市場報價的金融工具的公允價值按照基於模型的估值技術計量 。這些技術在很大程度上受到用作計算基礎的假設的影響,例如資本化率和對未來現金流的估計。
F - 17
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策:(續):
C. 在編制財務報表時使用 估計和假設(續):
Inventory - 在每個報告期結束時審查庫存的可變現淨值。可能影響銷售價格的因素包括 現有市場對公司庫存的需求、市場競爭對手的活動、市場上的優勢技術、 原材料價格以及客户和供應商的破產。
金融工具的收付估計 - 如果公司更新金融工具的收付估計 ,它會調整金融工具賬簿中的價值,以反映實際的現金流量和更新後的現金流量估計。
與客户簽訂合同 -衡量隨着時間推移而存在的績效承諾的進度,公司根據對材料成本、勞動力成本、分包商績效等的估計來估計完成每個項目的總成本。
D. |
外幣 : |
合併財務報表以美元(職能貨幣和報告貨幣)編制。外國貨幣的交易和餘額根據國際會計準則(IAS)21“外匯匯率變動的影響”規定的原則折算為美元。因此,交易和餘額已按如下方式折算:
• | 貨幣 資產和負債按合併財務狀況報表日期適用的匯率計算 - 。 |
• |
匯兑 上述轉換的損益在全面收益表中確認。 |
• |
費用 項目 - 以確認這些項目之日起適用的匯率計算。 |
• |
非貨幣性 項目按用於折算相關財務狀況項目合併報表的匯率進行折算(即在交易進行時)。 |
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策(續):
D. 外幣(續):
在合併時,海外業務的結果按交易發生時的匯率換算為美元。 海外業務的所有資產和負債,包括收購該業務所產生的商譽,均按報告日期的匯率換算。
匯率 按期初匯率折算期初淨資產和按實際匯率折算對外經營成果產生的匯率差額在其他綜合收益中確認並累計在外匯儲備中。在本集團實體就構成本集團於有關對外業務的淨投資中的長期貨幣項目換算的單獨財務報表中確認的匯兑差額 重新分類為其他全面收益,並在合併時累積在外匯儲備中。
在處置境外業務時,截至處置日在外匯儲備中確認的與該業務有關的累計匯兑差額計入損益,作為處置損益的一部分。
E. |
現金 和現金等價物: |
現金等價物被本公司視為高流動性投資,包括(其中包括)存放於銀行的短期存款,而該等存款的到期日不超過存款時的三個月,且不受限制。
應按需支付並構成公司現金管理組成部分的透支,作為現金和現金等價物的組成部分包括在內,以列報現金流量表。
F. |
鏈接: |
根據每項資產或負債的適當指數,列入了與消費者物價指數掛鈎的資產和負債。
與消費物價指數掛鈎的貸款 當報告期末的餘額與消費者物價指數掛鈎時,按降低成本計量。
F - 19
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(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策:(續):
G. |
條文: |
當公司因過去的事件而負有法律或推定義務時,很可能會導致經濟利益的流出,並且流出可以可靠地衡量,則確認撥備 。撥備是根據對報告期結束時清償債務所需金額的最佳估計數來計量的。
時間價值的影響是重大的,撥備金額是根據清償債務所需的預計費用的現值來計量的。
當公司實際承擔準備金時或在準備金終止之日(以較遲的日期為準),準備金的減少在損益中確認為適當的相應後續項目的減少。
H. | 研究和開發成本: |
研究活動的支出 在發生的損益中確認。在開發活動中發生的支出,包括公司的 開發,如果支出將導致新的或大幅改進的產品,且只有在以下所有情況下才能證明 ,則將其資本化:
• | 該產品在技術上和商業上都是可行的。 |
• |
公司打算完成產品,以便可以使用或銷售。 |
• |
公司有權使用或銷售產品。 |
• |
公司擁有完成開發和使用或銷售產品的技術、財務和其他資源。 |
• |
該公司可以證明該產品將產生未來經濟效益的概率。 | |
• |
公司能夠在開發期間衡量產品支出的可靠性。 |
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(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策:(續):
H. 研究和開發成本(續):
隨後的 資本化無形資產支出只有在明顯增加了從相關資產獲得的經濟利益的情況下才會資本化。所有其他支出,包括為維持無形資產目前的業績水平而產生的支出, 均作為已發生支出計入。該公司不符合研究和開發費用資本化的要求。
I. |
租約: |
在對以前歸類為經營性租賃的租賃適用《國際財務報告準則》第16號時,公司採用了下列實用的權宜之計:
|
•
|
將單一貼現率應用於具有合理相似特徵的租賃組合。 |
|
•
|
適用於租期不足12個月的租賃不確認使用權資產和負債的豁免,其租期為首次申請之日的
,且不包含購買選擇權。 |
|
•
|
應用了準則提供的實際便利,在初次申請時確認等於租賃負債的使用權資產。
|
根據國際財務報告準則第16號,公司確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。本公司採用經修訂的《國際財務報告準則》第16號,採用經修訂的 追溯方法,並確認於首次應用之日(2019年1月1日)作出過渡性調整,而沒有重述比較數字。
在首次採用國際財務報告準則第16號時,本公司確認了與辦公設施和機動車輛租賃有關的使用權資產和租賃負債,這些資產和租賃負債以前被歸類為經營租賃。租賃負債按剩餘租賃付款的現值
計量,按本公司於2019年1月1日的遞增借款利率貼現。本公司的增量借款利率是指以可比條款和條件從獨立債權人獲得類似借款的利率
。應用的加權平均利率為
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(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策:(續):
I. 租賃(續):
使用權資產 :
公司於租賃開始日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。 使用權資產按成本減去任何累計折舊和任何累計減值損失計量,並根據租賃負債的任何 重新計量進行調整。使用權資產成本包括租賃負債的初始計量金額; 在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵;以及產生的初始直接成本。
已確認的使用權資產按其預計使用年限和租賃期中較短的時間按直線折舊。 使用權資產應計提減值。使用權資產在財產、廠房和設備內列示。
租賃 負債:
於租賃開始日期 ,本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付 。租賃付款包括固定付款(包括實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價,以及終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款 在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用 。
租賃 期限:
租賃期限確定為承租人有權使用標的資產的不可撤銷期間,以及如果承租人合理地確定行使 選擇權所涵蓋的延長租約的選擇權所涵蓋的兩個期間終止租賃,如果承租人合理確定不行使該選擇權的話。
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(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策:(續):
J. |
基於股份的支付 : |
公司確認了基於股份的支付交易,包括購買商品或服務。這些交易包括與員工和非員工方的交易,這些交易將以公司的股權工具(如股票或股票期權)結算,或將根據公司股權工具的價格或價值以現金結算,以及允許 公司在現金和出售公司股權工具之間進行選擇的交易。
就以權益工具處置的僱員的股份支付交易而言,利益的價值於授予時按授予的權益工具的公允價值計量。
對於以股權工具結算的非僱員方的基於股份的支付交易,交易價值是根據收到的貨物和/或服務的公允價值計量的。如果公司無法可靠地計量收到的貨物或服務的公允價值,則其公允價值將根據授予的權益工具的公允價值計量。
在以現金結算的以股份為基礎的支付交易中,利益的價值作為負債列報,在每個報告期結束時和結算日按公允價值計量。
股份支付交易的利益價值於損益中確認,除非有關開支計入資產成本, 根據預期到期的權益工具數目的最佳估計,於歸屬期間按資本基金確認。
當本公司接受服務以換取基於本公司股權工具的付款時,這是基於股權工具結算的基於股份的支付 交易,因此費用在損益中確認。
當 基於股份的支付計劃發生變化時,本公司確認在剩餘歸屬期間增加 計劃總公允價值的變化的影響。
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(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策:(續):
K. |
與關聯方的交易 : |
關聯方轉讓給本公司的資產在本公司的財務報表中按轉讓之日的公允價值列報。為該財產確定的對價金額與其公允價值之間的任何差額均在權益中確認。
從本公司轉讓給其關聯方的資產將按轉讓日期的公允價值從本公司的財務報表中扣除。物業的公允價值與轉讓日期的賬面價值之間的差額在損益中確認 ,而物業在轉讓時確定的對價金額與其公允價值之間的差額在權益中確認。
當本公司對第三方的全部或部分責任由關聯方承擔時,當該負債的賬面價值與出售日的公允價值之間的差額在損益中確認時,該負債將按結算日的公允價值從本公司的財務報表中扣除。結算時的債務和資本出賣人確定的對價金額。
L. |
每股虧損 : |
每股虧損 的計算方法是將歸屬於公司股東的淨虧損除以期內存在的加權普通股數量。每股基本虧損只包括期內實際存在的股份。潛在普通股 股票(可轉換債券、認股權證和員工股票期權等可轉換證券)僅計入計算稀釋後每股收益的範圍內,其影響是通過將其轉換為每股收益減少或 增加每股虧損來稀釋每股虧損。
此外,期內轉換的潛在普通股僅計入截至轉換日期的每股攤薄收益,自該日起計入每股基本虧損。
M. |
政府撥款(除業主立案法團撥款外): |
從政府參與的銀行貸款中獲得的低於市場利率的好處被視為政府贈款。這筆貸款是按照附註13中的上述規定確認和計量的。收益是按貸款的初始賬面價值與收到的對價之間的差額來計量的。
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(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策(續):
M. |
政府補助金(OCS補助金除外)(續): |
根據公司在融資活動中提出利息支付的政策,政府參與貸款的 收益部分被確認為融資活動。
N. |
OCS 補助金: |
從首席科學家辦公室(OCS)收到的用於研究和開發活動的 贈款被視為可以免除的貸款,並被確認為相關研究費用或開發成本的報銷,為此,公司承諾向政府支付特許權使用費 ,這取決於通過這筆融資產生的未來銷售。
這筆贈款在財務報表中被確認為負債,除非有合理保證公司將滿足免除貸款的條件 ,否則它已被確認為政府贈款。如果欠政府的負債不計入 市場利息,則按照收到贈款時的市場利率按其公允價值確認負債。收到的對價與收到贈款時財務狀況表中確認的負債之間的差額被視為政府贈款,並視具體情況確認為研究費用的報銷或開發費用的減少。每個報告期都會審查償還政府債務的情況, 債務的變化是由於在損益中確認的預期特許權使用費的變化。
O. |
信貸 成本: |
公司在形成期間將信貸成本確認為費用,但可直接歸因於購買、建造或生產合格資產的情況除外,因此這些成本被資本化為這些資產的成本的一部分。公司 在物業的退出形成時資本化了信貸成本,形成了信貸成本,並開展了為物業的預期用途或銷售做準備所需的活動。本公司已停止對信貸成本進行資本化,因為基本上所有準備合格資產以供其預期用途或出售所需的 活動已完成。在長期停止積極開發符合條件的資產期間,公司推遲了信貸成本的資本化。
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(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策:(續):
P. |
大寫 樂器: |
任何將公司資產中的剩餘權利在扣除其所有負債後歸類的合同都被歸類為權益工具。 與發行權益工具直接相關的成本以權益減去發行量列示。
以任何貨幣以固定金額購買固定數量股份的權利、 期權或認股權證,按比例提供給同一類型股份的所有現有所有人,已被歸類為股權工具。
Q. |
認股權證: |
股權權證:與購買公司/子公司股票的權證有關的收據,使持有人有權購買固定數量的股權工具(如普通股),以換取固定金額的現金,被歸類為股權。
財務 負債:與購買公司股票的權證有關的收據,使持有者有權購買固定數量的普通股,以換取可變金額,包括當權證的行使與任何指數或外幣掛鈎時,被歸類為負債。(另見附註14)
R. |
公允價值計量: |
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生於:
1. |
在資產或負債的主要市場,或 | |
2. |
在缺乏主要市場的情況下,在資產或負債最有利的市場。 | |
主體或最有利的市場必須是公司可以進入的。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最好的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
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(單位:千美元)
注2-重要的會計政策(續):
R. 公允價值計量(續):
本公司採用適用於有關情況且有足夠數據以計量公平 價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公司根據公允價值計量下列餘額:財務償債權證。
公允價值層次分類
按公允價值列示的財務狀況表所列載的金融工具按以下公允價值層級劃分為具有類似特徵的類別 ,該層級是根據計量公允價值所使用的投入來源釐定的。將項目分類為以下級別的依據是對項目的公允價值計量有重大影響的投入的最低級別。層之間的項目轉移在其發生的期間內確認:
級別 1 |
- |
相同資產或負債的活躍市場報價 (未調整)。 | |
二級 |
- |
直接或間接可觀察到的第1級報價以外的投入 。 | |
第 3級 |
- |
不基於可觀察市場數據的投入 (使用不基於可觀察市場數據的投入的估值技術)。 |
S. |
金融 工具: |
金融資產
根據管理金融資產的業務模式和合同現金流特點,公司將其金融資產分為以下類別。本公司對相關類別的會計政策如下:
攤銷成本:這些資產主要來自向客户提供的服務(例如應收賬款),但也包括其他類型的金融資產,其目標是持有這些資產以收取合同現金流,而合同現金流只是本金和利息的支付。
它們 最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行的交易成本確認,其後按實際利率法減去減值準備按攤銷成本入賬。應收貿易賬款的減值準備 根據IFRS 9中的簡化方法確認,在確定預期信貸損失時使用撥備矩陣 。在這一過程中,評估了貿易應收款不付款的可能性。然後,將這一概率乘以違約產生的預期損失金額,以確定應收貿易賬款的終身預期信用損失。
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(單位:千美元)
注 2--重要的會計政策。(續):
S. 金融 工具(續):
對於按淨額列報的應收貿易賬款,此類準備金記錄在單獨的準備金賬户中,損失在綜合全面收益表的一般和行政費用中確認。在評估應收貿易賬款將無法收回時,資產的賬面總價值將與相關撥備相抵銷。
為此,該公司依賴歷史數據,其中包括債務結算、截至計量日期的最近5年期間對集團內各公司的債務損失失敗率 。本公司在每個報告期結束時更新減值準備,該準備的變動將確認為減值損失或損失的損益。
在每個報告期結束時,本公司評估資產是否因信用風險而減值(即是否發生了對估計資產的未來現金流產生不利影響的事件)。例如,財產有瑕疵的證據包括債務人的重大財務困難。
當公司對資產的歸還沒有合理的預期時,例如,當債務人進入止贖或破產程序時,公司將全部或部分刪除金融資產毛帳簿中的價值。
公允價值:所有其他金融資產,包括首次按公允價值通過損益確認以消除或大幅減少計量或確認不一致的債務工具,首先按公允價值計量,並在首次確認後的公允價值變動在損益中確認。直接歸因於這些資產的交易成本在發生時在損益中確認。
除非公司改變其管理金融資產的業務模式,否則不可能在初始確認後對衡量標準組進行重新分類。
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(單位:千美元)
注2 - 重要的會計政策:(續):
S. 金融 工具(續):
財務 負債(續):
公司財務負債會計政策如下:
公允價值:該類別包括按公允價值在綜合財務狀況表中列賬的可轉換證券和權證 以及在綜合全面收益表中確認的公允價值變動。
攤銷成本:其他金融負債,包括銀行借款、銀行貸款、貿易應付賬款、大股東貸款、租賃和來自政府贈款的金融負債,最初按公允價值減去直接歸因於票據發行的任何交易成本確認。該等有息負債其後以攤銷成本計量,並採用實際利息 法,以確保期間的任何利息開支按財務狀況表內所載負債餘額的不變利率 計算。在此情況下,利息支出包括初始交易成本,以及在債務未償期間應支付的任何利息或 息票。
去識別
• | 金融資產 - 當金融資產的現金流的合同權利到期或轉讓接收合同現金流的權利時,公司將終止確認該金融資產。 |
• |
財務負債 - 當合同義務被解除、取消或到期時,公司將不再確認財務負債。 |
本公司於每一報告期末評估金融資產是否有任何客觀減值證據如下: 按攤銷成本入賬的金融資產:有客觀證據顯示其他應收賬款在初始確認後發生一項或多項事件 且該虧損事件對估計未來現金流量有影響。減值的證據 可能包括債務人正在經歷財務困難的跡象,包括流動性困難和拖欠利息或本金。
F - 29
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(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策(續):
S. 金融 工具(續):
核銷政策:
有下列情形之一的,公司核銷其金融資產:
1. |
無法 找到債務人。 | |
2. |
清償破產中的債務 | |
3. |
它 確定,鑑於應收款的規模,收回債務的努力不再具有成本效益。 | |
T. |
發行金融工具單位: |
發行金融負債(例如貸款)和獨立衍生工具(例如認股權證)等單位的金融工具涉及 根據以下順序將收到的收益(未計發行費用)分配給該單位發行的工具:金融衍生品和其他金融工具在每個期間按公允價值計量。然後確定按攤餘成本計量的金融負債的公允價值。分配給股權工具的收益被確定為剩餘金額。問題成本 按單位中每個組件確定的金額按比例分配給每個組件。
U. |
非金融資產減值 |
其他使用年限不確定的無形資產不需攤銷,每年進行減值測試,如果發生事件或環境變化表明它們可能減值,則會更頻繁地進行測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,便會審核其他非金融資產的減值情況。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。使用價值是使用特定於該資產或該資產所屬的現金產生單位的税前貼現率計算的與該資產有關的估計未來現金流量的現值。沒有 獨立現金流的資產被組合在一起,形成一個現金產生單位。現金產生單位是獨立產生現金流的最小資產組,其現金流在很大程度上獨立於其他資產產生的現金流。
F - 30
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(單位:千美元)
注2 - 重大會計政策 (續):
V. |
與客户接洽產生的資產和負債: |
• | 客户 - |
公司提供無條件的權利,作為合同(客户)的債務人接受對價。如果在到期日之前只需要一段時間,則獲得賠償的權利 是無條件的,即使將來可能需要償還。在首次確認客户時,根據國際財務報告準則9對客户的計量與相應的已確認收入之間的任何差額將作為費用列報。本公司將與合同有關的債務人視為金融資產。
• |
與合同有關的資產 - |
公司有權將轉讓給客户的商品或服務作為合同的資產收取對價, 當這種權利取決於時間流逝以外的其他因素時。本公司按照與金融資產相同的基礎,以較低的成本處理與合同有關的資產減值。
• |
與合同有關的負債 - |
公司有義務將公司已收到客户的對價(或已到期的無條件對價)的貨物或服務轉讓給客户,作為合同方面的義務(來自客户的預付款)。
W. |
盤存 |
存貨 按成本和可變現淨值中較低者確認。成本包括所有采購成本、轉換成本和將庫存轉移到目前位置和狀況所產生的其他成本。本公司以先進先出(“FIFO”)為基礎計算原材料成本,以直接材料成本和人工成本為基礎計算成品成本。
F - 31
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(單位:千美元)
注2 - 重大會計政策 (續):
X. |
財產、 廠房和設備 |
財產、廠房和設備的項目 最初按成本確認。成本包括直接歸屬成本和拆卸和移除物品的任何未來成本的估計現值。折舊以資產的估計使用年限為基礎,採用直線法計算,具體如下:
|
% |
改善租賃權 |
|
機器和設備 |
|
電腦 |
|
傢俱 |
|
後續的 成本將計入資產的賬面金額,或視情況確認為單獨的資產,前提是與該項目相關的未來經濟利益很可能會流向本公司,且該項目的成本可以可靠地計量。作為單獨資產入賬的任何組件的賬面金額在更換時取消確認。所有其他維修和保養費用 計入報告期間發生的損益。
資產的剩餘價值、折舊率和折舊方法將在報告 期間年末進行審查,並在適當情況下進行調整。如果資產的賬面金額 高於其估計的可收回金額,該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。
出售收益和虧損是通過比較收益和賬面金額來確定的。這些都包括在利潤或虧損中。
Y. |
員工 福利 |
集團有幾個員工福利計劃:
1. |
短期員工福利:短期員工福利包括工資、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳費 ,並在提供服務時確認為費用。如果公司因員工過去的服務而負有支付現金紅利或利潤分享計劃的法律或推定義務,並且可以對金額做出可靠的估計,則確認與現金紅利或利潤分享計劃有關的負債。 |
F - 32
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(單位:千美元)
注2 - 重大會計政策 (續):
Y. 員工 福利(續)
2. |
離職後福利:這些計劃的資金來源通常是向保險公司繳款,並歸類為固定繳費計劃或確定的福利計劃。在以色列,本集團自2004年起根據《離職薪酬法》第14條為其僱員供款計劃提供資金 ,根據該條款,本集團支付固定供款,如果基金不能持有足夠的金額支付與本年度和以前期間員工服務相關的所有員工福利,本集團將沒有支付進一步供款的法律或推定義務 。 英國沒有離職後福利。 |
Z. |
收入 確認 |
收入 根據IFRS 15《與客户簽訂合同的收入》中概述的五步模型確認。《國際財務報告準則》第15號規定了單一收入確認模式,根據該模式,實體應按照上述核心原則,通過實施五步模式框架確認收入:
1. | 確定 與客户的合同。 |
2. | 確定合同中的履約義務。 |
3. | 確定 交易價格。 |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
5. | 當實體履行業績義務時確認 收入. |
公司在將服務轉讓給客户時確認開發服務的收入,如下所述,並以代表公司預期有權獲得相同商品或服務的對價的金額計量收入。
公司在控制權移交給客户時確認銷售衞星通信調制解調器及相關產品的收入: 一旦產品在約定的地點實物交付,公司不再擁有實物控股,通常 目前有權收到付款,不保留任何重大風險和利益。在公司的大部分產品銷售中, 控制權是在產品發貨時轉移的。
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(單位:千美元)
注2 - 重大會計政策 (續):
Z. 收入 確認(續):
該公司將產品收入以及開發和生產前服務收入分成不同的部分。
公司在創建時評估每份合同中承諾的產品和服務,以確定合同是否包括承諾/履行義務。如果可以區分貨物或服務,則公司將其視為單獨的履約義務 並且交付相同貨物或服務的承諾可與合同中的其他承諾分開識別。公司的其中一份合同包括許可公司知識產權的承諾,以及通常彼此難以區分的輔助專業服務,因為它們是相互依存和密切相關的。
公司根據合同所提供的 產品或服務預期有權獲得的對價,確定每份合同的交易價格。公司從創收活動中徵收的銷售税、增值税和其他税款不包括在公司的收入中。對於部分價格可能不同的合同,本公司 以最合理的金額估計可變對價,當且僅當不太可能出現已確認累計收入的重大註銷時,該可變對價才包括在交易價格中。當交易價格包括非現金對價時,本公司已在約定時計量其公允價值,公允價值的後續變化不是由於 形式的對價,將根據可變對價準則處理。作為實際的救濟,本公司選擇在本公司簽署合同至客户付款之間的時間 為一年或更短時間時,不調整合同中重要融資部分的承諾對價金額。對合同 不重要的輔助項目被確認為費用。
收入 在承諾的產品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,金額反映了公司預期有權針對這些產品或服務獲得的對價。如果合同包括使用本公司知識產權以及其他商品或服務的許可,則本公司將評估合併履行義務的性質 以確定是否在一段時間或某個時間點履行該義務。
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(單位:千美元)
注2 - 重大會計政策 (續):
Z. 收入 確認(續)
當 對客户的承諾是提供訪問公司知識產權的權利時,公司會隨時間確認收入 。公司根據截至任何給定日期完成的業績調查等產出,用方法衡量全面履行公司履約義務的進展情況。
在公司履行合同之前收到或到期支付現金時,公司提出合同負債(遞延收入),包括應償還的金額。對價權利僅在其不是有條件的(即,在對價到期日到來之前只需要一段時間的情況下)才作為資產列示。當公司在客户支付任何對價或付款到期日之前交付 商品或服務時,公司將其記錄為合同資產,作為其他應收款的一部分。
AA. |
反向 合併 |
業務合併已作為資本重組入賬。根據這種會計方法,耐力在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,企業合併被視為等同於在企業合併中發行股份的SatixFy,以換取截至交易結束時耐力的淨資產,並伴隨資本重組。 耐力的淨資產按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。SatixFy根據對以下事實和情況的評估確定 它將成為會計收購人:
• |
SatixFy的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權。 | |
• |
在業務合併完成後,SatixFy的 董事將代表合併後公司的大多數董事會成員。 | |
• |
SatixFy的 高級管理層將在業務合併完成後擔任合併後公司的高級管理人員。 | |
• |
SatixFy 是基於歷史經營活動及其員工基礎的較大實體。 |
由於耐力不符合國際財務報告準則3對業務的定義,因此不在國際財務報告準則3的範圍內的業務合併在國際財務報告準則2的範圍內核算。SatixFy普通股發行的公允價值超過耐力收購的可識別淨資產的公允價值,代表對其 股票的證券交易所上市服務的補償,並在發生時計入費用。
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(單位:千美元)
注 2-重要的會計政策(續):
A. 反向合併 (續):
根據IFRIC於2022年10月作出的最終議程決定,將所有已發行的權證分配予收購證券交易所上市服務的會計政策,如僅為避免權證被分類為金融負債而採用《國際會計準則》32,則不會產生相關及可靠的會計政策,因此建議實體可根據已發行工具的相對公允價值,將股份及認股權證分配予收購現金及其他金融資產及證券交易所上市服務。在這種分配方式下:
• |
IFRS 2範圍內的權證和價格調整股份(“PAS”)將被歸類為股權,因為它們被認為是基於股權結算的基於股份的 付款。 |
• |
國際會計準則32範圍內的權證和價格調整份額將被歸類為金融負債,因為它們沒有達到固定換固定的要求。 |
阿布。 |
會計政策變更 |
新的標準、解釋和修訂尚未生效
公司未提前採納已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修訂。
國際會計準則--1財務報表列報
2020年1月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的修正案,明確了用於確定負債分類為流動負債還是非流動負債的標準。這些修正明確指出,現行或非現行分類的依據是實體在報告期結束時是否有權 在報告期結束後至少推遲十二個月才清償債務。修正案還澄清,“結算”包括現金、貨物、服務或權益工具的轉讓,除非轉讓權益工具的義務 源於與複合金融工具的負債 部分分開分類為權益工具的轉換特徵。修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。 然而,在2020年5月,生效日期被推遲到2023年1月1日或之後的年度報告期。 公司目前正在評估國際會計準則第1號修正案的影響,但現階段無法評估此類影響。
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(單位:千美元)
注: 3 - 合同資產:
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12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
||||||
關聯方(見附註13) |
|
|
||||||
其他 貿易應收款 |
|
|
||||||
|
|
|
注: 4 - 庫存:
庫存 以成本或市場中的較低者為準,採用先進先出法計算。
以下是該公司的庫存明細:
|
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
||||||
原材料 |
|
|
||||||
成品 貨物庫存 |
|
|
||||||
|
|
|
注 5--租賃負債和使用權資產,淨額:
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(單位:千美元)
b. |
以下
是已確認租賃資產的結轉價值和期內交易的一覽表: |
建築物
|
汽車
|
總計
|
||||||||||
成本
|
||||||||||||
2022年1月1日
|
|
|
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|||||||||
加法
|
|
|
|
|||||||||
處置
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
2022年12月31日
|
|
|
|
|||||||||
累計折舊
|
||||||||||||
2022年1月1日 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
加法
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
處置
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
賬面淨值2022年12月31日 |
|
|
|
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(單位:千美元)
建築物
|
汽車
|
總計
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||||||||||
成本
|
||||||||||||
2021年1月1日
|
|
|
|
|||||||||
加法
|
|
|
|
|||||||||
處置
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
2021年12月31日
|
|
|
|
|||||||||
折舊
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2021年1月1日 |
(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
| ||||||
加法
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(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
| ||||||
處置
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2021年12月31日
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
賬面淨值2021年12月31日 |
|
|
|
c. |
租賃交易詳情
|
截至
年度 |
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2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
租賃負債的利息支出 |
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|
||||||
本年度租賃本金付款
|
|
|
注 6-JET-Talk的投資:
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(單位:千美元)
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12月31日
2022
|
12月31日
2021
|
12月31日
2020
|
|||||||||
收入
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損公司股份
|
|
|
|
|||||||||
按權益法核算的公司在公司虧損中的份額,淨額 |
|
|
|
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(單位:千美元)
注: 7 - 物業、廠房和設備,淨額:
截至2022年12月31日和2021年12月31日,物業、廠房和設備包括以下內容:
|
|
租賃權 |
|
機械設備 和 |
|
|||||||||||||||
|
電腦 |
改進 |
傢俱 |
裝備 |
總計 |
|||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
加法 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2022年12月31日 |
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|
|
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|||||||||||||||
累計折舊 |
||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
加法 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
2022年12月31日 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
淨值 賬面價值2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
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(單位:千美元)
附註 7財產、廠房和設備,淨額(續):
|
|
租賃權 |
|
機械設備 和 |
|
|||||||||||||||
|
電腦 |
改進 |
傢俱 |
裝備 |
總計 |
|||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
加法 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日 |
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累計折舊 |
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2021年1月1日 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
加法 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
2021年12月31日 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
淨值 賬面價值2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
折舊
費用總額為$
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(單位:千美元)
附註 9--其他應付帳款和應計費用:
|
12月31日
2022
|
12月31日
2021
|
||||||
僱員、工資方面的責任和機構工資方面的責任
|
|
|
||||||
應計費用
|
|
|
||||||
因收到贈款而欠政府機構的債務
|
|
|
||||||
政府部門和機構 |
|
|
||||||
|
|
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(單位:千美元)
a. |
2016年7月,以色列子公司與銀行簽訂了一項金額為#美元的貸款協議(下稱“第一筆貸款”)。
|
b. |
2019年5月和2020年3月,以色列子公司
獲得了一筆貸款,包括
|
F - 44
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(單位:千美元)
注11 - 來自金融機構的長期貸款,淨額(續):
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(單位:千美元)
注:11 - 來自金融機構的長期貸款,淨額:
c. |
2020年9月,在新冠肺炎大流行之後,以色列子公司又購買了一份 |
d. |
2021年4月和2021年8月,公司簽署了$ |
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(單位:千美元)
注11 - 來自金融機構的長期貸款,淨額(續):
e. |
2022年2月1日,公司簽署了一項美元 |
|
截至
年度
12月
31 |
|||||||
|
2022
|
2021
|
||||||
金融機構的長期貸款 |
|
|
||||||
當前
期限 |
|
|
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(單位:千美元)
注11 - 來自金融機構的長期貸款,淨額(續):
金融契約:
根據以色列子公司2019年的貸款協議,它承諾在任何給定的時間,它將至少持有
FP貸款有以下財務契約:要求只要公司的總債務與合併的槓桿率
調整後EBITDA(如貸款協議中所定義)大於或等於
本公司遵守《公約》。
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(單位:千美元)
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(單位:千美元)
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(單位:千美元)
注13-相關 方(續):
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(單位:千美元)
注: 13關聯方(續):
|
截至
年度
12月
31 |
|||||||
|
2022
|
2021
|
||||||
Jet Talk的收入
|
|
|
||||||
IDirect(*)的收入
|
|
|
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(單位:千美元)
注: 13關聯方(續):
名字
|
職位
|
範圍
職位
|
持有
費率
|
工資
和
相關的
費用 |
預期
獎金
|
分享-
基於
付款 | ||||||
宜蘭
蓋特(西蒙娜·蓋特) |
總裁
和COO |
完整的
時間 |
|
|
|
| ||||||
光線衞星
(Yoav
萊博維奇) |
董事長兼前首席財務官 |
完整的
時間 |
|
|
|
|
名字
|
職位
|
範圍
職位
|
持有
費率
|
工資
和
相關的
費用 |
預期
獎金
|
分享-
基於
付款 | ||||||
宜蘭
蓋特(Yoel Gat) |
前CEO
|
完整的
時間 |
|
|
|
| ||||||
宜蘭
蓋特(西蒙娜·蓋特) |
總裁
和COO |
完整的
時間 |
|
|
|
| ||||||
光線衞星
(Yoav
萊博維奇) |
首席財務官
|
完整的
時間 |
|
|
|
|
|
截至
年度
12月
31 |
|||||||
|
2022
|
2021
|
||||||
資產
|
||||||||
合同
資產(Jet Talk) |
|
|
||||||
噴氣式飛機對話
|
|
|
||||||
總資產
|
|
|
||||||
能力
|
||||||||
以色列RaySat
有限公司。 |
|
|
||||||
宜蘭蓋特工程師有限公司 |
|
|
||||||
對股東的責任
|
|
|
||||||
前CEO應計獎金
|
|
|||||||
噴氣式飛機對話
|
|
|
||||||
總負債
|
|
|
F - 53
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
12月31日,
2022
|
12月31日,
2021
|
|||||||
現金
|
|
|
||||||
交易
應收賬款 |
|
|
||||||
其他
應收賬款 |
|
|
||||||
FPA
|
|
|
||||||
合同
資產 |
|
|
||||||
總計
|
|
|
a. |
貨幣風險:
|
貨幣風險是指金融工具的價值將受到匯率變化影響的風險。當 未來的商業交易和已確認的資產和負債以公司營業貨幣以外的貨幣計價時,就會產生貨幣風險。該公司因對各種貨幣的敞口而面臨外幣風險,主要與新以色列謝克爾、歐元和英鎊有關。
公司的政策是不執行貨幣保護交易。
F - 54
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位:千美元)
注:14 - 金融工具 - 風險管理(續):
a. |
貨幣風險(續):
|
截至資產負債表日止,本集團對貨幣的風險敞口如下:
2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||
新謝斯
|
歐元
|
英鎊
|
美元
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總計
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資產:
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現金和現金等價物
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應收貿易賬款
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預付費用和
其他費用 |
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衍生品FPA
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合同資產
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負債:
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||||||||||||||||||||
流動負債
: |
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本期長期貸款
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貿易應付款
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(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
| ||||||||||
應付款和貸方餘額
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
| ||||||||||
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||||
非流動負債
: |
||||||||||||||||||||
來自銀行的長期貸款
|
|
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(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||||||
淨餘額
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(
|
)
|
|
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(
|
)
|
(
|
)
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F - 55
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位:千美元)
a. |
貨幣風險(續):
|
2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||
新謝斯 |
歐元 |
英鎊 |
美元 |
總計 |
||||||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
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應收貿易賬款 |
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其他應收賬款 |
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合同資產 |
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負債: |
||||||||||||||||||||
流動負債: |
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本期長期貸款 |
(
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) |
|
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(
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) |
(
|
) | ||||||||||||
貿易應付款 |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) | ||||||||||
應付款和貸方餘額 |
(
|
) |
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) | |||||||||||
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) | |||||||||||
非流動負債: |
||||||||||||||||||||
來自銀行的長期貸款 |
(
|
) |
|
|
(
|
) |
(
|
) | ||||||||||||
淨餘額 |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
F - 56
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位:千美元)
b. |
敏感性分析: |
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
鏈接到NIS
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
|
%
|
|
%
| |||||
(
|
)
|
(
|
)
| |||||
與歐元掛鈎
|
|
(
|
)
| |||||
|
%
|
|
%
| |||||
|
(
|
)
| ||||||
與英鎊掛鈎
|
|
(
|
)
| |||||
|
%
|
|
%
| |||||
|
(
|
)
|
c. |
流動性風險:
|
F - 57
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
2022年12月31日
|
30天內 |
1-12個月 |
1-5年 |
總計
|
||||||||||||
本期長期貸款
|
|
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租賃方面的負債
-ST |
|
|
|
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貿易應付款
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對關聯方的應付款項
|
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||||||||||||
其他應付帳款
|
|
|
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||||||||||||
來自銀行的長期貸款,淨額 |
|
|
|
|
||||||||||||
租約方面的負債--LT |
|
|
|
|
||||||||||||
來自股東的貸款
|
|
|
|
|
||||||||||||
衍生品負債
|
|
|
|
|
||||||||||||
總計
|
|
|
|
|
2021年12月31日
|
30天內 |
1-12個月 |
1-5年 |
總計
|
||||||||||||
本期長期貸款
|
|
|
|
|
||||||||||||
租賃方面的負債
-ST |
|
|
|
|
||||||||||||
貿易應付款
|
|
|
|
|
||||||||||||
對關聯方的應付款項
|
|
|
|
|
||||||||||||
其他應付帳款
|
|
|
|
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||||||||||||
來自銀行的長期貸款,淨額 |
|
|
|
|
||||||||||||
租約方面的負債--LT |
|
|
|
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||||||||||||
來自股東的貸款
|
|
|
|
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||||||||||||
衍生品負債
|
|
|
|
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||||||||||||
總計
|
|
|
|
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F - 58
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位:千美元)
注14-金融工具 -風險管理(續):
d. |
按公允價值定期計量的金融工具的公允價值
|
水平
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
||||||||||
財務
負債: |
||||||||||||
認股權證
|
3
|
|
|
|||||||||
SPAC公共授權
|
1
|
|
|
|||||||||
SPAC私人認股權證
|
2
|
|
|
|||||||||
調價股份
|
3
|
|
|
|||||||||
總計
|
|
|
e. |
按公允價值層次對金融工具進行分類: |
認股權證
|
||||
2021年1月1日的餘額
|
|
|||
發行認股權證
|
|
|||
在財務費用中確認的公允價值變動 |
|
|||
2021年12月31日的餘額
|
|
|||
行使股票認股權證
|
(
|
)
| ||
行使認股權證
現金(對其他應付帳款的調整) |
(
|
)
| ||
在財務費用中確認的公允價值變動 |
(
|
)
| ||
2022年12月31日的餘額
|
|
F - 59
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
f. |
SPAC認股權證: |
SPAC
認股權證 |
||||
2021年12月31日的餘額
|
|
|||
發行權證(SPAC
交易) |
|
|||
在財務費用中確認的公允價值變動 |
|
|||
認股權證的行使
|
(
|
)
| ||
2022年12月31日的餘額
|
|
F - 60
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
g. |
調價份額: |
F - 61
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位:千美元)
PAS
|
||||
2021年12月31日的餘額
|
|
|||
發放PAS(責任部分) |
|
|||
在財務費用中確認的公允價值變動 |
(
|
)
| ||
2022年12月31日的餘額
|
|
F - 62
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位:千美元)
注:15應付版税的 - 責任 :
公司獲得了以色列創新機構(“IIA”)的批准,可以在確定的預算和時間段內,參與公司進行的某些開發支出。
根據其承諾,公司有義務支付國際保險業協會的
根據《國際會計準則》第20號,收到的對價與最初確認的負債(現值)之間的差額被視為政府贈款,並確認為研究費用的償還或資本化開發成本的減少。
|
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||
|
2022 |
2021 |
||||||
在 1月1日 |
|
|
||||||
本金 付款 |
( |
) |
( |
) | ||||
確認為研發費用抵銷的金額 。 |
( |
) |
( |
) | ||||
重估負債 |
|
|
| |||||
截至12月31日 |
|
|
F - 63
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注: 16未獲豁免的採購協議:
|
2022 |
|||
在 1月1日 |
|
|||
FPA (SPAC交易)-資產 |
|
|||
FPA (SPAC交易)-負債 |
|
( |
) | |
FPA (SPAC交易)淨額 |
|
|||
重估 截至2022年11月21日 |
( |
) | ||
發行 2022年11月21日的股份數量 |
|
| ||
重估 截至2022年12月31日 |
|
( |
) | |
截至12月31日 |
|
F - 64
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位:千美元)
注:17 - 股權
a. | 普通股 : |
普通股 賦予其持有人收到參加本公司股東大會和在股東大會上投票的通知的權利,以及 在宣佈時獲得股息的權利。
b. |
優先股 A股: |
於2015年11月,本公司向
優先A股可轉換為本公司的普通股
當公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,優先股有權在優先B清算優先股完全滿足後,優先A股持有人將獲得相當於(1)較高的
優先A認購價的任何金額,以及任何已宣佈和未支付的股息加
F - 65
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注17 - 股權 (續):
c. | 優先 B股: |
於2017年1月26日和2017年2月7日,本公司簽訂了
於2017年3月28日,本公司與榮耀創業投資基金第二期有限責任公司訂立證券購買協議,向投資者提供
項下的私募發行合共金額
優先股可按以下條件轉換為公司普通股
於本公司進行任何清盤、解散或清盤時,不論是自願或非自願,優先股有權獲得相等於(1)中較高者的金額。
2022年8月7日,Mizrahi銀行在無現金的基礎上行使了第一個借款權證,並獲得了
d. | 優先股 C股: |
2017年8月21日,本公司簽訂了
F - 66
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注17 - 股權 (續):
於2017年9月4日,本公司與私人投資者Marc Jakobson訂立證券購買協議,規定
以私募方式向投資者發行合共
優先股可按以下條件轉換為公司普通股
於本公司任何清盤、解散或清盤時,不論是自願或非自願,優先股有權在優先B清算優先權及優先A清算優先權獲得完全滿足後,優先C股持有人有權收取相等於(1)較高者的金額。
前款規定的上限為
於2022年6月24日,本公司股東已行使認股權證
作為SPAC交易的一部分(見附註1),所有優先股均轉換為普通股,公司已取消普通股的面值。此外,所有股份按以下交換比例拆分:
f. | 共享 選項計劃: |
2013年9月4日,本公司董事會首次通過了2013年度股票激勵計劃,根據該計劃,董事會有權向本公司以色列子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供者發放購股權、限售股和其他獎勵。每個選項都可以執行
F - 67
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注17 - 股權 (續):
根據2013年股份獎勵計劃及2020年股份獎勵計劃授出的購股權須受以色列税務條例第102節的約束,受託人根據以色列税務條例第102節及本公司選定的税務軌道 持有授予參與者的已分配購股權或於行使或歸屬後授予相關的 股份的最短期間。
2022年和2021年,公司授予
2017年5月4日,公司董事會批准了百代股票期權計劃,根據該計劃,董事會被授權
向公司英國子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供商發行股票期權、限制性股票和其他獎勵。每個選項都可以執行
根據該計劃的規則,只有在退出事件時,股票期權才能行使。退出事件被定義為出售或轉讓公司及其子公司的全部業務或資產,或在公認的股票交易所成功上市。 如果購股權在授予之日起十年內仍未行使,則購股權將自動失效 並停止行使。如果員工因任何原因(包括死亡)離開公司或其集團,所有股票期權將立即喪失。根據本計劃的規則,所有已授出的購股權均不可轉讓,而最終因行使購股權而獲得的任何普通股均須受公司組織章程細則所規定的若干限制所規限。
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注17 - 股權 (續):
下表彙總了截至2022年12月31日未償還和可行使的股票期權的信息:
選項
未完成 |
可行使的期權
|
|||||||||||||
未完成的編號
2022年12月31日
(單位:千) |
加權
平均值 剩餘合同期限 |
數字
可在
2022年12月31日
(單位:千) |
演練
價格 |
|||||||||||
年份
|
美元
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
2022 | 2021 | |||||||||||||||
選項數量 | 加權 平均行權價 | 選項數量 | 加權 平均行權價 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||
年初未完成的選項
: |
|
|
|
|
||||||||||||
本年度的變化
: |
||||||||||||||||
授與
|
|
|
|
|
||||||||||||
已鍛鍊
|
|
|
|
|
||||||||||||
被沒收
|
|
|
|
|
||||||||||||
年終未償還期權
|
|
|
|
|
||||||||||||
可在年終行使的期權
|
|
|
|
|
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注17 - 股權 (續):
授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯框架和以下假設估計的:
股息收益率為
在布萊克-斯科爾斯模型中,公司需要假設股息收益率作為輸入。股息率假設基於公司的歷史經驗和對未來股息支出的預期,未來可能會發生變化。
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
注19-收入
1. |
與主要
客户的交易: |
截至 年度 | ||||||||||||||||||||||||
31.12.2022
|
31.12.2021 | 31.12.2020 | ||||||||||||||||||||||
美元
千美元 |
%
|
美元
千美元 |
% |
美元
千美元 |
% | |||||||||||||||||||
噴氣式飛機對話
|
|
|
|
|
%
|
|
|
%
| ||||||||||||||||
空中客車
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
| |||||||||||||||
Telesat
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
||||||||||||||||
IDirect
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
||||||||||||||||
Trustcom
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
丙二醛
|
|
|
%
|
|
|
|
|
2. |
地理區域:
|
美國
和加拿大 |
英國
|
其他
|
已整合
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F - 73
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位:千美元)
附註 20--收入和服務成本
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
||||||||||
工資
及相關費用 |
|
|
|
|||||||||
材料
和型號 |
|
|
|
|||||||||
推定
|
|
|
|
|||||||||
芯片
開發工具和分包商 |
|
|
|
|||||||||
總計
|
|
|
|
注: 21--研發費用,淨額:
截至 年度 | ||||||||||||
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
||||||||||
|
||||||||||||
工資
及相關費用 |
|
|
|
|||||||||
開發
工具和分包商 |
|
|
|
|||||||||
政府支持和贈款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||||
總計
|
|
|
|
注 22-銷售和營銷費用:
2022年12月31日
|
2021年12月31日 |
2020年12月31日
|
||||||||||
工資及相關費用
|
|
|
|
|||||||||
總計
|
|
|
|
F - 74
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
附註 23--行政和一般費用:
截至 年度 | ||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
工資
及相關費用 |
|
|
|
|||||||||
折舊
和間接費用 |
|
|
|
|||||||||
其他費用
|
|
|
|
|||||||||
總計
|
|
|
|
注 24-列出費用:
注意事項 |
2022年10月27日
|
|||||||
調價股份
|
|
|||||||
發行股份
|
|
|||||||
私人認股權證
|
14
|
|
||||||
公開認股權證
|
14
|
|
||||||
喉管搜查證
|
14
|
|
||||||
企業合併淨負債
|
|
|||||||
遠期採購協議-
負債 |
16
|
|
||||||
|
||||||||
現金總額
|
(
|
) | ||||||
遠期購買協議-
資產 |
16
|
(
|
) | |||||
(
|
) | |||||||
其他上市費用
|
|
|||||||
總計
|
|
F - 75
SATIXFY 通信有限公司
合併財務報表附註
(單位:千美元)
數量
|
價格
|
合計
金額 |
|||||||||||
調價股份
|
|
|
|
2 | |||||||||
溢價-SPAC股票
|
|
|
|
3 | |||||||||
認股權證
|
|
|
|
1 | |||||||||
遠期採購協議-
負債 |
|
|
|
1 | |||||||||
遠期購買協議-
資產 |
|
4 |
(1) |
|
(2) |
見附註14。 |
(3) |
價格基於SPAC交易前的市場價格
。 |
(4) |
|
附註 25--所得税:
a. |
税基:
|
F - 76
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
a. |
税基(續):
|
b. |
不確定的税收狀況:
|
c. |
税損
|
d. |
評税
|
F - 77
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
附註:26-每股虧損
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
計算基本每股收益
: |
||||||||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
以美元計價的普通股股東虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
加權
普通股平均數 |
|
*
|
*
|
|||||||||
每股基本和攤薄虧損
以美元計算 |
(
|
)
|
*(
|
)
|
*(
|
)
|
a. |
2023年2月,公司董事會首次批准向員工發放RSU。 |
b. |
於2023年4月23日,本公司與FP訂立信貸協議豁免及第二修正案(“修正案”),其中包括:(I)
豁免若干違約或潛在違約,(Ii) |
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2023年1月12日,我們以私募方式向管道投資者發行了1,000,000份管道認股權證,以無現金一對一交換當時未償還的管道認股權證
最初是根據SatixFy A&R認股權證協議就管道融資發行的。 |
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於2022年11月21日,我們根據遠期購買協議,以私募方式向Vella增發1,605,100股股份。 |
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2022年10月27日,我們向某些合格機構買家和認可投資者發行了2,000,000股普通股和1,000,000股可贖回認股權證,
同意購買與業務合併相關的此類證券,總對價為2,000,000美元。此外,在業務合併方面,我們向某一認可投資者和我們的某些高管發行了27,500,000股股票。 |
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2022年2月1日,我們就2022年信貸協議向某些合格機構買家和認可投資者發行了808,907股或我們的普通股。 |
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於2021年4月,我們就一項已完成的貸款協議向Liquid Capital II,L.P.發行了38,996份可行使優先股的認股權證,該等認股權證已就業務合併而淨行使。 |
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於2020年3月,我們就一項已完成的貸款協議向認可投資者發行了822,639份可行使為優先股的認股權證
,該等認股權證已就業務合併行使。 |
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自2019年11月1日以來,我們已發行了
6,599,493份期權。所有這些股票期權均已根據證券法第(Br)701條、第4(A)(2)節或S條向公司員工、高管和顧問發放。 |
展品 數 |
描述 | |
2.1†* |
業務合併協議,日期為2022年3月8日,由SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間簽署(通過引用併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.1,經修訂)。 | |
2.2* |
SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議第1號修正案,日期為2022年6月13日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.2合併,經修訂)。 | |
2.3* |
SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間於2022年8月23日簽署的業務合併協議第2號修正案(通過引用2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的SatixFy Communications Ltd.提交的F-4表格的附件2.3,經
修訂)。 | |
3.1* |
第二次修訂和重新修訂的SatixFy公司章程(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件3.2進行合併,經修訂)。 | |
4.1* |
由SatixFy、耐力收購公司和大陸航空修訂
和重新簽署的擔保協議,日期為2023年1月12日。 | |
4.2* |
樣本
SatixFy普通股證書(參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格中的附件4.7,經修訂)。 | |
4.3* |
SatixFy保證書樣本
。 | |
4.4* |
由SatixFy、SatixFy的某些股權持有人和耐力收購公司的某些股權持有人(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交的F-4表格的附件4.12合併,經修訂)以及在SatixFy Communications Ltd.、SatixFy的某些股權持有人和耐力收購公司的某些股權持有人之間修訂和重新簽署的股東協議,日期為2022年3月8日。 | |
5.1* |
格羅斯公司對SatixFy普通股和SatixFy認股權證的有效性的意見。 | |
5.2* |
Davis Polk&Wardwell LLP對SatixFy認股權證的有效性的意見。 | |
10.1* |
保薦人協議,日期為2022年3月8日,由耐力收購公司、保薦人和耐力收購公司的某些高級管理人員和董事
簽署的、以SatixFy和耐力收購公司為受益人的函件協議(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格附件10.3合併,經修訂)。 | |
10.2* |
由耐力收購公司、保薦人和耐力收購公司的某些股權持有人
修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2022年3月8日(通過參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.4合併而成)。 | |
10.3* |
單元認購協議表格
,由SatixFy及其訂户方提供(通過引用附件10.5併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格,經修訂)。
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10.4* |
SatixFy和CF主體投資有限責任公司之間的普通股購買協議,日期為2022年3月8日(通過引用併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格,經修訂)。 | |
10.5†* |
登記
SatixFy和CF主體投資有限責任公司之間的權利協議,日期為2022年10月27日(通過引用附件4.11併入SatixFy Communications Ltd.於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告,經修訂)。 | |
10.6* |
董事的表格和軍官賠償協議(通過參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的表格
F-4的附件10.8而合併,經修訂)。 | |
10.7†* |
信貸協議,日期為2022年2月1日,由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其貸款人
簽訂的協議(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.10進行合併,經修訂)。 | |
10.8* |
第一個信貸協議修正案,日期為2022年9月13日,由SatixFy、Wilmington Savings Fund Society、FSB作為行政代理人和根據該協議的貸款人(通過引用附件4.13合併為 SatixFy
通信有限公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表格報告(經修訂)。 | |
10.9* |
作為行政代理人的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會、FSB和作為行政代理的貸款人之間的豁免
和信貸協議第二修正案,日期為2023年4月23日(通過引用附件99.1合併到SatixFy Communications Ltd.於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告
)。 | |
10.10†* |
證券
協議,日期為2022年2月1日,由設保人SatixFy和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為抵押品代理簽訂,日期為2022年2月1日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.11合併,經修訂)。 | |
10.11* |
股東協議,日期為2018年2月6日,由SatixFy UK Limited和ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司簽訂,日期為2018年2月6日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.13合併,經修訂)。 | |
10.12* |
SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間於2022年6月13日簽署的保薦函協議的第1號修正案(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.14將其併入,經修訂)。 | |
10.13* |
SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間的保薦函協議修正案2,日期為2022年8月23日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.15合併,經修訂)。 | |
10.14* |
遠期購買協議,日期為2022年10月24日,由SatixFy、耐力、SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC - 系列簽訂,修訂日期為2022年10月25日。 | |
10.15* |
股票購買協議(與附件10.13中引用的遠期購買協議一起簽訂),日期為2022年11月21日,由SatixFy Communications Ltd.和Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7簽訂。 | |
10.16* |
修訂和重新簽署的註冊權協議第1號修正案,日期為2022年10月27日,由耐力收購公司、保薦人和其他各方簽署。 | |
10.17* |
諮詢
由SatixFy和ArgoSat Consulting LLC簽署,日期為2022年12月4日的協議。 | |
10.18* |
SatixFy、SatixFy MS、耐力收購公司、耐力南極洲合作伙伴和其他各方之間於2022年12月8日簽署的協議。 | |
10.19* |
認股權書協議,日期為2023年1月12日,由SatixFy、耐力南極洲合作伙伴公司和CF主要投資有限責任公司簽署或之間的協議(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2023年1月19日提交給The SatixFy Communications Ltd.的F-1/A的附件10.18合併)。 | |
10.20* |
SatixFy通信有限公司賠償政策(通過參考SatixFy通信有限公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的F-4表格的附件10.9而合併,經修訂)。 | |
21.1* |
SatixFy子公司列表
(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件21.1合併
,經修訂)。 |
23.1 |
徵得BDO國際有限公司的成員事務所ZIV Haft註冊會計師事務所(Isr.)的同意
,SatixFy的獨立註冊公共會計師事務所
。 | |
23.2* |
格羅斯公司同意(見附件5.1)。 | |
23.3* |
經Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.2)。 | |
24.1* |
授權書
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107* |
備案
費用表 |
SATIXFY
通信有限公司 |
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發信人: |
/s/ Ido Gur | |
姓名: Ido Gur | |||
頭銜:首席執行官 |
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名字 |
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職位 |
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/s/
Ido Gur
IDO
Gur |
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首席執行官
(首席行政主任) |
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/s/
奧倫·哈拉里
奧倫·哈拉里 |
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臨時首席財務官
(首席財務官和負責人 會計主任) |
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約阿夫·萊博維奇 |
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董事會主席
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瑪麗·P·科頓 |
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董事 |
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理查德·C·戴維斯 |
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董事 |
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摩西·艾森伯格 |
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董事 |
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耶爾·沙米爾 |
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董事 |
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* 約拉姆·斯特蒂納 |
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董事 |
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David·L·威利茨 |
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董事 |
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