2023年4月7日 親愛的各位股東：   我們很高興代表您的董事會邀請您參加百勝集團2023年年度股東大會！Brands, Inc. 年會將於 2023 年 5 月 18 日星期四中部時間上午 9:00 在百勝餐館舉行！位於德克薩斯州普萊諾企業大道7100號的卓越餐廳品牌中心。   我們打算親自舉行年會。但是，我們將繼續監視有關情況 新冠肺炎密切考慮到疾病控制和預防中心和世界衞生組織的指導.我們各個利益相關者的健康和福祉是我們的首要任務。因此，我們正在規劃這樣的可能性，即如果我們或政府官員認為不宜舉行年會，則可能需要推遲或僅通過網絡直播舉行 面對面會議。如果年會被推遲或僅通過網絡直播舉行，我們將盡快宣佈這一事實，有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈，發佈在我們網站的投資者關係部分，並作為補充代理材料提交給美國證券交易委員會。
好極了！Brands, Inc, 1441 Gardiner Lane 肯塔基州路易斯維爾				我們再次鼓勵您利用證券交易委員會的規定，允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。我們相信這個 電子代理流程加快了股東收到代理材料的速度，降低了交付成本並有助於減少對環境的影響。   你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們鼓勵您立即投票。您可以通過互聯網或通過免費電話號碼對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。有關會議前三種投票方法的説明載於通知或代理卡上。   如果您計劃親自參加會議，請攜帶您的通知、代理卡上的準考證或您截至2023年3月20日擁有百勝普通股的證明以及有效的帶照片的身份證明。無論您是否計劃參加，我們都鼓勵您考慮委託書中提出的事項並儘快投票。   真誠地，
						大衞吉布斯 首席執行官

關於將於2023年5月18日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知——本通知和委託書可在 https://investors.yum.com/governance/governance-documents 上查閲。年度表格報告 10-K可在 https://investors.yum.com/financial-information/annual-reports/ 獲得。

好極了！Brands, Inc.

1441 Gardiner Lane

肯塔基州路易斯維爾 4021

年度股東大會通知

2023 年 5 月 18 日星期四上午 9:00

好極了！卓越餐廳品牌中心，7100 企業大道，德克薩斯州普萊諾 75024。

業務項目：

誰可以投票？:

如果您在2023年3月20日營業結束時是登記在冊的股東，則可以投票。

年度報告：

我們 2022 年年度表格報告的副本 10-K包含在本委託聲明中。

網站：

您也可以在我們的網站上閲讀公司的年度報告以及本通知和委託書 https://investors.yum.com/financial-information/annual-reports/。

郵寄日期：

本通知、委託書和委託書將於 2023 年 4 月 7 日左右首次郵寄給股東。

根據董事會的命令

斯科特 A. 卡特利特

首席法律和特許經營官兼公司祕書

你的投票很重要

根據證券交易所規則，未經您的指示，經紀人不能代表您對董事選舉或高管薪酬相關事宜進行投票。無論您是否計劃參加年會，請按照通知或代理卡上的説明提供您的代理人。2023 年 4 月 7 日左右，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何訪問委託書和年度報告以及在線投票的説明。

如果您通過郵件收到通知，除非您要求副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，您應該按照通知中關於如何訪問和查看委託書和年度報告的説明進行操作。該通知還指導您如何通過代理人通過互聯網提交投票。

如果您在郵件中收到了委託書和年度報告，請在隨附的代理卡上標記、註明日期和簽名提交您的代理卡，然後立即將其退回隨附的信封中。如果您能夠參加年會並希望親自對您的股票進行投票，則可以在行使代理權之前隨時這樣做。

目錄

目錄

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委託聲明

好極了！Brands, Inc.

1441 Gardiner Lane

肯塔基州路易斯維爾 4021

委託聲明

供年度股東大會於當天舉行

2023年5月18日

百勝的董事會（“董事會” 或 “董事會”）！北卡羅來納州的一家公司（“百勝” 或 “公司”）Brands, Inc. 正在徵集隨附的代理，供將於2023年5月18日星期四上午 9:00（中部時間）在百勝集團舉行的公司年度股東大會上使用！位於德克薩斯州普萊諾企業大道7100號的卓越餐廳品牌中心。

我們打算親自舉行年會。但是，我們將繼續監視有關情況 新冠肺炎密切考慮到疾病控制和預防中心和世界衞生組織的指導.我們各個利益相關者的健康和福祉是我們的首要任務。因此，我們正在規劃這樣的可能性，即如果我們或政府官員認為不宜舉行年會，則可能需要推遲或僅通過網絡直播舉行 面對面會議。如果年會被推遲或僅通過網絡直播舉行，我們將盡快宣佈這一事實，有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈，發佈在我們網站的投資者關係部分，並作為補充代理材料提交給美國證券交易委員會。

本委託書包含有關年會將要表決的事項和投票過程的信息，以及有關我們的董事和薪水最高的執行官的信息。

關於會議和投票的問題和答案

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東將就公司的一些重要事項進行投票。此外，我們的管理層將報告公司在上一財年的業績，並在會後回答股東的問題。

我為什麼會收到這些材料？

董事會已通過互聯網向您提供這些材料或已通過郵件向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料與董事會徵集代理人供2023年年度股東大會（“年會”）使用有關。年會定於美國中部時間2023年5月18日星期四上午9點在德克薩斯州普萊諾的企業大道7100號舉行。本招標適用於年會或年會休會或延期後的任何續會的代理人。

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好極了！BRANDS, INC.						2023 年委託書

我為什麼收到 一頁郵件中關於今年互聯網上有代理材料而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的許可，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。2023 年 4 月 7 日左右，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何訪問本委託書和年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您要求副本，否則您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。該通知指導您如何訪問和查看委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的請求此類材料的説明進行操作。

我們鼓勵您利用互聯網上可用的代理材料，以幫助降低交付成本並減少公司的環境影響。

誰可以參加年會？

年會向截至2023年3月20日營業結束的所有登記股東或其正式任命的代理人開放。

我需要帶什麼才能參加年會 面對面？

您需要有效的帶照片的身份證件以及入場券或百勝普通股所有權證明才能參加年會。如果您是註冊所有者，則您的通知將是您的入場券。

如果你通過郵件收到委託書和年度報告，你會發現寄給你的代理卡上附有一張準考證。如果您計劃親自參加年會，請在投票時註明並隨身攜帶門票參加年會。如果您的股票以銀行或經紀人的名義持有，則需要帶上銀行或經紀商的法定代理人和準考證才能在會議上投票。如果您沒有攜帶入場券，則需要所有權證明才能被允許參加年會。銀行或經紀人最近的經紀賬單或信函是所有權證明的示例。如果您在沒有入場券的情況下參加年會，只有在我們能夠確認您是百勝股東的情況下，我們才會接納您。您能否參加年會將視座位供應情況而定。所有股東在入會前都必須出示有效的帶照片的身份證件。如果你沒有有效的帶照片的身份證件，也沒有入場券或擁有百勝普通股的證據，則可能無法被允許參加年會。

請注意，蜂窩和智能手機/設備、電腦、相機、錄音或視頻設備以及其他類似設備、大件行李、公文包和包裹不得進入會議室。座位有限，按先到先得的原則入場。如有必要，座位可能會進一步限制以遵守適用規定 新冠肺炎安全準則。

股東可以提問嗎？

是的。年會結束後，公司代表將回答股東普遍關心的問題。為了讓更多的股東有機會提問，個人或團體只能問一個問題，不得重複或 後續行動將允許提問。

如果時間允許，問題將得到解答。

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關於會議和投票的問題和答案

誰可以投票？

如果您在記錄日期（2023 年 3 月 20 日）營業結束時擁有百勝普通股，則可以投票。百勝普通股的每股都有權獲得一票。截至2023年3月20日，百勝有大約2.8億股已發行普通股。

我在投票什麼？

在年會上，你將對以下九 (9) 個業務項目進行投票：

我們還將考慮本應在會議之前處理的其他事項。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

在年會之前如何投票？

會議前有三種投票方式：

如果您是直接股票購買和股息再投資計劃（ComputerShare CIP）的參與者，作為註冊股東，您將收到所有代理材料，並可以根據此處概述的程序對您的股票進行投票。

如果你是 YUM 的參與者！Brands 401（k）計劃（“401（k）計劃”），401（k）計劃的受託人只會對收到你投票指示的股票進行投票。

如上所述，通過互聯網或電話提交的代理必須在 2023 年 5 月 17 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。通過郵件提交的代理必須在會議之前收到。401 (k) 計劃參與者提交的指示必須在 2023 年 5 月 16 日美國東部時間下午 12:00 之前收到。

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好極了！BRANDS, INC.						2023 年委託書

此外，如果您以銀行或經紀人的名義持有股份，則您通過互聯網或電話進行投票的能力取決於他們的投票過程。請關注 請仔細檢查您的通知上的指示。許多經紀公司和銀行參與了Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）提供的一項提供互聯網和電話投票選項的計劃。如果您的股票存放在參與Broadridge計劃的經紀公司或銀行的賬户中，則可以通過互聯網在Broadridge的投票網站上對這些股票進行投票 (www.proxyvote.com)要麼 通過電話撥打從您的經紀公司或銀行收到的投票指示表上顯示的電話號碼。通過互聯網或通過電話通過 Broadridge 計劃提交的選票必須在 2023 年 5 月 17 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

我可以在年會上投票嗎？

直接以您的名義註冊為登記股東的股票可以在年會上親自投票。只有當您從持有您的股票的經紀人或被提名人那裏獲得合法代理人的合法代理人時，才能親自投票通過經紀人或被提名人持有的股票，從而賦予您對股票進行投票的權利。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。即使您之前曾通過代理人投票，您仍然可以在會議上親自對您的股票進行投票。

我投票後能改變主意嗎？

在年會投票結束之前，您可以隨時更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

除非您在民意調查結束前以書面形式通知我們的公司祕書您希望撤銷先前的代理人，否則您出席年會不會產生撤銷代理的效力。

誰來計算選票？

Computershare, Inc. 的代表將計票，並將擔任獨立選舉監督員。

如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

如果您使用代理卡投票，則您的股票將按照您的指示由代理卡上註明的個人進行投票。如果您簽署並交回了代理卡，但沒有具體説明如何對您的股票進行投票，則代理卡上被指定為代理人的人員將根據董事會的建議對您的股票進行投票。這些建議是：

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

這意味着您在經紀商和/或我們的轉賬代理處擁有多個賬户。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的轉賬代理，將盡可能多的賬户合併到相同的名稱和地址下。我們的轉賬代理是 Computershare, Inc.，可以撥打 1 (888) 439-4986在國際上是 1 (781) 575-2879.

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關於會議和投票的問題和答案

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票以經紀公司的名義持有，即使您沒有向經紀公司提供投票指示，也可以對股票進行投票。根據紐約證券交易所規則，經紀公司有權對客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示的股票進行投票。

批准選擇畢馬威會計師事務所作為2023財年獨立審計師的提案被視為例行公事，經紀公司可以對未收到投票指示的股票進行投票。根據適用規則，將在我們的年會上表決的其他提案不被視為 “例行提案”。如果提案不是例行公事，並且經紀公司沒有收到股份實益所有者對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行股票投票。這被稱為 “經紀人” 不投票。”

年會必須有多少票在場？

如果您親自參加年會，或者通過互聯網、電話或郵件正確地回覆了委託書，則您的股票將被視為出席年會。為了使我們能夠舉行年會，截至2023年3月20日，百勝普通股的大部分已發行股份必須出席或由代理人代表出席年會。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人 不投票將在確定年會法定人數時計算在內.

選舉董事需要多少票？

你可以對每位被提名人投贊成票，也可以對每位被提名人投反對票，或者對一個或多個被提名人投棄權票。除非您對特定的一名或多名被提名人標記 “反對” 或 “棄權”，否則您的代理人將被投贊成本委託書中提名的每位董事候選人。在無爭議的選舉中，如果 “贊成” 票數超過 “反對” 票數，則被提名人將被選為董事。棄權票將被視為出席但未參加表決。棄權票和經紀人 不投票不會影響董事投票的結果。公司多數投票政策的完整細節載於我們的《公司治理原則》，網址為 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/ 和第 19 頁 “公司還有哪些其他重要的董事會慣例？— 多數投票政策。”

需要多少票才能批准其他提案？

要獲得批准，批准選擇畢馬威會計師事務所為我們的獨立審計師、高管薪酬諮詢投票的批准以及股東提案的批准必須獲得大多數股份（親自出席或由代理人代表）的 “贊成” 票，並有權在年會上投票。對於這些項目，你可以投贊成、反對或棄權票。棄權票將計為出席年會並有權投票的股票。因此，棄權與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀人 不投票對於經紀人未投票的特定事項，將不被視為出席並有權投票的股票。因此，經紀人 不投票不會影響任何這些提案的結果。關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢性投票，你可以投票 “一年”、“兩年” 或 “三年”，也可以投棄權票。高管薪酬諮詢投票獲得最多選票的頻率（“一年”、“兩年” 或 “三年”）將被視為股東建議的頻率。棄權票和經紀人 不投票因此不會影響該提案的結果。

公司何時公佈投票結果？

公司將根據最新表格報告公佈年會的投票結果 8-K在年會後的四個工作日內提交。

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好極了！BRANDS, INC.						2023 年委託書

如果在年會上提交其他事項供審議會怎樣？

除了本委託書中提及的提案外，公司知道在年會上沒有其他事項要提交給股東。如果有任何其他事項在年會上正式提交給股東，則代理人中提名的人員打算根據他們的最佳判斷就此類事項對由代理人代表的股份進行表決。

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公司的治理

公司的治理

百勝的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會認為，良好的公司治理是實現業務成功和履行董事會對股東的責任的關鍵因素。董事會認為，其做法符合管理層和股東的利益。

公司網站的公司治理部分提供公司的公司治理材料，包括公司治理原則（“治理原則”）、公司的公司章程和章程、每個董事會委員會的章程、公司的全球行為準則、公司的政治捐款和美國政府宣傳政策，以及有關如何報告公司疑慮的信息。要在公司網站上訪問這些文件，請訪問 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/.

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好極了！BRANDS, INC.						2023 年委託書

董事會的組成是怎樣的？成員多久當選一次？

我們的董事會目前由10名董事組成，其任期將在本次年會上到期。我們的董事每年選舉一次。董事的平均任期為7年，我們任職時間最長和最短的董事分別任職了17年（Nelson先生）和3年（Barr先生和Young-Scrivner女士）。

正如本節稍後將詳細討論的那樣，董事會已確定，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，參選的10人中有9人是獨立的。參選的10位候選人的董事任期反映在下圖中：

董事會在 2022 年開會一次？

董事會在 2022 年舉行了 5 次會議。2022 年任職的每位董事都出席了至少75％的董事會及其所屬委員會的會議，這些會議是在他或她擔任董事期間舉行的。

董事會關於董事出席年度股東大會的政策是什麼？

董事會的政策是，所有董事都應參加年會，當時擔任董事的所有人員都應參加2022年年會。

董事會如何為董事會選擇候選人？

提名和治理委員會考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。該委員會的章程規定，它可以聘請第三方獵頭公司不時尋找候選人。

根據治理原則，我們的董事會尋找來自不同專業背景的成員，這些成員將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。董事應具有擔任高度責任的職位的經驗，是其所屬公司或機構的領導者，並根據他們對董事會和管理層的貢獻來選出。委員會對候選人的評估將包括審查該人的判斷力、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解以及提名和治理委員會等其他因素

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公司的治理

根據董事會的需求確定是相關的。委員會認為，其提名人應反映經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性。委員會還考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會的當前組成、管理層和獨立董事的平衡、對審計委員會專業知識的需求以及對其他潛在候選人的評估（如果有）。

在這次評估中，預計提名和治理委員會的每位成員都將在潛在被提名人提交董事會全體成員審議之前對潛在被提名人進行面試。完成評估和麪試過程後，委員會將就董事會應提名的人選向董事會全體成員提出建議，董事會在考慮委員會的建議和報告後決定被提名人。

公司的戰略願景以我們的 “良好增長祕訣” 為基礎。我們的良好增長祕訣側重於四個增長驅動因素，旨在加速同店銷售增長；以及 net-new肯德基、必勝客和塔可鍾在世界各地的餐廳開發。公司仍然致力於通過以下方式打造世界上最受喜愛、最值得信賴和增長最快的餐廳品牌：

我們尋找具備必要技能和經驗的董事候選人，以幫助我們在四個增長驅動因素和公司實施 “良好增長祕訣”（包括我們繼續關注人類、食物和地球戰略）方面取得成功。因此，我們對董事所擁有的技能進行了全面考慮，以確保他們與公司的目標保持一致。

下表描述了公司 “良好增長祕訣” 的關鍵特徵，並説明瞭董事會共同擁有的技能如何對增長驅動力產生積極影響：

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我們的 “良好增長祕訣” 還為人類、食物和地球的社會責任、風險管理和可持續管理提供了路線圖。這使我們能夠提升人的重要性，繼續建立公平和包容的文化，這反過來又有助於我們更好地為客户和我們運營的社區提供服務。在此食譜的指導下，我們將努力釋放人們和社區的潛力，實現可持續發展，並繼續提供人們信賴的美味食物。

我們認為我們的每位董事都符合治理原則中規定的指導方針。正如本節後面的董事簡歷中所指出的那樣，我們的董事在眾多上市和私營公司擁有經驗、資格和技能，在個人和集體方面都擁有廣泛的經驗。除了董事簡歷中提供的信息外，以下矩陣還總結了我們的董事候選人的資格、經驗和技能。該矩陣旨在概述我們董事的資格，不應將其視為每位被提名人的優勢和對董事會的貢獻的完整清單。

要讓股東提交候選人供提名和治理委員會考慮，股東必須通知百勝集團的公司祕書，地址是百勝集團！Brands, Inc.，肯塔基州路易斯維爾加德納巷 1441 號 40213。建議必須包含第 90 頁所述的信息。

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公司的治理

導演傳記

		Paget L. Alves | 自 2016 年起擔任導演
		背景   Paget L. Alves從2009年開始擔任無線和有線通信服務提供商Sprint Corporation的商業市場集團總裁後，於2012年1月至2013年9月擔任該公司的首席銷售官。阿爾維斯先生目前在Assurant, Inc.和Synchrony Financial的董事會任職。他還是Sorenson Communications, LLC的董事會主席，也是Ariel Alternations的董事會成員。阿爾維斯先生此前曾擔任國際遊戲技術有限公司的董事。   具體資格、經驗、技能和專長：   ∎   運營、財務和管理經驗，包括擔任無線和有線通信公司的首席銷售官   ∎   全球銷售經驗   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他上市公司 ∎   Assurant, Inc. ∎   同步金融   委員會 ∎   審計，主席

		基思·巴爾 | 自 2020 年起擔任導演
		背景   基思·巴爾是洲際酒店集團有限公司（IHG）的首席執行官，洲際酒店集團是一家以特許經營為主的全球組織，包括洲際酒店及度假村、假日酒店家庭和皇冠假日酒店及度假村等品牌。自2017年7月以來，他一直擔任該職務。他在2013年至2017年7月期間擔任洲際酒店集團的首席商務官，在此之前，他曾擔任洲際酒店集團大中華業務的首席執行官。在此之前，Barr 先生曾在 IHG 的美洲和亞洲、中東和非洲 (AMEA) 地區擔任過多個高級職位。   具體資格、經驗、技能和專長：   ∎   運營和管理經驗，包括擔任特許經營的全球公司的首席執行官   ∎   戰略規劃、品牌和企業領導方面的專業知識				其他公眾公司 ∎   沒有   委員會 ∎   管理規劃與發展

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好極了！BRANDS, INC.						2023 年委託書

		克里斯托弗·康納 | 自 2017 年起擔任導演
		背景   克里斯托弗·康納在2016年之前一直擔任宣威-威廉姆斯公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家油漆、建築塗料、工業塗料和相關用品的全球製造商。從1983年開始，康納先生在宣威-威廉姆斯擔任過多個行政職務。他在 1999 年至 2015 年期間擔任首席執行官，並在 2000 年至 2016 年期間擔任董事長。他目前在國際紙業公司的董事會任職。康納先生曾擔任伊頓公司董事一職。   具體資格、經驗、技能和專長：   ∎   運營和管理經驗，包括擔任財富500強公司的董事長兼首席執行官   ∎   市場營銷、人力資源、人才發展、上市公司高管薪酬、規劃、運營和財務流程方面的專業知識   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他公眾公司 ∎   國際紙業公司   委員會 ∎   管理規劃與發展，主席

		布萊恩·C·康奈爾 | 自 2015 年起擔任導演
		背景   布萊恩·C·康奈爾加入了百勝集團！2015 年成立品牌董事會，自 2018 年 11 月起擔任非執行主席。康奈爾先生是日用商品零售商塔吉特公司的董事長兼首席執行官。自2014年8月以來，他一直擔任該職務。2012年3月至2014年7月，康奈爾先生擔任百事可樂公司旗下的百事可樂美洲食品的首席執行官。從2009年4月到2012年1月，康奈爾先生擔任沃爾瑪百貨公司旗下的山姆俱樂部的首席執行官兼總裁，並擔任沃爾瑪百貨公司的執行副總裁。自2014年以來，他一直擔任塔吉特公司的董事。他之前曾擔任 Home Depot、OfficeMax、北極星工業公司、Centerplate, Inc. 和 Kirin-Tropicana, Inc. 的董事。   具體資格、經驗、技能和專長：   ∎   運營和管理經驗，包括擔任商品零售商的董事長兼首席執行官   ∎   戰略規劃、零售業務、品牌和企業領導方面的專業知識   ∎   上市公司董事經歷和委員會經歷				其他公眾公司 ∎   塔吉特公司   委員會 ∎   管理規劃與發展 ∎   提名和治理

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公司的治理

		Tanya L. Domier | 自 2018 年起擔任導演
		背景   Tanya L. Domier2022 年退休，擔任北美外包銷售、營銷和業務解決方案提供商 Advantage Solutions, Inc. 的首席執行官。在擔任Advantage Solutions首席執行官之前，多米爾女士在2010年至2013年期間擔任該公司的總裁兼首席運營官。多米爾女士於 1990 年從 J.M. Smucker 公司加入 Advantage Solutions，曾在銷售、營銷和促銷領域擔任過多個高管職位。多米爾女士自2006年起擔任Advantage Solutions的董事會主席，直到2023年4月1日，此前曾擔任Nordstrom, Inc.的董事。   具體資格、經驗、技能和專長：   ∎   擔任首席執行官的運營和管理經驗   ∎   戰略規劃、財務、全球商務和企業領導方面的專業知識   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他公眾公司 ∎   沒有   委員會 ∎   審計

		大衞·W·吉布斯 | 自 2019 年起擔任導演
		背景   大衞·W·吉布斯是 YUM 的現任首席執行官。自2020年1月以來，他一直擔任該職務。在此之前，他在2019年8月至2019年12月期間擔任總裁兼首席運營官，在2019年1月至2019年8月期間擔任總裁、首席運營官和首席財務官，並在2016年5月至2018年12月期間擔任總裁兼首席財務官。此前，吉布斯先生在2015年1月至2016年4月期間擔任公司必勝客分部的首席執行官，並在2014年1月至2014年12月期間擔任該部門的總裁。吉布斯先生在 2016 年 3 月至 2020 年 1 月期間擔任 Sally Beauty Holdings 的董事。吉布斯先生自 2021 年 9 月起擔任《安德瑪》的導演。   具體資格、經驗、技能和專長：   ∎   運營和全球管理經驗，包括擔任公司首席執行官、首席運營官和首席財務官   ∎   財務、戰略規劃、全球品牌、特許經營和企業領導方面的專業知識   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他公眾公司 ∎   安德瑪   委員會 ∎   沒有

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好極了！BRANDS, INC.						2023 年委託書

		Mirian M. Graddick-Weir | 自 2012 年起擔任導演
		背景   Mirian M. Graddick-Weir2018 年 11 月退休，擔任製藥公司默克公司的人力資源執行副總裁。自2008年以來，她一直擔任該職務。從 2006 年到 2008 年，她擔任默克公司的人力資源高級副總裁。在此之前，她在 2001 年至 2006 年期間擔任 AT&T 公司的人力資源執行副總裁。格拉迪克-威爾女士自2018年6月起擔任Booking Holdings, Inc.的董事。   具體資格、經驗、技能和專長：   ∎   管理經驗，包括擔任製藥公司的人力資源執行副總裁   ∎   全球人力資源、公司治理和上市公司薪酬方面的專業知識   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他公眾公司 ∎   預訂控股有限公司   委員會 ∎   管理規劃與發展   ∎   提名和治理，主席

		託馬斯·尼爾森 | 自 2006 年起擔任導演
		背景   託馬斯·尼爾森是建築產品製造商國家石膏公司的總裁兼首席執行官。他自 1999 年以來一直擔任該職務，並於 2005 年 1 月當選為董事會主席。從1995年到1999年，尼爾森先生擔任National Gypsum的副董事長兼首席財務官。尼爾森先生曾在摩根士丹利公司和美國國防部擔任國務卿助理和白宮研究員。他曾擔任Atrium Health的董事，此前曾擔任裏士滿聯邦儲備銀行的董事。   具體資格、經驗、技能和專長：   ∎   運營和管理經驗，包括擔任建築產品製造商的總裁兼首席執行官   ∎   擔任美國國防部部長助理和白宮研究員的高級政府經驗   ∎   財務、戰略規劃、業務發展和零售業務方面的專業知識   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他公眾公司 ∎   沒有   委員會 ∎   管理規劃與發展   ∎   提名和治理

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公司的治理

		P. 賈斯汀·斯卡拉 | 自 2016 年起擔任導演
		背景   P. 賈斯汀·斯卡拉是標準建築解決方案的執行主席，自 2023 年 2 月被任命以來一直擔任該職務。在此之前，他曾擔任邦盟滙駿集團的首席執行官，邦盟滙駿集團是歐洲最大的平屋面和斜屋頂和防水解決方案製造商。他從 2019 年 9 月 1 日起擔任該職務。在加入邦盟滙駿集團之前，斯卡拉先生在2018年7月至2019年7月期間擔任高露潔-Palmolive公司的執行副總裁兼首席增長和戰略官。從 2016 年到 2018 年，他擔任高露潔棕櫚油公司的北美、歐洲、非洲/歐亞大陸和全球可持續發展首席運營官。從2013年到2016年，他擔任高露潔-棕櫚油公司高露潔北美和全球可持續發展總裁。從 2010 年到 2013 年，他擔任高露潔拉丁美洲的總裁。從 2007 年到 2010 年，他擔任高露潔亞洲區總裁。   具體資格、經驗、技能和專長：   ∎   全球運營和管理經驗，包括在一家大型國際製造商擔任首席執行官和一家消費品公司主要部門的總裁   ∎   在品牌、營銷、財務、銷售、戰略規劃和國際業務發展方面的專業知識				其他公眾公司 ∎   沒有   委員會 ∎   審計

		安妮·楊-斯克裏夫納 | 自 2020 年起擔任導演
		背景   安妮·楊-斯克裏夫納自2020年以來，一直擔任包括Clairol和OPI在內的美容品牌的母公司Wella Company的首席執行官。在此之前，Young-Scrivner女士曾擔任比利時巧克力製造商Godiva Chocolatier, Inc. 的首席執行官。在2017年8月加入Godiva之前，Young-Scrivner女士從2015年起在星巴克公司擔任全球數字和忠誠度發展執行副總裁，直到2017年4月離職。在星巴克，Young-Scrivner女士還於2014年至2015年擔任Teavana總裁兼Global Tea執行副總裁，在2009年至2012年期間擔任Tazo Tea全球首席營銷官兼總裁，並在2012年至2014年期間擔任星巴克加拿大總裁。在加入星巴克之前，Young-Scrivner女士曾在百事可樂公司擔任銷售、營銷和綜合管理方面的高級領導職位，包括在2006年至2008年期間擔任百事可樂食品大中華區總裁。她之前曾擔任蒂芙尼公司和梅西百貨公司的董事。   具體資格、經驗、技能和專長：   ∎   運營和管理經驗，包括擔任消費品公司的首席執行官   ∎   上市公司董事和委員會經驗				其他公眾公司 ∎   沒有   委員會 ∎   審計

如果當選，我們預計所有上述被提名人都將擔任董事並任職至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。

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董事薪酬

董事如何獲得報酬？

在設定董事薪酬時，公司考慮了董事為履行公司職責所花費的大量時間以及公司要求的董事會成員的技能水平。董事會至少每兩年審查一次董事薪酬的每個部分。

2022 年 11 月，董事會管理規劃與發展委員會（“委員會”）將公司的董事薪酬與第 64 頁討論的公司高管同行小組的董事薪酬進行了基準。本次審查的數據由其獨立顧問Meridian Commenation Partners LLC為委員會編寫。該數據顯示，根據該基準，公司的董事總薪酬低於預付給我們的預付金的市場中位數 非執行主席處於市場中位數，向管理規劃與發展委員會主席以及提名和治理委員會主席支付的預付金總體上符合市場慣例，而審計委員會主席的預付金比市場中位數低約5,000美元。根據這些數據，委員會建議將每年支付給董事的金額增加20,000美元，將其預付金提高到每年28萬美元。審計委員會主席的預付金也增加了5,000美元（至每年30,000美元），以更好地符合市場慣例。預付給了 非執行管理規劃和發展、提名和治理委員會的主席和主席沒有增加。

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公司的治理

(1) (c) 欄中的金額代表年度股票預付金、委員會主席預付金的授予日期公允價值，以及 非執行2022 年向董事頒發的主席獎。新任導演的預聘獎勵是 按比例分配用於部分服務年限。

(2) 截至2022年12月31日，每項已發放的股票增值權（“SAR”）獎勵的總數 非員工導演是：

(3) 本欄中的金額代表慈善配套捐款，但與Graddick-Weir女士有關的金額除外，這些金額代表個人使用公司飛機。

公司在關聯人交易方面的政策和程序是什麼？

根據公司審查關聯人交易的政策和程序，提名和治理委員會審查我們正在或將要參與的關聯人交易，以確定這些交易是否符合我們的股東和公司的最大利益。關聯人擁有或將要擁有重大利益且超過100,000美元的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係均需接受提名和治理委員會的審查。提名和治理委員會的任何成員如果是正在審查的交易的關聯人，則不得參與關於該交易的批准或批准的審議或投票。

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關聯人是董事、董事提名人、執行官、我們 5% 或以上有表決權股票的持有人及其直系親屬。直系親屬是配偶, 父母, 繼父母, 子女, 繼子女, 兄弟姐妹, 兒媳們， 兒子以及居住在董事、董事提名人、執行官或我們 5% 或以上有表決權股票持有人家中的任何人，租户或家庭僱員除外。

審查後，提名和治理委員會可能會批准該交易。關聯人交易政策和程序規定，某些交易被視為 預先批准，即使它們超過了10萬美元。 預先批准交易包括僱用執行官、董事薪酬以及與其他公司的交易，前提是交易總額不超過100萬美元或該另一家公司總收入的2％，並且關聯人不是該另一公司的執行官。

公司是否要求董事擁有股份？

董事會認為，每人擁有的公司普通股數量 非管理層董事是個人決定；但是，董事會堅決支持這樣的立場 非管理層董事應擁有公司相當數量的股份，並期望每股股份 非管理層董事將（i）擁有價值至少為年度董事會預付金五倍的公司普通股；（ii）在董事會任職的頭五年內累積這些股份；（iii）至少在董事離開董事會之前持有這些股份。每位董事可以出售足夠的股票來繳納與收取預付金或行使股票增值權有關的税款，所有權準則將進行調整以反映出售納税的情況。

董事們擁有多少百勝股票？

每位董事的股票所有權信息顯示在第44頁的表格中。

公司是否有針對高管和高級管理人員的股票所有權指南？

委員會通過了正式的股票所有權準則，規定了對高管和高級管理層所有權的最低期望。第 66 頁討論了這些準則。

自成立以來，公司一直在其高管和高級管理人員中保持所有權文化。基本上，所有執行幹事和高級管理層成員的庫存都遠遠超過了指導方針。

股東如何提名董事會成員？

導演提名收錄在 YUM 的代理材料中（代理訪問）。我們的章程允許持續持有百勝股票至少三年的股東或不超過20名股東的團體提名幷包括構成百勝董事會最多20％的董事候選人，前提是該股東和被提名人滿足百勝章程中的要求，並將其包括在百勝的代理材料候選人中。我們必須在2023年11月9日之前收到2024年年度股東大會的代理訪問董事候選人通知，不得遲於2023年12月9日。

董事提名將在2024年年度股東大會之前提出。除上述代理訪問程序外，股東打算在2024年年度股東大會上提交的董事提名必須不遲於2024年2月18日收到。這些提名必須由股東根據百勝集團章程中規定的要求提交。

在哪裏發送2024年年度股東大會的董事提名。股東提出的董事提名必須通過郵寄方式發送給百勝集團的公司祕書！Brands, Inc.，肯塔基州路易斯維爾加德納巷1441號40213，百勝公司祕書在上述日期前接待。

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公司的治理

董事會的領導結構是什麼？

2018 年 11 月，Brian C. Cornell 就任 非執行董事會主席。根據我們的公司治理原則，董事會決定，基於康奈爾先生的獨立性，當康奈爾先生出任時，它不會任命首席董事 非執行主席。

提名和治理委員會每年審查董事會的領導結構，評估董事會的績效和有效性。董事會保留修改其領導結構的權力，以瞭解公司的最新情況，並在適當時促進公司及其股東的最大利益。董事會的年度自我評估包括與董事會進行公開溝通的機會和執行會議的有效性有關的問題。

公司的治理原則規定，首席執行官（“首席執行官”）可以擔任董事會主席。這些原則還規定，首席執行官擔任主席時應有獨立的首席董事。2022 年，我們的首席執行官沒有擔任主席。我們的董事會認為，通過強有力的獨立主席或首席董事，以及董事會的組成、委員會制度和定期舉行執行會議的政策，可以有效維護董事會的獨立性和對管理層的監督 非員工導演，所有這些都在下面討論。如 非執行主席，康奈爾先生負責在企業戰略和領導力發展方面為首席執行官提供支持。康奈爾先生還與首席執行官合作制定董事會會議的議程和時間表，此外還履行原本將由首席董事履行的職責，如下所述。

作為首席執行官，吉布斯先生負責領導公司的戰略、組織設計、人員發展和文化，並提供 日常對運營的領導權。

為確保有效的獨立監督，董事會採取了下文討論的若干治理做法。

公司的治理政策和道德準則是什麼？

公司還有哪些其他重要的董事會慣例？

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董事會目前沒有首席董事，首席董事的職責由康奈爾先生履行 非執行主席。由於康奈爾先生是獨立的，董事會決定不會在康奈爾先生被任命為後單獨任命首席董事 非執行主席。

首席董事職位的結構旨在賦予一名獨立董事會成員足夠的權力，以確保對公司及其管理層的獨立監督。首席董事職位沒有任期限制，只能由董事會獨立成員每年批准。根據提名和治理委員會的建議，董事會已確定首席董事在獲得任命後負責：

董事會和董事會委員會對管理層和外部顧問有何訪問權限？

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公司的治理

董事會在風險監督中的作用是什麼？

董事會繼續全面負責監督公司的風險管理，包括繼任規劃、食品安全和數字/信息安全。為了進一步履行其職責，董事會已將與風險相關的具體職責下放給審計委員會和管理規劃和發展委員會。

審計委員會在年內舉行的所有定期委員會會議上都對企業風險管理和流程進行了實質性討論。在這些會議上，它從負責這些職能領域的員工那裏收到涵蓋重要風險領域的職能風險審查報告，並接收首席法務官和內部審計副總裁的報告。我們的內部審計副總裁直接向審計委員會主席和首席財務官（“首席財務官”）報告。此外，公司還制定了企業風險管理流程，該流程在母公司和品牌層面均得到遵守。在每次例會上，審計委員會都會收到來自業務部門或品牌的最新信息，屆時主辦業務部門或品牌會提供其風險登記冊和關鍵風險緩解計劃的最新情況。審計委員會還在每次例會上從管理層收到有關法律和監管風險的報告，並與我們的獨立審計師和內部審計副總裁舉行單獨的執行會議。審計委員會在每次例行董事會會議上向董事會全體成員提供所審查的風險領域的摘要，以及審計委員會會議上討論的任何其他風險相關主題。

此外，我們的管理規劃與發展委員會通過管理層進行的風險評估，考慮我們的薪酬計劃可能涉及的風險，並向董事會全體成員報告其結論。

董事會在信息安全方面的作用是什麼？

鑑於我們重視維護消費者、員工和其他利益相關者的信任和信心，信息安全和隱私一直是公司最重要的，現在仍然如此。因此，我們的首席信息安全官兼首席數字和技術官定期就我們的信息安全風險管理計劃（包括數據隱私和數據保護風險）向審計委員會（每年至少四次）和董事會全體成員提供建議。我們在內部遵循 NIST 網絡安全框架來評估我們的網絡安全計劃的成熟度。此外，我們成立了一個由隱私專業人員、運營專家和專業法律顧問組成的正式數據隱私小組。除了來自我們的首席信息安全官的現有更新外，審計委員會還會定期收到數據隱私小組關於數據隱私的更新。我們的綜合信息安全計劃的其他方面包括：

此外，公司還維持一項信息安全風險保險單，為數據安全漏洞提供保障。

董事會在公司的全球可持續發展計劃中扮演什麼角色？

公司擁有綜合的董事會和高管層治理結構，以監督其全球可持續發展舉措。對環境、社會和治理問題（“ESG”）的監督最終屬於董事會。董事會通過審計、管理規劃和發展、提名和治理委員會定期收到管理層關於這些事項的最新信息。這些委員會最初在董事會層面負有監督職責： 與環境、社會及管治屬於其每個指定責任領域職權範圍的項目。2023 年初，各委員會的章程均經過修訂，以明確公司 ESG 戰略和舉措的各個領域，每個委員會均負有初步監督責任。在運營層面，首席公司事務官是

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負責監督百勝品牌的全球聲譽，並負責制定經董事會批准的公民身份和可持續發展戰略，由首席可持續發展官兼政府事務副總裁組成。

公司是否對其薪酬政策和做法進行了風險評估？

正如第46頁的薪酬討論與分析中所述，我們的薪酬計劃的理念是通過設計納入團隊和個人績效以及股東回報的薪酬計劃來獎勵績效；強調長期激勵；推動所有權心態；要求高管親自投資公司股票。

2023 年初，委員會審查了我們針對所有員工的薪酬計劃，以確定這些計劃是否鼓勵不必要或過度冒險。在進行本次審查時，根據公司開展業務所面臨的主要風險，對我們的每項薪酬做法和計劃進行了審查。根據這次審查，委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不鼓勵我們的員工承擔不合理或過多的風險。

作為評估的一部分，委員會得出結論，公司現金和股權激勵計劃的以下政策和做法有助於降低過度冒險的可能性：

董事會如何確定哪些董事被視為獨立董事？

董事會通過的公司治理原則要求我們符合紐約證券交易所的上市標準。治理原則的全文可在公司網站上找到(https://investors.YUM.com/governance/governance-documents/)。

根據治理原則，董事會對董事獨立性進行了年度審查。在這次審查中，董事會考慮了每位董事或其任何直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。根據《治理原則》的規定，本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與董事獨立的裁定不一致。

本次審查的結果是，董事會明確確定，根據紐約證券交易所規則，所有董事均獨立於公司及其管理層，但戴維·吉布斯除外，他因受僱於公司而被視為不獨立。

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公司的治理

在確定其他董事與公司沒有實質性關係時，董事會確定阿爾維斯先生、巴爾先生、康納先生、納爾遜先生、斯卡拉先生和姆姆斯先生。Domier、Graddick-Weir、Hobart、Stock 和 Young-Scrivner 除了擔任董事的關係外，與公司沒有其他關係。正如下一段所述，董事會確實注意到，僱用康奈爾先生的塔吉特公司與公司有業務關係；但是，如下所述，董事會確定這種關係對康奈爾先生或塔吉特公司並不重要，因此確定康奈爾先生是獨立的。

布萊恩·康奈爾是塔吉特公司的董事長兼首席執行官。2022 年，公司在正常業務過程中從目標公司獲得了約 600 萬美元的許可費。2022 年，公司各部門向目標公司支付了大約 100 萬美元的回扣。董事會確定，這些款項沒有在公司與康奈爾先生或公司與塔吉特公司之間建立實質性關係，因為這些款項佔塔吉特公司收入的不到2％。此外，公司與塔吉特公司之間的許可關係最初是在康奈爾先生加入董事會或受僱於塔吉特公司之前建立的。

股東如何與董事會溝通？

股東和其他有興趣直接與個別董事溝通的各方， 非管理層董事作為一個團體或整個董事會可以寫信給提名和治理委員會，c/o 公司祕書，好吃！Brands, Inc.，肯塔基州路易斯維爾加德納巷 1441 號 40213。董事會提名和治理委員會已批准了處理公司收到的發給個別董事的信函的程序， 非管理層董事會或董事會成員。根據該程序，公司祕書審查所有此類信函，並定期將所有此類信函的副本轉發給提名和治理委員會的指定個人成員（儘管我們不轉發本質上重複的商業信函和信函；但是，我們將保留重複的信函，所有重複的信函將應董事的要求提供審查）和所有此類信函的摘要。提名和治理委員會的指定董事將在他或她認為適當的情況下將信函轉發給個別董事。董事可以隨時查看公司收到的所有發給董事會成員的信函的記錄，並索取任何此類信函的副本。股東與會計、內部控制或審計事項有關的書面信函立即提請公司審計委員會主席和內部審計部門注意，並根據審計委員會就此類事項制定的程序進行處理（如下所述）。股東與管理規劃和發展委員會事務有關的信函轉交給管理規劃與發展委員會主席。

公司在報告會計問題方面的政策是什麼？

除了我們與我們的溝通政策外，審計委員會還制定了關於報告會計問題和其他事項的政策 非管理層導演們。任何人，無論是否員工，只要對公司或我們任何員工在會計、內部會計控制或審計事務方面的行為感到擔憂，都可以以保密或匿名的方式將這種擔憂傳達給我們的首席法務官 Scott A. Catlett。如果有人認為他或她應該與我們的審計委員會主席佩吉特·阿爾維斯溝通，他或她可以寫信給他 c/o YUM！Brands, Inc.，肯塔基州路易斯維爾加德納巷 1441 號 40213。此外，對公司或我們的任何員工的行為有此類擔憂的人可以通過聯繫Speak Up幫助熱線，在保密或匿名的基礎上討論該問題 1 (844) 418-4423.Speak Up 熱線是我們為這些問題指定的外部聯繫人，有權就收到的所有問題聯繫相應的管理層和/或董事會成員。我們的《報告會計和其他事項問題政策》的全文可在我們的網站上查閲 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/.

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董事會的委員會有哪些？

董事會設有常設審計、管理規劃與發展以及提名和治理委員會。

董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的所有成員都是獨立的，委員會主席阿爾維斯先生有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家。董事會還確定，阿爾維斯先生具有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識，並且每位成員都具備紐約證券交易所上市準則所指的財務素養。

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公司的治理

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，管理規劃與發展委員會的所有成員都是獨立的。

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。

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需要股東採取行動的事項

誰是今年的提名人？

董事會提名和治理委員會推薦了十（10）名候選人蔘加今年的選舉，任期至2024年年會，直到各自的繼任者當選並獲得資格。他們的傳記載於上面的第11至15頁。每位被提名人的簡歷包含有關該人擔任董事的經歷、業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位的信息、有關參與某些法律或行政程序的信息（如果適用）以及促使提名和治理委員會和董事會決定該人應擔任公司董事的經歷、資格、特質或技能的信息。除了上面提供的有關每位被提名人的特定經驗、資格、素質和技能的信息，這些信息使我們的董事會得出他或她應該擔任董事的結論，除此之外，我們還認為，我們的所有董事候選人都以正直、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。他們都表現出了商業頭腦、做出正確判斷的能力，以及為百勝和董事會服務的承諾。最後，我們重視他們在其他上市公司董事會和董事會委員會的豐富經驗。

本公司的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會的建議是什麼？

如果被提名人不願或無法任職怎麼辦？

預計不會發生這種情況。如果是這樣，則可以將代理人投票選出董事會提名的替代者。

選舉董事需要什麼投票？

如果被提名人當選的 “贊成” 票數超過了 “反對” 票數，則被提名人將被選為董事。

我們關於董事選舉的政策可以在我們的治理原則中找到 https://investors.yum.com/governance/governance-documents/ 以及第 19 頁 “公司還有哪些其他重要的董事會慣例？— 多數投票政策。”

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需要股東採取行動的事項

我在投票什麼？

批准選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）作為我們2023財年的獨立審計師的提案。董事會審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所來審計我們的合併財務報表。在 2022 財年，畢馬威擔任我們的獨立審計師，還提供了其他與審計相關的和 非審計服務。

畢馬威的代表會出席會議嗎？

畢馬威的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答股東的適當問題。

批准該提案需要多少投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。如果畢馬威會計師事務所的甄選未獲得批准，審計委員會將重新考慮獨立審計師的選擇。

董事會的建議是什麼？

畢馬威2022和2021財年的審計和其他服務費用是多少？

下表列出了畢馬威為審計公司2022年和2021年年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及畢馬威在2022年和2021年為審計相關服務、税務服務和所有其他服務收取的費用。

(1) 審計費用包括審計年度合併財務報表的費用、對公司季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查、對公司財務報告內部控制有效性的審計和法定審計的費用。

(2) 審計相關費用包括與財務報表和某些員工福利計劃的審計、商定程序以及與公司證券發行有關的其他證明和服務（包括安慰信和同意書）相關的費用。

(3) 税費主要包括國際税務合規、税務審計協助、增值税服務和其他税務諮詢服務的費用。

(4)             

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公司關於批准審計的政策是什麼 非審計服務？

審計委員會已針對以下方面實施了一項政策 預先批准全部經過審核並獲得許可 非審計建議由其獨立審計師向公司提供的服務，包括税務服務。根據該政策，審計委員會可以批准以下方面的約定 逐案處理基礎或 預先批准根據審計委員會的規定進行的活動 預先批准政策。審計委員會可以授權 預先批准權力授予其獨立成員之一，目前已下放 預先批准其主席可獲得一定數額的權力。

預先批准在每年一月的審計委員會會議上批准服務。任何增量審核或許可 非審計預計將超過相關預算準則的服務隨後必須是 預先批准。在考慮中 預先批准，審計委員會審查對所屬服務範圍的描述 預先指定服務，並規定了具體的預算指導方針。 預先批准的指定服務通常在接下來的 12 個月內有效。

公司財務總監監督獨立審計師提供的服務以及總體遵守情況 預先批准政策。公司主計長定期向審計委員會報告未完成項目的狀況，包括提供的實際服務和相關費用，並且必須立即報告任何情況 不合規和 預先批准給審計委員會主席的政策。完整的政策可在公司網站上查閲 https://investors.yum.com/governance/committee-composition-and-charters/.

我在投票什麼？

根據美國證券交易委員會的規定，我們要求股東批准 不具約束力基礎，即本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

我們基於績效的高管薪酬計劃吸引並留住了優秀的領導者，並與股東的利益密切相關

我們基於績效的高管薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住公司在競爭激烈的人才市場中取得成功所必需的有才華的領導者，同時最大限度地提高股東回報。這種方法使我們的管理團隊成為公司長期和短期強勁業績的關鍵驅動力。我們認為，我們的薪酬計劃吸引並留住了強大的領導者，並且與股東的利益密切相關。

在決定如何對該提案進行投票時，我們敦促您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分從第 46 頁開始，詳細討論了我們的薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及我們的管理規劃和發展委員會如何根據我們的計劃做出薪酬決策。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

決定，股東們在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會規則（包括薪酬討論與分析、薪酬表和本委託書中包含的相關材料）披露的向我們的指定執行官發放的薪酬。

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需要股東採取行動的事項

批准該提案需要多少投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。雖然這次投票是諮詢性的， 不具約束力關於公司，董事會和管理規劃與發展委員會將審查投票結果，並在繼續評估公司薪酬計劃時考慮股東的擔憂。除非董事會修改其關於本次諮詢投票頻率的政策，否則下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在2024年年度股東大會上舉行。

董事會的建議是什麼？

我在投票什麼？

根據美國證券交易委員會的規定，除了本委託書中披露的高管薪酬計劃的諮詢批准外，我們還在尋求 不具約束力我們的股東決定股東有機會持續對我們的高管薪酬計劃提供諮詢性批准的頻率。《證券交易法》第14A條要求我們提交 不具約束力，至少每六年向股東提供一次諮詢決議，以確定是否應每隔一、兩年或三年就高管薪酬問題進行諮詢投票。我們的股東可以選擇一年、兩年或三年的頻率，也可以選擇棄權。

公司對該提案的立場是什麼？

董事會建議股東批准繼續每年就高管薪酬進行諮詢投票。大多數上市公司每年都舉行投票，這是公司過去十二年的做法。董事會認為，年度投票運作良好，使股東有機會對薪酬的新趨勢迅速做出反應，在這些趨勢隨着時間的推移變得明顯之前提供反饋，並使董事會和管理規劃與發展委員會有機會根據股東的持續反饋評估每年的個人薪酬決定。為了滿足這一要求，要求股東對以下諮詢決議進行表決：

決定，公司股東建議，應每隔一年、兩年或三年提交一份關於高管薪酬的諮詢決議，這反映在他們對與本決議相關的每項替代方案的投票中。

在對該決議進行表決時，您應根據自己對高管薪酬諮詢投票的頻率的偏好，將代理人標記為一年、兩年或三年。如果你沒有偏好，你應該棄權。

批准該提案需要多少投票？

高管薪酬諮詢投票獲得最多選票的頻率—— “一年”、“兩年” 或 “三年” ——將被視為股東建議的頻率。

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董事會的建議是什麼？

我在投票什麼？

As You Sow代表邁耶紀念信託基金告知我們，它打算在年會上提出以下股東提案。我們將根據要求提供提案人的地址和共享所有權。根據聯邦證券法規，我們在提案和支持聲明中附上了與提案人提交的完全相同的案文和支持聲明。我們對提案的內容或其中可能包含的任何不準確之處概不負責。

而：日益嚴重的塑料污染危機給我們公司帶來了越來越大的風險。如果政府要求企業支付其生產的包裝的廢物管理成本，則每年可能面臨約1000億美元的財務風險，這項政策在全球範圍內越來越多地採用。¹

皮尤慈善信託基金髮布了一項開創性的研究， 打破塑料浪潮（Pew Report），得出的結論是，改善回收不足以遏制塑料 tide-it必須同時減少使用、重新設計材料和替代。它得出的結論是，至少 三分之一可以減少塑料的使用，從環境、經濟和社會角度來看，減少塑料的使用是最可行的解決方案。如果不立即對整個塑料價值鏈做出持續的新承諾，到2040年，每年流入海洋的塑料流量可能會增加近三倍。²

世界各地的政府越來越多地向公司徵税 一次性使用包裝，包括緬因州、俄勒岡州、科羅拉多州和加利福尼亞州的新法律。³歐盟已經禁止了 10 一次性使用塑料製品常見於海洋清理工作中，對塑料製品徵税 不可回收塑料包裝廢物。

好極了！品牌是浪費的 “隨身攜帶” 包裝文化的一部分，助長了土地和水的塑料污染。我們公司沒有報告其分銷的包裝物品的數量，但作為世界上最大的快餐店之一，每年有數百萬個帶有我們品牌徽標的包裝單元進入環境或垃圾填埋場。

競爭對手星巴克正在積極採用可重複使用的包裝，其新的全球可重複使用容器目標包括 Borow-A-Cup計劃以及到2023年在所有商店促進可重複使用的馬克杯和直通車，這可能會減少數千噸的塑料使用量。⁴

可口可樂公司已承諾實現迄今為止最大的可重複使用包裝目標，承諾到2030年按體積銷售25％的可重複使用產品。至少還有十七家消費品公司制定了原生塑料減排目標，⁵競爭對手麥當勞的目標是到2025年有效停止使用原生塑料。⁶我們公司沒有減少或消除原生塑料的目標，也沒有承諾在試點項目之外擴大可重複使用的包裝。

解決了嗎：股東們要求百勝！Brands Board發佈了一份報告，費用合理，不包括專有信息，描述了公司將如何通過停止使用塑料來減少塑料的使用 一次性使用按照皮尤報告或其他權威來源的調查結果進行包裝，以切實減少海洋污染。

¹https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf

²同上。

30

需要股東採取行動的事項

³https://www.packworld.com/news/sustainability/article/22419036/four-states-enact-packaging-epr-laws

⁴https://stories.starbucks.com/stories/2022/starbucks-global-environmental-and-social-impact-report-2021/

⁵https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/

⁶https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-stories/article/renewable_packaging.html

支持聲明：

該報告應由董事會酌情決定：

公司對該提案的立場是什麼？

反對股東提案的聲明

我們的董事會一致建議股東投票反對該提案，因為這將轉移公司認為可以更好地用於支持我們的全球公民和可持續發展戰略以及執行將產生最有意義影響的現有目標和承諾的時間和資源。百勝長期以來一直將包裝的可持續性作為一項關鍵業務舉措，我們轉向更可持續的材料，設計包裝以減少浪費，管理廢物對社區和地球的影響，就證明瞭這一點。

2022 年 7 月，百勝在塔可鍾和肯德基現有包裝目標的基礎上，發佈了一項新的統一包裝政策，向前邁出了重要一步。該政策為我們所有的品牌提供了一個共同的願望。該政策側重於以下方面：

消除不必要的包裝

轉移材料

支持更好的回收和回收系統

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投資循環經濟

百勝在新政策的制定過程中與主要利益相關者進行了接觸，包括其品牌， 非政府的鑑於地方、國家和全球層面包裝機會的複雜性，組織（NGO）、投資者和監管機構，確保其全面性和包容性。

下面列出了其他一些關鍵更新：

有關百勝包裝和廢棄物戰略和政策的更多信息，請訪問百勝的網站 yum.com/citizations。董事會敦促股東投票反對該提案，以便公司可以集中精力實現上述戰略和目標，而不是將有限的資源用於發佈不太可能產生有意義影響的報告。

批准該提案需要多少投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。

32

需要股東採取行動的事項

董事會的建議是什麼？

我在投票什麼？

SOC 投資集團已通知我們，它打算在年會上提出以下股東提案。我們將根據要求提供提案人的地址和共享所有權。根據聯邦證券法規，我們在提案和支持聲明中附上了與提案人提交的完全相同的案文和支持聲明。我們對提案的內容或其中可能包含的任何不準確之處概不負責。

而，我們相信必須全面披露百勝的遊説活動和支出！Brands, Inc.（“百勝”）將評估百勝的遊説活動是否符合其明確的目標和股東利益。

已解決，百勝股東要求編寫一份報告，每年更新，披露：

1。百勝管理自己的直接和間接遊説以及基層遊説溝通的政策和程序。

2。百勝的付款用於 (a) 直接或間接遊説或 (b) 基層遊説溝通，在每種情況下都包括付款金額和收款人。

3。描述管理層的決策過程以及董事會對該過程的監督。

就本提案而言，“基層遊説來文” 是針對公眾的來文，其中 (a) 提及具體的立法或法規，(b) 反映對立法或法規的看法，(c) 鼓勵來文的接收者就立法或法規採取行動。“間接遊説” 是指由百勝所屬的行業協會或其他組織進行的遊説。

“直接和間接遊説” 和 “基層遊説溝通” 都包括地方、州和聯邦各級的努力。

該報告應提交給提名和公司治理委員會併發布在百勝集團網站上。

支持聲明：

百勝目前沒有報告其遊説活動的全部情況。我們確實知道，從2012-2022年起，百勝在聯邦遊説上花費了12,610,746美元。該公司還花費了100,000美元，幾乎完全是在2022年反對AB 257。AB 257是加利福尼亞州的一項法律，旨在設立一個委員會來制定工作條件的最低標準，行業團體現在試圖推翻這項法律。除此之外，尚無法全面瞭解該公司的遊説活動。

州一級的遊説披露不均衡、不完整或不存在。例如，在佛羅裏達州，YUM 的支出介於兩者之間 $1-$9,999關於為每一個人進行遊説 Q1-Q3在2022年，這個數字並不能為投資者提供有意義的信息。此外，從2021-2022年起，百勝在紐約州的遊説上花費了至少9萬美元，在紐約市的遊説上花費了至少64,000美元。目前的披露系統要求投資者搜索多個數據庫，這些數據庫可能包含也可能不包含完整的數據。

我們擔心，不披露信息可能會帶來聲譽風險，可能因不符合公司公開立場的遊説而損害股東價值。百勝聲稱以 “增長與美好祕訣” 作為 “可持續的長期業績” 的基礎。完整的報告將闡明這一承諾在實踐中是如何運作的。

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公司對該提案的立場是什麼？

反對股東提案的聲明

我們的董事會一致建議股東投票反對該提案，因為它認為該提案所要求的年度報告將在很大程度上重複百勝的現有報告，也不是對公司資源的有效利用。

在基於其公開的政治捐款和倡導政策的遊説披露方面，公司長期以來一直採用行業領先的做法。主要亮點包括：

公司被公認為政治捐款披露領域的行業領導者

公司維持透明和自願的政治捐款政策，該政策超出了適用的監管要求

公司政治捐款受到聯邦、州和地方法律的嚴格監管

總而言之，審計委員會認為提案要求的額外披露是不必要和重複的。公司已經遵守了所有關於披露政治活動的聯邦、州和地方法規，而且公司自己的自願政策提供了更高的透明度，一直被公認為行業領先的透明度 CPA-zicklin索引。因此，我們的現有政策足以解決該提案中提出的問題，因此，董事會建議股東對該提案投反對票。

¹好極了！政治捐款和美國政府宣傳政策

²https://www.politicalaccountability.net/cpa-zicklin-index/past-cpa-zicklin-index-reports/

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需要股東採取行動的事項

批准該提案需要多少投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。

董事會的建議是什麼？

我在投票什麼？

國家公共政策研究中心告知我們，它打算在年會上提出以下股東提案。我們將根據要求提供提案人的地址和共享所有權。根據聯邦證券法規，我們在提案和支持聲明中附上了與提案人提交的完全相同的案文和支持聲明。我們對提案的內容或其中可能包含的任何不準確之處概不負責。

已解決：公司股東要求董事會委託進行審計，分析公司對民權的影響； 不歧視，以及這些問題對公司業務的影響。董事會可酌情由獨立和公正的第三方根據民權組織、公共利益訴訟團體、員工和其他利益相關者的意見進行審計，這些意見和觀點各不相同。以合理的成本編制並省略機密或專有信息的審計報告應在公司網站上公開披露。

支持聲明：

最近，公眾的廣泛關注集中在工作場所和就業實踐上。所有人都同意，應該促進員工取得成功，任何員工都不應面臨歧視，但在歧視問題上存在很多分歧 不歧視意味着。

擔憂遍及意識形態領域。一些人向公司施壓，要求他們採用 “多元化、公平與包容”（DEI）計劃，旨在建立 “種族/社會平等”，這似乎意味着根據種族、性別、取向和族裔類別而不是根據績效分配薪酬和權力。¹這些計劃一旦獲得通過，就會引起重大反對，包括擔心DEI的計劃本身具有嚴重的種族主義、性別歧視和其他歧視性。²

許多公司被發現贊助和宣傳公開和隱含的歧視性員工培訓和其他就業和晉升計劃，包括美國銀行、美國運通、威瑞公司、輝瑞、CVS和百勝集團！品牌本身。³

這種分歧和爭議造成了巨大的聲譽、法律和財務風險。如果公司以公平、多元化和包容性的名義對被視為的員工實施非法或不合情理的歧視 “非多樣性，”那麼公司將遭受各種各樣的痛苦——所有這些都是不可原諒的，也是可以避免的。

在制定審計和報告時，公司應諮詢民權和公共利益法律團體，但不得僅依賴左傾組織，從而使錯誤與偏見混為一談。相反，它必須徵求各界團體的意見

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觀點。這包括代表有色人種的右傾民權組織，例如伍德森中心⁴和21號項目，⁵以及捍衞權利和自由的團體 所有美國人，而不僅僅是那些被許多公司貼上 “多元化” 標籤的美國人。所有美國人都有公民權利；不這樣做就是引發災難。

同樣，在讓員工參與審計時，公司必須允許員工以保密的方式暢所欲言，而不必擔心遭到報復或不滿。太多的僱主已經確立了公司立場，自己不願接受公司主張的立場的員工繳款，然後假裝受公司黨派定位賦予權力的員工代表了所有員工的真實和唯一聲音。這本身就為某些員工羣體造成了一種極度敵對的工作場所，既不道德，也可能是非法的。

¹https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1048911/000120677421002182/fdx3894361defl4a.htm#StockholderProposals8 8; https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/I4a8/2021/asyousownike051421-14a8-incoming.pdf https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/; i4a8/2021/nyscrfamazon0 12521-14a8-incoming.pdf; https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666700/000119312521079533/dI08785ddefl4a.htm#rom10878558

²https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/; https://www.newsweek.com/majority-americans-hold-negative-view-critical-race-theory-amid-controversy1601337; https://www.newsweek.com/coca-cola-facing-backlash-says-less-white-learning-plan-was-aboutworkplace-inclusion-1570875;https://nypost.corn/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/;https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training

³https://www.city-journal.org/bank-of-america-racial-reeducation-program; https://www.city-journal.org/verizoncritical-種族理論訓練；https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist; https://www.foxbusiness.com/politics/cvs-inclusion-training-critical-race-theory https://www.msn.com/enus/money/other/pfizer-sets-race-based-hiring-goals-in-the-name-of-fighting-systemic-racism-gender-equitychallenges/ar-AAOiSwJ;https://www.thecollegefix.com/federal-investigation-launched-into-mba-program-that-excludes-white-males/

⁴https://woodsoncenter.org/

⁵https://nationalcenter.org/project-21/

公司對該提案的立場是什麼？

反對股東提案的聲明

我們的董事會一致建議股東投票反對該提案，因為這將分散公司認為可以更好地用於支持我們的人力資本管理戰略的時間和資源，其中包括以符合公司的價值觀及其為所有人和在座的聲音騰出空間的使命以及適用法律的方式推進與實施我們的公平、包容和歸屬感舉措相關的戰略工作場所和就業實踐。該公司相信，其方針將使所有利益相關者受益，而且其努力並未創造出支持者認為可能存在的 “公開和隱含的歧視性員工培訓和其他就業和晉升計劃”。實際上，公司已採取重大步驟，努力使公司成為來自不同背景的人的首選僱主。

百勝致力於通過採取更大、更大膽的措施，確保我們在業務的各個角落反映我們所服務的客户和社區，從而為我們餐桌上的所有人和聲音騰出空間。董事會和管理層認為，這最終將推動長期增長，並有助於建立人們信任和擁護的品牌。在 YUM，我們的首要任務是我們的員工。為此，公司關於創造一個歡迎所有員工的環境的首要原則已編入百勝集團！全球行為準則（“準則”）。董事會通過的該守則規定：“百勝及其子公司致力於確保我們的員工受到尊重和尊嚴，包括一個沒有歧視、騷擾、欺凌、非法物質和不安全條件的工作場所。該守則進一步明確規定，公司 “根據功績招聘、僱用、補償、發展、晉升、紀律處分和解僱個人，不考慮個人的種族、膚色、信仰、宗教、性別（包括懷孕、分娩和與懷孕、分娩和母乳餵養相關的疾病）、年齡、精神或身體殘疾、受保護的醫療狀況、身體缺陷、遺傳信息、性取向、性別、性別認同、性別表達、性別陳規定型觀念，國籍、祖先、國籍、社會或種族出身, 軍人或退伍軍人身份, 婚姻狀況, 公民身份, 政治派別或其他受法律保護的地位.公司相信，其為所有人創造一個更具包容性的工作場所所做的努力的設計方式完全符合《守則》中規定的理想。

36

需要股東採取行動的事項

日常對公平、包容性和歸屬感的監督始於我們的全球領導團隊，由我們的全球公平、包容性和歸屬感團隊管理，該團隊由百勝品牌首席股權與包容性官領導。在我們持續努力的基礎上，由內而外開始，百勝正在加強和實施公司辦公室和公司自有餐廳的計劃，重點是：

此外，公司致力於以透明的方式實現這些目標，其在該領域的持續披露舉措突顯了這一點。自2019年以來，該公司已公開披露了一份詳細的勞動力多元化報告，最近又採取了制定該表格的步驟 EE0-1公開披露。公司承認相關披露透明度的重要性，並希望繼續準確報告實現這些目標的進展情況。

董事會一致建議股東投票反對該提案，因為這將轉移公司認為可以更好地用於支持我們的人力資本管理戰略的時間和資源，包括專注於實施我們的股權、包容性和歸屬感舉措的工作。如上所述，公司相信，該戰略的實施方式符合公司的價值觀及其為所有人騰出空間和發言權的使命。

批准該提案需要多少投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。

董事會的建議是什麼？

我在投票什麼？

紐約州共同退休基金已通知我們，它打算在年會上提出以下股東提案。我們將根據要求提供提案人的地址和共享所有權。根據

37

好極了！BRANDS, INC.						2023 年委託書

聯邦證券法規，我們收錄的提案和支持聲明的案文與提案人提交的案文完全相同。我們對提案的內容或其中可能包含的任何不準確之處概不負責。

已解決：百勝的股東！Brands, Inc.（“公司”）敦促董事會薪酬委員會（“委員會”）披露其是否以及如何要求指定執行官在達到正常退休年齡之前保留通過股權薪酬計劃收購的大部分股份。

委員會不妨酌情考慮：

本政策的實施應以不違反公司現有的合同義務或目前生效的任何薪酬或福利計劃的條款為前提下執行。

支持聲明：

股權薪酬是我們公司高級管理人員薪酬的重要組成部分。儘管我們鼓勵對高級管理人員使用基於股權的薪酬，但我們擔心我們公司的高級管理人員在實現目標後通常不必持有從股權薪酬計劃中獲得的股份。

我們特別擔心，在2022年，越來越多的公司股東投票反對向公司指定執行官提供薪酬。 （“按工付費”投票）比前一年。

我們的提案旨在通過要求大量保留高級管理人員從公司股權薪酬計劃中獲得的股份，更好地將高管薪酬與長期業績聯繫起來。要求指定高管無論高管何時退休，都必須持有通過股權薪酬計劃獲得的大部分股份，直到他們達到退休年齡，這將更好地使高管的利益與股東和公司的利益保持一致。

我們認為，公司目前的高級管理人員股份所有權指導方針不足以確保公司的股權薪酬計劃從長遠來看繼續建立高級管理人員的股票所有權。我們認為，隨着時間的推移，要求高級管理人員只持有等於設定目標的股票會失去效力。在滿足這些目標持有要求後，高級管理人員不必持有他們在股權補償中獲得的額外股份。我們認為，要求高管保留所有年度股票獎勵的一部分，可以激勵他們避免短期思維，促進長期、可持續的價值。

¹https://www.cii.org/files/ciicorporategovernancepolicies/20190918NewExecCompPolicies.pdf

公司對該提案的立場是什麼？

反對股東提案的聲明

我們的董事會一致建議股東投票反對該提案，因為我們目前對高管的所有權要求是有效的，因此不需要該提案，而且它不會為我們的股東帶來任何額外的好處，並可能對我們吸引和留住現有最佳人才的能力產生負面影響。

董事會的管理規劃與發展委員會（“委員會”）已為包括行政領導層在內的大約 210 名高級員工制定了股票所有權指導方針。如果受保高管不符合其所有權準則，則他或她沒有資格獲得長期股權激勵獎勵。2022 年，所有受指導方針約束的執行官都達到或超過了其所有權準則。

要求我們的執行官在達到正常退休年齡之前保留通過股權補償計劃收購的 “很大比例” 的股份，將對委員會設計股權補償計劃的 “很大比例” 的能力施加不必要的限制

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需要股東採取行動的事項

薪酬計劃，通過留住和招聘世界一流的人才，為公司創造長期價值。此外，這樣的要求將給我們的高管帶來不必要的負擔，而這種負擔的設計並不是為了最好地實現我們的薪酬計劃目標而設計的。我們的高管薪酬計劃實施長期歸屬和績效期（以客觀績效衡量標準為特色），旨在推動公司業績和長期股東價值。這種設計，加上我們當前的所有權要求，最適合長期協調股東和高管的利益。

我們執行官的總薪酬中有很大一部分是基於績效的，以年度現金獎勵和長期激勵性股權獎勵混合發放，後者由績效股票單位、股票增值權和限制性股票單位組成。自授予之日起，這些獎勵為期三年（PSU）和四年（SAR和RSU）。委員會認為，專注於基於績效的薪酬和長期激勵獎勵是適當激勵和激勵我們的高管建立長期股東價值的最佳途徑。董事會相信，我們目前的薪酬計劃設計最有能力使我們的高管薪酬與股東的長期回報保持一致，而且要求高管在退休前持有大量公司股票——不考慮其現有股票所有權的價值——不會給股東帶來任何好處，也會給我們的高管帶來不必要的負擔。此外，擬議的政策與同行目前的市場慣例不一致，董事會擔心，如果實施該政策，可能會對我們留住和招聘才華橫溢的高管的能力產生負面影響。

董事會認為，我們目前的股票所有權準則可以有效協調高管和股東的利益，因為我們的執行官已經被要求持有大量股份，並且任期更長的職位已大大超過了這些要求。百勝目前的政策要求我們的執行官持有的普通股至少等於其基本工資的倍數，如下所示：

有關更多信息，請參閲第66頁上標題為 “高管股票所有權指南” 的部分。

此外，根據我們的行為準則，任何員工或董事都不得從事使他們能夠免受公司股價下跌影響或從中獲利的證券交易。同樣，任何員工或董事都不得對公司股票進行套期保值交易。根據百勝的政策，此類交易包括（但不限於）賣空以及衍生證券（例如看跌期權、看漲期權、互換或套利）的任何對衝交易或其他與百勝股票相關的投機交易。也禁止質押公司股票。

我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃，包括我們的股票所有權指導方針和其他相關政策，有效地協調了執行官的利益，為股東創造了長期價值，因此，本提案所要求的行動既無益也無必要。

批准該提案需要多少投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。

董事會的建議是什麼？

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好極了！BRANDS, INC.						2023 年委託書

我在投票什麼？

United Church Funds已通知我們，它打算在年會上提出以下股東提案。我們將根據要求提供提案人的地址和共享所有權。根據聯邦證券法規，我們在提案和支持聲明中附上了與提案人提交的完全相同的案文和支持聲明。我們對提案的內容或其中可能包含的任何不準確之處概不負責。

而：在美國，有近2,800萬在私營部門工作的人無法獲得應得的病假或 “帶薪病假”（PSL），以滿足短期健康需求和預防保健。¹美國的勞動人民在生病時面臨着一個不可能的選擇：待在家裏冒着經濟穩定的風險，或者去工作冒着健康和公眾健康的風險。

在收入最低的10％的美國員工中，絕大多數（62％）無法獲得PSL。² 48％的拉丁裔工人和36％的黑人工人報告説沒有任何帶薪休假。³

作為 新冠肺炎疫情表明，PSL是改善公共衞生結果的關鍵因素，允許接觸疾病的工人進行隔離。一項研究發現，減少了56％ 新冠肺炎每個州因聯邦政府臨時授權的PSL而產生的病例，⁴還有其他人和 11-30%減少於 流感樣的來自州和地方規定的疾病。⁵事實證明，州和地方的PSL規定可以降低員工報告工作生病的比率 低工資僱主不傾向於提供PSL的行業，從而降低了發病率和缺勤率。⁶

PSL 提高了工作效率⁷並減少人員流失，從而降低招聘成本。⁸這對於高營業額的低工資行業很重要。各行各業的公司，比如達登，⁹臉書，¹⁰家得寶，李維斯，¹¹和巴塔哥尼亞¹²正在擴大和披露其政策，以使員工受益並鞏固品牌。¹³

好極了！品牌透露它提供4周假期+假期。¹⁴但是，除了在2021年可持續發展報告中指出該公司正在 “擴大帶薪病假” 外，它沒有公開描述其帶薪病假政策。¹⁵

目前尚不清楚百勝是否有PSL條款！保護特許經營員工的品牌。百勝在157個國家擁有53,000家餐廳（肯德基、塔可鍾、必勝客、Habit Burger），據報道，這些門店中有98％是特許經營的。¹⁶

提高公司政策的透明度，例如員工資格要求、員工分類提供的PSL時長、使用PSL的要求、對公司自有和特許經營地點員工的適用性以及PSL是否可用於照顧患病的家庭成員，將有助於投資者瞭解公司如何管理這種人力資本管理、品牌維護和公共衞生問題。

提高 YUM 的透明度！品牌的帶薪病假政策將幫助該公司證明其如何履行其 “為所有員工提供安全和健康的工作環境” 的承諾。¹⁷

已解決：百勝的股東！品牌要求公司發佈一份報告，分析特許經營員工提供帶薪病假的情況，並評估誘導或激勵加盟商向所有員工提供一定數量的帶薪病假的可行性。

¹https://www.bls.gov/news.release/pdf/ebs2.pdf

²https://www.bls.gov/news.release/pdf/ebs2.pdf

³https://www.bls.gov/news.release/leave.t01.htm

⁴https://www.healthaffairs.org/doi/10.1377/hlthaff.2020.00863

⁵https://www.nber.org/system/files/working_papers/w26832/w26832.pdf

40

需要股東採取行動的事項

⁶https://voxeu.org/article/pros-and-cons-sick-pay

⁷https://voxeu.org/article/pros-and-cons-sick-pay

⁸https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5649342/

⁹ https://www.darden.com/careers/restaurant-careers

¹⁰https://techcrunch.com/2017/02/07/facebook-parental-leave-bereavement-benefits/

¹¹https://hrexecutive.com/levis-to-offer-paid-sick-leave-to-part-time-workers/

¹²https://www.patagonia.com/stories/family-business-weighing-the-business-case/story-32958.html

¹³https://techcrunch.com/2017/02/07/facebook-parental-leave-bereavement-benefits/

¹⁴https://www.yum.com/wps/portal/yumbrands/yumbrands/careers

¹⁵https://www.yum.com/wps/wcm/connect/yumbrands/5c5d560b-8d77-4ea2-bdc0-bc9f595bdc2c/R4G-Report-2021.pdf？mod=ajperes&cvid=o9eo5ZQ

¹⁶https://s2.q4cdn.com/890585342/files/doc_financials/2021/ar/2021-annual-report.pdf

¹⁷https://s2.q4cdn.com/890585342/files/doc_governance/2022/06/Code-of-Conduct-English.pdf

支持聲明：

該報告可能包括評估公司影響加盟商就帶薪病假採取所要求行動的潛在途徑，例如經濟激勵、特許經營協議或其他手段。

公司對該提案的立場是什麼？

反對股東提案的聲明

我們的董事會一致建議股東投票反對該提案，因為這將轉移公司認為最好用於支持我們員工全面薪酬戰略的時間和資源。此外，該提案旨在讓公司收集有關其加盟商員工的信息，這些員工獨立擁有和經營自己的業務，公司無法持續或完整地獲得特許經營就業數據。我們的加盟商對與員工的僱傭關係獨立負責，公司不參與這些事務。

對於自己的員工隊伍，公司確實投入了大量的時間和精力來吸引、培養和留住最有能力的人才，以推動業績和創造長期的股東價值。這些努力的一部分基於我們為所有員工制定了與市場慣例相競爭的全面薪酬待遇。除了從總體薪酬的角度提供有競爭力的產品外，公司還力求通過為員工提供包容的工作場所來吸引和留住最優秀的人才，為我們的多元化員工羣體提供支持，幫助他們提供經濟回報和個人成就感的職業生涯。我們的董事會和執行管理層在監督我們的總體人力資本戰略方面發揮着主導作用，該戰略包括總體薪酬、公平性、包容性和歸屬感、職業發展以及員工健康和安全。

對我們全面獎勵計劃的重視表明，我們的人才對公司的成功有多重要。鑑於這種重要性的提高，公司力求提供具有競爭力的工資和福利，旨在滿足員工的期望和需求。我們的一些福利計劃包括年度獎金、401（k）計劃、股票獎勵、健康保險福利、帶薪休假、靈活或混合工作時間表、家事假、育兒假、受撫養人護理計劃、員工援助計劃、學費補助和獎學金，具體取決於資格。

在 新冠肺炎疫情，我們開始為員工提供更多福利，包括我們公司擁有的餐廳員工。這些增強的福利包括為包括兼職僱員在內的所有僱員提供帶薪病假，沒有最低工時要求。這種帶薪病假津貼至今仍然有效。目前，從工作的第一天開始，每位公司員工都有至少三天的帶薪病假。在要求提供更大帶薪病假的最低天數的司法管轄區，這一數額更高。無論員工的預定工作時間如何，都可以享受這項福利，如果員工生病或需要照顧家庭中患病的家庭成員，則可以使用該福利。

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此外，我們的員工可以通過UMR（United Healthcare的子公司）獲得各種醫療計劃選項。根據UMR計劃，員工及其受保受撫養人可以根據個人喜好獲得不同的福利。

股東提案旨在讓公司提供一份關於其加盟商提供帶薪病假福利的報告。如上所述，我們的1,500家加盟商獨立擁有和經營他們的餐廳，並負責與員工的全部僱傭關係。我們的許多加盟商本身就是大型公司，它們擁有自己的人力資源部門，這些部門正在制定全面的薪酬戰略以吸引和留住頂尖人才。與百勝一樣，我們的加盟商也受到激勵，提供有競爭力的全面獎勵計劃，這樣他們就可以在其經營的地域有效地爭奪人才。百勝不會干涉我們的加盟商的僱傭慣例，也不會以其他方式對他們的福利待遇進行微觀管理。因此，百勝無法隨時獲得有關其每個加盟商具體帶薪病假政策的數據。這將使收集支持者要求的數據既昂貴又耗時，而不會給我們的員工、加盟商員工或股東帶來真正的好處。

此外，編寫一份關於公司如何誘使或激勵加盟商採用特定的帶薪病假政策的報告將需要花費大量時間和金錢，而且無濟於事，因為這忽略了這樣一個事實，即我們的加盟商完全負責與員工的僱傭關係，而且他們已經得到適當的激勵以提供有競爭力的福利待遇，因為他們需要這樣做才能確保自己的業務取得成功。

總而言之，該提案將轉移董事會認為可以更好地用於支持我們的業務的時間和資源，包括其總體獎勵戰略。

批准該提案需要多少投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。

董事會的建議是什麼？

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股票所有權信息

股票所有權信息

誰是我們的最大股東？

下表顯示了我們已知擁有5％或以上百勝普通股的每位百勝股東的所有權信息。該信息截至2022年12月31日公佈，基於此類股東向美國證券交易委員會提交併提供給我們的附表13G股票所有權報告。

(1) 該文件顯示，0股的唯一投票權，394,636股的共同投票權，21,550,861股的唯一處置權和1,157,093股的共同處置權。

(2) 該文件顯示，18,351,000股的唯一投票權，0股的共同投票權，20,897,445股的唯一處置權和0股的共同處置權。

我們的董事和執行官擁有多少百勝普通股？

該表顯示了截至2022年12月31日的百勝普通股的實益所有權

除非我們另有説明，否則以下每個人及其家庭成員對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。該表中的任何人（也不包括董事和執行官作為一個整體）持有的已發行百勝普通股的百分之一都不超過已發行百勝普通股的百分之一。請參閲上表，其中列出了有關百勝百分之五或以上普通股持有人的實益所有權的信息。

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該表顯示了截至2022年12月31日實益擁有的普通股和普通股等價物的數量。其中包括本可以在2022年12月31日後的60天內通過行使股票期權、股票增值權（“SAR”）或公司遞延薪酬計劃分配而收購的股票，以及表格腳註（4）中描述的其他標的股票單位。根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。

(1) 完全擁有的股份。這些金額包括根據百勝的401（k）計劃持有的以下股份，每個被點名的人擁有唯一的投票權：

(2) 顯示的金額包括根據我們的員工或董事激勵薪酬計劃授予的特別提款權可能在60天內收購的股份的實益所有權。對於 SAR，我們報告行權時將交付的股份（等於 SAR 數量乘以普通股公允市場價值之間的差額） 年底以及行使價除以股票的公允市場價值）。

(3) 顯示的這些金額反映了我們的董事遞延薪酬計劃或高管收入延期計劃下每位指定人員在遞延薪酬賬户中持有的以普通股等價物計價的單位，包括全額價值獎勵。根據這些計劃應付的款項將在董事/僱傭關係終止時或在60天內（如果選擇）以百勝普通股的形式支付。

(4) 顯示的金額包括遞延薪酬賬户中持有的以普通股等價物計價的單位，這些單位在 (a) 董事/離職時和 (b) 60天后以百勝普通股的形式支付。

(5) 對多米爾女士來説，這些股份由信託持有。對於吉布斯先生和斯基恩斯女士來説，這些股票中分別有65,893和7,251股由信託持有。

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股票所有權信息

違法行為第 16 (A) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有百勝普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和百勝普通股所有權變更報告。董事、執行官和 大於十百分比股東還必須向百勝提供他們向美國證券交易委員會提交的所有權報告的副本。據我們所知，僅根據對提供給百勝的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的陳述，我們的所有董事和執行官在2022財年都遵守了第16（a）條的所有申報要求。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬理念和計劃、管理規劃與發展委員會（“委員會”）對我們的指定執行官（“NeO”）的薪酬決定以及做出這些決定時考慮的因素。

目錄

一、內容提要

A. 2022 年百勝表現

該公司 2022 年的業績強勁，系統銷售增長了 6%，這得益於 4% 的同店銷售增長和 4% 的單位增長。值得注意的是，我們的單位增長連續第二年創下行業紀錄。我們的四個全球品牌都為我們在2022年的強勢做出了貢獻，系統銷售額實現了正增長， net-new單位發展。這種多元化的實力表明，在標誌性品牌、強大的單位經濟以及我們忠實且資本充足的特許經營合作伙伴無與倫比的運營能力的推動下，我們全球體系的持續健康發展。2022 年，我們總開業了 4,560 個單位，這是百勝歷史上發展最強勁的一年，並連續第二年創下單位開發的行業紀錄，超過了我們在 2021 年創下的 4,180 個總單位的紀錄。過去兩年的這一部門發展有力地表明我們的品牌正在發展，也表明我們的加盟商與我們的增長戰略保持一致。值得注意的是，儘管公司2022年的財務業績受到烏克蘭戰爭和在俄羅斯停止運營的決定的不利影響，但這些業績還是取得了的。

此外，該公司的數字能力達到了新的高度，實現了超過240億美元的數字銷售額，比上年有意義的增長，這進一步表明我們以數字為重點的消費者選擇繼續保持勢頭。2022 年，我們繼續利用我們無與倫比的全球規模、複雜的供應鏈、營銷和消費者洞察專業知識以及我們仍在增長的數字和技術能力，來推動增長並持續取得強勁的業績，從而利用多元化全球投資組合的結構性優勢。

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高管薪酬

隨着我們進入2023年，我們有信心繼續打造世界上最受喜愛和最值得信賴的品牌，同時為利益相關者創造持久的價值。為了實現這些目標，我們將繼續利用我們的良好增長祕訣，在此基礎上，我們將繼續專注於四個關鍵增長驅動力，我們依靠這些驅動因素來指導我們的長期戰略，並構成公司加速同店銷售增長的戰略計劃的基礎，以及 net-new世界各地的餐廳發展。公司仍然致力於通過以下方式打造世界上最受喜愛、最值得信賴和增長最快的餐廳品牌：

通過利用我們的良好增長祕訣（我們在內部和整個供應鏈和特許經營系統中實現社會責任、風險管理和人類、食物和地球可持續管理的路線圖），我們將提升人的重要性，繼續建立公平和包容的文化，這反過來又有助於我們更好地為客户和我們運營所在的社區提供服務。我們對我們的商業模式和標誌性品牌的實力仍然充滿信心，因為我們希望在2023年進一步加快增長。

2022 年業績亮點¹

(1) 參見第 29 頁、33 頁和 35-36在 YUM 表單的第 7 項中 10-K在截至2022年12月31日的財年中，討論2022年的核心營業利潤。系統銷售增長不包括外幣折算的影響。

B. 指定執行官員

該公司2022年的近地天體如下：

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C. 薪酬理念

公司的經營業績對我們的高管薪酬至關重要。我們的薪酬計劃旨在支持我們的長期增長模式，同時要求我們的高管負責年復一年地取得關鍵的年度業績。委員會每年審查百勝對近地物體的補償理念，其目標如下：

		薪酬元素
目標		基本工資		每年 基於性能 現金獎勵		長期股權 基於性能 激勵措施
吸引和留住最優秀的人才，以實現卓越的股東業績—為了持續優於競爭對手，我們需要招募和留住能夠取得卓越業績的優秀人才。我們制定了具有競爭力的薪酬計劃，以激勵和獎勵表現優異的人。
獎勵表現—大多數NEO薪酬是基於績效的，因此存在風險。我們設計的薪酬計劃納入了可帶來股東回報的團隊和個人績效目標。
強調長期價值創造—我們的信念很簡單：如果我們為股東創造價值，那麼我們將與對業績負責的人分享部分價值。
提高所有權心態—我們要求高管通過擁有大量公司股票來投資公司的成功。

D. 薪酬概述

2022 年薪酬要點

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高管薪酬

委員會認定，這一變化符合公司的整體業務戰略、我們的薪酬理念和市場慣例。第 55 頁更詳細地討論了 PSU。

2023 年補償計劃的變更

2022 年，委員會考慮的六個績效類別包括：(i) 培養無與倫比的文化和人才；(ii) 推動餐廳的大膽發展和回報；(iii) 建立相關、簡單和獨特的品牌；(iv) 發展無與倫比的運營能力；(v) 實施我們的良好增長祕訣；(vi) 兑現股東承諾。

從2023年開始，我們將根據更具針對性的評估高管的個人績效 以 ESG 為中心目標，它結合了先前在 “無與倫比的文化和人才” 目標中提出的人才承諾以及我們的 “良好增長祕訣” 中對人類、食物和地球的某些承諾。這一有意的變更旨在根據可量化的ESG指標推動績效的提高，並重新調整和提升當前對2023年良好增長祕訣實施情況的評估。

E. 首席執行官的公司薪酬與績效之間的關係

為了專注於公司的短期和長期成功，我們首席執行官的年度目標薪酬中約有91％是 “處於危險之中”支付，薪酬根據公司業績支付。如果無法實現短期和長期財務和運營目標目標，則與績效相關的薪酬將減少。如果超過了目標目標，則與績效相關的薪酬將增加。如下所示，我們為首席執行官設定的目標年薪組合強調了我們的承諾 “處於危險之中”付錢是為了將薪水與績效掛鈎。本節的討論僅限於我們 2022 年首席執行官吉布斯先生。我們的其他NEO的目標年薪受一系列基本相似的考慮因素的影響，本CD&A第58至60頁的2022年指定執行官直接薪酬總額和績效摘要第三節對此進行了討論。

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首席執行官的目標薪酬組合 — 2022

首席執行官直接薪酬總額

委員會根據公司業績、首席執行官的業績、任職時間等，設定首席執行官的直接薪酬總額（基本工資、年度現金獎勵和年度長期激勵獎勵價值）的目標 與工作相關因素和我們的高管同行集團的市場慣例範圍。委員會對公司業績和吉布斯先生在2021年的模範領導能力非常滿意，並預計公司將在2022年繼續在這一勢頭的基礎上再接再厲。2022 年 1 月，吉布斯先生的目標直接薪酬總額接近我們高管同行羣體的中位數。2022 年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額的 75% 採用長期股權激勵薪酬的形式。

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高管薪酬

(1) 衡量經營業績的指標，目的是根據我們的百勝領導者獎金計劃和2022年年度PSU補助金下設定的目標評估業績。參見第 29 頁、33 頁和 35-36在 YUM 表單的第 7 項中 10-K在截至2022年12月31日的財年中，討論2022年的核心營業利潤。

(2) 系統銷售增長不包括外幣折算的影響，以及2020年不包括2019年第53周的影響。

(3) 股東總回報率按從相應年度年初到百勝股價的變化計算 年底，根據支付的股息進行了調整。

(4) 加速盈利增長（“APG”）PSU 僅在 2021 年獲得批准，與本委託書中披露的其他年度無關。

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II。高管薪酬計劃的要素

我們的年度高管薪酬計劃包括三個主要薪酬組成部分：基本工資；基於績效的年度現金獎勵；以及基於股權績效的長期激勵措施。我們還提供退休金和其他福利。

A. 基本工資

我們提供基本工資以補償我們的近地物體的主要角色和職責，並提供穩定的年度薪酬。NEO 的薪水因角色、責任水平、經驗、個人表現、潛力和市場價值而異。具體的加薪考慮到了這些因素。委員會每年審查每個 NEO 的薪水和表現。

B. 基於績效的年度現金獎勵

我們基於績效的年度獎金計劃，即百勝領導者獎勵計劃，是一項基於現金的計劃。百勝領導者獎金計劃的主要目的是激勵和獎勵推動股東價值的短期團隊和個人業績。

根據百勝領導者獎勵計劃計算基於績效的年度獎金的公式是以下公式的乘積：

球隊表現

委員會在收到管理層的意見和建議後，在2021年8月和11月對這些項目進行了廣泛審查之後，於2022年1月仔細制定了最終的團隊績效衡量標準、目標和權重。委員會還審查了團隊績效目標，以確保目標支持公司的總體戰略目標。

業績目標是通過公司的年度財務規劃流程制定的，該流程考慮了肯德基、必勝客、塔可鍾和The Habit（均為 “部門”）的增長戰略、歷史業績以及每個部門的預期未來運營環境。

在為每項具體的團隊績效指標設定目標時，公司會考慮總體業務目標和結構目標，這些目標旨在激勵實現符合我們對股東的增長承諾的預期業績。

每項團隊績效衡量標準的槓桿公式放大了高於或低於績效目標的績效對年度獎金計算的潛在影響。當超過目標時，這種槓桿會增加支出，當業績低於目標時會減少支出。除非委員會在特殊情況下使用酌處權，否則必須達到所有衡量標準的績效門檻，才能支付任何獎金。

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高管薪酬

此外，所有衡量標準都有績效水平上限，無論業績是否超過上限，都不會支付額外的獎金。

委員會可以批准對部門目標的調整，也可以將某些目標排除在外 預先建立的在確定年度獎金時，用於確定年度獎金的財務業績中的項目與最初設定目標時的目標和意圖是一致的，目的是讓高管們專注於公司基礎業務業績的基本面。作為2022年目標設定過程的一部分，委員會決定，應根據某些不被認為代表該年度基本業務表現的因素進行調整，以衡量肯德基、必勝客、塔可貝爾、Habit和/或百勝集團2022年年度激勵目的的營業利潤增長表現。這些因素包括與特殊物品（定義見我們的表格）相關的金額。 10-K第 29 頁）和外幣折算。

2022 年球隊表現詳細分解

下文概述了我們的近地天體每項衡量標準的團隊績效目標、實際結果、權重和整體表現。百勝的長期價值驅動因素是利潤增長、同店銷售增長和 net-new單位發展。因此，委員會批准了公司年度激勵計劃的這些績效衡量標準，這些措施已納入公司和部門層面。對於分區來説，根據分區運營指標，球隊表現的加權為75％，根據百勝球隊的表現加權為25％。

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