附件5.1

執行版本

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信貸協議

日期截至2022年6月30日

環球特種金屬公司。

QSIP Canada ULC

環球冶金公司。

GSM銷售公司

Norchem公司

核心金屬集團控股有限公司

奧登資源有限責任公司

全球金屬企業有限責任公司

GSM企業有限責任公司

GSM企業控股公司。

GBG控股有限責任公司

GSM合金I公司。

GSM合金II公司。

GSM金融公司

L F Resources，Inc.

SOLSIL，Inc.

阿拉巴馬州沙礫公司。

勞雷爾·福特資源公司

西弗吉尼亞合金公司

核心金屬集團有限責任公司

ECPI Inc.

GBG Financial，LLC

Global BG，LLC

冶金工藝材料有限責任公司

田納西合金有限責任公司

奧爾登銷售有限責任公司

Gatliff Services，LLC

ARL Resources，LLC

ARL服務，有限責任公司

和

每一人作為借款人不時作為本合同的當事人，

每個人都是借款人，

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和

每一人不時作為本協議的擔保人，

每個人都是擔保人，

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某些金融機構，

作為貸款人，

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和

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蒙特利爾銀行，

作為行政代理和擺動額度貸款人

蒙特利爾銀行資本市場，

作為編排員和圖書管理員

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目錄

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-i-

目錄

(續)

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-II-

目錄

(續)

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-III-

目錄

(續)

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-IV-

目錄

(續)

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-v-

目錄

(續)

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-vi-

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-vii-

信貸協議

本信貸協議(本《協議》)於2022年6月30日由以下各方簽訂：GLOBAL SPARTICAL，Inc.，特拉華州一家公司(GSM)，QSIP Canada ULC，一家新斯科舍省無限公司(以下簡稱“QSIP”或“加拿大借款方”)，GLOBAL冶金公司，一家特拉華州一家公司(以下簡稱“Globe冶金”)，GSM Sales，Inc.，一家特拉華州公司(“GSM Sales”)，Norchem，Inc.，一家佛羅裏達州公司(“Norchem”)，核心金屬集團控股有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“Core Metals”)，Alden Resources LLC，一家特拉華州有限責任公司(“奧爾登”)，全球金屬企業，一家特拉華州有限責任公司(“GM企業”)，一家特拉華州有限責任公司(“GM企業”)，GSM企業有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“GSM企業”)，GSM企業控股公司，特拉華州一家公司(“GSME控股”)和GBG控股公司，一家特拉華州有限責任公司(“GBG”)，GSM合金一公司，一家特拉華州公司(“合金一”)，GSM合金二公司，一家特拉華州公司(“合金二”)，GSM金融公司，一家特拉華州公司(“GSM金融”)，L F Resources，Inc.一家特拉華州公司(“L F Resources”)，SOLsil，Inc.，一家特拉華州公司(“Solsil”)，阿拉巴馬州沙礫公司，一家特拉華州公司(“Alabama Sand”)，Laurel Ford Resources，Inc.，一家肯塔基州公司(“Laurel Ford”)，西弗吉尼亞合金公司，一家特拉華州公司(“WV合金”)，核心金屬集團LLC，一家特拉華州有限責任公司(“CM Group”)，ECPI Inc.，一家特拉華州公司(“ECPI”)，GBG Financial，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“GBG Financial”)，Global BG，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Globe BG”)，冶金過程材料有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“MPM”)，田納西合金公司，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“田納西合金”)，Alden Sales Corp，LLC，特拉華州有限責任公司(“Alden Sales”)，Gatliff Services，LLC，特拉華州有限責任公司(“Gatliff”)，ARL Resources，LLC，特拉華州有限責任公司(“ARL Resources”)，ARL Services，LLC，特拉華州有限責任公司(“ARL Services”)，以及與GSM、Globe Metallical、GSM Sales、Norchem、Core Metals、Alden、Alden、通用汽車企業、GSM企業、GSME控股公司、GBG、第一合金、第二合金、GSM Financial、LF Resources、Solsil、Alabama Sand、Laurel Ford、WV合金、CM Group、ECPI、GBG Financial、Globe BG、MPM、田納西合金、Alden Sales、Gatliff和ARL Resources、“美國借款人”和每個“美國借款人”、美國借款人和加拿大借款人，以及作為借款人履行信用協議的每一方，無論是否根據第7.12節，集體地“借款人”和每個“借款人”)，每名擔保人作為本協議的不時一方、每一貸款人(統稱為“貸款人”和個別為“貸款人”)和蒙特利爾銀行作為行政代理、週轉額度貸款人和信用證的簽發人。

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初步陳述

A.借款人已要求貸款人、週轉線貸款人和信用證發行方向借款人提供一定的信貸便利，為其共同和集體企業融資。

B.貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供信貸便利。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

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1

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。“本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL優先抵押品”係指“ABL優先抵押品”，該術語在《有擔保票據債權人間協議》中有定義。

“帳户”係指UCC和PPSA(視情況而定)中定義的“帳户”。

“賬户債務人”是指根據或由於任何賬户、合同義務、動產票據或一般無形資產(或在適用PPSA的情況下，指其中定義的“無形資產”)而負有或可能承擔債務的任何人。

“賬户公式金額”是指在計算任何時候，等於所有符合條件的賬户的價值乘以90%的金額。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購”指(A)收購另一人的控股權或其他所有權權益或控制權，不論是透過購買該等股權或其他所有權權益，或在行使有關股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益，或(B)收購另一人的資產，而該等資產構成該人或該人所經營的一條或多條業務線的全部或實質全部資產，不論是在一項或一系列相關交易中；或(C)任何貸款方或其附屬公司與另一人的合併、合併或合併。

“額外承諾貸款人”具有第2.18(C)節規定的含義。

“經調整期限SOFR”指就任何期限而言，年利率等於(I)期限SOFR加(Ii)一個月0.10%(10個基點)、三個月0.25%(25個基點)及六個月0.45%(45個基點)之和；但如按上述規定釐定的經調整期限SOFR曾低於下限，則調整後期限SOFR應視為下限。

“調整日期”具有“適用保證金”定義中規定的含義。

“行政代理人”是指蒙特利爾銀行以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人代理人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

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2

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。僅就本協議而言，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、董事總經理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，或是指定人士的高級職員或董事，則該人應被視為由該另一人控制。

“代理人受償人”具有第11.04(C)節規定的含義。

“代理人賠償責任”具有第11.04(C)節規定的含義。

“循環信貸承諾總額”是指在確定循環信貸承諾的任何日期，所有貸款人在該日期作出的所有循環信貸承諾的總和。

“協議”指本信用證協議。

“可分配量”具有第2.15(C)(Ii)節規定的含義。

“反洗錢立法”具有第11.17節規定的含義。

“反腐敗法”是指適用於貸款方或其任何子公司不時針對或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律，包括《反海外腐敗法》、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”係指適用於貸款方或其子公司與恐怖主義融資或洗錢有關的所有法律，包括13224號行政命令、1970年《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、《愛國者法》、《犯罪所得法》和1986年《洗錢控制法》。

“適用保證金”是指對於任何類型的貸款，根據上一財政季度的平均可獲得性，按下列比例計算的年利率：

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自截止日期起至行政代理收到借款基礎證書和第7.02(A)和(B)節規定交付的任何其他材料(包括任何支持該證書所需的財務信息)的每個財政季度的第一天為止，從2022年10月1日(“調整日期”)開始，應按照I級適用的方式確定利潤率。此後，由於平均可獲得性的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少應在基於上一會計季度的平均可獲得性的每個調整日期生效。如果(A)違約事件已經發生並且是

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3

繼續或(B)根據第7.02(A)條規定必須交付的任何借款基礎憑證和任何其他材料(包括任何支持借款基礎憑證的必要財務信息)在第7.02(A)節所要求的日期前未被管理代理收到，則在收到借款基礎憑證和輔助信息之前，應按照上一會計季度的平均可用性處於II級來確定適用保證金，直至(X)在第(A)款的情況下，該事件或違約的補救或豁免，或(Y)在第(B)款的情況下，在收到該借款基礎證書和支持信息之後確定適用的保證金。

“適用百分比”是指就循環信貸安排而言，在任何時候就任何循環信貸貸款人而言，循環信貸安排的百分比(小數點後第九位)，以該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾額表示；但如果循環信貸承諾總額在當時已終止，則每名循環信貸貸款人的適用百分比應為緊接終止前及隨後的任何轉讓生效後該循環信貸貸款人的適用百分比。每個貸款人相對於每項貸款的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何貸款，對該貸款有承諾或在該時間持有該貸款的貸款人，(B)關於信用證昇華，(1)信用證簽發人，(2)如果已簽發任何信用證，循環信貸貸款人，和(C)關於週轉額度轉貸，(I)週轉額度貸款人和(2)如果有任何週轉額度貸款未償還，循環信貸貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arranger”指的是蒙特利爾銀行資本。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定負債”指(A)在該人士成為附屬公司時已存在的債務，或(B)就該人士的投資或收購而承擔的債務，而在任何情況下，(I)並非因該人士成為附屬公司而產生或產生，或並非因預期或預期該人士成為附屬公司而產生或產生，(Ii)只有該人士(或以此方式收購的附屬公司)才是該等債務的債務人，(Iii)該等債務並非循環貸款安排；及(Iv)該等債務並非以營運資金資產的任何留置權作為抵押。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據國際財務報告準則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，如該租賃按國際財務報告準則入賬，則在該日期該人士的資產負債表上將會出現有關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額。

“律師”具有第10.01節規定的含義。

“經審計財務報表”是指母公司及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的合併資產負債表及相關的

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4

母公司及其子公司本會計年度的收入或營業收入、留存收益和現金流量，包括附註。

“審計師”具有第7.01(A)節規定的含義。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可獲得性”是指(A)最高借款金額減去(B)循環信貸餘額總額。

在計算本協議項下任何時間和任何目的的可獲得性時，借款人代理人應代表借款人向行政代理人證明，所有應付帳款和税款都是及時支付的，並且與過去的做法一致(行政代理人可為此建立準備金)。

“可用期”是指從結算日到循環信貸終止日的這段時間。

“可用準備金”是指，在不復制任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理在其信用判決中不時確定為適當的準備金及其調整，包括但不限於：(A)反映行政代理在抵押品上變現能力的障礙；(B)反映任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件可能被要求支付的金額(包括税、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃項下應支付的其他金額)。(C)反映可合理預期針對抵押品、行政代理或貸款人提出申索的金額，或(D)反映對借款基礎的任何組成部分或任何貸款方或其附屬公司的資產、業務、財務表現或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可以包括(但不限於)(I)租金和費用準備金；(Ii)稀釋準備金；(Iii)信用產品準備金；(Iv)工資索賠準備金；(V)關税和釋放進口到美國的庫存的其他成本；(Vi)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售和其他可能優先於抵押品中行政代理人利益的税收(包括任何允許的税收分配)；(7)抵押品上的留置權(包括允許的留置權)可能優先於行政代理人在抵押品上的留置權或權益的任何債務(但為免生疑問，擔保票據優先權抵押品上的擔保票據留置權受《擔保票據債權人間協議》的約束除外)；(8)為任何人在任何知識產權方面欠下的任何特許權使用費或其他補償的準備金；(9)關於合格存貨可銷售性的準備金，或反映影響合格存貨市場價值的其他因素的準備金，包括但不限於過時、季節性、縮水；供應商按存儲容量使用計費、不平衡、庫存性質、構成或組合的變化、降價以及過期和/或過期的庫存；以及(X)優先應付款準備金。

“可用期限”指，自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期為止。

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5

“平均可獲得性”是指任何期間內的平均每日可獲得量。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)蒙特利爾銀行不時宣佈的作為該日最優惠利率的利率(蒙特利爾銀行宣佈的利率的任何變化在該變化公告所指定的開業之日生效)；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%和(C)(I)調整後期限SOFR在該日生效的一個月期限加(Ii)1.00%的總和。對於由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應從該利率變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定，但如果上文確定的基本利率應小於下限加1.00%，則基本利率應被視為下限加1.00%。

“基準利率貸款”是指基準利率循環信用貸款。

“基準利率循環信用貸款”是指以基準利率計息的循環信用貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.03節取代了先前的基準利率。

“基準更換”是指在下面的順序中提出的第一個備選方案，該備選方案可以由管理代理為適用的基準更換日期確定，

(a)每日簡單SOFR加(II)0.10%(10個基點)之和；

(b)(I)由行政代理及借款人代理選定的替代基準利率，並已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，以及(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準置換調整。

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6

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替代量將低於下限，則基準替代量將被視為下限。

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“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人代理選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，以及(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

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(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

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(b)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督人確定並宣佈不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性或不符合規定將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

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為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

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(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

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(b)監管監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或具有類似破產或

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7

對該基準(或該組成部分)的管理人的決議權，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)由該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第3.03節替換當時的基準，以及(B)截止於基準替換根據第3.03節替換當時的基準之時。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第11.21(B)節規定的含義。

“BIA”指經修訂的“破產與破產法”(加拿大)。

“蒙特利爾銀行”指蒙特利爾銀行。

“蒙特利爾銀行資本”指的是蒙特利爾銀行資本市場。

“董事會”就任何人而言，指(A)任何法團(當然包括無限責任法團和無限責任公司)，該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理或董事會或其唯一成員或經理，或獲正式授權代表該董事會行事的任何人或其任何委員會；(C)如屬任何合夥，該人士的普通合夥人的董事會及(D)在任何其他情況下，相當於前述的職能。

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8

“借款人”是指每個美國借款人和加拿大借款人。

“借款人代理人”具有第2.15(G)節規定的含義。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借款”是指循環信用借款或週轉額度借款，視情況而定。

“借款基數”是指在任何時候計算的數額，等於(X)$100,000,000和(Y)之和(無重複)中的較小者：

(a)帳目公式金額；加上

(b)庫存公式金額；減去

(c)所有可用儲備量。

借款基礎“一詞及其計算不應包括在收購中或在正常業務過程之外獲得的任何資產或財產，除非(X)行政代理人提出要求，行政代理人已進行其合理要求的實地檢查和評估(結果令行政代理人合理滿意)，以及(Y)擁有該等資產或財產的人應是貸款方的(直接或間接)全資國內子公司，並已成為指定借款人。為免生疑問，借款基數應完全根據指定借款人的資產和財產計算。

“借款基數證書”是指借款人用以證明借款基數計算的證書，其形式如本合同附件D所示，並在其他方面令行政代理滿意。

“營業日”指商業銀行根據行政代理處所在州的法律被授權關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，但條件是，當用於向加拿大借款人發放的貸款或為其賬户開具的信用證時，術語“營業日”應包括安大略省多倫多的商業銀行營業的任何一天，即使行政代理處所在州的商業銀行在該日不營業。

“加拿大基本利率”指以下任何一天中較大的一項：(I)蒙特利爾銀行不時宣佈的作為其參考利率的浮動利率，用於確定向其加拿大客户提供的美元貸款的利率，並指定為其美國基本利率；(Ii)調整後期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1%(1.0%)年利率；及(Iii)聯邦基金利率加1%(1.0%)年利率。*加拿大基本匯率的任何更改將於更改生效之日起生效，無需任何通知。

“加拿大基準利率貸款”是指以加拿大基準利率計息的循環信用貸款。

“加拿大借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“加拿大超額借款”指的是等於(A)5,000,000加元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。*加拿大借款昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

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9

“加拿大固定福利養老金計劃”是指加拿大養老金計劃，其中包含ITA第147.1(1)款所界定的“固定福利規定”。

“加拿大元”和“C元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大抵押權”是指日期為2022年6月28日的動產普遍性抵押權契據，加拿大借款人以行政代理為抵押權代表，主要以附件C-3的形式為擔保當事人的利益。

“加拿大貸款方”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何貸款方，為免生疑問，包括任何加拿大借款方。

“加拿大多僱主計劃”指美國借款人、加拿大借款人或其各自子公司中的任何美國借款人、加拿大借款人或其各自子公司為其在加拿大受僱的員工或前僱員繳費的多僱主養老金計劃，該術語在《養老金福利法案》(安大略省)或根據加拿大另一個司法管轄區的養老金標準立法註冊的任何類似計劃中定義。

“加拿大退休金事件”係指(A)加拿大退休金計劃全部或部分終止或清盤，(B)任何情況或事件的發生，而該等情況或事件會為政府當局提供任何依據，以採取步驟導致加拿大退休金計劃全部或部分終止或清盤，或發出通知(或發出該通知的意向通知)以全部或部分終止任何加拿大退休金計劃，或收到政府當局的意向通知，要求全部或部分終止任何加拿大退休金計劃，撤銷該計劃的註冊或委任該計劃的新管理人；(C)根據適用的退休金標準或税法，構成發出命令、指示或任何政府當局的其他通訊的理由的事件或條件，或發出意向發出該等命令、指示或其他通訊的通知，要求貸款方或任何附屬公司就加拿大退休金計劃採取或不採取任何行動；(D)發出可導致對任何加拿大退休金計劃或就任何加拿大退休金計劃施加任何罰款或罰款的任何命令或收費，或發出該等罰款或罰款；(E)貸款方或任何附屬公司(包括加拿大借款人或其任何附屬公司)在到期時沒有向加拿大退休金計劃匯出任何供款，或收到管理人、受託人或其他籌資代理人或任何其他人發出的任何通知，説明貸款方或任何附屬公司(包括加拿大借款人或其任何附屬公司)沒有向加拿大退休金計劃匯出任何供款，或收到政府機構關於沒有支付個別或合計會導致重大不利影響的任何費用或其他款額的類似通知，(F)貸款方或任何附屬公司(包括加拿大借款人或其任何附屬公司)不遵守適用於加拿大養老金計劃的任何法律，而個別或總體上將導致重大不利影響，以及(G)任何加拿大養老金計劃存在任何無資金來源的負債或任何償付能力不足。

“加拿大養老金法”是指適用於加拿大養老金計劃的法律。

“加拿大養老金計劃”是指ITA定義的“註冊養老金計劃”，由任何貸款方或任何子公司(包括加拿大借款人及其子公司)就其受僱於加拿大的僱員或前僱員維持或繳費，或有義務或有義務向其供款的計劃，為更明確的起見，不包括加拿大多僱主計劃。

“加拿大最優惠利率”是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(A)蒙特利爾銀行不時宣佈作為其當時有效參考利率的浮動利率中較高者。

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決定向其在加拿大的客户提供並指定為其最優惠利率的加元貸款的利率(BMO宣佈的該利率的任何變化將於該變化的公開公告所指定的開業之日生效)；或(B)一個月的利息期間的CDOR利率加1.00%。

“加拿大最優惠利率貸款”是指根據加拿大最優惠利率計息的循環信用貸款。

“加拿大擔保協議”是指加拿大借款人和行政代理為擔保當事人的利益而於本合同生效之日簽署的加拿大擔保協議，基本上以附件C-2的形式。

“資本租賃”是指根據“國際財務報告準則”已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金抵押”是指：(A)為了一個或多個信用證發行人或循環信貸貸款人的利益，作為信用證義務的抵押品或循環信貸貸款人的義務，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或(如果行政代理和信用證發行人自行決定同意)其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和信用證發行人滿意的形式和實質的文件，質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務或循環信貸貸款人的債務的抵押品，或(B)為了行政代理的利益，作為循環信貸貸款人尚未退還的保護性墊款或週轉額度貸款的抵押品，現金或存款賬户餘額，或者(如果行政代理人自行決定同意)其他信貸支持，在每一種情況下，根據行政代理滿意的形式和實質文件，或(C)在違約事件持續期間或與全額付款有關的擔保當事人的利益，作為任何到期或可能到期的債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理人應單獨酌情同意)其他信貸支持，在每一種情況下，按照行政代理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指借款方或其任何附屬公司所擁有的下列任何類型的財產，且無任何留置權(根據擔保票據和擔保票據留置權設定的留置權除外，受《擔保票據債權人間協議》的約束)：

(a)現金，以美元計價；

(b)美國政府或其任何機構或機構的可隨時出售的直接債務，或由美國政府或其任何州或市政府全額無條件擔保的及時支付本金和利息的債務，只要該債務具有標準普爾和穆迪的投資級評級即可；

(c)穆迪對商業票據的評級至少為P-1(或當時的同等等級)，標準普爾對A-1(或當時的同等等級)進行評級，或在任何時候，如果穆迪和標準普爾都不對此類債務進行評級，則具有國家公認評級機構的同等評級；

(d)任何貸款人或商業銀行的投保存單或銀行承兑匯票或定期存款，如(I)是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)以上(C)條第一部分所述評級的商業票據，(Iii)是

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根據美國或其任何州的法律組織，(Iv)資本和盈餘合計至少5億美元；

(e)根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何公司的可隨時出售的一般債務，在美利堅合眾國支付，明示在其發行日期後12個月內到期，並被標準普爾或A3或更好的穆迪評級為A或更好；

(f)僅投資於上述(A)至(E)款所述投資的投資公司或貨幣市場基金的可隨時出售的股票；

(g)如任何貸款方在美國或加拿大以外組織或其主要營業地在美國或加拿大以外，以該借款方組織或其主要營業地所在司法管轄區的貨幣計價的投資，其性質相似，在期限和評級上與上述(A)至(F)款規定的項目基本相同；以及

(h)僅就任何加拿大貸款方而言，(A)可出售證券(1)由加拿大政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(2)由加拿大任何機構發行，每種情況下在該日期後一年內到期，(B)加拿大任何省或地區的直接債務，以及(C)根據加拿大適用法律組織的任何商業銀行在該日期後三(3)個月內到期的存單或銀行承兑匯票。

“CCAA”指修訂後的“公司債權人安排法(加拿大)”。

“CDOR利率”是指在任何一天的年利率，該利率是指在“Refinitiv CDOR頁面”(根據國際掉期交易商協會，Inc.的定義，不時修改和修訂)上顯示並標識為相關期間加元銀行承兑匯票利率的所有金融機構的報價的平均值，該利率在該日的多倫多當地時間上午10：15確定，如果該日不是營業日，然後在緊接的前一個營業日(由行政代理在安大略省多倫多當地時間上午10：15後調整，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤，並同時向借款人提供有關調整的合理詳細通知，以證明該確定的基礎)。*如果某一天的Refinitiv CDOR頁面上沒有此類匯率，則該日的CDOR匯率應為行政代理在該日(安大略省多倫多當地時間上午10：15)為加拿大客户報價的相關期間內適用於加元銀行承兑匯票的匯率；或者，如果該日不是營業日，則為前一營業日的適用匯率。*在任何情況下，CDOR利率不得低於下限。

CDOR利率貸款是指以CDOR利率為基準計息的循環信用貸款。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發出的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；

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與此相反，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(a)Ferroglobal Holding Company，Ltd.將停止直接或間接實益地擁有和控制(I)GSM公司51%的已發行和未償還股權，以及(Ii)足夠比例的GSM已發行和未償還股權，以控制其董事會

董事；

(b)任何“個人”或“集團”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用此類術語，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如“交易法”第13d-4和13d-6條所界定，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”(該權利為“選擇權”)，無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使)。在完全攤薄的基礎上，直接或間接持有GSM 51%或以上的股權(並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；

(c)在連續24個月的任何期間內，GSM董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。

(d)GSM不應直接或間接實益地擁有和控制任何其他借款人或其其他子公司的100%已發行和未償還的股權；

(e)任何借款人不得實益地(直接或間接)實益地擁有和控制其每一子公司的已發行和未償還的股權，除非這種失敗是貸款文件允許的交易的結果；或

(f)任何“控制權變更”或類似事件在任何借款方或其子公司的組織文件或擔保票據文件下發生。

“截止日期”是指第5.01節中的所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期(或在第5.01(B)節的情況下，由有權收到適用付款的人放棄)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指貸款方或任何其他人的所有不動產和動產，行政代理人或任何擔保當事人在任何擔保項下享有留置權

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作為任何貸款文件項下產生的全部或任何部分債務或任何其他債務的擔保的票據，但為免生疑問，除外抵押品。

“承諾”是指循環信貸承諾。

“增加承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指第2.02節所述的(A)借款和(B)SOFR貸款或CDOR利率貸款的延續的通知，其形式可以是附件G。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指實質上採用附件B形式的證書。

“集中賬户”具有第4.04(B)節規定的含義。

“符合變更”是指使用術語SOFR的管理或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“符合信用產品義務”是指根據信用產品通知建立的信用產品義務，(A)在任何違約事件都不會持續的情況下，以及(B)不超過該信用產品通知中規定的最高金額(或，如果是根據掉期合同產生的信用產品義務，則為其下的掉期終止價值)(無論交付是為了建立或增加其金額)，只要在該信用產品通知日期因此建立了信用產品儲備，就不會存在超支。

“綜合”對任何人來説，是指根據“國際財務報告準則”對該人及其附屬公司(不包括附屬公司)的財務狀況或經營業績進行的綜合。

“綜合資本開支”就綜合集團而言，指在任何期間內，綜合集團在該期間就綜合集團綜合資產負債表上分類為“物業、廠房或設備”或類似項目的所有開支(不論以現金支付或應計為負債)的總和，包括但不限於與該等開支有關而產生的所有交易成本，但前提是該等開支已資本化；但綜合資本開支須不包括任何資本開支(A)由本條例準許的負債提供資金，但貸款除外，

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(B)(I)第8.05(B)或(Ii)節所述任何處置的現金收益淨額，或(Ii)因任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害或因譴責或類似賠償而產生的保險收益，在每種情況下，只要該等收益在收到後90天內進行再投資，以及(C)構成被允許收購的購買價格的任何部分，作為資本支出。

“綜合現金結餘”指於任何釐定日期，(A)綜合集團持有或控制的現金及現金等價物總額減去(B)(I)根據本協議作為現金抵押債務的現金抵押品加上(Ii)綜合集團在正常業務過程中及待進行的電子資金轉賬中發出的任何未償還支票及類似付款項目的總和。

“綜合EBITDA”是指任何計量期間的綜合淨收入；在釐定該等綜合淨收入時，在扣除的範圍內，(A)該期間的綜合利息費用(扣除綜合集團該期間的利息收入)，加上(B)該期間的所得税開支，加上(C)該期間的折舊及攤銷，加上(D)該期間的非現金補償開支或其他非現金開支或收費，以及(E)非現金開支或虧損及產生的其他非現金費用(不包括任何非現金費用，在接下來的12個月內支付的現金費用的準備金，並減去在此期間就先前增加的此類非現金項目所支付的任何現金付款)；加上(F)與該交易有關的費用，最多可達2,000,000美元，加上(G)行政代理全權酌情批准的其他一次性或非經常性開支；減去該期間內的非現金收入、收益或利潤，每種情況下均由綜合集團按該期間的綜合基準釐定，並須作出適用的備考調整。

“綜合固定費用覆蓋比率”指本集團於適用計價期間以綜合基準釐定的比率，即(A)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的綜合資本開支與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”指在任何計量期內，就綜合集團而言，指(A)在該期間內以現金支付或規定以現金支付的綜合利息費用，(B)在該期間內以綜合資金負債已支付或須支付的所有本金的總和，但不包括(I)任何該等款項，但不包括(I)因第8.01(O)節另有明文準許的額外債務而構成該等綜合資金償還債務的再融資的任何款項，及(Ii)循環信貸貸款的償還，但不包括(I)在綜合基礎上的綜合集團而言，(A)在該期間內已支付或須以現金支付的綜合利息費用；及(Ii)循環信貸貸款的償還。(C)在該期間以現金支付的所有限制性付款；及。(D)在該期間以現金支付的所有所得税支出。

“綜合資金負債”指於任何釐定日期，綜合集團在綜合基礎上的所有借款債務(包括本協議項下的債務)及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務(為免生疑問，包括擔保票據債務)、(C)備用及商業信用證項下產生的所有直接債務(不包括未提取金額)、銀行承兑匯票、銀行承兑匯票、銀行擔保(不包括尚未提出付款要求的金額)、擔保債券(不包括尚未提出付款要求的金額)和類似工具；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(不包括在正常業務過程中逾期不超過60天的貿易賬户)；(E)資本租賃和合成租賃的可歸屬債務

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任何借款方或其附屬公司為普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(E)款所述類型的未償債務的所有擔保，以及(G)上文(A)至(F)款所述類型的所有債務。

“合併集團”是指貸款方及其子公司(不包括被排除的子公司)。

“綜合利息費用”就綜合集團而言，指截至綜合利息支出計算日期止任何期間的綜合集團總利息支出，包括但不限於(A)所有應付費用(包括就任何利率對衝性質的掉期合約應付的費用及就任何信用證應付的所有費用)的當期攤銷部分，該等費用須計入總利息開支內；及(B)與資本租賃有關的任何付款中可分配至利息開支的部分，均按綜合基準釐定；但合併利息費用應包括與具有利息性質的合成租賃債務有關的支付金額。

“綜合淨收入”指在任何期間，綜合集團按綜合基準計算的綜合集團税後淨收入，不包括(A)與(I)任何資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置有關的已實現淨虧損或收益，或(Ii)償還、回購或贖回債務，及(B)非常或非經常性收益或收入(或開支)，包括與交易有關的任何補償費用；但(X)任何並非附屬公司的人士或按權益會計方法核算的人士的淨收益或虧損，如股息或分派的款額實際上並未以現金支付予貸款方或附屬公司，則不包括在內，而不會重複：(X)任何其他人士(貸款方或附屬公司除外)擁有所有權權益的任何人士，除非此人在該期間以現金實際支付給借款方或子公司的股息或其他分配金額，以及(Z)任何人進行限制性付款的能力受到任何協議或組織文件的限制，但該人在該期間以現金實際支付給借款方或子公司的股息或其他分配金額除外。

“綜合有形淨值”指於任何釐定日期綜合集團於該日期的淨值減去(A)該日期的無形資產及(Ii)借款人及其附屬公司的聯屬公司、成員、合夥人、股東、經理、董事、高級職員及僱員於該日期的應收賬款，加上(B)任何貸款方或其附屬公司或聯屬公司於該日期欠下的任何債務。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“管制協議”是指就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户而言，行政代理與該賬户所在的金融機構或其他人之間的協議，其形式和實質均令行政代理酌情滿意

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在符合擔保票據債權人間協議的條款的情況下，借款方對該賬户具有阻止功能和/或有效地將對該賬户的“控制權”(如適用的UCC或STA(視情況而定)授予管理代理)。

“受控賬户銀行”是指開立存款賬户、集中任何一方貸款方的資金，並根據本協議條款已經或必須與其簽署控制協議的每一家銀行。

“受控存款賬户”是指每個存款賬户(包括存入其中的所有資金)，該賬户是有效控制協議的標的，由任何貸款方在行政代理批准的金融機構維持。

“受控人士”就任何人而言，指(A)其附屬公司和聯營公司，(B)其高級職員、董事、僱員和代理人，以及(C)該等附屬公司和聯營公司的高級職員、董事、僱員和代理人。

“核心業務”指於截止日期由綜合集團經營的任何重要業務，以及與此直接相關或附帶的任何業務。

“成本”是指(A)就存貨而言，(1)成本(反映在該人的總分類賬中)和(2)市場價值，兩者中的較低者，在每種情況下都是按照“國際財務報告準則”按先進先出原則並按照貸款方在結算日有效的會計慣例確定的；(B)就設備、不動產和其他財產而言，(1)成本(反映在該人的總分類賬中)和(2)市場價值中的較低者，在每種情況下都是按照國際財務報告準則確定的。

“承保實體”具有第11.21(B)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在該時間的循環信貸風險總額。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用判斷”是指參照行政代理，使用合理的商業判斷(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)善意作出的決定。

“信貸產品安排”統稱為(A)貸款方與任何貸款方或貸款方關聯公司之間的互換合同，以及(B)資金管理和其他服務。

“信貸產品通知”是指信貸產品提供者和借款人代理人以本合同附件F或行政代理人可接受的其他形式向行政代理人發出的關於信貸產品安排的書面通知。

“信貸產品債務”是指任何貸款方(A)根據信貸產品安排產生的債務和其他義務；(B)欠任何信貸產品提供者的債務和其他債務；(C)只有在向BMO或其關聯公司以外的信貸產品提供者發出信貸產品通知已交付給行政代理的情況下，借款人代理已明確要求將該等債務視為信貸產品債務；但是，信貸產品債務不應包括互換債務。

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“信貸產品提供者”是指(A)蒙特利爾銀行或其任何關聯公司，以及(B)任何其他貸款人或貸款人的關聯公司，而該貸款人或其關聯公司是信貸產品安排下的提供者，只要該提供者和借款人代理在截止日期較後的日期或在適用的信貸產品安排訂立後10天內向行政代理交付信貸產品通知，(I)描述信貸產品安排，並列明抵押品在該安排下須由抵押品擔保的信貸產品債務的最高金額(並且，如果該等信貸產品債務的全部或任何部分是根據互換合同產生的，此類信貸產品債務的掉期終止價值)以及計算該金額時將使用的方法，以及(Ii)同意受第10.12節的約束。

“信貸產品準備金”是指(A)行政代理為貸款方或其關聯方的賬户建立的不低於上次報告的未償還優先掉期債務的掉期終止價值(根據信貸產品義務的定義)的準備金，以及(B)行政代理不時酌情為反映與當時未償還信貸產品債務有關的合理預期負債而建立的準備金。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法、清盤與重組法(加拿大)、CCAA、BIA以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法(包括公司法規)。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)基本利率貸款的適用保證金加(C)年利率2%的利率；然而，條件是：(I)就SOFR貸款或CDOR利率貸款而言，在違約利率首次適用的利息期結束之前，違約利率應等於以其他方式適用於該SOFR貸款或CDOR利率貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率，此後如本但書前一句中所述，(Ii)就加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款而言，利率應等於(A)加拿大基本利率或加拿大最優惠利率，如適用，加上(B)加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(如適用)的適用保證金，加上(C)2%的年利率和(Iii)關於信用證費用，(X)備用信用證的違約率應等於當時有效的備用信用證費用加每年2%，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，和(Y)跟單信用證的違約率應等於當時有效的跟單信用證費用加每年2%，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“默認權利”具有第11.21(B)節規定的含義。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金

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除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代理，該違約是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理人、信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項(包括在循環信用貸款人的情況下，就其參與信用證或迴旋額度貸款而支付的)，(B)已以書面通知任何借款人、行政代理人、信用證發行人或循環額度貸款人，表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一項貸款提供融資的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人認定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例連同任何適用的失責行為須在該書面或公開聲明中具體指明))，。在行政代理人或借款人代理人提出書面請求後三個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款代理人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款代理人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定一名接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、保管人、保管人、受託人管理人、債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他聯邦、州、省或地區監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在行政代理人向借款人代理人、信用證發行方、擺動額度貸款人和其他貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.17(B)節的規定)。

“存款賬户”指(A)UCC定義的“存款賬户”，以及(B)銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但在第(B)款中，由可轉讓存單證明的賬户除外。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，而該國家、地區或地區本身是廣泛限制或禁止與該國家、地區或領土進行交易的制裁目標。

“攤薄百分比”是指根據最近結束的實地考察得出的百分比，等於(A)與該期間帳目有關的壞賬減記或核銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋項目，除以(B)該期間的銷售總額。

“稀釋準備金”是指在任何確定日期，(A)稀釋百分比超過5%(5.0%)乘以(B)借款人的合格賬户金額的百分比。

“處置”或“處置”是指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括通過分部、任何出售和回租交易、任何傷亡或譴責或其他方式)

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任何人的財產(包括任何股權)或其中的一部分，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓、寬恕、註銷或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他規定到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或可強制贖回的任何股權，或可根據持有人的選擇在到期日後91天或之前全部或部分贖回的任何股權，(B)可轉換為債務證券或可交換為債務證券(除非只在債務證券發行人的唯一選擇下發生)；。(C)(I)載有任何可能在到期日期之前生效的回購義務；。(Ii)規定在到期日後91天之前支付現金股息(税項除外)；或。(Iii)在上述每種情況下，使資產持有人有權在資產發生控制權變更或出售時收取任何現金；。但是，(I)對於發放給任何員工的任何股權，或貸款方或其子公司的任何員工福利計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權，該股權不應僅因為貸款方或其子公司為履行適用的法律或法規義務，或由於該員工的離職、辭職、(Ii)該人士的任何類別的股權，而該類別的股權按其條款授權該人士透過交付並非不合資格股權的股權來履行其義務，則該等股權不應被視為喪失資格的股權；及(Iii)只有到期或可強制贖回、可兑換或可交換的部分股權，或可於該日期前由持有人選擇贖回的該等股權，才被視為不符合資格的股權。

“分立”是指根據任何適用的有限責任公司法或任何司法管轄區的類似法律，通過有限責任公司的任何法定分部設立一個或多個新的有限責任公司。“分割”應具有相應的含義。

“跟單信用證手續費”具有第2.09(B)節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司(但不包括任何領土或對其的佔有)。

“領域觸發期”是指(A)從截止日期當日或之後的一天開始的任何時期，即(I)違約事件發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性小於(X)當時最大借款金額的10%和(Y)$10,000,000，以及(B)持續到(I)(A)(I)條的情況下，不存在違約事件，和(Ii)(A)(Ii)條的情況下，在之前的三十(30)個連續的三十(30)天內，可用金額大於當時最高借款金額的(X)10%和(Y)10,000,000美元中的較大者。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指由行政代理機構在其信用判斷中確定為合格賬户的所有應付給指定借款人的賬户。除非管理代理另有約定，否則以下任何帳户均不得視為合格帳户：

(a)未完全通過履約賺取的帳目(或以其他方式表示進度帳單或預帳單)，或沒有交付給適用賬户債務人的發票證明的帳目；

(b)自開票之日起超過九十(90)天或超過原定到期日六十(60)天的未清償帳款，以先到者為準；

(c)任何賬户債務人的應收賬款，其中50%(50%)的賬户不符合上述(B)條款的條件；

(d)(I)任何貸款文件中所載的任何陳述或擔保在各重要方面並非真實和正確，(Ii)指定借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權((X)受擔保票據債權人間協議約束的擔保票據留置權和(Y)其他允許留置權除外)，或(Iii)在結算後協議的限制下，適用的賬户債務人沒有接到指示(或事實上沒有)將款項匯至受控制協議約束的指定借款人的賬户；

(e)有爭議或主張索賠、反索賠、返利、獎金抵免、抵銷或退款的賬户，但僅限於此類爭議、反索賠、返利、獎金抵免、抵銷或退款；

(f)下列帳目：(1)不是在正常業務過程中出售貨物或提供服務所產生的；(2)不是按指定公司業務的慣常貸方條件產生的

借款人或(Iii)不以美元支付(或者，僅在欠加拿大借款人的任何帳户的情況下，以加元支付)；

(g)(1)指定借款人獲得付款的權利不是絕對的或取決於任何條件的滿足，包括貨到付款、進度票據和預付現金交易，或(2)指定借款人不能通過司法程序對相關賬户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施的賬户；

(h)(I)任何其他借款人或(Ii)非指定借款人的任何附屬公司所欠的帳户；

(i)與賬户債務人履行賬户有關或與行政代理強制執行賬户有關而需要獲得、完成或提供的所有實質性同意、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明的賬户，沒有得到、完成或給予適當的同意、批准或授權，或沒有充分有效；

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(j)賬户債務人的應收賬款，是根據任何債務人救濟法進行的任何破產、無力償債或類似程序的標的，有受託人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人或其他類似人為其全部或大部分財產指定的，為債權人的利益進行轉讓或暫停其業務；

(k)任何政府當局的應付帳款，除非(X)主體賬户債務人是美利堅合眾國聯邦政府，並已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》和任何類似的州立法，或(Y)主體賬户債務人是加拿大政府(或其任何政治分區)或其任何部門、機構、官方公司或其工具，且(1)已遵守經修訂的《加拿大財務管理法》，或任何其他加拿大聯邦、省、地區或市政法律下關於官方債務轉讓的任何類似要求，以及完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟，或(2)對加拿大這種政治區或其任何部門、機構、官方公司或機構的官方債務的轉讓沒有類似的限制；

(l)賬户債務人同時也是指定借款人的供應商或債權人所欠的賬款，除非該人以行政代理合理接受的方式放棄任何抵銷權，但僅限於該指定借款人對該賬户債務人的負債總額，(Ii)代表任何製造商或供應商的津貼、積分、折扣、回扣、應計回扣、獎勵積分、獎勵計劃或類似安排，使該特定借款人有權在未來購買時獲得折扣、回扣或回扣應計或由此產生的獎金。(Iii)任何貸款方或其附屬公司已獲得貸款或預付款的，以該貸款或付款為限，或(Iv)以支付利息、手續費或滯納金為限；

(m)因消費者、個人、家庭或家庭用途的銷售或受任何退貨、抵銷或退款權利約束的票據持有銷售、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售所產生的賬目；

(n)因出售給賬户債務人而產生的賬户債務人，或其主要辦事處或其在美國或加拿大以外的幾乎所有資產，除非(I)此類賬户由行政代理人可接受的、由金融機構出具的不可撤銷信用證完全支持，且該不可撤銷信用證由行政代理人所有，或(Ii)此類賬户由信用保險以其可接受的條款和提供者提供擔保。

(o)行政代理人，包括將行政代理人指定為額外的被保險人和損失收款人；(O)由判決、文書或動產文件證明的賬户；

(p)賬户債務人及其關聯方的應收賬款，該賬户債務人及其關聯方的應收賬款總額佔當時欠借款人的所有未償賬款的30%以上(或僅就陶氏硅橡膠公司而言，為55%)，但僅限於超額部分；

(q)適用賬户債務人就適用發票支付部分款項後仍未結清的賬户(不論適用賬户債務人是否已就該部分付款提供解釋)；

(r)適用賬户債務人提供了完全或部分清償的支票或其他付款項目，而該支票或其他付款項目已由開出該支票或其他付款項目的金融機構退還的賬户；或

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(s)適用的指定借款人已收到付款，但該付款未用於適用的帳户的帳户。

“合格受讓人”是指(A)貸款人或其任何關聯公司；(B)經批准的基金；以及(C)經(I)行政代理、信用證發行方和迴旋額度貸款人(每次此類批准不得無理扣留或延遲)批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人代理(此類批准不得被無理扣留或延遲)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括貸款方或貸款方的任何附屬公司。

“合格庫存”是指在確定的任何日期，由行政代理在其信用判斷中確定為合格庫存的特定借款人的庫存。除非行政代理另有約定，否則下列庫存項目不得包括在合格庫存中：

(a)並非由某一特定借款人或某一特定借款人獨家擁有的存貨不具有良好和有效的所有權；

(b)(一)不包括產成品、在製品或原材料，或(二)在正常業務過程中不能隨時出售的存貨；

(c)不符合貸款文件中關於指定借款人所作庫存的各項約定、陳述和保證的庫存；

(d)由指定借款人租賃或寄售給指定借款人的存貨；

(e)不在美國或加拿大的庫存(不包括美國或加拿大的領土或財產)；

(f)不在指定借款人所有的地點的庫存，但條件是，位於租賃場所或由倉庫管理員、受託保管人、加工者、修理工或其他類似人員在正常業務過程中擁有的庫存，不應被排除在本條(F)項下的合格庫存之外，只要(1)出租人或擁有該庫存的該人已向行政代理交付了一份留置權豁免，以及(2)已就該庫存建立了適當的租金和收費準備金；

(g)在任何地點(自有或第三方地點)持有的存貨，在該地點的存貨總成本低於100,000美元，儘管收到了上文第(F)款規定的豁免留置權或執行了租金和收費準備金；

(h)除在指定借款人的地點之間(或在正常業務過程中在指定借款人的地點與加工商或供應商之間)外的在途庫存；

(i)庫存包括下列貨物：(一)損壞、缺陷、“二次”或以其他方式無法銷售，(二)已退還或將退還給供應商，(三)由指定借款人佔有超過365天，(四)停產、過時或移動緩慢，或(五)受到召回或類似通知的影響；

(j)由備件或消耗品組成的庫存；

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(k)庫存，包括在特定借款人的業務和其他類似的非商品類別中使用或消耗的促銷、營銷、包裝和運輸材料或用品；

(l)不符合任何對這類庫存、其使用或銷售擁有監管權力的政府當局規定的所有標準的庫存；

(m)受任何倉單、提單或可轉讓單據約束的存貨，但這些單據並未發給行政代理人或以行政代理人的名義簽發；

(n)含有或含有危險材料的庫存；

(o)不受以行政代理人為受益人的完善的第一優先權留置權約束的庫存(僅受第8.02節(C)或(D)款所述的允許留置權的約束)；

(p)沒有按照本協議和其他貸款文件的規定投保的庫存；

(q)庫存不按永續計劃進行；

(r)庫存包括(一)即開即用的貨物，或(二)已售出但尚未交付的貨物；或

(s)受任何許可或其他安排限制該指定借款人或管理代理處置該庫存的權利的庫存，除非(I)管理代理已收到適當的留置權豁免；以及(Ii)該指定借款人未收到與任何該等許可或其他安排有關的爭議通知。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、領地、市政、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和環境保護或向環境排放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的任何或所有限制。

“環境責任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份或該人的合夥或成員權益(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份或該人的合夥或成員權益(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份或該人的合夥或成員權益(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份的認股權證、權利或期權，權益或單位(或該等其他權益)，以及該人士的所有其他所有權或盈利權益，不論是否有投票權，亦不論該等股份、單位、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

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“等值金額”是指在任何日期，一筆加元可以兑換成的美元金額或一筆美元可以兑換成的加元金額，在任何一種情況下，對於加拿大借款人來説，都是按行政代理在下午4：30左右在多倫多的現貨購買匯率計算的。(多倫多時間)在該日期，如果是美國借款人，則為行政代理在該日期中午12點左右(紐約市時間)在紐約的現貨買入價，下文中的該現貨買入價(“現貨匯率”)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(3)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣負債”具有第3.04(E)節規定的含義。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的條例。

“排除抵押品”統稱為“擔保協議”定義的“排除抵押品”和“加拿大擔保協議”定義的“排除抵押品”。

“除外存款賬户”是指(A)信託賬户、(B)零餘額支出賬户和(C)在正常業務過程中保持的其他存款賬户，其中任何此類賬户的現金金額在任何時候都不超過25,000美元，根據本條(C)款，所有此類賬户的現金總額不超過50,000美元。

指WVA製造有限責任公司、特拉華州有限責任公司GSM荷蘭公司、荷蘭私人有限責任公司Globe Metales S.R.L、阿根廷有限責任公司Ultraore Energy S.A.、阿根廷公司Silicon Technology(專有)有限公司、南非專有有限公司寧夏永維煤炭

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中國股份有限公司、魁北克硅業普通合夥人有限公司、魁北克硅業有限合夥企業。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保此類互換義務(或其任何擔保)，在商品交易法或任何規則下是或變得違法的，且在此範圍內，任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該留置權的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。-如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或留置權非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人代理人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，除非在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條，與該等税款有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前付給該貸款人，(C)因下列原因而產生的加拿大聯邦聯邦預扣税項：(I)沒有與貸款方“保持距離”(在ITA所指的範圍內)，或(Ii)不是貸款方的“指定非居民股東”，或不與貸款方的任何“指定股東”(在每種情況下都是ITA所指的)保持距離，除非出現非公平關係，或貸款人是借款人的指定非居民股東，或貸款人並非與借款人的指定股東保持距離交易，否則貸款人已籤立、交付、成為一方、履行其根據任何貸款文件所規定的義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易，或已出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益，(D)該收款人未能遵守第3.01(E)和(E)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“非常費用”是指行政代理在違約或違約事件期間，或在任何貸款方或其附屬公司根據任何債務人救濟法進行的訴訟懸而未決期間，可能產生或支付的所有費用、費用、債務或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可撤銷性)、貸款文件、信用證或義務(包括任何貸款人的責任或其他申索)有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由行政代理人、任何貸款人、其任何貸款方或附屬公司、借款人的債權人代表或任何其他人提起的)；。(C)行政代理人在根據任何債務人濟助法律適用於任何貸款方或其附屬公司的任何法律程序中行使、保障或強制執行任何權利或補救辦法，或監察該等法律程序的情況；。(D)解決或清償與任何抵押品有關的任何税項、收費或留置權；。(E)任何強制執行行動；。(F)談判及

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關於任何貸款文件或債務的任何修改、豁免、制定、重組或忍耐的文件；和(G)保護性墊款。此類成本、費用和墊款包括轉讓費、其他税費、倉儲費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、評估費、經紀費和佣金、拍賣商手續費和佣金、會計費、環境研究費、支付給任何貸款方或其子公司或獨立承包商員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及差旅費用。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“融資”或“融資”是指循環信貸融資。

“融資終止日期”是指全額付款發生的日期。

“公平市價”就任何資產或任何一組資產而言，指於任何釐定日期在該釐定日期出售該等資產時可獲得的代價價值，假設自願賣方出售予自願買家，並在一段合理的時間內按合理時間有序安排，並顧及該等資產的性質及特點。

“反海外腐敗法”指美國的“反海外腐敗法”。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於在該日由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為BMO在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函”是指借款人和行政代理人之間的信件協議，截止日期為截止日期。

“實地審查”是指對任何貸款方或其子公司的財產、資產和記錄進行的任何訪問和檢查，包括訪問足以允許行政代理或其代表審查、審計和摘錄任何貸款方或其子公司的任何賬簿和記錄、對任何貸款方或其子公司的任何其他財務事項和抵押品進行審查和審計(行政代理在其信用判斷中認為適當)，以及與其高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師就該貸款方或子公司的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果進行討論的任何財產、資產和記錄。

“FIRREA”指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。

“會計季度”是指從會計年度的第一天開始，每三個月一次的期間。

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“會計年度”指綜合集團的會計及税務年度，截止日期為每個歷年的12月31日。

“固定收費觸發期”是指(A)自結算日起至(I)違約事件發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性小於(X)當時最大借款金額的10%和(Y)$10,000,000，以及(B)持續至(I)(A)(I)款情況下不存在違約事件，及(Ii)(A)(Ii)款情況下在之前連續三十(30)天內，可獲得性等於或大於(X)當時最大借款金額的10%和(Y)10,000,000美元中的較大者。

“下限”指的是0.00%。

“公平勞動標準法”指1938年的“公平勞動標準法”。

“外國活動法”具有第7.11節規定的含義。

“外國福利法”是指除美國法律外，管轄或適用於不受美國法律約束的任何員工福利計劃、計劃、計劃或安排的任何法律或法規。

“外國政府計劃或安排”具有第6.12(E)節規定的含義。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。

“國外計劃”具有第6.12(E)節規定的含義。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候，有一名違約貸款人是循環信用貸款人，(A)就信用證出借人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環信用貸款人或根據本協議條款抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務以外的未償還信用證債務的適用百分比重新分配給其他循環信用貸款人；(B)就該循環額度貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環信用貸款人的該違約貸款人的該違約額度貸款的適用百分比和(C)就行政代理而言，該違約貸款人的保護性墊款以外的保護性墊款的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環信貸貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則(或就總部設在加拿大的實體/業務而言，在加拿大不時生效的公認會計原則)。

“政府當局”係指美國政府、加拿大政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，不論是州、省、地區、市

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任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”或“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)直接或間接履行的任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。*任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“保證義務”具有第12.01節規定的含義。

“擔保人”是指作為擔保人簽署或成為本協議一方的每一個人，或者以其他方式簽署並交付行政代理可以接受的擔保協議以保證任何義務的每一個人。

“擔保人付款”具有第2.15(C)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會(IASB)發佈的公告正文。

“所得税支出”是指貸款方在任何期間的合併基礎上，在該期間內以現金形式支付的所有聯邦、州和地方所得税的總和(包括該期間的季度估計付款)，包括為避免產生疑問而允許的税收分配。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據“國際財務報告準則”列為負債或負債：

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29

(a)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有義務，或慣常支付利息的所有義務；

(b)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和其他金融產品和服務(包括金庫管理和商業信用卡、商務卡以及採購或採購卡服務)項下或與之有關的所有直接或或有義務；

(c)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(d)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中產生的、逾期不超過120天的應付貿易賬款除外)，以及與任何購置單據項下的任何收益或類似付款有關的任何應計和未付債務；

(e)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(f)該人的資本租賃義務和合成租賃義務；

(g)該人在贖回、償還或以其他方式回購或支付任何不符合資格的股權方面的所有義務；以及

(h)該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，但以該等債務向該人追索的範圍為限。*在任何日期，任何掉期合約下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。*於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為於該日期的應佔負債額。為免生疑問，所有根據擔保票據文件所欠的擔保票據債務和其他債務應構成債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“破產事件”指，就任何人而言：

(a)開始：(1)該人根據《破產法》自願提起訴訟，或(2)該人根據其他債務人救濟法尋求救濟；

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30

(b)根據《破產法》或其他債務人救濟法對該人提起的非自願案件或程序的啟動，以及請願書或其他申請在案件或程序啟動後六十(60)天內未被抗辯或駁回；

(c)指定託管人(如《破產法》所界定或任何其他債務人救濟法規定的同等期限，包括接管人、臨時接管人、接管人、受託人或監管人)，或負責該人的全部或基本上所有財產；

(d)則該人根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的免除、解散、無力償債、清盤、復原、破產管理、清盤或類似的法律，展開(包括申請或同意委任或由其接管該人或其全部或任何主要部分財產的任何其他法律程序)(或任何其他債務人濟助法律所指的任何同等期限)；

(e)該人被有管轄權的法院判定為破產或破產；

(f)任何濟助令或批准上述(A)或(B)款所述任何此類案件或程序的其他命令均已生效；

(g)該人須接受任何財產管理人或類似人的任何委任，而該財產或其財產的任何主要部分在六十(60)天內仍未解除或未被扣留；或

(h)該人為債權人的利益作出妥協、安排或轉讓，或在該等債務到期時一般不償還其債務。

“無形資產”是指根據“國際財務報告準則”被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本(包括但不限於任何知識產權)。

“知識產權”是指所有過去、現在和將來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、統一資源位置(URL)、互聯網域名、服務標誌、聲音標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識，以及與此有關的商業商譽，以及迄今為止或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序的著作權)和版權登記或此後可能在世界各地發佈的登記申請，以及包括著作權、非專利發明(不論是否可申請專利)的所有有形財產；專利申請和專利；工業品外觀設計申請和註冊外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和從中獲得的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、説明書、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何一項的其他物理表現、實施或合併；有權就過去、現在和將來對任何前述內容、所有其他知識產權、以及世界各地的所有普通法和其他權利中的任何前述內容的侵權行為提起訴訟。

“付息日期”是指：(A)就任何SOFR貸款或CDOR利率貸款而言，(I)適用於該SOFR貸款或CDOR利率貸款的每個利息期的最後一天；但如果SOFR貸款或CDOR利率貸款的任何利息期大於三個月，則每三個月的相應日期

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31

利息期間開始後的幾個月也應是付息日期；(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，以及(Iii)到期日；及(B)任何基本利率貸款(包括擺動額度貸款)、加拿大最優惠利率貸款或加拿大基本利率貸款(I)每個月的第一天，(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，以及(Iii)到期日；此外，按違約率累加的利息應在行政代理機構的要求下不時支付。

“利息期”是指，對於每一筆SOFR貸款或CDOR利率貸款，自該SOFR貸款或CDOR利率貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或CDOR利率貸款之日起至借款人代理人在其承諾貸款通知中選擇的第一天、第三天或(僅在SOFR貸款的情況下)之後六個月結束的期間；條件：

(a)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(b)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月結束時在該日曆月中沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間

期間)應在該利息期間結束時該歷月的最後一個營業日結束；以及

(c)利息期限不得超過到期日；以及

(d)根據下文第3.03節從本定義中刪除的任何期限不得在承諾貸款通知中指定。

“庫存公式金額”是指在任何計算時，等於(A)合格庫存成本乘以80%和(B)合格庫存NOLV乘以85%兩者中較小者的數額。

“投資”對任何人來説，是指該人直接或間接的收購或投資，無論是通過(A)對另一人的收購，或(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。為了遵守第8.03節的規定，任何投資的金額(I)應為實際投資的金額，不對該投資的後續增減價值進行調整，減去其本金或權益的所有回報(且不因該另一人的財務狀況而進行調整)；(Ii)如果是通過轉讓或交換現金以外的財產進行的，應被視為相當於該財產在轉讓或交換時的公平市場價值的原始本金或資本金額；以及(Iii)如果是以擔保或收購或承擔債務的形式進行的，須視為該等債務的最高本金額或作出時所擔保的債務的最高價值(視何者適用而定)。

“知識產權”是任何人使用任何知識產權的權利。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

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32

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與任何借款人(或任何子公司)或以信用證發行人為受益人訂立的與任何此類信用證有關的任何其他文件、協議和文書。“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。

“合資企業”是指(I)特拉華州有限責任公司WVA製造有限責任公司、(Ii)魁北克硅業普通合夥人公司(魁北克企業)和(Iii)魁北克硅業有限合夥企業。

“初級擔保票據代理”指Glas Trust Corporation Limited，其根據初級擔保票據協議以證券代理人的身份行事。

“初級有抵押票據協議”指由Ferrolobe Finance Company、作為發行方的PLC、作為擔保人的Ferroglobal PLC、作為受託人的Glas Trues Limited、作為支付代理的Global Loan Agency Services Limited和作為登記及轉讓代理的Glas America LLC就初級有擔保票據債務訂立的、日期為2021年7月29日的契約，所有這些契約均於本協議日期生效，或根據有抵押票據債權人間協議的條款及條件不時予以修訂、修訂、重述、補充、再融資或替換。

“初級擔保票據債務”係指初級擔保票據文件項下的所有債務。

“初級擔保票據文件”統稱為(A)初級擔保票據協議和(B)初級擔保票據協議中定義的其他每個“票據文件”。

“初級擔保票據留置權”是指貸款當事人授予初級擔保票據代理，以擔保初級擔保票據文件下的初級擔保票據債務的留置權和擔保權益。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區、市政和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“貸款人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文要求，包括信用證簽發人和迴旋額度貸款人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人代理人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指(A)由信用證簽發的任何備用信用證或跟單信用證，或(B)在任何情況下由行政代理或信用證根據本協議為借款人的利益出具的任何賠償、擔保、風險轉讓備忘錄或類似形式的信用支持。

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33

“信用證預付款”是指每個循環信用貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供資金。所有信用證預付款應以美元或加元計價。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信用借款作出或再融資之日仍未償還的信用證的延期。

“信用證到期日”是指信用證到期日前三十(30)天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的更新或增加。

“信用證費用”是指第2.09(B)節所述的信用證費用，如上下文所示，可集體或單獨收取。

“信用證簽發人”是指蒙特利爾銀行(和/或其任何關聯公司)，其作為本信用證項下的簽發人，或本信用證項下的任何後續簽發人。在任何時候，只要有一個以上的信用證簽發人，凡單獨提及信用證簽發人，應指任何信用證簽發人，無論是信用證出具人、每份信用證出具人、已開具適用信用證的信用證出具人或所有信用證出具人，視情況而定。

“信用證債務”是指在任何確定日期，(A)所有未兑付信用證的未提取總額，加上(B)包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總額，加上(C)所有應計和未付信用證費用的總額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“昇華信用證”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“許可證”是指貸款方獲得與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、資產或財產的任何使用或其業務的任何其他行為有關的知識產權的任何許可證或協議。

“許可方”是指貸款方從其處獲得知識產權的任何人。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益，或任何種類或性質的擔保權益性質的任何優先權、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

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34

“留置權豁免”是指行政代理人合理滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產或需要抵押的自有房產上的任何實質性抵押品，出租人或抵押權人(視情況而定)除其他事項外，同意放棄其對抵押品可能擁有的任何留置權或從屬於該留置權，並允許行政代理人進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為行政代理的代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給行政代理；。(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認行政代理的留置權，放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給行政代理；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予行政代理相對於許可方的權利，以執行行政代理對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。

“額度準備金”是指行政代理人在其信用判決中不時確定為適當的準備金及其調整，包括但不限於：(A)租金和收費準備金；(B)信貸產品準備金；(C)工資索賠準備金；(D)任何時候以行政代理人留置權優先的抵押品上的留置權擔保的負債總額(為免生疑問，擔保票據對擔保票據優先權抵押品的留置權受《擔保票據債權人間協議》的約束)；(E)任何貸款方根據本協議任何部分或任何其他貸款文件可能被要求支付的金額(包括税款、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或根據此類租賃應支付的其他金額)，但未能支付；(F)可能合理地預期針對抵押品、行政代理或貸款人提出索賠的金額；以及(G)優先應付款項準備金。

“貸款”是指在第二條項下以循環信用貸款、保護性墊款或週轉額度貸款的形式進行的信貸延伸。

“貸款賬户”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款文件”係指本協議、每張票據、每份擔保票據、每份已承諾的貸款通知、每份週轉額度貸款通知、每份發行人文件、每份借款基礎證書、每份合規證書、每份從屬協議、費用函、有擔保票據債權人間協議、任何建立或完善保證本協議項下任何義務的現金抵押品權利的協議、迄今或以後簽署或交付給或以任何貸款人或行政代理為受益人的與本協議所作貸款和預期交易相關的所有其他票據和文件的擔保協議，但為免生疑問，信貸產品安排除外。

“貸款義務”是指任何貸款方根據任何信貸產品安排所欠的金額(包括費用)以外的所有義務。

“貸款方”統稱為：(A)每一借款人、(B)每一擔保人(如果有)以及(C)彼此(I)作為貸款方履行本協議；(Ii)有責任支付任何債務；以及(Iii)已對其資產授予以行政代理為受益人的留置權，以擔保任何債務。為免生疑問，“貸款方”不包括任何被排除在外的子公司。

“主公司間票據”是指貸款方及其子公司(不包括子公司)之間的某些主公司間票據，日期為本協議之日。

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35

“重大不利影響”係指(A)借款人的經營、業務、資產、財產、負債或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(2)貸款方及其子公司作為一個整體；(B)任何貸款方履行其根據其所屬任何貸款文件承擔義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對行政代理收取任何債務或將抵押品的任何重要部分變現的能力產生重大不利影響。

“重大合同”是指借款方或其附屬公司作為一方的任何公司間票據和任何其他協議或安排(貸款文件除外)，(A)違反、終止、不履行或未能續期可合理地預期會產生重大不利影響；或(B)與擔保票據債務或本金總額超過2,500,000美元的任何其他債務有關，或(2)涉及每年超過10,000,000美元的總對價。

“材料許可證”的含義與第7.15節中賦予該術語的含義相同。

“重要的第三方協議”具有第7.17(A)節中賦予該術語的含義。

“到期日”指以下日期中最早出現的日期：(A)如任何初級擔保票據債務於該日期未償還，則為根據初級擔保票據協議須就初級擔保票據債務付款日期前九十一(91)天；(B)如任何高級擔保票據債務於該日期仍未償還，則指根據高級擔保票據協議須就高級擔保票據債務付款日期前九十一(91)天；及(C)2027年6月30日。

“最高借款金額”是指(A)(I)循環信貸承諾額總額減去(Ii)額度準備金(如果有的話)和(B)借款基數兩者中較小者。

“計量期”指於任何釐定日期，綜合集團最近完成的過去十二個月期間，其財務報表已或應根據第7.01(A)或7.01(B)節就綜合集團呈交。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預付風險的105%加上行政代理人在當時未償還的保護性墊款的預付風險的105%，(B)對於根據第2.16(A)(I)條或第2.16(A)(Ii)條規定提供的現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證義務未償還金額的105%的金額，以及(C)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括任何貸款方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

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36

“現金淨收益”係指

(a)就任何貸款方或其任何附屬公司的任何資產的處置而言，(I)因該處置而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由該資產擔保並因處置該資產而需要償還的任何債務的本金(貸款文件或擔保票據文件下的債務以及欠借款方或其附屬公司的債務除外)，(B)該借款方或任何附屬公司與該處置有關的合理的自付費用，包括任何經紀佣金、包銷費和折扣、律師費、找索人費用和其他類似的費用和佣金。(C)貸款方或其任何附屬公司就有關處置已支付或合理估計應支付的税款；。(D)根據《國際財務報告準則》就負債(根據上述(C)款扣除的税項除外)要求建立的任何合理準備金的數額，只要該等準備金(X)與屬於該處置標的的資產有關，以及(Y)由該貸款方或其適用的附屬公司保留，以及(E)合理預期該貸款方或其適用附屬公司應支付的購進價格調整準備金和留存固定負債的數額，前提是該等準備金(1)與作為該處置標的的資產有關，(2)由該貸款方或其適用附屬公司保留；但如上述(D)或(E)款所規定的任何準備金其後有所減少(與該項負債的付款有關者除外)，則(X)須當作是在該項減少當日發生的該項處置的現金收益淨額，及(Y)須立即用於按照第2.06(C)及(D)條預付貸款；及

(b)就任何貸款方或其任何附屬公司發行的任何債務或股權而言，超出(I)與該發行有關的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)該貸款方或其任何附屬公司因該等發行而產生的合理自付費用，包括任何經紀佣金、承銷費及貼現、律師費及其他類似費用及佣金，以及(B)貸款方或其任何附屬公司就該等發行及於該等發行時已向適用税務機關支付或應付的税款。

“淨值”是指在任何確定日期，按照“國際財務報告準則”確定的綜合集團截至該日期的綜合成員權益。

“NOLV”是指就借款人的存貨而言，在一段合理的時間內舉行的有序協商銷售中可能實現的這種存貨的有序清算淨值(此類存貨成本的一個百分比)，扣除所有清算費用，由行政代理人不時參照行政代理人收到的、由行政代理人聘請的獨立評估師進行的最新評估而確定。

“非同意貸款人”具有第11.01(D)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非貸款人信貸產品提供者”具有第10.12(B)節規定的含義。

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37

“票據”是指循環信用貸款票據。

“不良貸款”是指根據CERCLA制定的國家優先事項清單，並不時更新。

“債務”係指(A)任何貸款方依據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式有關任何貸款或信用證而欠行政代理、任何貸款人或任何其他有擔保當事人的所有金額，包括所有信用證義務，幷包括所有本金、利息(包括在提出破產申請或根據任何債務人救濟法啟動與任何貸款方有關的任何訴訟程序後產生的任何利息，或如果沒有此類申請或開始，則將產生的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後或請願書後利息的索賠)、償付義務、賠償和償付款項，與本協議或任何其他貸款文件有關的費用、成本和開支(包括行政代理律師的所有費用、成本和開支)，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後根據本協議或協議產生的，及其所有續簽、延期、修改或再融資，以及(B)信貸產品債務；但條件是，貸款方的該義務不應包括其排除的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。

“正常業務過程”是指借款人及其子公司的正常業務過程，符合過去的慣例並真誠地進行。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，以及(如適用)上述實體的任何證書或成立章程或組織，以及(D)就上述任何一項而言，每項股東協議、成員協議、合夥人或有限責任合夥人之間的協議、股票指定、任何貸款方或其子公司發行的股權持有人之間的協議或其他協議，或影響股權持有人權利的其他協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第11.13條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

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38

“未償還金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款、保護性墊款和週轉額度貸款而言，在實施任何借款以及在該日發生的循環信用貸款、保護性墊款或週轉額度貸款的任何預付款或償還後的未償還本金總額；和(B)就任何日期的任何信用證債務而言，(1)在實施在該日期發生的任何信用證延期以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化後，該等信用證債務在該日期的未償還總額，包括借款人在該日期償還未償還金額和所有信用證借款的結果。

“超額預付款”具有第2.01(C)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“超支貸款”是指存在超支或因超支而發放的基礎利率循環信用貸款、加拿大最優惠利率貸款或加拿大基礎利率貸款。

“隔夜利率”指在任何一天和不時生效的(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理、信用證發行方或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“母公司”指的是Ferrolobe PLC。

“參與者”具有第11.06節(D)款中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第11.06節(D)款中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，經不時修訂，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“支付條件”是指，就任何特定交易而言，滿足下列條件：

(a)截至任何該等指明交易的日期及緊接該交易生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；

(b)如果該指定交易是指定的限制性付款或指定的債務支付，則(I)在該指定交易的截止日期(包括該日期)的連續三十(30)天內的可用性(在給予該指定交易形式上的效力後)不得低於(A)最高借款金額的17.5%和(B)截至該日期的17,500,000美元中的較大者；或(Ii)(X)在截至該指定交易日期(包括該指定交易日期)的連續三十(30)天期間內的可用性(給予該指定交易形式上的效力)不得少於(A)最高借款金額的15.0%及(B)15,000,000美元，兩者中較大者，及(Y)綜合集團於作出該指定交易前最近結束的計量期間結束時的綜合固定費用覆蓋比率(按形式計算)應等於或大於1.10：1.00；

(c)如果該指定交易是允許收購或指定投資，(I)在該指定交易結束(包括該指定交易日期)的連續三十(30)天內的可用性(在給予該指定交易形式效力後)不得低於(A)最大借款金額的17.5%和(B)17,500,000美元中的較大者，在每種情況下，

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截至該日期；或(Ii)(X)在截至該指定交易日期(包括該指定交易日期)的連續三十(30)天期間內的可用性(給予該指定交易形式上的效力)不得少於(A)最高借款金額的12.5%及(B)12,500,000美元，兩者中的較大者，及(Y)綜合集團於作出該指定交易前最近結束的計量期間結束時的綜合固定費用覆蓋比率(按形式計算)應等於或大於1.10：1.00；

(d)擔保票據文件允許進行這種指明的交易；以及

(e)行政代理應在進行指定交易前至少五(5)個工作日(或行政代理酌情同意的較短期限)收到借款人代理的負責官員的證書，證明符合前述條款，並(合理詳細地)證明所需的計算。

“全額支付”是指(A)以現金全額支付所有債務，連同其所有應計和未付利息和費用，但已以相當於其金額105%的金額全額現金抵押的信用證債務除外，或已就此作出令行政代理人和信用證發行人滿意的其他安排；(B)承諾應已終止或到期；(C)各借款方及其關聯方在所有信用產品安排下的義務和負債應已全部清償；最終和不可撤銷地全額支付和滿足，信貸產品安排應已到期或終止，或已就此作出令適用的信貸產品提供者滿意的其他安排，以及(D)貸款當事人在付款日期或之前就貸款文件或任何信貸產品安排(視情況而定)對任何擔保當事人提出的所有債權，應已按照行政代理或適用的信貸產品提供者可接受的條款解除；但即使按本協議規定全額償付債務或以現金抵押債務，行政代理不應被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非行政代理收到(I)由借款人和任何預付款全部或部分用於履行義務的人簽署的書面協議，以保障行政代理和貸款人免於任何此類損害；或(Ii)行政代理酌情認為必要的現金抵押品，以防止任何此類損害。

“付款項目”是指向借款人支付的每張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的支票、匯票或其他項目。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指“養卹金法”第412條和“僱員退休保障條例”第302條規定的關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括分期付款)的《養卹金條例》和《僱員退休基金條例》第302條規定的最低繳費(包括分期付款)，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後分別適用於《養老金法》第412、430、431、432和436條以及《僱員退休基金條例》第302、303、304和305條。

“養老金計劃”是指由任何貸款方和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

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“允許收購”是指貸款方就下列事項進行的任何收購：

(a)被收購人(或其資產將被收購)不反對這種收購，被收購人的一條或多條業務線構成核心業務，並且在最近結束的12個月期間的EBITDA為正數；

(b)此類收購的成本(包括作為對價的現金和其他財產(股權或收購任何貸款方股權的期權除外)、任何貸款方或任何子公司因此類收購而產生、承擔或收購的債務，以及以溢價和其他或有債務的形式計算的所有額外收購價款)單獨不超過5,000,000美元，與在本協議期限內完成的所有其他收購合計不超過15,000,000美元；

(c)在按形式實施該收購及其相關成本(包括作為對價的現金和其他財產(股權或收購任何貸款方股權的期權除外)、任何貸款方或任何附屬公司因該收購而產生、承擔或收購的任何債務、所有以溢價和其他或有債務形式計算的額外收購價款，以及與此相關的所有費用支出和交易成本)後，支付條件應已滿足；

(d)借款人代理人應在任何此類收購完成之日前至少五(5)個工作日或行政代理人允許的較短時間內，向行政代理人提交借款人代理人負責官員的證書，該證書的形式和實質應令行政代理合理滿意，(I)證明上述所有要求將在上述收購完成之時或之前得到滿足，以及(Ii)上述(B)項的合理詳細計算(該證書應根據需要進行更新，以使其在收購完成之日保持準確)；以及

(e)借款人代理人應提前十(10)天向行政代理人提供意向收購的書面通知，並應向行政代理人提供適用收購文件的當前草稿(以及簽署時的最終副本)，並在可用範圍內向行政代理提供作為收購標的的人的適當財務報表、收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括被收購人的資產負債表、現金流量和損益表(包括被收購人的資產負債表、現金流和損益表)，並在可用範圍內與所有貸款方合併)。行政代理可能合理要求的其他信息。

“允許的投資”具有第8.03節規定的含義。

“允許留置權”具有第8.02節規定的含義。

“允許的税收分配”是指對任何人、任何持有該人股票或其他股權的人的任何股息或分配，以允許該持有人按與適用納税年度的最高邊際適用税率相等的税率繳納聯邦所得税和所有相關的州和地方所得税，無論是按面額(連同任何利息、罰款、附加税金或與此有關的額外金額)徵收的，是由於聯邦、州和地方所得税法律規定該持有人作為該人的合夥人的應税收入而徵收的，其確定的基礎是綜合了這些收入、收益、扣減、損失和貸記

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並按比例及該等持有人持有該人的股票或其他股權的程度歸於該人。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“成交後協議”是指借款人代理人和行政代理人之間就某些抵押品事項在成交日期後的清償達成的、在成交日期當日生效的某些成交後協議。

“PPSA”指《個人財產保證法》(新斯科舍省)，包括其規定，但如果在抵押品上設立的任何留置權的完美性或完美性或不完備性的效果或優先權受關於新斯科舍省以外司法管轄區有效的個人財產保全的個人財產保證法或其他適用立法(包括魁北克民法典)的管轄，則“PPSA”指在該其他司法管轄區(包括魁北克省民法典，視情況適用)中不時有效的《個人財產保證法》或此類其他適用法律。完美、不完美或優先的效果。

“優先應付款項準備金”是指(由行政代理酌情決定)：(A)任何貸款方根據任何適用的法律、規則或條例，有義務向政府當局或其他人匯款的數額；(I)貨物和服務税、銷售税、僱員所得税、市政税和其他應付或將匯出或扣繳的税款；(Ii)工人賠償金或就業保險；(Iii)假期或假日工資；和(Iv)其他類似的押記和要求，在每一種情況下，只要任何政府當局或其他人可以要求留置權、擔保權益、抵押權、信託或其他債權或留置權排名，或合理地預期優先於貸款文件中授予的一項或多項留置權，或與貸款文件中授予的一個或多個留置權並列；和(B)任何貸款方的任何其他債務的總額：(I)已經或可能合理地可能對任何抵押品施加信託或被視為信託，以提供付款；(Ii)關於供應商根據《國際貿易協定》第81.1條規定的權利或索賠，以及關於養殖户、漁民或水產養殖業者根據《國際投資協定》第81.2條或任何類似法規或條例規定的權利或索賠；(Iii)就與加拿大退休金計劃有關的退休基金債務而言，包括就未繳或未匯出的加拿大退休金計劃供款而言，代表任何未撥出資金的負債、償付能力不足或清盤欠款的款額，不論是否就加拿大退休金計劃而言(包括“正常成本”、“特別付款”及與任何資金短缺或短缺有關的任何其他付款)；。(Iv)以任何抵押品的留置權、抵押權益、質押、押記、權利或申索作為抵押的款額(不具有行政代理人留置權優先權的準許留置權除外)，或。(V)就董事及高級人員而言，債務人-佔有融資、行政費用、關鍵供應商費用或股東費用；在每一種情況下，根據任何適用的法律、規則或條例，且該等留置權、信託、擔保物權、抵押權、質押、抵押、權利、債權或留置權，或在行政代理人的酌情決定權下，可合理地預期優先於貸款文件中授予的一項或多項留置權(例如，留置權、信託、擔保權益、質押、質押、押記、權利、債權或留置權，包括但不限於工資、薪金、佣金、

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根據《工資者保護方案法》(加拿大)、《BIA》或《CCAA》、房東、倉庫管理員、海關經紀人、承運人、機械師、維修工、材料工人、勞工或供應商、或留置權、信託、擔保權益、抵押權、質押、收費、權利或對從價、消費税、銷售或其他税項的索賠，根據適用法律優先支付的假期工資或其他補償或數額(包括遣散費))。

“優先互換義務”是指互換合同項下的信用產品義務(A)欠蒙特利爾銀行或其關聯公司(只要蒙特利爾銀行(自行決定)已就此建立信用產品儲備)或(B)欠任何其他信用產品提供者，並在借款人代理和該信用產品提供者給行政代理的信用產品通知中明確確定為“優先互換義務”(這在任何時候都應受到信用產品儲備的約束)。

“犯罪收益法”係指犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)，包括修訂後的所有條例。

“預計調整”指，就計算綜合集團任何計量期間的綜合EBITDA而言，如在該計量期間的任何時間，身為綜合集團成員的任何貸款方或其附屬公司作出準許收購或處置，則該計量期間的綜合EBITDA應在給予預計效果後計算，猶如任何該等準許收購或處置發生在該計量期間的第一天一樣，包括(A)就任何準許收購而言，計入(I)該等被收購人士或業務線於該度量期內的實際歷史經營結果及(Ii)因可直接歸因於該等準許收購的事件而作出的備考調整，該等調整屬事實上可支持的，並預期將產生持續影響，在每種情況下均須經借款人代理及行政代理雙方及合理地議定，及(B)就任何處置而言，不包括被處置人士或該行業或資產於該度量期內的實際歷史營運結果。

“備考依據”、“備考合規性”和“備考效果”是指，就遵守本合同項下任何適用的測試、財務比率或契約而言，(不重複)：

(a)在適用的範圍內，應進行形式上的調整；

(b)在適用的計量期間內或在該期間之後、在對其進行計算的事件(自該計量期間的第一天開始並持續到該事件完成之日，即“參照期”)之前或同時進行的所有特定備考交易，應視為自適用參照期的第一天起發生；但(I)可歸因於該指明備考交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(A)在處置任何貸款方或其附屬公司或用於貸款方或其附屬公司的經營的任何部門、產品線或便利的全部或基本上所有股權或資產的情況下，須不包括在內；及(B)如屬指明備考交易的定義所述的準許收購或投資，則須包括在內；及(Ii)因借款方或其附屬公司或為融資而發行、招致或承擔的所有負債任何指定的備考交易或在參考期內因任何指定的備考交易而永久償還的任何指定備考交易，應被視為在該參照期開始時已發行、發生、承擔或永久償還(該人的利息支出可歸因於前述第(Ii)款規定的具有浮動匯率或公式利率的任何債務，其隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率來確定的)；但前述形式上的調整僅適用於任何該等檢驗、財務比率或契諾

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調整與合併EBITDA的定義和形式調整的定義一致；

(c)關於根據本協議任何規定對(I)任何期間或任何特定時間的可獲得性進行的任何形式計算，在確定或計算可獲得性時，應使與完成指定交易有關的所有資金具有形式上的效力，如同在該等指定交易的日期和在如此測試的期間的每個日期由本合同項下的貸款提供資金一樣；和(Ii)對於任何允許的收購，與該收購有關而支付的對價的計算應包括以其最高潛在金額計算的與該收購相關的所有可得債務(如有)；和

(d)為按備考基準計算任何測算期的綜合固定收費覆蓋率，以確定任何指定債務付款或指定限制性付款是否符合付款條件，任何建議的指定債務付款或指定限制性付款的金額，連同在該等測量期內根據付款條件的遵守而作出的所有其他付款，應包括在釐定該等釐定的“綜合固定收費”的定義內。

當本協議的任何條款要求借款人在形式基礎上(或形式上合規)遵守與任何貸款方或任何子公司將要採取的任何行動相關的規定的可獲得性水平或規定的固定費用覆蓋率時，借款人代理人應向行政代理人提交一份高級官員的證書，該證書合理詳細地列出了證明遵守的計算方法。

“正當爭議”是指就貸款方或其子公司的任何義務而言，(A)該義務受到有關金額或該貸款方或子公司的付款責任的真誠爭議；(B)該義務正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出正當爭議；(C)已根據“國際財務報告準則”建立適當的準備金；(D)不付款不能造成實質性的不利影響，也不會導致任何貸款方或其子公司的任何資產被沒收或出售；(E)不得對任何借款方或其子公司的資產施加留置權，除非擔保和擱置令行政代理人滿意；以及(F)如果該義務是由於輸入判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

“保護性預付款”具有第2.01(C)(Ii)(A)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“QFC”具有第11.21(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.21(B)節規定的含義。

“合格ECP”指總資產超過10,000,000美元的任何貸款方，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”並可導致另一人根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”的任何貸款方。

“應評税份額”具有第2.01(C)(Ii)(C)節規定的含義。

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“不動產”是指現在或以後由任何人擁有的所有土地(包括不動產)以及建築物、構築物、停車區及其上的其他改進，包括其附帶的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。於截止日期，綜合集團成員概無對任何不動產擁有任何權利。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付款項的其他收款人。

“再融資條件”是指對債務進行再融資的下列條件：(A)本金總額不超過被修改、再融資、退還、更換、續期或延期的債務(“原始債務”)的本金總額，外加應計利息和與此類再融資債務相關的合理費用和開支；(B)適用於此類再融資債務的利率不超過(I)適用於原始債務的利率和(Ii)適用於類似借款人的其他類似債務的市場利率中的較大者；(C)其最終到期日不早於適用的原始債務，其加權平均壽命不少於適用的原始債務；。(D)它不包含比原始債務項下的強制性提前償還規定更有利於貸款人的強制性提前還款規定，(E)這種再融資債務應當是無擔保的；。(F)如果原來的債務是以留置權擔保的，則這種再融資債務要麼是無擔保的，要麼不是沒有在緊接再融資債務產生之前擔保原始債務的任何留置權(或任何抵押品)的擔保；。(G)在這種原始債務受任何從屬條款約束的範圍內，這種再融資債務所受的從屬條款對行政代理和貸款人的有利程度不低於適用於緊接再融資債務發生之前的原始債務的條款；。(H)不對原始債務承擔主要或或有債務的人不再對這種再融資債務承擔主要或或有債務；。(I)這種再融資債務對行政代理或貸款人的條件不得比原始債務的條件低很多，對貸款當事人的限制也不得比原始債務的條件大；(J)於實施該等再融資債務時，並不存在任何違約或違約事件，及(K)如屬與有擔保票據債務有關的任何再融資債務，(X)適用於任何該等修改、再融資、再融資、續期或延長債務的利率及未用費用，不超過經修改、再融資、退款、續期或延期的債務的利率及未使用費用，但在《有擔保票據債權人間協議》所準許的範圍內除外；及(Y)該等債務須受有擔保票據債權人間協議所規限。

“再融資債務”是指第8.01(G)節或第8.01(P)節所允許的任何債務的續期、修改、再融資、再融資、替換或延長所產生的債務，且滿足再融資條件；但任何此類再融資債務的產生將被視為使用了第8.01(G)條或第8.01(P)條所允許的債務額度(如有)。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人及其關聯方。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

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“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“租金和收費準備金”是指(A)借款人欠任何房東、倉庫管理員、加工者、維修工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何抵押品或可以對任何抵押品主張留置權的人的所有逾期租金和其他款項的總和；以及(B)至少等於兩個月的租金和可支付給任何此類人的其他費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。

“報告”具有第10.11(C)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告觸發期”是指(A)從(I)違約事件發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性小於(X)此時最大借款金額的10%和(Y)$10,000,000，以及(B)持續到(I)在第(A)(I)款中沒有違約事件，以及(Ii)在第(A)(Ii)款中連續三十(30)天內沒有違約事件之日起的任何時段，可獲得性等於或大於(X)當時最大借款金額的10%和(Y)10,000,000美元中的較大者。

“信貸延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人持有(且在任何時候有兩個或多個貸款人，至少兩個非關聯貸款人持有)所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上。*在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需的絕對多數貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人持有(且在任何時候有兩個或多個貸款人，至少兩個非關聯貸款人持有)超過所有貸款人總信用風險的66%和三分之二(66⅔%)。*在任何時候確定所需的絕對多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用敞口。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“備用”是指構成全部或部分可用備用或線路備用的任何備用。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指各貸款方的首席執行官、總裁、該貸款方的財務總監、財務主管、財務主管、財務總監、財務助理、祕書或總裁副主任。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

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“限制性支付”是指(I)任何借款方或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，(Ii)任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，原因是購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何借款方的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，或(Iii)任何分配，向任何貸款方或其關聯公司的股權持有人預付或償還債務或為其賬户償還債務。

“循環信用借款”是指由循環信用貸款人根據第2.01(A)或(C)節同時發放的相同類型的循環信用貸款，以及在SOFR貸款或CDOR利率貸款的情況下具有相同利息期的借款。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整，包括但不限於，根據本協議第2.18節的規定。

對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指其未償還循環信用貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務、週轉額度貸款和保護性墊款的情況。

“循環信貸安排”是指第2.01(A)、2.03和2.04節所述的安排，規定循環信用貸款人、信用證發行人和循環額度貸款人(視情況而定)向借款人提供循環信用貸款、信用證和循環額度貸款或為借款人的利益而提供循環信用貸款、信用證和循環額度貸款，其在任何時候的未償還本金總額最高為100,000,000美元，並根據本協議條款不時調整，包括但不限於根據本協議第2.18節進行調整。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾或在循環信貸承諾終止後有任何循環信貸風險的每一貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環信用貸款票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款的本票，大體上如附件A-1所示。

“循環信貸終止日期”是指(A)到期日，(B)根據第2.07(A)節終止循環信貸承諾總額的日期，和(C)根據第9.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人根據第9.02節進行信用證延期的義務的日期中最早的一個。

“特許權使用費”是指貸款方根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

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“當日資金”是指可立即使用的資金。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC SDN名單)、美國國務院、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下的財政部或任何其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何人擁有50%或以上所有權的任何人。

“制裁”係指由以下機構不時實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁或貿易禁運：(A)美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)；(B)加拿大政府(包括管理受管制貨物或技術交易或與受經濟制裁和類似措施影響的國家、實體、組織或個人進行交易的加拿大法律、法規或命令)，包括《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)、《凍結腐敗外國官員資產法》(加拿大)；(C)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫或對任何貸款方或其任何子公司或附屬機構具有管轄權的任何其他相關制裁機構。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保方”係指(A)每一貸款人、(B)每一信貸產品提供者、(C)行政代理、(D)信用證簽發人、(E)安排人和(F)上述各項的繼承人和受讓人。

“有擔保的甲方費用”具有第11.04(A)節規定的含義。

“證券法”指(I)1933年證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，以及(Ii)任何其他適用的聯邦、州、省或地區證券法，前述各項均可修改，並於下文任何適用日期生效。

“擔保協議”是指貸款方、當事人和行政代理為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，主要採用附件C-1的形式。

“擔保文書”是指“擔保協議”、“加拿大擔保協議”、“加拿大抵押權協議”、“控制協議”、各項留置權豁免及所有其他協議(包括證券賬户控制協議)、抵押權契據、文書及其他文件，不論是現有的或以後生效的，根據該等文件，任何貸款方、其任何附屬公司或任何其他人士應向行政代理人或貸款人授予或轉讓財產留置權，作為全部或任何部分債務的抵押。

“擔保票據代理”統稱為高級擔保票據代理和初級擔保票據代理。

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“擔保票據協議”統稱為高級擔保票據協議和初級擔保票據協議。

“有擔保票據債務”統稱為高級有擔保票據債務和初級有擔保票據債務。

“擔保票據文件”統稱為(A)高級擔保票據文件和(B)初級擔保票據文件。

“擔保票據債權人間協議”係指行政代理人與擔保票據代理人之間於同日訂立的債權人間協定，並可依此不時修訂、修改、重述或補充，其中規定：(A)行政代理人對ABL優先抵押品的留置權應優先於ABL優先權抵押品上的擔保票據留置權；(B)有擔保票據優先權抵押品上的擔保票據留置權應優先於行政代理人對擔保票據優先權抵押品的留置權，並在其他形式和實質上為行政代理人酌情接受。

“擔保票據留置權”是指貸款當事人授予擔保票據代理人擔保擔保票據單據下的擔保票據債務的留置權和擔保權益。

“有擔保票據優先權抵押品”係指“有擔保票據優先權抵押品”，該術語在“有擔保票據債權人間協議”中有定義。

“高級擔保票據代理”指Glas Trust Corporation Limited，其根據高級擔保票據協議以證券代理人的身份行事。

“高級擔保票據協議”指發行人Ferrolobe Finance Company、PLC和GSM、擔保人Ferrolobe PLC、高級擔保票據代理Glas Trues Limited、支付代理Global Loan Agency Services Limited和登記及轉讓代理Glas America LLC就高級擔保票據債務訂立的、日期為2021年5月17日的契約，所有這些均在本協議日期生效，或根據擔保票據債權人間協議的條款和條件不時修訂、修改、重述、補充、再融資或替換，並有效。

“高級擔保票據債務”是指高級擔保票據文件項下的所有債務。

“高級擔保票據文件”統稱為(A)高級擔保票據協議和(B)高級擔保票據協議中定義的其他每個“票據文件”。

“高級擔保票據留置權”是指貸款當事人授予高級擔保票據代理人以擔保高級擔保票據文件下的高級擔保票據債務的留置權和擔保權益。

“結算日期”具有第2.14節規定的含義。

“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR”指與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。

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“SOFR貸款”是指基於調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“償付能力”是指，對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產或資產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在變為絕對和到期時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產或資產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務；(D)其資本對其業務而言並不是不合理的小，並足以經營其業務和交易以及其即將從事的所有業務和交易；。(E)不是《破產法》第101(32)條所指的“破產”；。(F)並非《破產管理法》所指的“無力償債人”，及。(G)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何債務或債務(或有或有)，或作出任何與此有關的轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯營公司的現有或未來債權人。“公平可出售價值”是指在合理時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。為此目的，任何時候所有或有負債的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定借款人”是指環球冶金、GSM Sales、Norchem、Core Metals、QSIP和Alden中的每一個。

“指明債務償付”係指根據下列規定提前償還的債務

第8.11(A)(Vii)條。

“指定投資”是指根據第8.03(H)節進行的任何投資。

“特定貸款方”是指當時不是《商品交易法》(在第2.15(C)節生效之前確定的)“合格合同參與者”的貸款方。

“特定形式交易”是指，就任何期間而言，任何收購或其他投資、處置或其他事件或交易，包括根據貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算的任何指定交易。

“指定的限制性付款”是指根據第8.06(F)節進行的任何限制性付款。

“特定交易”是指每筆特定的債務償付、特定的投資、特定的限制性付款和允許的收購。

“即期匯率”應具有“等值金額”定義中所給出的含義。

“新斯科舍省”指《證券轉讓法》(新斯科舍省)，條件是，根據本協議設立的任何抵押品投資財產留置權的完美性或完美性或不完備性的效果或優先權受加拿大任何省或地區(新斯科舍省除外)的現行法律管轄，而加拿大任何省或地區的現行立法與《證券轉讓法》(新斯科舍省)基本相同，則“新斯科舍省”指為本協議提及或併入《證券轉讓法》(新斯科舍省)條款的目的而不時在該其他省或地區生效的其他法律；在這種完美或完美或不完美的效果或優先權的範圍內

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根據本協議在抵押品上設立的任何留置權受新斯科舍省或任何其他省或地區或加拿大以外的司法管轄區的法律管轄，則此處提及的STA應不予理會。“備用信用證費用”具有第2.09(B)節規定的含義。

“次級債務”是指任何借款方或其附屬公司的債務(包括任何收購文件項下的任何盈利或類似付款)，該借款方或其子公司在獲得全額付款的權利方面具有明確的從屬地位，且其形式和條款令行政代理滿意，並得到行政代理的書面批准(包括但不限於主公司間票據項下的義務)。為免生疑問，擔保票據債務不應構成次級債務。

“次級債務文件”指證明或以其他方式與任何次級債務有關的任何文件，包括但不限於主公司間票據和就次級債務訂立的任何其他附屬協議。

“從屬協議”是指(A)主公司間票據，以及(B)行政代理、該次級債務的持有人、該次級債務的發行人及其其他各方之間與次級債務有關的任何其他書面從屬協議，該協議使所有該等從屬債務從屬於全部債務的償付，並以行政代理酌情滿意的其他從屬條款為準。為免生疑問，擔保票據債權人間協議不應構成次要協議。

“附屬條款”是指適用於或載於證明任何債務的任何文件(包括次級債務，包括但不限於任何主公司間票據或有擔保票據債權人間協議項下的債務)的任何與債務或留置權次要有關的條款。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司、無限責任公司或其他商業實體(但不是該人的代表機構)，其大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，本協議中所有提及的“附屬公司”或“附屬公司”(X)均指貸款方的一家或多家附屬公司，(Y)不包括任何合資企業。

“補充設施”具有第11.01(C)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受國際掉期及

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衍生品協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議以及任何相關的時間表。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定；但應理解並同意，適用的信貸產品提供商就互換合同項下的信貸產品義務提供的此類金額可包括商業上合理的“緩衝”水平，以應對正常的短期市場波動。

“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指蒙特利爾銀行作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借用通知，其形式可以是附件H。

“週轉額度昇華”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。*擺動額度昇華是循環信貸承諾總額的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

對於適用期限，“SOFR”術語是指在(A)SOFR貸款的適用利息期的第一天或(B)基本利率的確定日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR期限確定日”)的SOFR參考利率，但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考利率尚未由

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如果期限SOFR管理人的期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限管理人將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未使用的未使用的承諾以及該貸款人在該時間的信用風險。

“循環信用餘額總額”是指所有循環信用貸款、保護性墊款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額，不重複。

“交易”係指借款人單獨或集體輸入其為當事人的貸款單據，併為循環信貸安排提供資金。

“金庫管理和其他服務”係指(A)提供金庫和現金管理服務的所有安排，包括但不限於受控支付、賬户或服務和ACH交易；(B)所有商業信用卡、購物卡、p卡、借記卡、信用卡處理服務和商户卡服務；及(C)所有其他銀行產品或服務，包括貿易及供應鏈金融服務及租約及外幣兑換，但信用證除外，於訂立有關協議或與該等金庫管理及其他服務有關的其他安排時，已與貸款方或貸款方的聯營公司訂立或維持該等協議或安排，且貸款文件的明訂條款並不禁止該等產品或服務，或為貸款方或任何貸款方的聯營公司的利益而向任何貸款方或任何貸款方的聯屬公司提供或為該等聯營公司的利益而訂立的所有其他銀行產品或服務。

“信託賬户”是指包含現金、現金等價物或證券的存款賬户或證券賬户，(A)專為員工福利支付和與貸款方員工有關的費用而持有，或(B)僅為支付工資或税款(包括但不限於聯邦和州預扣税，包括僱主的份額)而被要求收取、匯出或扣繳。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、SOFR貸款或CDOR利率貸款。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但對於任何融資聲明或由於法律的任何強制性規定，根據任何適用的貸款文件授予行政代理的擔保權益的完整性或完整性或不完整性的效果受美國除紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”一詞還應包括為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典、每份貸款文件和任何與該等完整性或完整性或不完整性有關的融資聲明。

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“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“未使用貸款金額”是指每日的金額，即(A)循環信貸承諾總額超過(B)(I)除循環額度貸款以外的所有循環信貸貸款的未償還金額和(Ii)所有信用證債務的未償還金額之和，可按第2.17節的規定進行調整。*為免生疑問，在確定未使用的貸款金額時，未償還的週轉額度貸款不應被視為已使用。

“未使用費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“未使用費率”具有“適用保證金”定義中規定的含義。

“美國借款人”和“美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“美國經濟制裁”具有第6.21節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“價值”指符合資格的賬户的面值，扣除(A)賬户債務人或任何其他人已經或可以合理預期的任何退款、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)和(B)任何借款人就該賬户獲得的任何可接受的信用保險而支付的任何保費、免賠額、共同保險、費用或類似費用的金額和應付金額。

“工資索賠準備金”是指行政代理人在其合理的酌情權下不時設立的準備金，以反映貸款方的負債總額，而根據法律，這些負債是或將根據法律以抵押品上的留置權擔保，該抵押品優先於行政代理人因下列原因而產生的留置權

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州、省、地區或聯邦法律規定貸款方的工資要求、未繳税款或其他義務或債務。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的《貝林法案》，該歐洲經濟區決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中所述的此類修訂、補充或修改的任何限制所限)，(Ii)對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)“酌情決定”一詞應解釋為指其唯一和絕對的酌情決定權；(V)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指下列條款和章節：(Vi)凡提及任何法律，須包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法及法規條文，而除非另有説明，否則任何提及任何法律或條例的地方，均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(Vii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權；以及(Viii)第八條中的所有公約應具有獨立效力，以便在任何此類公約不允許某一特定行動或條件的情況下，即使該行動或條件會因另一公約的例外情況而被允許，或在其他公約的限制範圍內(但允許根據其他公約採取行動或條件的特定交叉引用除外)，也不能避免發生失責或失責事件。

(b)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(c)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

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(d)對貸款當事人的“知識”或類似概念的提及，是指對責任官員的實際瞭解，或責任官員在真誠和勤勉地履行其職責時本應獲得的知識，包括對僱員或代理人的合理具體詢問，以及真誠地試圖查明此事。“實際知道”、“知情的”、“知道的”或者其他類似的術語應當具有相關含義。

1.03會計術語。

(a)一般説來。除非另有説明，否則所有會計術語、比率和計量應按照截止日期生效的國際財務報告準則進行解釋或確定，應理解並同意，以公認會計準則慣用方式表述的任何此類術語應解釋為指《國際財務報告準則》下的對等會計或財務概念，如果沒有此類對等的會計或財務概念，則應以最接近於該術語在截止日期有效的公認會計準則解釋的效果的方式進行解釋，但(I)關於根據第7.01節要求交付的任何報告或財務信息除外；應按照現行並適用於提及《國際財務報告準則》的會計期間的《國際財務報告準則》編制，以及(2)本報告另有具體規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，各借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(b)[已保留]

(c)合併可變利益主體。*除本協議另有明文規定外，凡提及本集團的綜合財務報表或按綜合基準釐定本集團的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應被視為包括本公司根據財務會計準則ASC 810須合併的各可變權益實體，猶如該等可變權益實體為本文所界定的附屬公司。

(d)計算。*在計算根據本協議須提交的綜合集團的財務比率及其他財務計算時，綜合集團的所有負債應按面值計算，不論本公司是否已根據財務會計準則委員會第159號解釋--金融資產及金融負債的公允價值選擇--包括修訂財務會計準則委員會第115號聲明(2007年2月)而選擇公允價值選擇。

1.04統一商業代碼/PPSA條款。本文所使用的術語是根據紐約州不時生效的UCC或適用的PPSA定義的：“動產紙”、“商品賬户”(或PPSA中定義的“期貨賬户”，視上下文需要而定)、“商品合同”(或PPSA中定義的“期貨合約”，視上下文需要而定)“存款賬户”、“文件”(或PPSA中定義的“所有權文件”，視上下文所需)、“設備”、“一般無形資產”(或PPSA中定義的“無形資產”)、“票據”、“庫存”、“記錄”和“證券賬户”。

1.05圓周。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天的1.06次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

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1.07Québec解釋。對於位於魁北克省的任何抵押品，或由加拿大抵押權人或任何其他抵押權契據收取的抵押品，以及就本協議的解釋或解釋可能受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或仲裁庭的法律約束的所有其他目的，(A)“優先權”應被視為包括“等級”或“優先求償權”(視情況而定)；(B)“受益所有權”應被視為包括“代表另一人的所有權”；(C)“所擁有的費用”應被視為包括“已擁有”，(D)“租賃權益”及“租賃權利”須當作包括“租賃所產生的權利”；。(E)“租賃”須當作包括“租賃合約”；。(F)“動產”須當作包括“動產”；。(G)“不動產”須當作包括“不動產”；。(H)“有形財產”須當作包括“有形財產”；。(I)“無形財產”須當作包括“無形財產”。(J)“擔保權益”、“留置權”和“抵押”應視為包括適用的“抵押權”、“優先求償權”、“所有權保留”和“堅決條款”，(K)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》進行的備案、登記或記錄，均應視為包括根據《魁北克民法典》進行的公佈；(L)凡提及留置權的“完善”或“完善”，均應視為包括提及此類留置權對第三方的“可抵抗性”，(M)任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”；(N)“貨物”應被視為包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、票據、貨幣和證券除外；(O)“代理人”應被視為包括“委託書”；(P)“存款賬户”應被視為包括“金融賬户”(在《魁北克省民法典》2713.6條所指的範圍內)；(Q)“連帶”應被視為包括“共同的”和(R)“止贖”應被視為包括“抵押權的行使”。*雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且本協議項下或與本協議相關的所有其他文件(包括通知)也可僅以英文起草。《公約》的當事各方確認《公約》和《公約》所載的文件必須符合《公約》和《公約》的規定，而《公約》和《公約》均適用《公約》文件。

1.08貨幣折算。

(a)除第1.08節(B)段特別規定外，為確定截至任何日期是否遵守任何貸款文件的條款，以加元計算的已發生或未償還的金額應在作出該決定的日期或就其作出等值金額折算為美元。

(b)行政代理應使用確定當日有效的適用貨幣對加元的即期匯率，確定任何以加元計價的借款、預付款或信用證的等值金額，以及借款基礎的每個組成部分的等值美元金額(該日期由行政代理合理地確定)，該日期為每次信用證開具、修改、續期或延期請求的日期或前後的日期。視情況而定)，直至根據本第1.08節第(B)款(或對於該借款基礎組成部分，根據第(C)或(D)款)進行下一次所需的計算為止。

(c)行政代理應確定以加元計價的任何借款的等值美元金額，以及借款基礎的每個組成部分的美元等值金額，無論是在申請信貸延期之日或前後的每個日期(該日期由行政代理人合理確定)，還是終止或減少本合同項下的承諾或提前償還本合同項下的貸款的每個日期，在每種情況下，均使用適用的即期匯率

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每一金額應為該借款(或該借款基礎部分，視情況而定)的等值美元金額，直至根據本第1.08節第(C)款(或(B)或(D)段)進行下一次必要的計算為止。

(d)除第1.08節(B)和(C)段規定的要求外，行政代理應在本合同項下每個借款基礎證書交付之日或前後的每個日期(該日期由行政代理合理確定)確定每個借款基礎的每個適用組成部分的等值美元金額，在每種情況下，均使用確定日期有效的適用貨幣相對於加元的即期匯率，每個此類金額應為該借款基礎組成部分的等值美元金額，直到根據(B)段進行下一次要求計算時為止。(C)或(D)本第1.08節。

1.09因匯率變動而產生的超額費用。如果在加元兑美元匯率出現一個或多個波動後的任何時候，(A)加拿大借款人的未償還本金餘額總額超過了加拿大借款人借款基數的限制或本協議中以美元為基礎的任何其他限制，或(B)加拿大借款人的未償還本金餘額總額超過了本協議規定的此類債務的美元上限，則加拿大借款人應在行政代理通知的三(3)個工作日內立即支付必要的付款或償還款項，以將此類債務減少到消除此類超額債務所必需的金額。

1.10貸方金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.11利率。*行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基準、其定義中所指的任何成分定義或費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將在基準或任何其他基準停止或不可用之前與基準或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。*行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算和/或對其進行任何相關調整的交易，在每一種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務以確定基準或任何其他基準，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

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第二條

承諾和信貸延期

2.01貸款承諾。

(a)循環信貸承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環信用貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(I)該貸款人的循環信貸承諾額，或(Ii)該貸款人在借款基數中的適用百分比；但在實施任何循環信貸借款後，(A)循環信貸餘額總額不得超過最高借款金額，以及(B)各貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾。向美國借款人發放的所有循環信用貸款應以美元為基礎利率貸款或SOFR貸款。向加拿大借款人提供的所有循環信用貸款應以(I)以加拿大基本利率貸款或SOFR貸款的方式發放，或(Ii)以加拿大最優惠利率貸款或CDOR利率貸款的方式以加元形式發放。

在上述限制範圍內，借款人可根據第2.01(A)條借款、根據第2.06(A)條提前還款、根據第2.01(A)條再借款。

(b)[故意省略].

(c)過度預支和保護性預支。

(i)超額預付款。

(A)在任何時候，如果所有貸款的本金餘額總額超過借款基數(“超支”)，則應應行政代理的要求，由借款人支付超出的金額。所有超支貸款應構成以抵押品為擔保的義務，並享有貸款文件的所有利益。

(B)行政代理可自行決定(但絕對沒有義務)要求貸款人履行超支貸款請求，並不要求適用的借款人糾正超支，只要(A)超支不持續超過連續30天，以及(B)在任何時候存在的超支總額，連同任何時候未償還的保護性墊款，不超過當時有效承諾額的10%(10.0%)。*即使不滿足第5.02節中規定的條件，也可能需要超額貸款。*在任何情況下，不得要求超支貸款導致循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾總額。被要求的貸款人可以隨時通過書面通知行政代理撤銷行政代理向任何或所有借款人提供進一步超支貸款的權限。*對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成行政代理或貸款人對由此導致的違約事件的豁免。在任何情況下，任何借款人或其他貸款方均不得被視為本第2.01(C)條的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

(Ii)防護性進展。

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(A)行政代理人應經每名借款人和貸款人不時全權酌情決定授權(但絕對沒有義務)代表貸款人向借款人發放基本利率貸款、加拿大基準利率貸款和加拿大最優惠利率貸款(本文中任何此類貸款被稱為“保護性墊款”)，行政代理人認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，或(B)提高償還貸款和其他信用風險的可能性或最大限度地增加償還金額；但任何保護性墊款不得導致當時循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。-行政代理提供的所有保護性墊款構成債務，由抵押品擔保，並應視適用情況視為基本利率貸款、加拿大基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款。

(B)任何時候未償還的保護性墊款總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額的10%(10.0%)，該等保護性墊款連同任何時候存在的超支總額不得超過當時有效的循環信貸承諾總額的10%(10.0%)。*即使未滿足第5.02節中規定的條件，仍可取得保護性進展。*每個貸款人應在可評税的基礎上參與每項保護性墊款。被要求的貸款人可以隨時通過書面通知行政代理來撤銷行政代理向任何或所有借款人提供進一步保護性墊款的授權。在沒有這種撤銷的情況下，行政代理機構對保護性墊付資金是否適當的確定應是決定性的。-在任何時候，只要有足夠的資金可用，且第5.02節規定的先決條件已得到滿足，行政代理可以要求貸款人發放貸款，以償還保護性墊款。*在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.01(C)(Ii)(C)節所述的風險參與提供資金。

(C)在行政代理作出保護性墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從行政代理購買了該保護性墊款，其不可分割的權益和參與度相當於該貸款人的信用風險總額與所有貸款人的信用風險總額(其“應課税額份額”)的比例。每一貸款人應應行政代理人的請求，迅速將其購買的權益和參與的金額轉移(“轉移”)到行政代理人指定的行政代理人的賬户，但無論如何不得遲於所通知的營業日下午3：00(如果行政代理人在下午12：00之前發出通知，否則在緊隨其後的營業日(“轉移日期”))。轉移可在違約或違約事件發生期間發生，無論第5.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。*轉給行政代理的此類金額應與適用的保護性墊款金額相抵銷，並應分別構成此類貸款人的貸款。如果任何貸款人在該轉賬日期沒有將任何該等款項轉給行政代理人，行政代理人有權按要求向該貸款人追回該款項連同自該款項到期之日起至向行政代理人支付該款項之日為止的每一天的利息，按加拿大銀行設定的隔夜利率或加拿大隔夜利率

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適用於三(3)個工作日，之後按基本匯率、加拿大基本匯率或加拿大最優惠匯率(視情況而定)計算。自任何貸款人被要求為其在本合同項下購買的任何保護性墊款的利息和參與提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人在所有本金和利息付款中的應課税額份額以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益分配給該貸款人。

(d)借款基數的確定。

(i)借款基礎的金額最初應在借款人代理根據第7.02(A)節向行政代理提交的每份借款基礎證書中確定。*行政代理應有權在截止日期當日及之後的任何時間和不時本着善意並在行使其信用判斷時建立、修改或取消準備金。借款基數還應由行政代理在其信用判斷中進行調整：(A)反映借款基數證書中所列借款基數與行政代理人確定的實際借款基數有重大差異的任何確定；(B)反映行政代理人對抵押品價值因集中賬户收到的收款或其他原因而下降的合理估計；(C)反映由於稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化而導致的預付款的變化，(D)任何信息或計算不符合本協議的範圍，以及(E)反映根據本協議的條款進行的其他調整。

(Ii)對於借款基數的任何調整，行政代理應(A)在行政代理確定借款基數證書中規定的借款基數的金額與行政代理確定的實際借款基數有實質性差異時，立即以書面形式(包括通過電子郵件)通知借款人代理人，並(B)與借款人代理人討論(1)任何此類差異的基礎，(2)對借款基數的金額進行或建議做出的任何改變，包括徵收準備金或改變準備金的原因，或關於借款基礎資產的任何預付費率或資格標準的任何改變。*行政代理對借款基數的確定應推定正確，並應構成以下所有目的的借款基數。

2.02借款、轉借和續貸。

(a)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續SOFR貸款或CDOR利率貸款，都應在借款人代理向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。行政代理必須在不遲於上午11：00前收到上述通知：(I)借入、轉換或延續SOFR貸款或CDOR利率貸款，或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款或加拿大基本利率貸款，或將CDOR利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求日期前三(3)個營業日，以及(Ii)基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何借款請求日期。借款人根據本第2.02(A)條發出的每份電話通知必須由借款人代理人的一名負責官員迅速以書面確認。*(I)SOFR貸款的每筆借款、轉換或延續的本金應為500,000加元或其本金超過100,000美元的整數倍，或(Ii)CDOR利率貸款的本金應為500,000加元或其100,000加元的整數倍。除非第2.02(F)、2.03(C)和2.04(C)節另有規定，否則每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。*在自治領觸發期內，基本利率貸款不得有最低借款金額。每一份這樣的通知

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(無論是電話的還是書面的)應具體説明(I)如果加拿大借款人請求循環信貸借款，這種借款將是美元還是加元，但在任何時候未償還的加元借款總額不得超過加拿大借款總額，(Ii)將借入、轉換或繼續的貸款本金，(Iii)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，(Iv)請求借款、轉換或繼續的日期，視屬何情況而定(該日為營業日)及(V)(如適用)與其有關的利息期限。如果借款人沒有指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為或轉換為適用的美元貸款、基本利率貸款或加拿大基本利率貸款，或如果貸款以加元計價，則作為或轉換為加拿大最優惠利率貸款。對於任何此類自動轉換為基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的貸款，對於適用的SOFR貸款或CDOR利率貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。“如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或繼續借入、轉換或繼續借入SOFR貸款或CDOR利率貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限)。

(b)在收到循環借款的承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款機制下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人上一小節所述的任何自動轉換為基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的細節。每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日下午1：00之前，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。-在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入BMO賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就循環信用借款發出承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則這種循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(c)除本文另有規定外，SOFR貸款或CDOR利率貸款只能在該SOFR貸款或CDOR利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。*在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR貸款或CDOR利率貸款

(d)行政代理機構在確定適用於SOFR貸款或CDOR利率貸款的任何利息期後，應立即通知借款人代理機構和貸款人。-在基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人代理和貸款人用於確定基本利率、加拿大基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)的蒙特利爾銀行最優惠利率的任何變化。

(e)在實施從一種貸款類型到另一種貸款類型的所有轉換以及同一類型貸款的所有續期後，循環信貸安排的有效利息期不得超過五(5)個。

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(f)借款人和每個貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在行政代理的全權決定下，向借款人預付和/或直接支付並記入借款人的貸款賬户中的所有款項，以支付(I)到期時債務的任何應計利息，以及在任何時候任何貸款方欠行政代理或任何貸款人的所有費用、成本和支出以及其他義務，以及(Ii)根據第11.04條到期時應支付的任何服務費或支出。行政代理應在任何此類墊款或收費作出後立即通知借款人代理。行政代理人的這種行為不應構成放棄行政代理人在本協議項下的權利和借款人的義務。根據第2.02(F)節的規定添加到貸款賬户本金餘額的任何金額應構成循環信用貸款(即使借款人未能滿足第5.02節中的任何信用延期條件)和本條款下的義務，並應按當時和此後適用於基本利率貸款或加拿大基本利率貸款(如果以美元計價)和加拿大最優惠利率貸款(如果以加元計價)的利率計息。

2.03信用證。

(a)信用證承諾書。

(i)在符合本條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，(1)在信用證到期日或可用期終止之前的任何工作日內，不時同意以美元計價的信用證，或在為加拿大借款人開具的任何信用證的情況下，以美元或加元計價，應借款人代理人的要求，按照以下(B)款的規定，修改借款人以前簽發的信用證，並(2)兑現信用證項下的匯票；和(B)循環信貸貸款人各自同意參加為借款人的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在下列情況下，信用證發放人不得就任何信用證進行任何信用證延期，循環信用貸款人也沒有義務參與任何信用證，條件是：(A)循環信用餘額總額將超過最高借款金額，(B)任何循環信用貸款人的循環信用風險將超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，或(C)所有信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華金額。借款人代理人發出或修改信用證的每一項請求，應視為借款人代理人就所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件所作的陳述。在上述限額內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證簽發人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，上述要求的信用證的到期日為：(I)對於備用信用證，在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，以及(Ii)對於跟單/商業信用證，在其簽發之日之後270天之後，除非在每種情況下，行政代理已酌情批准了該到期日；

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(B)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非現金在信用證到期日及之後抵押，或行政代理已酌情批准該到期日；

(3)在下列情況下，開證人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制信用證發行人開具該信用證或任何適用於該信用證的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或對該信用證的發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證發行人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期不生效，或對信用證發行人施加在截止日期不適用且信用證發行人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立將違反信用證簽發人的一項或多項政策，且信用證簽發人已向借款人代理人提供令借款人代理人合理滿意的證據，證明該違反行為；

(C)該信用證的初始金額少於10,000美元。

(Iv)如果信用證簽發人當時不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具信用證，則開證人不得修改任何信用證。

(v)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，開證人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，信用證發放人應享有第X條規定的關於發行人就其出具或擬開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為的所有利益和豁免(A)，以及與該等信用證有關的發行人文件，如同第X條中使用的術語“行政代理”包括信用證發行人關於該等作為或不作為的一樣。和(B)本合同關於信用證簽發人的另一項規定。

(b)信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。

(i)每份信用證應應借款人代理人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給信用證簽發人(連同副本給行政代理人)，並適當填寫和

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由借款人代理人和適用借款人(如適用)的負責人簽署。信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚日期和時間)在上午11：00之前由信用證簽發人和行政代理收到。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款或提示時應提交的單據；(F)該受益人在根據該證書提款或提示時應出示的任何證書的全文；及(G)信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)信用證可能合理要求的其他事項。此外，借款人代理人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何借款人的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一(1)個營業日，不得滿足第五條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在請求日期為適用借款人的賬户開具一份信用證，或根據具體情況，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具適用的修改。在每份信用證發出後，每個循環信用貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人代理人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可酌情同意開具具有自動延期條款的商業信用證以外的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人代理人不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；然而，前提是

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在下列情況下，信用證簽發人不應允許任何此類延期：(A)信用證簽發人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前五(5)個工作日(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或借款代理人未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件的通知(可以是電話通知或書面通知)，並在每種情況下指示信用證簽發人不得批准延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即將該信用證或修改的真實、完整副本交付給借款人代理和行政代理。

(c)抽獎和補償；參與活動的資金。

(i)在收到任何信用證受益人關於在該信用證項下開具或提交單據的任何通知後，信用證簽發人應將此通知借款人代理和行政代理。不遲於信用證發行人在信用證項下付款之日下午1：00之前(每個該日期為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理以美元或加元(視適用情況而定)向信用證發行人償還金額相當於該支取金額的款項。如果借款人在該時間內未能償還信用證發放人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人信用證日期、未償還的提款或付款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人代理人應被視為已申請基本利率貸款或加拿大基本利率貸款的循環信用借款(如果提款是以美元計價的)或加拿大最優惠利率貸款(如果該提款是以加元計價的)，在這兩種情況下，均應在兑現日以相當於未償還金額的金額支付，而不考慮第2.03節規定的基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款本金的最低和倍數。但受制於循環信貸承諾總額中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理人辦公室向行政代理人的信用證賬户提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)，支付的金額不遲於行政代理人在通知中規定的營業日下午3點之前的未償還金額的適用百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人代理提供該金額的基本利率貸款或加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元或加元(視情況而定)匯入信用證發行方。

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(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款、加拿大基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從信用證發行者處發生了未償還金額的信用證借款，該信用證借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信用貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該循環信用貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而預支的信用證。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)款為其循環信用貸款或信用證預付款提供資金以償還信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環信用貸款人對該金額的適用百分比的利息應完全由信用證發放人承擔。

(v)各循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定，有義務提供循環信用貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開出的款項，該義務應是絕對的、無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信用貸款人可能因任何原因對信用證發行人、任何貸款方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)失責的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與前述任何情況相似。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述條款規定由該循環信貸貸款人支付的任何款項用於信用證簽發人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發行人應有權應要求向該循環信貸貸款人(通過該行政代理)追償，自需要支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率相當於三(3)個工作日適用的隔夜利率，此後按基本利率、加拿大基本利率或加拿大最優惠利率(視具體情況而定)，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的信用證證書，涉及本條第(Vi)款下的任何欠款，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(d)參與的回報。在信用證發行人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人就該項付款預付款之後的任何時間，如果行政代理為信用證發行人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將向該循環信貸貸款人分配其適用百分比的美元或加拿大元(視情況適當調整，就利息支付而言，以反映

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循環信用貸款人的信用證預付款未清償的時間段)，資金與行政代理收到的資金相同。

(e)絕對義務。借款人有義務為每一張信用證項下的每一張提款償還信用證發放人，並償還每一筆信用證借款，該義務應是連帶的、絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(i)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司可能在任何時間針對信用證、信用證發行人或其他人的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關交易而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、證書或其他單據或背書被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)信用證下的任何付款，憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書付款，或信用證下的信用證付款給任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何付款，包括與任何債務人救濟法下的任何程序有關的任何付款；或

(v)任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他情況，否則可能構成對任何借款方或其任何附屬公司的抗辯或解除責任。

(f)信用證簽發人的角色。*每個循環信貸貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何文件(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和文件除外)，或確定或查詢任何此類文件的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類文件的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人不對任何貸款人負責：(I)在循環信貸貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求或批准下，與信用證有關的任何行動或遺漏；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。各借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險。信用證簽發人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，信用證簽發人不對背書、轉讓或轉讓或聲稱背書、轉讓或轉讓的任何票據的有效性或充分性負責

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轉讓信用證或其下的權利或利益或其收益的全部或部分，可能被證明是無效或無效的任何理由。

(g)ISP和UCP的適用性。除非信用證簽發人和借款人代理人另有明確約定，在開具信用證時，(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(h)應付給信用證發行人的預付/其他費用。借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付每份信用證的預付費用，費率為0.125%，按信用證金額計算(“預付費用”)，並在信用證簽發或續期(自動或其他方式)或任何增加其金額的修改時支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證簽發人支付與其不時開具的信用證有關的信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。*此類常規費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，不能退還。

(i)與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04週轉貸款。

(a)搖擺線。在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人可以，但沒有義務依賴於本第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，“迴旋額度貸款”)，其總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的循環信用貸款餘額和信用證債務的適用百分比合計，可超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；但條件是，在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過最高借款金額，(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，而且借款人不得將任何循環額度貸款的收益用於對任何未償還的循環額度貸款進行再融資。*在上述限制範圍內，借款人可根據第2.04節的規定借款，根據第2.06(A)(Ii)節的規定提前還款，以及根據第2.04節的規定再借款。*每筆擺動額度貸款應(I)在以美元計價的擺動額度貸款的情況下，為基本利率貸款；(Ii)在以加元計價的擺動額度貸款的情況下，為加拿大最優惠利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(b)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人代理人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。*每份此類通知必須在所要求的借款日期下午12：00之前由迴旋貸款機構和行政代理收到，並應具體説明(一)借款金額，即(A)以美元計價的迴旋貸款，最低限額為500,000美元

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和超過100,000加元的整數倍，以及(B)如果是以加元計價的擺動額度貸款，最低為500,000加元和100,000加元的整數倍，以及(2)請求借款的日期，應為營業日。每個此類電話通知必須迅速確認，將由借款人代理的一名負責官員適當填寫並簽署的書面擺動貸款通知交付給擺動額度貸款人和行政代理。在迴旋放款人收到任何電話迴旋放款通知後，迴旋放款人將(I)向借款人代理及行政代理遞交通知，説明是否會或不會向借款人提供該回旋放款，及(Ii)如同意提供該回旋放款，則向行政代理確認(以電話或書面方式)行政代理亦已收到該通知，若未收到通知，則將其內容通知行政代理(電話或書面)。除非迴旋貸款機構在下午1：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)，否則在提議的迴旋貸款之日(A)指示迴旋貸款機構不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋貸款，或者(B)未能滿足第五條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，在不遲於該週轉線貸款通知中指定的借款日期下午3：00之前，將其週轉線貸款的金額記入當日基金中的週轉線貸款人的賬面上，以便借款人代理人在其辦公室獲得。

(c)迴旋支線貸款的再融資。

(i)擺動額度貸款人可隨時酌情決定，但頻率不得低於每週，可代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，要求每個循環信用貸款人發放基本利率貸款、加拿大基準利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，貸款金額等於該循環信用貸款人當時未償還的擺動額度貸款的適用百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款、加拿大基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件的限制。-擺動額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知送交行政代理後，立即向借款人代理提供該通知的副本。*每個循環信貸貸款人應在不遲於該承諾貸款通知中指定的日期下午2：00之前，在行政代理辦公室的迴旋額度貸款人的賬户上向行政代理提供與該已承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額(行政代理可就適用的週轉額度貸款使用現金抵押品)，因此，根據第2.04(C)(Ii)條的規定，如此提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已發放了基本利率貸款。加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，提供給適用的借款人。*行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信用借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基本利率貸款、加拿大基準利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

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(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過該行政代理行事)，該等款項連同利息，由要求支付該等款項之日起至旋轉線貸款人即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於三(3)個營業日的適用隔夜利率，其後按基本利率、加拿大基本利率或加拿大最優惠利率(視何者適用而定)計算，另加擺動線貸款人就上述事項通常收取的任何行政手續費或類似費用。迴旋額度貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)循環信用貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第5.02節中規定的條件。風險參與的此類資金不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(v)第2.04(C)節規定的所有再融資和資金應是第2.14節規定的和解程序和義務的補充和不重複。

(d)參與的回報。“在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將向該循環信用貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該循環信用貸款人風險參與獲得資金的時間段)，該資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(e)搖擺線貸款人賬户的利息。搖擺線貸款人應負責向借款人開具搖擺線貸款利息的發票。除非每個循環信貸貸款人根據本第2.04節為其基本利率循環信貸貸款或風險參與提供資金，以再融資該循環信貸貸款人在任何循環額度貸款中的適用百分比，該適用百分比的利息應完全由循環額度貸款人承擔。

(f)直接支付給搖擺線貸款人。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05償還貸款。

(a) [故意省略]

(b)循環信用貸款。借款人應在到期日為循環信貸貸款人的賬户向行政代理償還所有循環信貸貸款的本金總額以及所有未償還循環信貸貸款的應計和未付利息。

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(c)擺動額度貸款。*借款人應在(I)第2.04(C)節規定的每個再融資日期和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉線貸款。

(d)防護性進展。借款人應在(I)行政代理人的要求和(Ii)到期日較早發生的日期償還所有保護性墊款。

(e)其他義務。貸款本金和利息以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照本合同和任何其他適用貸款文件的具體規定支付，如果未指定付款日期，則應按要求支付。

2.06提前還款。

(a)可選的。

(i)借款人可在借款人代理通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分循環信用貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)除第4.04(C)節規定的預付款外，該通知必須在不遲於上午11：00之前收到；(1)在任何預付SOFR貸款和CDOR利率貸款的日期前兩(2)個營業日，以及(2)預付基本利率貸款、加拿大基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的日期；(B)(I)SOFR貸款的任何預付款本金應為500,000加元或其100,000美元的整數倍；(Ii)CDOR利率貸款的任何預付本金應為本金500,000加元或其100,000加元的整數倍，並且在每種情況下都應伴隨着根據第3.05節到期的所有金額的付款；和(C)(I)任何基本利率貸款的預付本金應為超過500,000美元或100,000美元的整數倍，以及(Ii)任何加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的預付本金應為超過100,000加元或100,000加元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。*在自治領觸發期內，基本利率貸款、加拿大基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款不得有最低還款金額。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及需要提前償還的貸款類型，如果需要提前償還SOFR貸款或CDOR利率貸款，則應指明此類貸款的利息期。*行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應課税額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人代理髮出的，借款人應提前付款，該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。*任何SOFR貸款或CDOR利率貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付。

(Ii)借款人在收到借款人代理的通知後，可隨時或隨時自願預付全部或部分週轉貸款，無需支付保費或違約金；但條件是(A)該通知必須在提前還款之日下午1：00之前送達，且(B)任何此類提前還款應為(I)對於基本利率貸款或加拿大基礎利率貸款，最低本金為100,000美元；(Ii)對於加拿大最優惠利率貸款，最低本金為100,000加元。每一份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。*如果該通知是由

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借款人代理人，借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(b)強制性的。

(i)[故意省略].

(Ii)資產處置。*如果對任何借款方或其附屬公司的任何財產進行處置(除(A)任何擔保票據優先抵押品的處置，其收益是(X)根據適用的擔保票據文件作為擔保票據債務的強制性預付款，或(Y)允許根據擔保票據文件進行再投資，或(B)第8.05(A)、(C)、(F)或(G)節允許的任何處置)，借款人應預付貸款本金總額(和信用證債務的現金抵押，如果適用)等於100%(或行政代理酌情同意的較小百分比)的現金收益淨額在貸款方或子公司收到後立即(無論如何在三(3)個工作日內)。

(Iii)股權發行。*在任何貸款方或其任何附屬公司出售或發行其任何股權(根據第8.06(B)節發行的股權除外)後，借款人應預付貸款本金總額(以及現金抵押信用證債務，如適用)，相當於該貸款方或該附屬公司在收到貸款後立即收到的全部現金收益淨額的100%(或行政代理酌情商定的較小百分比)。

(Iv)債務負擔。當任何貸款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務(根據第8.01節明確允許發生或發行的債務除外)時，借款人應預付貸款本金總額(如果適用，還應將信用證債務抵押)等於該貸款方或該附屬公司收到的全部現金收益淨額的100%(或行政代理酌情商定的較低百分比)。

(v)非常收據。*在任何貸款方或其附屬公司收到任何現金(或支付給或為其賬户支付)時(包括退税、養老金計劃逆轉、保險收益(包括但不限於業務中斷保險收益)、傷亡或譴責收益、賠償付款、購買價格調整、判決、和解或與任何訴因有關的其他付款，但為免生疑問，在就擔保票據優先抵押品收到的保險或譴責收益的情況下，不包括根據適用的擔保票據文件作為擔保票據債務的強制性預付的該等收益的金額)；且未包括在本第2.06(B)條第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中，借款人應預付貸款本金總額(並將信用證債務抵押，如果適用)在收到後等於該超額的100%(在任何情況下，在五(5)個工作日內)(並且無論如何，在五(5)個工作日內)，除非在任何財政年度內，該條款(V)不適用於導致收到本文所述收益的所有此類事件的現金淨額超過250,000美元(然後，在每種情況下，僅針對超出的金額)。

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(Vi)超額預付款。如果在任何時候，由於任何原因，循環信貸餘額總額超過了當時的最大借款金額，借款人應應要求預付循環信貸貸款、週轉額度貸款、信用證借款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於該超額部分。

(c)強制性提前還款的適用。在符合第9.03節和擔保票據債權人間協議的前提下：

(i)根據第2.06(B)節的規定進行的每筆貸款預付款(借款基數中所列資產處置的預付款除外)應按下文第(2)款規定的方式適用於循環信貸安排。*根據第2.17條的規定，此類預付款應按照貸款人各自在相關貸款中的適用百分比支付給貸款人。儘管有上述規定，本協議項下因處置當時包括在借款基礎內的這類資產而產生的任何預付款應根據下文第(Ii)款的規定用於償還循環信貸安排。

(Ii)除第2.17節另有規定外，根據第2.06(B)節進行的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例適用於信用證借款和週轉額度貸款，第二，應按比例適用於未償還的循環信貸貸款(循環信貸承諾總額不作任何相應減少)，第三，應用於以最低抵押品金額和第四，剩餘金額(如有)對剩餘信用證債務進行抵押。在預付所有未償債務(信貸產品債務除外)並對剩餘的信用證債務進行現金抵押後，借款人可以保留最低抵押品金額，用於借款人的正常業務。在提取任何已被現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或已提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還信用證發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)。

(d)再投資。儘管如上所述，(A)在本協議期限內，在借款人的選擇(借款人代理人在該處置或收益接收之日或之前通知行政代理人)實現的與第2.06(B)(Ii)節所述的任何處置或第2.06(B)(V)節所述的非常收入(統稱為)相關的任何現金淨收益總額少於1,000,000美元，且只要沒有違約發生並繼續存在，借款方或子公司可在收到現金收益淨額後180天內將全部或部分現金收益淨額再投資於經營性資產(在此期間內完成再投資須由借款人代理人以書面形式向行政代理人證明)；但是，如果借款人已請求行政代理同意允許借款人或適用的子公司修復或更換抵押品，則未如此再投資的任何現金收益淨額應立即用於第2.06(C)和(B)節所述貸款的預付，涉及在本協議期限內與第2.06(B)(Ii)節描述的任何處置相關實現的現金淨收益總額等於或大於1,000,000美元的淨現金收入，這些金額應作為現金抵押品，並暫時用於減少循環信貸貸款的未償還本金餘額(但不得產生可用資金)，直至行政代理就此作出決定的較早者或自提出請求起180天屆滿為止。如果行政代理在與借款人協商後，在其信用判決中同意允許進行此類維修或更換，則除非存在違約事件，否則應將該金額匯給借款人，以便在行政代理在其信用判決中確定的時間和金額用於更換或修復如此處置的抵押品。

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如果行政代理拒絕允許進行此類維修或更換，或在180天期限內沒有迴應借款人的請求，則應以第2.06(C)節另有規定的方式將該金額用於貸款。

2.07終止或減少承付款。

(A)循環信貸承諾。借款人可經借款人代理人通知行政代理人，終止循環信貸承諾總額、信用證昇華或週轉額度昇華，或不時永久減少循環信貸承諾總額、信用證昇華或週轉額度昇華；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前五(5)個營業日的上午11：00之前由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其5,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少(A)循環信貸承諾總額以及本合同項下的任何同時預付款，如果循環信貸餘額總額將超過循環信貸承諾總額，(B)信用證在生效後，未在本合同項下完全變現的信用證債務的未償還金額將超過信用證承諾，或(C)如果在生效和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的週轉額度貸款的餘額將超過週轉額度，以及(4)如果在實施任何循環信貸承諾總額的減少或終止後，信用證或週轉額度的超出額度超過循環信貸承諾額，則該額度應自動減去該超出部分的金額。*行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環信貸承諾總額、信用證昇華或週轉額度昇華的任何此類通知。*循環信貸承諾總額的任何減少應按循環信貸貸款人的適用百分比應用於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾。*在循環信貸承諾總額終止生效日之前的所有應計費用應在終止生效日支付。

2.08的利息。

(a)在符合下文第2.08(B)和3.03節的規定的情況下，(I)每筆SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的調整後期限SOFR加適用保證金；(Ii)每筆CDOR利率貸款應為每個利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的CDOR利率加適用保證金；(Iii)每筆(A)基本利率貸款和(B)週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；(Iv)每筆加拿大基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於加拿大基本利率加適用保證金；(V)每筆加拿大最優惠利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於加拿大最優惠利率加適用保證金；和(Vi)每項其他債務(在適用法律不禁止的範圍內，包括到期時未支付的利息)應就其未付金額計息，年利率等於(X)美國借款人所欠的金額和加拿大借款人所欠的以美元、基本利率或加拿大基本利率(視情況而定)為單位的金額，加上適用的保證金，以及(Y)就加拿大借款人所欠的以加元計價的金額，加拿大最優惠利率加適用保證金。

(b)(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何款項在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，通過加速支付或

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否則，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的任何時間浮動的年利率計息。

(Ii)如果存在任何其他違約事件，則行政代理可要求(並應通知借款人代理)此後所有未償還貸款應在任何時間以等於違約利率的浮動年利率計息，並應應所需貸款人的請求進行要求。

(Iii)逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(c)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(d)如果由於任何原因(包括在任何合規證書、借款基礎證書或其他借款人材料中的報告不準確)，確定適用保證金應該比實際應用的保證金更高，則應追溯適用保證金，借款人應立即向行政代理支付相當於使用適當保證金產生的利息和費用金額與實際支付金額之間的差額，以使貸款人獲得應收差餉。

2.09英尺。

(a)未使用的費用。借款人應按照其適用的百分比為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用(“未使用費用”)，該費用等於未使用的費率乘以未使用的貸款金額。未使用的費用應在可用期內的任何時候產生，包括在沒有滿足第五條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每個日曆季度之後的第一個營業日、從截止日期後的第一個營業日開始的每個季度的第一個營業日和可用期的最後一天到期並每季度支付一次。-如任何季度未使用的費率發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該未使用的費率生效的該季度的每一期間的未使用的費率。

(b)信用證費用。除第(B)款最後一句的規定外，借款人應按照循環信貸貸款人的適用百分比，向行政代理支付美元、(X)就每份備用信用證收取的任何備用信用證的信用證費用(“跟單信用證費用”)，等於SOFR貸款的適用保證金乘以根據該信用證可提取的每日最高金額(不論該最高金額是否在該信用證下當時有效)；及(Y)就任何跟單信用證收取的信用證費用(“跟單信用證費用”)，並與任何備用信用證費用合計：按照第2.09(B)款的規定，每份跟單信用證的費用為該跟單信用證未付金額的1.25%的1.25%；但是，對於違約貸款人沒有提供符合信用證發放人要求的現金抵押品的任何信用證，在適用法律允許的最大範圍內，應按照其他循環信貸貸款人根據第2.17(A)(Iv)條可分配給該信用證的適用百分比的上調，向其他循環信貸貸款人支付信用證費用，並將該費用的餘額(如果有)支付給信用證發放人。用於計算每日可供使用的金額

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根據任何備用信用證開具的信用證，其金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應在可用期內的任何時間，包括不滿足第五條中的一項或多項條件的任何時間，在每個日曆月之後的第一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始，以及可用期的最後一天，按月到期並支付。如果SOFR貸款的適用保證金在任何日曆月內發生任何變化，則應計算每份備用信用證的每日最高金額，並分別乘以該適用保證金生效的日曆月內每個期間的SOFR貸款的適用保證金。如果違約率適用於第2.08(B)節規定的任何貸款，則根據本條款(B)應支付的信用證費用應按違約率累計並支付。

(c)收費信。如果借款人同意按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(d)一般説來。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給(I)行政代理，在承諾費和參與費的情況下，分配給循環信貸貸款人，否則，分配給有權獲得的貸款人，或(Ii)信用證簽發人，如果是應付給它的費用。已繳費用在任何情況下均不予退還。

2.10利息和費用的計算。*基本利率貸款和加拿大基本利率貸款(包括參考調整後期限SOFR確定的基本利率貸款和加拿大基本利率貸款)和加拿大最優惠利率貸款(包括參考CDOR利率確定的加拿大最優惠利率貸款)的所有利息計算，未使用的費用應按365或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數計算。*所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365天一年計算的費用或利息)。每筆貸款或其他貸款義務在貸款發放之日到期或該貸款義務到期而未支付時應計利息，不得因貸款或其任何部分、或該貸款義務被支付之日而產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)節另有規定。*行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。僅就《利息法》(加拿大)而言，(I)只要本協議項下的任何利息或費用是以360天或365天(視情況而定)的一年為基礎計算的，則根據該計算使用的利率在表示為年利率時等於該利率乘以分數，分數的分子是相關歷年的實際天數，其分母為360天或365天(視情況而定)，(Ii)本協議項下的利率為名義利率，而非實際利率或收益率；及(Iii)被視為再投資利息的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。*每一加拿大貸款方確認其瞭解並能夠根據本文規定的計算年利率的方法計算適用於借款的利率。*每一加拿大貸款方不可撤銷地同意，在與本協議或任何貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據本協議或任何貸款文件，本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利息法》(加拿大)第4條的要求向借款人充分披露。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人代理和貸款人任何與SOFR術語的使用或管理相關的符合性更改的有效性。

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2.11債務證據。

(a)貸款賬户。*每家貸款人的授信延期應由行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記號，證明該貸款人每筆貸款的日期及數額、任何該等貸款本金的每一次付款及預付，以及每筆與應付該貸款人的貸款義務有關的利息、費用及其他應付款額。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響本合同項下借款人支付與貸款義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應予以控制。-應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。*每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和期限。

(b)客户記錄。除上述(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理人的追回。

(a)將軍。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於本協議規定的日期下午2：00之前以美元或加拿大元(視情況而定)在行政代理辦公室以各自貸款人的賬户向行政代理支付。-根據第2.14節第9.03節的規定以及在自治領觸發期內從集中賬户支付的款項，行政代理將迅速將其與相關貸款機構(或此處規定的其他適用份額)有關的適用百分比分配給每個貸款人通過電匯至該貸款人的貸款辦公室的類似資金中的該等付款的適用百分比。-行政代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種延長的時間應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。

(b)行政代理的推定。

(i)由貸款人提供資金。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或加拿大基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已

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根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借款基本利率貸款或加拿大基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款和加拿大基本利率貸款。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人的付款方式。除非行政代理在借款人、信用證發行方或週轉額度貸款人的賬户到期前收到借款人代理的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可(但不應被要求)根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人。對於行政代理向任何貸款人、信用證發行方、迴旋貸款機構或任何其他有擔保的一方支付的任何款項，行政代理以其唯一和絕對的酌情權確定適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理支付相應的款項；(2)行政代理支付的款項超過了它從借款人那裏收到的個別或全部金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付此類款項；則各擔保當事人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷金額，自該款項被分配至行政代理人之日起(包括該日在內)的每一天(含利息)，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(c)不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

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(d)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第11.04(C)條承擔的循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(e)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人的陳述，表明它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。

(f)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則應按照第2.06(C)節的規定使用這些資金。

2.13貸款人分擔付款。*如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式(與補充貸款有關的除外)，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的貸款義務，取得超過其應課税額份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等貸款債務數額與(Ii)在本協議及其他貸款文件項下到期及應付予所有貸款人的貸款債務總額的比例)，以支付所有貸款人在該時間根據本協議及其他貸款文件到期及應付的貸款義務，或(B))在本協議和其他貸款文件項下在當時欠該貸款人的貸款義務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額(根據以下比例：(I)在此時欠該貸款人的該等貸款義務的金額(但不是到期和應付的)與(Ii)在本合同和其他貸款文件項下欠所有貸款人的(但不是到期的和應支付的)貸款義務的總額)就所有貸款人在此時獲得的本協議和其他貸款文件項下的貸款義務(但不是到期和應付的)付款的比例，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和參與信用證義務和週轉額度貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據當時到期和應付給貸款人的貸款債務總額或欠貸款人(但不是到期和應付)的貸款總額(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：

(i)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)任何貸款方或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)而支付的任何款項，(B)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或信用證義務或迴旋額度貸款的任何參與或次級參與而獲得的任何付款，但向任何貸款方或其任何附屬公司轉讓(本節規定適用的情況)除外。

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每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14貸款人之間的和解。

(a)每個循環信用貸款人的未償還循環信用貸款的適用百分比的金額應每週計算一次(或在行政代理酌情決定的情況下更頻繁地計算)，並應根據行政代理指定的期間結束後第一個營業日(該日期，“結算日”)下午3：00行政代理收到的所有循環信用貸款和循環信用貸款的償還情況，向上或向下調整金額。

(b)行政代理應在結算日期後迅速向每個循環信貸貸款人提交一份關於該期間的未償還循環信貸貸款數額和該期間收到的還款數額的彙總報表。*如摘要陳述所反映，(I)行政代理應將其適用的償還百分比轉給每個循環信貸貸款人，及(Ii)每個循環信貸貸款人應向行政代理(如下所述)轉賬，或行政代理應向每個循環信貸貸款人轉賬所需的金額，以確保在所有此類轉賬生效後，每個循環信貸貸款人的循環信貸風險應等於該循環信貸貸款人截至該結算日的循環信貸餘額總額的適用百分比。如果摘要聲明要求循環信貸貸款人向行政代理進行轉賬，並且是在營業日下午1：00之前收到的，則此類轉賬應在不遲於當天下午3：00以立即可用的資金進行；如果在下午1：00之後收到，則不遲於下一個營業日下午3：00之前收到。每個循環信貸貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向行政代理求助或提供擔保。如果任何循環信貸貸款人沒有將其轉賬給行政代理，則該貸款人同意應要求立即向行政代理支付從該日起至支付給行政代理之日為止的每一天的金額及其利息，等於聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者，外加行政代理通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理或類似費用。

2.15責任的性質和程度。

(a)連帶責任。*每個借款人同意，它對行政代理和貸款人承擔連帶責任，並對行政代理和貸款人提供絕對和無條件的擔保，但互換義務除外，以及貸款文件下的所有協議。每一借款人同意，其在本協議項下的擔保義務構成對付款的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，此類義務在貸款終止日之前不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(I)任何義務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何貸款方或其子公司是或可能成為當事人或受其約束的任何其他文件、文書或協議；(Ii)行政代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理人或任何貸款人對此作出任何形式的放棄、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何貸款人就義務或任何行動所作的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善留置權或針對該等擔保或擔保保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(Iv)任何借款方或其附屬公司的無力償債；(V)由行政代理人或任何貸款人選擇

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行政代理人或任何貸款人根據債務人救濟法進行訴訟，以適用《破產法》第1111(B)(2)條或其他債務人救濟法的類似條款；(Vi)任何其他貸款方或其附屬公司根據破產法第364條或其他債務人救濟法類似條款作為佔有債務人而借款或授予留置權，或以其他方式；(Vii)拒絕行政代理人或任何貸款人針對任何貸款方或其附屬公司要求償還破產法第502條或其他債務人救濟法類似條款下的任何義務或其他方面的任何債權；或(Viii)可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法解除責任或抗辯的任何其他訴訟或情況，但在貸款終止日全額付款除外。

(b)免責聲明。

(i)每個借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，即迫使行政代理或貸款人在對借款人提起訴訟之前或作為條件，就支付或履行任何義務而對任何貸款方、其他人或擔保提起訴訟的所有權利。*除全額付款外，每個借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。借款方、行政代理人和貸款人一致同意，第2.15節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這些規定，行政代理人和貸款人將拒絕發放貸款和出具信用證。*每一借款人承認其根據本節規定的擔保對其業務的開展和促進是必要的，並可預期使此類業務受益。

(Ii)行政代理和貸款人可酌情尋求他們認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響第2.15節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，行政代理人或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款方或其他人的欠缺判決的權利，無論是由於與“選擇補救措施”有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟，並放棄任何關於沒收該等權利或基於該權利或補救辦法的請求，即使該訴訟可能導致該借款人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害行政代理或任何貸款人尋求對任何貸款方作出欠缺判決的權利，不得損害任何借款人全額支付債務的義務。*每個借款人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使選擇補救措施破壞了借款人對任何其他人的代位權。行政代理可以在任何止贖或受託人出售或任何私人出售中競標全部或部分債務，投標金額不需要由行政代理支付，但應記入債務的貸方。在任何此類銷售中成功投標的金額，無論行政代理或任何其他人是成功投標人，應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據第2.15節所擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理或任何貸款人在任何此類出售中如無此類投標可能有權獲得的任何欠款索賠的金額。

(c)責任的範圍；貢獻。

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(i)儘管本協議有任何相反規定，每個借款人在第2.15款下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(I)借款人應承擔的主要責任金額(如下所述)和(Ii)借款人的可分配金額。

(Ii)如果任何借款人根據第2.15款支付任何債務(該借款人負有主要責任的金額除外)(“擔保人付款”)，而在考慮到任何其他借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款後，該債務超過了如果每個借款人按該借款人的可分配金額佔所有借款人的可分配總金額的比例支付該借款人在其他情況下本應支付的金額，則該借款人有權從其他借款人獲得分擔和賠償款項，並就超出的金額得到補償。根據擔保人付款前有效的各自可分配額按比例分配。*任何借款人的“可分配金額”應為根據本第2.15節可向該借款人追回的最大金額，而不會根據《破產法》第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案，或類似的成文法或普通法(包括債務人救濟法)而使此類付款無效。

(Iii)作為合格ECP的每一貸款方在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效後，在此共同及個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要不時地就該互換義務履行貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP根據本第2.15節規定的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案可被撤銷的情況下可據此產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至全額付款為止。“就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成，且本節應被視為構成對每一貸款方的義務的擔保，以及為每一貸款方的利益而訂立的”維持良好、支持或其他協議“。

(d)直接負債；可單獨借款。第2.15節中包含的任何內容不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的貸款(包括向任何其他借款人預付的貸款，然後再借給該借款人或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益而支付)、與為支持該借款人的業務而出具的信用證有關的信用證義務，以及與此相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務的責任，該借款人應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。

(e)聯合進取號。*每一貸款方已要求行政代理和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這一信貸安排，以便最有效和經濟地為借款人的業務提供資金。*貸款方的業務是相互的集體企業，各貸款方的成功運營有賴於整合後集團的成功表現。*貸款各方認為，合併他們的信貸安排將增強每個貸款方的借款能力，並簡化貸款安排的管理，這一切都對他們有利。*貸款當事人承認，行政代理和貸款人願意在本合同項下綜合基礎上發放信貸和管理抵押品，僅作為對雙方貸款當事人的通融，並應貸款當事人的要求而進行。

(f)從屬關係。每一借款方特此將任何債權置於次要地位，包括在法律上或在衡平法上獲得付款、代位權、報銷、免責、貢獻、賠償或設定的任何權利

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任何其他貸款方，無論發生何種情況，均可在貸款終止日隨時全額付款。

(g)借款人代理。

(i)每一借款人在此不可撤銷地指定和指定(或者，如果不是本協議的一方，通過簽署和交付行政代理可以接受的擔保協議，或以其他方式成為本協議項下的擔保人，應被視為已不可撤銷地指定和指定)GSM(“借款人代理”)作為其代表、借款人代理和代理人，以事實證明貸款文件下的所有目的，包括申請信用延期、指定利率、交付或接收通信、編制和交付借款基礎和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、貸款文件下的行動(包括與遵守契約有關的行動)。以及與行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或任何貸款人的所有其他交易。為免生疑問，本協議允許或要求借款人或任何借款人採取的任何行動均可由借款人代理人採取。

(Ii)借款人代理人由任何貸款方或代表任何貸款方發出的任何通知、選擇、陳述、擔保、協議或承諾，在所有情況下均應被視為由該借款方作出，且對該借款方具有約束力和可強制執行的程度，猶如該借款方直接作出的一樣。

(Iii)借款人代理人特此接受本合同項下各貸款方的委託，作為其代理人和代理律師。

(Iv)行政代理和貸款人有權依賴借款人代理代表借款人或其他貸款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴該通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。行政代理人和貸款人可根據本合同向借款人代理人發出任何通知或與該借款人代理人進行溝通。行政代理、信用證發行人和貸款人均有權自行決定為貸款文件項下的任何或所有目的專門與借款人代理打交道。*每一貸款方同意(或，如果不是本協議的一方，通過簽署和交付行政代理可以接受的擔保協議或以其他方式成為本協議項下的擔保人，應被視為已同意)借款人代理代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力和可強制執行。

(h)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，但如果具有管轄權的法院裁定“有擔保債權人”(定義見“BIA”)不包括以連帶或連帶方式對其負有債務的人，則在該等債務有擔保的範圍內，每一加拿大貸款方的義務(以及其他各借款方的該等義務)應是若干債務，而非連帶或連帶債務。

2.16現金抵押品。

(a)某些信用支持活動。如果(I)開證人在提示時已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)任何保護性墊款不應由貸款人應行政代理人的要求提供資金，(Iv)借款人應要求提供現金抵押品

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根據第9.02款或第(V)款的規定，如果存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iv)款的情況下)或在行政代理或信用證發行人提出任何要求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(V)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.17(A)(Iv)款和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(b)擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，信用證發行人和貸款人的利益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品低於最低抵押品金額或因任何原因而不足，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在蒙特利爾銀行的一個或多個凍結的無息存款賬户中。

(c)申請。儘管本協議有任何相反規定，就信用證、週轉額度貸款或保護性墊款提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，持有並應用於為其提供現金抵押品的特定信用證義務、週轉額度貸款或保護性墊款(包括違約貸款人為其參與提供資金的任何義務)，以及為其提供現金抵押品的其他義務。

(d)釋放。-為減少預付風險或擔保其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環信貸貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品。

2.17違約貸款人。

(a)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”、“所需絕對多數貸款人”的定義和第11.01節所述的限制。

(Ii)付款的重新分配。-行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，如該違約貸款人是循環信貸貸款人，則可按比例按任何

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違約貸款人欠本合同項下信用證發行人或週轉額度貸款人的金額；第三，如果該違約貸款人是循環信貸貸款人，則根據第2.16節的規定，將信用證發行人和行政代理對該違約貸款人的提前風險變現；第四，借款人代理人可請求(只要不存在違約或違約事件)為任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的要求為其份額提供資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理人和借款人代理人這樣決定，將被保存在存款賬户中並釋放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)如果違約貸款人是循環信貸貸款人，Cash將信用證發行者和行政代理人關於該違約貸款人未來信用證和保護性墊款的未來風險進行抵押；第六在任何貸款項下的違約貸款人的情況下，由於有管轄權的任何貸款人在該貸款項下(就循環信貸安排而言，包括信用證出放方或迴旋額度貸款人)對該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該貸款項下其他貸款人的任何債務的償付；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款和信用證義務：適用貸款機制下的所有非違約貸款人在被應用於償付違約貸款機構的任何貸款或所欠的信用證義務之前，應按比例(以及根據違約貸款人各自的資金缺陷在所有適用貸款機制中按比例計算)，直至貸款人按照本協議項下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務、週轉額度貸款和保護性墊款，而不執行第2.17(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)一定的費用。違約貸款人在作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)節應支付的任何未使用的費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)。作為循環信貸貸款人的每個違約貸款人，只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。對於根據第(3)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(A)向作為循環信用貸款人的每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與已根據下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人的信用證義務向該違約貸款人支付該費用的一部分；(Y)向該信用證發行人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額

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違約貸款人；及(Z)無須支付任何該等費用的餘額。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務、週轉額度貸款和保護性墊款的全部或任何部分，應根據其各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)，在屬於循環信用貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非借款人代理人在當時以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。*除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人代理人、行政代理人以及違約貸款人是循環信貸貸款人、擺動額度貸款人和信用證發放人的情況下，以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信貸貸款以及信用證、週轉額度貸款和保護性墊款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

2.18循環信貸承諾額增加。

(a)要求加薪。在不存在違約或違約事件的情況下，經行政代理酌情決定通知行政代理並徵得其書面同意(應迅速通知適用的循環信貸貸款人)，借款人代理可不時請求將循環信貸承諾總額增加不超過50,000,000美元(每次增加，“承諾增加”)；但(I)任何此類加薪請求的最低總額應為5,000,000美元，如果少於，則為上述所有此類請求的最高金額的全部未使用金額，以及(Ii)此類請求應在本協議期限內提出，不得超過三(3)次。*在發出通知時，借款人代理(在與行政代理協商後)應明確要求每個適用的循環信貸貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達適用的循環信貸貸款人之日起十(10)個工作日)。

(b)循環信貸貸款人選擇增加。*每個循環信貸貸款人應在該期限內通知行政代理，它是否同意承諾承擔所請求的循環信貸安排增加額的一部分，如果同意，則承諾的金額是否大於、

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或低於其適用的百分比。*任何循環信貸貸款人在該期限內沒有作出迴應，應被視為拒絕承諾所要求的增加的任何部分。

(c)行政代理的通知；額外的循環信貸貸款人。行政代理應將循環信貸貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知借款人代理。*為了實現所要求的全部增加金額，並經行政代理批准(批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，借款人代理還可根據一項形式和實質令行政代理及其律師滿意的合併協議，邀請更多符合資格的受讓人成為循環信貸貸款人(每個此類合格受讓人發出承諾、籤立和交付此類合併協議，併成為循環信貸貸款人，即“額外承諾貸款人”)；但在未經行政代理同意的情況下，任何額外承諾貸款人的承諾額在任何時候均不得低於5,000,000美元。

(d)增加生效日期和分配。-如果循環信貸承諾總額根據第2.18條增加，行政代理和借款人代理應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人代理和循環信貸貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。

(e)提高有效性的條件。作為增加貸款的先決條件，(I)借款人代理人應向行政代理人提交一份由該貸款方的負責人簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書(每家貸款人有足夠的副本)(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(B)證明在實施該項增加之前和之後，第六條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保，或在根據本協議或與之相關或相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在增加生效日期及截至增加生效日期，上述陳述及保證均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的，且除就本第2.18節而言，第6.05節(A)及(B)項所載陳述及保證應被視為分別指根據第7.01節(A)及(B)款所提供的最新陳述，(Ii)貸款方、行政代理人、任何額外的承諾貸款人應已簽署並交付一份形式和實質均令行政代理及其律師滿意的聯合協議；(Iii)借款人應已向增加其循環信貸承諾額的循環信貸貸款人和額外承諾貸款人支付借款人與該等貸款人和額外承諾貸款人商定的費用和其他補償；(Iv)借款人應已向行政代理支付借款人和行政代理同意的安排費用；(V)除上文第(Iii)和(Iv)款所述的費用和補償外，承諾額的增加應以相同的條款和適用於現有循環信貸承諾額的相同文件為依據，(Vi)貸款各方應(A)以行政代理合理滿意的形式和實質，向行政代理提交一份或多項意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並註明該日期；(B)借款人代理的證明或行政代理滿意的其他證據，證明根據擔保票據債務文件允許增加承諾額；(Viii)貸款方、增加其承諾的貸款人和每個額外的承諾貸款人應已交付行政代理可能合理要求的其他文書、文件和協議；(Ix)所需貸款人和所需絕對多數貸款人的定義應以行政代理酌情可接受的方式進行修訂；以及(X)不存在違約或違約事件，也不會因此而產生違約或違約事件。*在增加生效日期未償還的循環信貸貸款應在適用的貸款人之間重新分配和調整，借款人應支付根據

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按照第3.05節的規定，在必要的範圍內，根據第2.18節規定的適用循環信貸貸款的任何非應課差額的增加，使未償還的適用循環信貸貸款在適用的貸款人之間按任何修訂後的適用百分比進行評級。

(f)相互衝突的條款。本第2.18節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01税。

(a) 免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(i)在適用法律允許的範圍內，貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求貸款當事人或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人代理人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款(包括美國聯邦備用預扣税和預扣税)，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，貸款各方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣繳或扣除)後，行政代理、貸款人或信用證發放人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(b)借款人繳納的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(c)借款人的税收賠償。

(i)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款方應賠償行政代理、每一貸款人和信用證簽發人，並應在提出要求後十(10)天內就其支付由貸款方或行政代理扣繳或扣除或由行政代理、該貸款人或信用證(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税款(包括根據本節應支付的金額徵收或扣除的補償税或其他税款)以及任何罰款，利息和由此產生的或與之有關的合理費用，無論這些補償税或其他税是否由有關政府正確或合法地徵收或主張

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權威。每一貸款方還應賠償行政代理人，並應在提出賠償要求後十(10)天內就貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款項向行政代理人支付。貸款人或信用證(連同一份副本給行政代理)或行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證或信用證交付給借款人代理人的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人和信用證簽發人應賠償貸款方和行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向貸款方和行政代理支付任何和所有税款以及任何政府當局因該貸款人或信用證未能履行而產生或向貸款方或行政代理提出的任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和支出(包括借款人或行政代理的任何律師的費用、收費和支出)，(視屬何情況而定)根據(E)款向借款人代理人或行政代理人(視屬何情況而定)交付任何須由該貸款人或信用證(視屬何情況而定)交付的文件，或因該等文件的不準確、不足或不足而交付。每一貸款人和信用證簽發人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人或信用證簽發人(視情況而定)的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。本條款第(Ii)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓或替換以及融資終止日期發生後仍有效。

(d)付款憑證。應借款人代理人或行政代理人(視情況而定)的要求，在貸款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人代理人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人代理人或行政代理人合理地滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(e)貸款人的地位；税務文件。

(i)每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在借款人代理人或行政代理人提出合理要求時，向借款人代理人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人代理人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否納税、(B)所需扣繳或扣除率(如果適用)、以及(C)該貸款人有權獲得任何可獲得的豁免的其他合理要求的信息。或降低貸款方根據本協議向貸款方支付的所有款項的適用税額，或以其他方式確立貸款方在適用司法管轄區內預扣税款的地位。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人出於納税目的在美國居住，

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(A)任何貸款人如屬美國人，則須向借款人代理人及行政代理人交付經簽署的美國國税局W-9表格正本或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件或資料，使借款人代理人或行政代理人(視屬何情況而定)可決定該貸款人是否須遵守後備扣繳或資料申報規定；及

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人代理人和行政代理人(副本數量應由受款人要求)(此後應不時應借款人代理人或行政代理人的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列哪一項適用為準：

(I)簽署的國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)簽署的國税局表格W-8ECI正本，

(Iii)簽署的國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件，

(Iv)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)證明該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或，如適用，W-8BEN)原件，或

(V)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代理人或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和任何借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人代理和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條(C)而言，

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“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。-就本第3.01節而言，“法律”應包括FATCA。

(Iii)每一貸款人應立即(A)通知借款人代理和行政代理任何可能修改或使任何所要求的免税或減免無效的情況變化，並(B)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區適用法律的任何要求，即貸款當事人或行政代理從應付給貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(f)對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證發行人申請或以其他方式進行，也沒有義務向任何貸款人或信用證發行人支付任何預扣或從為該貸款人或信用證發行人的賬户支付的資金中扣除的税款(視情況而定)。如果行政代理人、任何貸款人或信用證發行人在其自行決定的情況下確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的税款或其他税款的退款，或任何貸款方根據本節支付了額外金額，則其應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於任何貸款方根據本節就引起該退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，上述貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)不收取利息(相關政府當局就該等退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應行政代理機構、該貸款人或信用證發行人的要求，同意在行政代理機構、該貸款人或信用證發行人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已償還給任何貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理機構、該貸款人或信用證發行人。-本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或信用證發行人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他它認為保密的信息)。

3.02違法性。*如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考期限SOFR或CDOR利率確定的貸款，或根據期限SOFR或CDOR利率確定或收取利率，或根據期限SOFR或CDOR利率確定或收取利率，則在該貸款人通過管理代理向借款人代理髮出有關通知後，(I)應暫停該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將加拿大基本利率貸款或基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務，並應暫停該貸款人發放或繼續發放CDOR利率貸款或將加拿大最優惠利率貸款轉換為CDOR利率貸款的任何義務；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款或加拿大基本利率貸款是違法的，且該貸款的利率是參考基本利率的期限SOFR組成部分和加拿大基本利率確定的，如有必要避免這種非法性，則由行政代理決定，而不參考基本利率和加拿大基本利率的SOFR組成部分，以及(Iii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持加拿大最優惠利率貸款的利率是通過參考加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分確定的，則該貸款人的加拿大最優惠利率貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分，在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人代理導致這種決定的情況不再存在。*收到該通知後，(X)貸款

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各方應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款或加拿大基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款或加拿大基本利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率和加拿大基本利率中的SOFR條款)，或者在利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，或者立即支付，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，(Y)貸款各方應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，預付或(如適用)將該貸款人的所有CDOR利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率應由行政代理在不參考加拿大最優惠利率的CDOR利率組成部分的情況下，由行政代理決定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等CDOR利率貸款至該日，則應立即償還，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等CDOR利率貸款，則立即償還。以及(Z)如果該通知斷言該貸款人根據期限SOFR或CDOR利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算(A)適用於該貸款人的基本利率或加拿大基本利率(如適用)，而不參考SOFR條款的組成部分；以及(B)適用於該貸款人的加拿大最優惠利率而不參考其CDOR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR或CDOR利率(視適用情況而定)來確定或收取利率不再違法。*在任何此類預付款或轉換時，貸款當事人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率；基準過渡事件的影響。

(a)無法確定費率。*在符合第3.03(B)節的規定下，如果在任何SOFR貸款或CDOR利率貸款的任何利息期的第一天或之前，如果適用：

(i)管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定術語SOFR，或者

(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款或CDOR利率貸款的請求或對其的轉換或其延續時，對於建議的SOFR貸款或CDOR利率貸款，或與現有或擬議的基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款相關的任何請求的利率期間的SOFR或CDOR利率，或與現有或擬議的基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款相關的任何原因，沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，並且所需貸款人已將該決定通知行政代理，則行政代理應立即將此通知借款人代理和每一貸款人。在管理代理向借款人代理髮出通知後，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或CDOR利率貸款的任何義務應暫停(僅限於受影響的SOFR貸款或CDOR利率貸款，如果是SOFR貸款或CDOR利率貸款，則為受影響的利息期)，直至管理代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人代理可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款或CDOR利率貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或CDOR利率貸款的範圍內，以及在SOFR貸款或CDOR利率貸款的情況下，受影響的利息期)，否則，借款人代理將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款或CDOR利率貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，或(如為SOFR貸款或CDOR利率貸款)在適用的利息期結束時轉換為基礎利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。

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(b)基準過渡事件的影響。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03節而言，任何掉期合同應被視為不是“貸款文件”)：

(i)基準替換。*如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(A)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義(A)條款確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果基準替換是根據“基準替換”定義的(B)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。*如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(Ii)基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人代理和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。*行政代理應根據第3.03節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人代理。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的除外。

(Iv)基準的基調不可用。在任何時候(包括在實施基準替換時)：(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理

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基準或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用、非代表性、(B)如果根據上文(A)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再具有基準(包括基準替換)的代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(v)基準不可用期限。-在借款人代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代理可撤銷任何未決的SOFR貸款請求，或在任何基準不可用期間內轉換或繼續進行的SOFR貸款的轉換或繼續，否則，借款人代理將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。*在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.04成本增加；SOFR貸款或CDOR利率貸款的準備金。

(a) 總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

(i)對任何貸款人(第3.04(E)條規定的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何SOFR貸款或CDOR利率貸款向任何貸款人或信用證發行人徵收任何種類的税款，或改變向該貸款人或信用證發行人支付款項的徵税基礎(第3.01條所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及徵收或改變該貸款人或信用證發行人應繳納的任何免税或任何税率的變動)；或

(Iii)將影響本協議或SOFR貸款或CDOR利率貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或信用證發行人，或任何信用證或參與其中；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持任何貸款的成本，該貸款的利息是參考SOFR或CDOR利率確定的(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或開證人開立或維持任何信用證(或維持其開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或本信用證項下開證人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或信用證開證人的要求，貸款方應向該貸款人或信用證發行人付款，

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(視屬何情況而定)補償該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。

(b)資本要求。如果任何貸款人或信用證發行人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或信用證發行人或該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或信用證發行人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或信用證發行人的資本的回報率或該貸款人或信用證發行人的控股公司的資本(如果有的話)，或參與該貸款人持有的信用證，或信用證簽發人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則貸款各方將根據下述(C)款不時向該貸款人或該信用證發行人支付：視屬何情況而定的一筆或多筆額外款項，用以補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司所蒙受的任何此類減值。

(c)報銷證明。貸款人出具的證書或信用證或信用證，如本節第(A)或(B)款所述，列明補償貸款人或信用證或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人代理人，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。貸款當事人應在收到信用證後十(10)天內向貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但貸款當事人不得被要求根據本節上述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知貸款方引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

3.05賠償損失。*應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(a)除基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的任何貸款在利息期最後一天以外的任何繼續、轉換、付款或預付款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(b)借款人未能在借款人代理人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(貸款人未能發放貸款的原因除外)；或

(c)借款人代理人根據第11.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款或CDOR利率貸款；

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96

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣常行政管理費。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按SOFR或CDOR利率(視情況而定)為其提供的每筆SOFR貸款或CDOR利率貸款提供資金，用於此類貸款的資金來自可適用市場的等額存款或在可比較期限內的其他借款，無論該SOFR貸款或CDOR利率貸款實際上是否如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人、信用證發行人或任何政府當局的賬户或信用證發行人的賬户支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或信用證發行人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或信用證發行人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證簽發人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有義務應在行政代理、信用證發行人和週轉額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期發生後繼續存在。

3.08判斷貨幣。

(a)判決的貨幣換算程序。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下或任何貸款文件項下到期的金額以任何貨幣(“原始貨幣”)轉換為另一種貨幣(“其他貨幣”)，雙方特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為在相關日期，按照其正常的銀行程序，行政代理和每一貸款人可以在作出最終判決的營業日的任何溢價和兑換成本後，以另一種貨幣購買原始貨幣。

(b)在某些事件中的賠償。貸款方對任何貸款方在本合同項下欠行政代理或貸款人的任何款項的義務，即使有任何其他貨幣的判決，無論是根據判決或以其他方式作出的，只要貸款人在收到任何被判定為應以此種其他貨幣支付的款項的營業日(如果在芝加哥時間下午1：00之前收到，或在下一個營業日收到)為限。

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貸款人可以在有關日期按照其正常的銀行程序，以該其他貨幣購買原始貨幣。如果所購買的原始貨幣金額少於最初應付給貸款人的原始貨幣金額，貸款當事人同意作為單獨的義務，儘管有這樣的判決或付款，也要賠償行政代理和每一貸款人的此類損失。

第四條

抵押品的擔保和管理

4.01安全。作為足額和及時支付和履行所有債務的擔保，借款人代理人應並應促使對方貸款方在截止日或截止日期之前作出或安排作出行政代理人及其律師認為必要的一切事情，以便為擔保當事人的利益向行政代理人授予適當完善的所有抵押品的優先擔保權益(不受事先留置權或其他產權負擔或轉讓限制的限制，除(X)擔保票據留置權明確允許根據本協議和擔保票據債權人間協議對擔保票據優先抵押品享有優先權外，(Y)根據本協議明確允許的其他獲準留置權優先於此類抵押品上的擔保權益)。在不限制前述規定的情況下，借款人代理人應在截止日期以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人交付(A)《擔保協議》、《加拿大擔保協議》和《加拿大抵押權人》，其中每一項應為擔保當事人的利益向行政代理人質押適用借款人和其中更具體説明的其他貸款方的某些個人財產，以及(B)行政代理人要求的格式、實質和數量的UCC和PPSA融資報表(包括對加拿大抵押權人登記的確認)，在抵押品上反映留置權，並應採取進一步行動，交付或促使交付證券工具要求或其他方面要求的進一步文件，以實現本第四條所述的交易。

4.02聯合管理。

(a) 管理帳目。

(i)帳目記錄和明細表。*每個借款人應保存其賬户的準確和完整的記錄，包括其上的所有付款和收款，並應按行政代理要求的定期方式向行政代理提交銷售、收款、對賬和其他報告，格式應令行政代理滿意。

(Ii)税金。如果任何貸款方的賬户包括任何税費，行政代理有權酌情將其金額支付給適當的税務機關，作為借款人的賬户，並就此向借款人收取費用；但是，行政代理和貸款人都不對借款人或任何抵押品可能應繳的任何税款負責。

(Iii)帳户驗證。無論是否存在違約或違約事件，行政代理都有權隨時以行政代理、行政代理的任何指定人或(在任何違約事件持續期間)任何借款人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實借款人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款人應與行政代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核查過程。

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(Iv)抵押品收益。借款人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保賬户上的所有付款或與抵押品有關的所有款項都直接支付到受控存款賬户(或與受控存款賬户有關的密碼箱)。如果任何借款人或子公司收到與任何抵押品有關的現金或付款項目，應以信託形式為行政代理持有，並迅速(不遲於下一個營業日)將其存入受控存款賬户。

(v)延長繳費時間。*此外，在違約事件發生及持續期間，如違約事件並非在正常業務過程中發生，且金額對借款人並不重大，則各借款人不得(I)同意延長任何帳户的付款期限，(Ii)妥協或清償少於其全部金額的任何帳户，(Iii)全部或部分免除任何帳户的付款責任，(Iv)容許任何帳户的任何信貸或折扣，或(V)以任何方式修訂、補充或修改任何帳户的價值。

(b) 庫存管理。

(i)庫存的記錄和報告。*每個借款人應保持其庫存的準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並應按照行政代理根據第7.02(D)節的要求定期向行政代理提交令行政代理滿意的庫存和對賬報告。*每個借款人應至少每個日曆年進行一次實物盤點(如果存在違約事件，則應行政代理的要求更頻繁地進行盤點)和與歷史慣例一致的定期週期盤點，並應根據每一次此類盤點向行政代理提供一份報告，並在完成時立即清點，以及行政代理可能要求的支持信息。*行政代理可參與並觀察每一次實物清點。-如果任何違約事件仍在繼續，行政代理可在其合理的酌處權下，根據行政代理的決定(每一項費用由貸款各方承擔)，導致額外的此類庫存。

(Ii)庫存退貨。借款人不得將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，無論是以現金、信用或其他方式，除非(A)此類退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約或超支事件或由此導致的違約、違約或超支；(C)如果在任何一個月退還的所有庫存的總價值超過500,000美元，則會立即通知行政代理；以及(D)借款人收到的任何退貨付款都會迅速匯給行政代理，以便根據第2.06(C)節的規定申請償還債務。

(Iii)採購、銷售和維護。借款人不得在寄售或批准時獲得或接受任何庫存，並應採取一切步驟確保所有庫存都是根據適用法律，包括FLSA生產的。借款人不得以寄售或批准的方式出售任何庫存，或在客户可能退還或要求借款人回購此類庫存的任何其他基礎上出售庫存。借款人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，以合理的謹慎和謹慎的態度使用、儲存和維護所有庫存，並應(在租約規定的適用寬限期內)在任何抵押品所在的所有地點支付當前租金。

4.03取得財產後；進一步擔保。

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99

(a)新增存款賬户和證券賬户。在任何貸款方開立任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外存款賬户除外)的同時或之前，該貸款方應向行政代理交付一份涵蓋該存款賬户、證券賬户或商品賬户的管制協議，該協議由該貸款方、該行政代理以及開立該賬户的適用的受控賬户銀行、證券中介機構或金融機構簽署。

(b)未來地點以重要的第三方協議為準。對於受截止日期後簽訂的重大第三方協議約束的抵押品的任何地點，每一貸款方應盡商業上合理的努力，就受該等重大第三方協議約束的房產向行政代理提供留置權豁免。貸款方承認，如果沒有交付此類留置權豁免，則在行政代理人的選舉中，這些地點的全部或部分抵押品可能被視為沒有資格納入借款基礎和/或行政代理人可以為該地點建立租金和收費準備金。

(c)[已保留].

(d)未來的租約。在不限制第4.03(B)節的一般性的情況下，在簽訂任何新的房地產租賃或在截止日期後續籤任何現有的房地產租賃後，每一借款人應並應促使每一貸款方以商業上合理的努力向行政代理交付一份由任何房地產的出租人執行的、形式和實質合理地令行政代理滿意的留置權豁免。借款方承認，如果沒有交付此類留置權豁免，則在行政代理人的選舉中，這些地點的全部或部分抵押品可能被視為沒有資格納入借款基地，和/或行政代理人可以為該地點建立租金和收費準備金。

(e)UCC/PPSA授權。行政代理在此被不可撤銷地授權簽署(如有必要)，並在適用法律允許的情況下，在沒有任何借款人簽名的情況下，提交或安排提交反映任何借款人為“債務人”、行政代理為“擔保方”的所有UCC和PPSA融資報表，以及行政代理合理地認為必要或適宜的延續或續訂及其修正案，以實施本協議和其他貸款文件所預期的交易。

4.04現金管理。

(a)受控存款賬户。*每一貸款方應就附表6.19所列的每個存款賬户(除外存款賬户除外)簽訂控制協議，其中應包括用於收取賬户的所有鎖箱和相關鎖箱賬户。*每一貸款方同意，其應採取一切必要的商業合理步驟，確保賬户或其他抵押品的所有付款均以其名義支付給受控存款賬户，包括確保任何貸款方就賬户開具的所有發票和其他付款請求都包含一份書面聲明，指示向以其名義的受控存款賬户付款。-應行政代理人的要求，借款人代理人應至少每月向行政代理人交付受控賬户銀行的銀行對帳單和/或其他報告，準確列出每個受控存款賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的適當資金轉移。任何貸款方在賬户上收到的所有匯款，連同任何其他抵押品的收益，應作為行政代理的財產，為其利益和貸款人的利益，由該貸款方作為行政代理利益明示信託的受託人持有，該貸款方應立即將其實物存入受控存款賬户。*在發生違約或違約事件持續期間，管理代理始終保留通知賬户債務人貸款的權利

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100

乙方的賬户已被分配給行政代理人，並直接以其本人的名義或行政代理人的名義收取借款方的賬户，並將收取的費用和費用(包括合理的律師費)計入貸款賬户。

(b)集中賬户。關於受控存款賬户的每個控制協議應要求，在自治領觸發期內，受控賬户銀行以ACH或電匯方式將所有現金收據和其他收款不低於每天(無論是否有任何未償債務)轉移到蒙特利爾銀行行政代理在蒙特利爾銀行開設的集中賬户(“集中賬户”)。集中賬户在任何時候都應由行政代理獨家管轄和控制。貸款雙方特此確認並同意：(1)貸款當事人無權從集中賬户提取資金；(2)集中賬户中的存款資金在任何時候都應作為所有債務的抵押品；(3)集中賬户中的存款資金應按下文第4.04(C)節的規定使用。如有第4.04節的規定，任何貸款方收到或以其他方式支配和控制上述任何收益或收款，該等收益和收款應由該借款方以信託形式為行政代理持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，不得遲於收到後的營業日存入受控存款賬户，或在區域觸發期內存入受控存款賬户，或按該借款方由行政代理指示的其他方式處理。

(c)集中賬户資金運用情況。根據第9.03節的規定，集中賬户收到的所有立即可用資金應首先按日用於信用證借款和週轉額度貸款，其次用於未償還的循環信貸貸款，第三用於應付行政代理或貸款人的任何費用、開支、成本或償還義務。-在集中賬户中收到的所有不是立即可用資金(支票、匯票和類似支付形式)的資金，應被視為行政代理在行政代理收到位於伊利諾伊州芝加哥的行政代理賬户中的此類項目後的第一個營業日，根據前述句子(以此類項目的最終付款為準)的債務(以最終付款為準)的使用。如果這種資金運用的結果是貸款賬户中存在信用餘額，則該信用餘額不應產生對借款人有利的利息，但只要當時不存在違約或違約事件，應在借款人代理人的要求下支付給借款人或按照借款人代理人的指示支付給借款人。*在任何違約事件持續發生時和期間，行政代理可以選擇將該貸方餘額抵銷任何債務，或持有該貸方餘額作為該等債務的抵押品。

(d)受控證券賬户。在截止日期後六十(60)天內(或行政代理同意的較晚時間)，就附表6.19(B)部分所列的每個證券賬户和商品賬户訂立管制協議。-應行政代理人的要求，借款人代理人應至少每月向行政代理人交付適用經紀人、金融機構或其他金融中介機構的賬户報表和/或其他報告，準確列出每個證券賬户或商品賬户中持有的所有資產，包括證券權利、金融資產或其他金額。

4.05關於抵押品的信息。每一借款人代表、認股權證及契諾，附表4.05列明截至截止日期，(A)每一貸款方及其附屬公司的確切法定名稱、成立司法管轄區、組織識別號、行政總裁辦公室及任何商業名稱或其他商業風格，(B)自6月30日以來在任何時間與貸款方進行任何合併、合併或合併，或將構成抵押品的任何財產出售、出資或轉讓予貸款方的每一人，2017年(不包括在正常業務過程中向貸款方出售構成該賣方手中庫存的財產的人)，

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101

(C)每個借款方自2017年6月30日以來的任何時間的任何先前的法律名稱、成立管轄權、組織識別號、商號或其他商業風格或首席執行官辦公室的位置，以及(D)截至成交日期構成抵押品的美國或加拿大境內的每個地點(如果不是適用的貸款方，請連同位於該地址的財產的每個所有者的姓名、適用貸款方與該人之間的關係的概要説明以及在該地點持有或將持有的抵押品的最高約賬面價值或市值)。任何貸款方不得更改或允許任何其他貸款方或任何貸款方的子公司更改其名稱、組建管轄權(無論是通過重新註冊、合併、合併、繼續或其他方式)、其首席執行官辦公室或註冊辦事處的地點或前一句(D)款中規定的任何地點，或使用或允許任何其他貸款方使用、任何額外的商號或其他商業風格，除非事先向行政代理人發出不少於三十(30)天的書面通知(或行政代理人同意的較短期限)，並採取或促使採取一切行動，費用由借款人或其他貸款方承擔，以完善或維持行政代理人在抵押品中的留置權的完善性和優先權。

第五條

授信延期的先決條件

5.01初始信用延期的條件。每一貸款人和信用證簽發人在本合同項下進行任何初始信貸延期的義務須滿足下列先決條件：

(a)行政代理收到下列物品(根據本合同條款和/或結算後協議明確允許在截止日期後交付的物品除外)，每個物品都由適用借款方的一名負責官員妥善執行，每個物品的日期都是截止日期(如果是政府官員證書，則是截止日期之前的最近日期)，並且每個物品的形式和實質都令行政代理酌情決定和其法律顧問滿意：

(i)(X)本協議和每一份擔保文書的已簽署副本和(Y)《擔保票據債權人間協議》的已簽署副本；

(Ii)借款人簽署的以每一貸款人為收款人的票據；

(Iii)每一貸款方的祕書證書，證明(A)該借款方的所有組織文件的真實和完整的副本，(B)董事會決議或授權簽署、交付和履行該借款方為一方的所有貸款文件的其他組織行動，以及(C)證明每一位受權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權力和能力的官員的在任情況(包括簽字樣本)以及該借款方為一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理人可能合理要求的任何適用政府當局的證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個貸款方在其組織的司法管轄區和任何其他司法管轄區有效存在、信譽良好並有資格從事業務，而在任何其他司法管轄區，如果沒有這樣的資格，可能會產生實質性的不利影響，包括該貸款方的組織文件的核證副本、股權持有人之間的協議、良好信譽證書(或同等證書)和在每個適用司法管轄區從事業務的資格；

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(v)向行政代理人和每一貸款人及其繼任人和受讓人就行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項，向行政代理人和每一貸款人及其繼任人和受讓人提出的關於借款當事人的事宜和貸款文件的可接受的當地律師(包括斯圖爾特·麥凱維、新斯科舍省借款當事人律師和魁北克借款當事人律師拉弗裏·德·比利有限責任公司)的有利意見；

(Vi)借款人代理人或適用貸款當事人的負責人員的證書：(A)表明與每個借款人的簽署、交付和履行有關的所有同意、許可和批准，以及借款人所屬的貸款文件對每個借款人的有效性，並説明該等同意、許可和批准應完全有效，並附上真實和正確的副本；或(B)説明不需要該等同意、許可或批准；

(Vii)由借款人代理的負責人員簽署的證書，證明(A)第5.02(A)和5.02(B)節規定的條件已得到滿足，以及(B)第5.01(D)節所述的事項；

(Viii)(A)借款人及其附屬公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表(B)借款人及其附屬公司截至2022年3月31日的未經審核中期財務報表，及(C)綜合集團未來十二(12)個月的財務預測；

(Ix)由首席財務官、首席會計官或司庫作為借款人代理人的負責人員簽署的證書，證明在簽署貸款文件和完成所有交易後，(A)每個借款人都有償付能力，以及(B)貸款各方作為一個整體具有償付能力；

(x)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得且有效的證據(損失收款人背書上註明行政代理為損失收款人)；

(Xi)初始借款基礎證書；

(Xii)借款的初步書面通知；

(Xiii)交付UCC和PPSA融資聲明(包括確認加拿大抵押權人的登記)，在適用法律要求的所有地點進行適當的備案，以完善行政代理人在擔保文書下作為第一優先權留置權對抵押品項目的留置權(如果是根據擔保票據債權人間協議的擔保票據優先抵押品，則受制於擔保票據留置權)，其中擔保權益可通過提交融資聲明來完善，以及根據適用法律合理需要的其他文件和/或其他訴訟證據，以完善行政代理人根據作為第一優先權留置權的擔保文書所享有的留置權，以及行政代理人可能要求的其他抵押品(如果是按照擔保票據債權人間協議的擔保票據優先權抵押品，則受擔保票據留置權的規限)；

(Xiv)(A)UCC、PPSA和其他傳統留置權搜索結果僅顯示允許的留置權，以及(B)搜索美國和加拿大在

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103

適當的政府機構和行政代理可能要求的知識產權備案，以完善行政代理在知識產權抵押品上的擔保權益；

(Xv)使行政代理滿意的交易完成的證據(符合所有適用的法律和法規，並收到與之有關的所有重要的政府、股東和第三方同意和批准)；

(十六)《結算後協議》的已簽署副本；

(Xvii)行政代理人、信用證發行人、迴旋額度貸款人或所需貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見，包括但不限於行政代理人最後提交給貸款當事人律師的結案核對清單上的所有文件。

(b)在成交日前至少兩(2)天，(I)根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何借款人應提交與該借款人有關的實益所有權證明，以及(Ii)只要行政代理或任何貸款人在成交日前至少兩(2)天提出要求，借款人應已向行政代理和每一提出請求的貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律或反腐敗法律(包括《愛國者法》和《犯罪所得法》)相關的文件和其他信息。

(c)要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

(d)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出，其金額以截止日期之前或當天開具的發票為準，外加合理費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結束訴訟程序中產生或將發生的合理費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

(e)行政代理應信納，在實施(I)本合同項下的初始信貸延期、(Ii)交易完成並支付與此相關的所有費用和開支以及(Iii)超出其慣例付款慣例的任何應付款後，可用金額至少為35,000,000美元。

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(h)[已保留].

(i)行政代理人應已完成所有法律盡職調查、保險審查和管理背景調查，在每種情況下，其結果應令行政代理人合理滿意。

(j)自經審計的財務報表之日起，並無任何個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響，而貸款方的陳述及保證載於第#條

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VI或任何其他貸款文件，或在截止日期前或截止日期前任何時間提供的任何文件中所載的文件，應在截止日期當日及截止日期時在各方面真實無誤。

(k)在截止日期，行政代理和擔保票據代理應已正式授權、籤立和交付擔保票據債權人間協議，各借款方應已確認並同意擔保票據債權人間協議，擔保票據債權人間協議應完全有效。

在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

5.02所有信用延期的條件。*每個貸款人或信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款或CDOR利率貸款的請求除外)，或在本協議項下進行初始信貸延期的義務受下列先決條件的約束：

(a)第VI條或任何其他貸款文件中所包含的貸款方的陳述和擔保，或在根據本條款或與本條款相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日應真實無誤，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期時真實和正確，且為本第5.02(A)節的目的，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)條提供的最新財務報表。

(b)不會發生任何違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生或繼續違約或違約事件。

(c)除根據第4.04(C)節規定的信用延期外，行政代理以及信用證發行人或週轉額度貸款人(如果適用)應已收到符合本合同要求的信用延期請求。

(d)在每種情況下，(I)循環信貸餘額總額不超過最高借款金額，且(Ii)根據第7.20節(在下一個營業日或其他時候)不需要預付款項，則在建議的信貸延期生效後，(I)循環信貸餘額總額不超過最高借款金額。

借款人代理提交的每份信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款或CDOR利率貸款的請求除外)應被視為一種聲明和保證，即在適用的信用延期之日並截至該日期，本條款第5.02節中規定的條件已得到滿足。*作為任何信用延期的附加條件，行政代理可以要求其認為適當的任何其他信息、證明、文件、文書或協議。

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105

第六條

申述及保證

為促使擔保當事人訂立本協議並在本協議項下發放貸款和簽發信用證，每一貸款方在每次信貸延期的截止日期和日期(受第5.02(A)節規定的限制的約束下)向行政代理和貸款人陳述並保證：

6.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一附屬公司(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業、無限責任公司或有限責任公司，根據其註冊、合併、組織或組建的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產，並繼續目前正在進行的業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成其所屬的交易，以及(C)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲發牌照，而在該司法管轄區的財產的擁有權、租賃權或經營權或其業務的經營均需要該等資格或許可證；但在(B)(I)或(C)款所指的每一種情況下，如不這樣做，不能合理地預期個別或總體上不會產生重大不利影響。*任何貸款方都不是受影響的金融機構或承保實體(定義見第11.21(B)節)。

6.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，以及完成交易，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何該人的組織文件的條款；(B)與該人作為當事一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何留置權相沖突或產生任何留置權；或(C)違反任何法律。

6.03政府授權；其他異議。對於以下事項，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交文件：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或交易的完成；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先性質，在符合擔保票據債權人間協議的情況下)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但附表6.03所列的授權、批准、行動、通知和備案除外，所有這些授權、批准、行動、通知和備案均已妥為取得、採取、發出或作出，並具有十足效力和作用。

6.04綁定效果。本協議已經，與對方的貸款文件，什麼時候

在本合同項下交付的，將由作為借款方的每一方正式籤立和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，而其他每份貸款文件在交付時將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但以下情況除外：(A)本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，(B)本協議的執行可能受到任何適用的債務人救濟法或一般衡平法原則的限制。

6.05財務報表；無重大不利影響。

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106

(a)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫應用的國際財務報告準則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)根據在所述期間一貫應用的國際財務報告準則，公平地列報綜合集團截至所涉期間的財務狀況及其經營業績；(Iii)顯示截至所述期間綜合集團的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及債務的負債。

(b)截至二零二二年三月三十一日之綜合集團未經審核綜合及綜合資產負債表及截至(I)止該月之相關綜合及綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表乃根據國際財務報告準則於其所涵蓋期間內始終如一地應用而編制，及(Ii)公平列報綜合集團於其日期之財務狀況及其所涵蓋期間之經營業績，但在第(I)及(Ii)條之情況下，須受無腳註及正常年終審核調整所規限。

(c)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

(d)每個借款人都有償付能力，貸款方及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方或其子公司的現有或未來債權人。

6.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據任何貸款方在適當調查後所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有任何(A)意圖影響或與本協議或任何其他貸款文件(包括根據任何擔保文書授予和完善任何留置權)或任何交易有關的(A)意圖影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的交易，或(B)除非在附表6.06中明確披露，否則，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。*附表6.06所述事項的地位或對任何借款方或其任何附屬公司的財務影響均未發生不利變化。

6.07無默認設置。借款方及其任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。“本協議或任何其他貸款文件所規定的交易或任何其他交易的完成，並未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

6.08財產所有權；留置權。

(A)每一貸款方及其每一附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產(如有)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，且(I)就構成抵押品的任何資產而言，(I)無任何留置權、申索及權益(準許留置權除外)及(Ii)所有權上的輕微瑕疵不會對其目前進行或建議進行的業務或將該等財產用作其預定目的的能力造成重大幹擾。

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107

(b)附表6.08列出了截至截止日期，貸款方及其子公司擁有或受土地租賃約束的所有不動產的地址(包括街道地址、縣和州、省或領地)，並確定了其所有者。每個貸款方及其子公司對借款方或子公司擁有的不動產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權，除准予留置權外，不受所有留置權的影響。*貸款當事人的每一次土地租賃都是完全有效的，貸款當事人不存在任何重大條款違約。

6.09環境合規性。

(a)除附表6.09所披露者外，貸款方或其任何附屬公司不得(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或任何其他批准，或(Ii)已成為任何環境責任的未決索賠的對象，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(b)除非附表6.09另有規定，或不會個別或整體合理地預期會導致重大不利影響，否則任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的物業均未上市，或據貸款方所知，擬在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、聯邦、州、省、地區或地方名單上上市，或與任何該等物業相鄰。

(c)除非附表6.09另有規定，或者不會個別或總體合理地預期會導致重大不利影響，否則(I)借款方或其任何子公司沒有承擔，且貸款方或其任何子公司也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，完成與任何地點、地點或作業中任何實際或威脅的危險物質釋放、排放或處置有關的任何調查、評估或補救或反應行動，以及(Ii)產生、使用、處理、任何貸款方或其任何附屬公司在任何貸款方或其任何附屬公司處理或儲存，或由任何貸款方或其任何附屬公司或其代表運往或運離的任何財產，據貸款方所知，任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產已以合理預期不會導致對任何貸款方或其任何附屬公司承擔重大責任的方式處置。

(d)每一貸款方及其子公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱可能對各自的業務、運營和財產承擔違反任何環境法的責任或責任，因此，每一貸款方都合理地得出結論，除附表6.09所述外，該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.10保險。*貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，這些保險公司並非貸款方的聯營公司，保險金額與免賠額相同，承保的風險(包括但不限於工人賠償、公共責任、業務中斷、財產損害保險和環境保險)通常由從事類似業務的公司承保，並在貸款方或適用子公司經營的地方擁有類似財產。附表6.10列出了截至截止日期由貸款方或代表貸款方維持的所有保險的説明。附表6.10所列的每份保險單均具有十足效力及效力，有關該等保險單的所有到期及應付保費均已繳付。

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6.11出租車。*每個貸款方及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州、省、領土、市政和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、省、領土、市政和其他税收、評估、費用和其他政府費用，但正在進行適當爭議的情況除外，並且除非未能單獨或整體提交此類納税申報單或報告可能不會產生實質性的不利影響。*不存在針對任何貸款方或其子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

6.12ERISA合規性；加拿大固定收益養老金計劃。

(a)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。-根據《守則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃都已收到國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據《法典》第401(A)節是合格的，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據每一貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(b)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。*對於任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(c)(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)各貸款方和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且未就任何養老金計劃申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保費外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何債務，亦無到期未付的保費支付；(V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(d)貸款方或任何ERISA關聯公司除本合同附表6.12所列的養老金計劃外，不得維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或責任。

(e)加拿大養老金事件尚未發生。*每個加拿大養老金計劃(I)在所有實質性方面都符合所有法律的適用條款，(Ii)是根據ITA註冊的，據借款人所知，沒有發生任何會導致此類註冊被撤銷的情況。*每一貸款方及其每一子公司已向每一加拿大人提供所有必要的捐款

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養老金計劃。*任何貸款方或子公司在加拿大固定收益養老金計劃下沒有任何或任何負債(當前或過去五年)。*安大略省金融服務監管局(或任何其他司法管轄區的其他同等機構)並未就任何加拿大養老金計劃發出任何違約或其他違約通知。對於任何貸款方或子公司或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產，均未產生任何留置權(尚未到期的供款金額除外)。

(f)關於由美國以外的政府授權的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及關於由不受美國法律約束的任何貸款方或其任何附屬公司維持或出資的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)：

(i)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款規定的任何僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；

(Ii)每個外國投資計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對任何通過保險融資的外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，加上任何應計繳款，足以根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算此類債務的精算假設和估值，在本合同日期就該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；以及

(Iii)要求登記的每一項外國計劃都已登記，並在適用的監管機構中保持良好的地位。

(g)截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。

6.13附屬公司和股權。貸款方(A)除附表4.05(A)部分具體披露的子公司外，沒有任何子公司或在截止日期後根據第7.12節的規定創建或收購的子公司，以及(B)擁有除附表6.13明確披露的子公司以外的任何其他人的任何股權，但在每種情況下，根據本協議和其他貸款文件在截止日期或之後收購或創建的子公司和進行的股權投資除外。*該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及無須評估，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)以附表6.13所列金額擁有，除根據證券工具(及在符合擔保票據債權人間協議的情況下，擔保票據留置權除外)的所有留置權外，無任何留置權。*貸款方及其附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付和不可評估，並以附表6.13規定的金額擁有，除根據擔保票據債權人間協議設定的留置權外，沒有任何留置權(以及在符合擔保票據債權人間協議的情況下，擔保票據留置權)。

6.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。*貸款方及其附屬公司不會從事、主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。*根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的任何人、任何貸款方的任何子公司或該人都不會或必須註冊為“投資公司”。

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6.15披露。每一貸款方已向行政代理和貸款人披露或促使借款人代理向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。-任何借款方或其任何附屬公司或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或根據本協議提交的任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書(包括借款基礎證書)或其他信息(無論是以書面形式或口頭形式)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

6.16遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.17知識產權；許可證等每一貸款方及其子公司擁有或擁有其各自業務運營合理所需的所有知識產權(包括知識產權)，且與任何其他人的知識產權沒有已知衝突，除非無法如此擁有或擁有使用權不能合理地預期會產生重大不利影響。據各貸款方所知，各貸款方及其子公司對各自業務的經營不侵犯任何其他人的知識產權。

6.18勞工很重要。*除非合理預期不會個別或整體造成重大不利影響，或如附表6.18所述，任何借款方或其任何附屬公司均未發生罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛，或據任何貸款方所知受到威脅。貸款方的工作時間和向員工支付的款項符合聯邦、州、省、地區、地方或外國處理此類事務的任何其他適用法律。貸款方及其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓法》或其他適用法律承擔任何責任或義務。-任何貸款方及其子公司應支付的或可向任何貸款方索賠的工資、員工健康和福利保險及其他福利的所有付款，已根據國際財務報告準則作為債務在貸款方的賬面上支付或適當應計。除附表6.18所列外，任何貸款方或任何附屬公司均不是任何集體談判協議或管理協議的一方或受其約束。沒有任何代表訴訟待決，或據任何貸款方所知，有可能向國家勞資關係委員會或加拿大類似機構提起訴訟，任何貸款方或子公司的勞工組織或員工團體也沒有提出待決的承認要求。除附表6.18中披露的情況外，沒有針對任何貸款方或其任何子公司的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方或其任何子公司的任何僱員的僱用或終止工作而向任何政府當局或仲裁員提起訴訟，或向任何政府當局或仲裁員提起訴訟。貸款文件所設想的交易的完成不會產生任何終止權或重新談判權

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任何貸款方或其子公司受其約束的任何集體談判協議下的任何工會。

6.19存款賬户和證券賬户。

(a)附表6.19(A)列明貸款方及其附屬公司截至結算日所開立的所有存款賬户(包括除外存款賬户)的一覽表，該附表包括每個存款賬户(I)託管人的名稱及地址，(Ii)該等存款賬户的名稱及帳號，(Iii)該等存款賬户的類型或用途，及(Iv)該等存款賬户在過去12個月期間的平均結餘。

(b)附表6.19第(B)部分列出貸款方及其附屬公司於截止日期所開立的所有證券户口及商品户口的一覽表，該附表包括每個證券户口及商品户口的資料：(I)持有該等户口的證券中介人或機構的名稱及地址；(Ii)該等户口的名稱及帳號；(Iii)該證券中介人或機構的聯絡人；及(Iv)過去12個月期間該證券户口所持有資產的平均價值。

6.20個賬户。*管理代理可以依賴於確定哪些帳户

符合條件的賬户，包括貸款各方就此所作的所有陳述和陳述。*每個借款人在借款基礎證書中顯示為合格帳户時，對每個帳户保證：

(a)它是真實的，在所有方面都是它所聲稱的，並且沒有判決的證據；

(b)它產生於一個完整的，善意的在正常業務過程中銷售和交付貨物，基本上按照與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件進行；

(c)其金額為發票上所述的一定的到期金額，其複印件已提供或可應行政代理的要求提供；

(d)它不受任何抵銷、留置權(行政代理人留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反訴或其他不利條件的約束，除非是在正常業務過程中產生並向行政代理人披露的；它是賬户債務人絕對欠下的，沒有任何方面的偶然性；

(e)沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給行政代理(無論根據UCC或PPSA，如果適用，限制是無效的)，並且適用的借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(f)未授權對該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或退還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在與之有關的發票面上以及在提交給行政代理的報告中；以及

(g)據借款人所知，(I)沒有合理可能損害該賬户的可執行性或可收集性的事實或情況；(Ii)賬户債務人在賬户產生時有能力訂立合同，繼續滿足適用借款人的習慣信用標準，具有償付能力，沒有考慮或受到任何債務救濟法下的任何訴訟程序的約束；以及

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並無倒閉、暫停或停止營業；及(Iii)並無對任何賬户債務人構成威脅或待決的法律程序或訴訟，而該等訴訟或訴訟可合理地預期會對該賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響。

6.21取消；反洗錢法和反腐敗法。

(a)任何貸款方或其任何受控人，或據任何貸款方所知，任何貸款方或其任何附屬公司的任何代理人、附屬公司或代表，均不是或受制於任何制裁對象或目標的人。

(b)貸款方及其每一子公司，據每一貸款方所知，每一貸款方及其子公司各自的代理人、附屬公司和代表均遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(c)貸款方及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其受控人遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。

(d)截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

6.22經紀人。*沒有任何經紀人或發現人導致獲得、作出或結束貸款文件所預期的貸款或交易，任何貸款方或其關聯公司也沒有就與此相關的任何發現人或經紀費用向任何人承擔任何義務。

6.23客户和貿易關係。任何貸款方或其附屬公司與客户或供應商之間的業務關係不存在任何實際或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或任何對其運營具有重大意義的客户或供應商的業務關係的任何修改或變更，只要該等取消、修改或變更將合理地預期會導致重大不利影響。

6.24材料合同。附表6.24列出了截至截止日期(以及任何修訂後的附表6.24根據第7.01(A)節交付之日)，任何借款方或其子公司作為一方或受其約束的所有重要合同。貸款當事人已於本合同簽訂之日或之前，將真實、正確、完整的此類重要合同副本送交行政代理機構。

6.25意外傷害。*任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.26高級債務。-所有債務，包括支付貸款和其他債務的本金和利息(包括請願後利息，無論是否根據債務人救濟法允許作為債權)以及與此相關的費用和開支，都有權享受適用於所有債務的任何次要規定(包括但不限於《擔保票據債權人間協議》和任何公司間主票據中所載的任何規定)的利益。*每一貸款方承認，行政代理和每一貸款人正在訂立本協議，每一貸款人根據從屬條款(包括但不限於擔保票據債權人間協議和任何主公司間票據中所載的任何條款)延長其承諾。

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6.27安全的票據文檔。貸款方已向行政代理交付以下各項的完整而正確的副本：(I)截至截止日期的擔保票據文件及其所有證物和附表的副本，以及(Ii)在本合同日期後簽訂的每份擔保票據文件的任何修訂、重述、補充或其他修改或豁免的副本(包括通過附函或任何其他文件完成的任何此類修改)的副本。

第七條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款義務仍未償還或未履行，每一貸款方應並應促使其每一子公司或關於第7.01、7.02和7.03節，借款人代理人應：

7.01財務報表。以行政代理酌情可接受的形式和範圍交付給行政代理：

(a)在每個財政年度結束後90天內，或在任何情況下，在規定須提交美國證券交易委員會或其他適用的外國證券委員會的日期後15天內(但不實施美國證券交易委員會或其他適用的外國證券委員會允許的任何延期)，在該財政年度結束時儘快但無論如何，在任何情況下，在該財政年度結束時母公司及其子公司的綜合及綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合及綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，根據國際財務報告準則，(I)待審計的該等合併報表，並附有行政代理人(“審計師”)合理接受的具有國家認可地位的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據上市公司會計監督委員會的審計準則和適用的證券法編制，且不受任何“持續經營”或類似的限制或例外或關於該等審計範圍的任何限制或例外的限制或例外，以及(Ii)該等合併報表須由首席執行官、首席財務官、借款人代理人的財務主管或控制人，在考慮與母公司及其子公司的合併財務報表有關時，這些報表在所有重要方面都是公平陳述的；

(b)在每個會計月結束後的30天內，儘快每月，但無論如何，在每個會計月結束後的30天內，本集團截至該月末的未經審計的綜合和綜合資產負債表以及該月和該會計年度部分的相關收益和現金流量表，以比較的形式列出上一個會計年度的相應數字，並經首席財務官或財務主管核證為借款人代理的責任人員，該財務報表是按照國際財務報告準則和公平地編制的，該月和期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，須進行正常的年終調整和不加腳註；

(c)儘快但不遲於每個財政年度結束前，以行政代理合理滿意的形式，按綜合基礎編制綜合集團的每月財務預測，包括(I)綜合資產負債表及收入或營運及現金流量表，及(Ii)借款人在緊接的財政年度的每月可用金額；及

(d)對於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，貸款當事人不應根據上文(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但

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上述規定不應減損貸款方在上文(A)和(B)款規定的時間內提供上述信息和材料的義務。

7.02借用基礎證明；其他信息。提交給行政代理人，其形式、範圍和細節應使行政代理人酌情滿意：

(a)借款人代理應在每個日曆月的第20天或之前(或更頻繁地由借款人選擇)，以行政代理在其信用判斷中可接受的形式，向行政代理提交截至上一個日曆月的最後一天的綜合借款基礎證書，以及行政代理合理要求的證明材料(包括通過逐週報告銷售、現金收款和信用，逐週報告應收賬款數據的滾動報告，以及每月報告總庫存、庫存不合格和應收賬款不合格)。如果存在報告觸發期，借款人代理應在當時結束的每週的三(3)個工作日內和截至前一週結束時的當前工作日內，每週執行並向行政代理交付借款基礎證書和所有此類證明材料；為避免產生疑問，此類綜合借款基礎證書和證明材料應包括但不限於對借款基礎的最新計算。-任何借款基礎證書中的所有可用計算最初應由借款人進行，並由負責官員認證，但行政代理可不時審查並(在事先向借款人發出書面通知並附上合理解釋後)調整任何此類計算(I)以反映其對任何抵押品因集中賬户收到的收款或其他原因而價值下降的合理信用判斷；(Ii)調整預付款費率，以在其合理估計中反映抵押品的稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化，包括超出以往慣例的應付賬款的延遲付款；以及(Iii)如果計算不是按照本協議進行的，或沒有準確反映可用儲備金、額度儲備金或借款基數(行政代理應將任何此類調整及其生效日期通知借款人)；

(b)在20日或之前^這是借款人代理人應以行政代理人合理接受的形式，向行政代理人提交(I)上個月月末借款基礎證書上所示的所有借款人賬户與借款人的應收賬款賬齡、借款人總分類賬和借款人最近的財務報表的對賬；(Ii)截至上一個日曆月末所有賬户的詳細賬齡試算餘額，註明每個賬户的賬户債務人名稱和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權返還或爭議，幷包括行政代理合理要求的交貨證明、發票和發票登記簿複印件、相關文件複印件、還款歷史記錄、狀態報告和其他信息。(3)應付賬款賬齡、(4)應收賬款賬齡、(5)借款人永續盤存上所示的借款人存貨對賬、借款人總分類賬和借款人財務報表，以及(6)庫存狀況報告，所有這些都附有行政代理合理要求的證明材料；

(c)由借款人代理的首席財務官簽署的合規證書，證明符合第8.12條的規定，並提供合理詳細的綜合固定費用覆蓋率計算：(I)與根據上文第7.01(A)和7.01(B)節提交的財務報表同時交付，無論當時是否存在固定收費觸發期；(Ii)在任何固定收費觸發期的第一天(證明在該固定收費觸發期開始之前最近結束的測量期的最後一天的合規性)，以及(Iii)在違約或違約事件存在的情況下，根據行政代理的要求；

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115

(d)每份發送給任何借款方或其子公司股東的年度報告、委託書或財務報表的副本，以及任何貸款方或其子公司根據交易法第13或15(D)節和適用的證券法可能或必須向美國證券交易委員會或此類其他適用證券委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，以及根據本協議無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表的副本；

(e)應行政代理人的要求(但除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，不得比每月更頻繁)，列出每個借款人的貿易應付款項，具體説明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡，其形式和範圍均令行政代理人滿意；

(f)在提出任何要求後，立即提供行政代理合理要求的信息和文件，以符合《愛國者法》、《受益所有權條例》、《犯罪收益法》或其他適用的反洗錢法、反腐敗法或制裁規定下適用的“瞭解您的客户”的要求；以及

(g)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關借款方或其任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息，所有這些信息的形式和範圍均為行政代理合理接受。

根據第7.01(A)節或第7.01(B)節或第7.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會或其他適用證券委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人代理在互聯網上的網站上按附表11.02所列網站地址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代理人將此類文件張貼在每個貸款人和行政代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但：(X)借款人代理人應將該等文件的紙質副本送交行政代理人或要求借款人代理人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付該等紙質副本的書面要求為止；及(Y)該借款人代理人應(以傳真或電子郵件方式)通知該行政代理人及每一貸款人已張貼任何該等文件，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人或其代表提供本協議項下的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關貸款方或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，只要任何借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着

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“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每一貸款方應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人就任何適用的證券法而言，將該等借款人材料視為不包含關於任何借款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.03節點。在任何負責人員獲知此事後的一(1)個工作日內，應立即通知行政代理：

(a)發生任何違約或違約事件；

(b)已經造成或可以合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括：(I)任何借款方或任何子公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)任何借款方或任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)影響任何貸款方或任何子公司的任何訴訟或程序的啟動或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；違反或聲稱違反任何適用法律；

(c)發生任何ERISA事件或加拿大養老金事件；

(d)控制權變更的發生；

(e)(通過分部或其他方式)設立或收購任何附屬公司；

(f)任何貸款對會計政策或財務報告做法的任何重大變化

一方或其任何子公司；

(g)任何貸款方或其子公司的高級管理人員的任何變動；

(h)任何借款方或其子公司解除其現任審計師的職務或該等審計師的任何退出或辭職；

(i)借款人作為當事人的集體談判協議或者其他勞動合同，或者集體談判代理人的認證申請；

(j)對任何貸款方提出未繳税款的留置權；

(k)抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序取得抵押品實質性部分的任何權益，或如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬；

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(l)交付給該貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化；

(m)抵押品的面值總額為1,000,000美元或以上，不再是合格賬户；

(n)抵押品的面值總額為1,000,000美元或以上，不再是符合條件的庫存；

(o)就任何抵押品收到的任何實質性通知；

(p)任何貸款方或其子公司未能在借款方或子公司的任何地點支付租金，如果在首次到期支付租金之日起超過十五(15)天仍未支付租金；

(q)與任何材料合同有關的任何違約或違約事件的發生；以及

(r)在收到任何與擔保票據文件或任何次級債務有關的通知(包括違約或加速通知)、報告、證書或財務報表的副本後，在所有情況下，只要沒有根據第7.01節或本第7.03節的任何條款交付給管理代理，應立即提交。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人代理人的一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。-根據第7.03(A)節發出的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

7.04償還債務。其所有義務和債務，包括(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非它們(I)總計少於1,000,000美元，或(Ii)正在進行適當的抗辯；(B)所有合法債權，如果不支付，將根據法律成為其財產的留置權，但第8.02節允許的範圍除外；及(C)在到期及應付時，本金總額超過$1,000,000的所有債項(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，但須受本協議及任何附屬協議(或任何證明該等債務的文書或協議所載的任何附屬條文)所規限。

7.05保留存在等(A)根據其組織或組織所在司法管轄區的法律，維持、續期和維持其合法存在和良好聲譽，但第8.04或8.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不能合理預期會產生重大不利影響；及(C)保全或續期其所有已登記的知識產權，而不保存這些知識產權可合理地預期會產生重大不利影響。

7.06物業的維護。*(A)維護、保存和保護其所有財產(微不足道的財產除外)和其業務正常運作所需的設備

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(B)對其設施進行一切必要的維修、更新和更換，但不能合理地預期不會對其造成重大不利影響的情況除外；及(C)對其設施進行所有必要的維修、更新和更換，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

7.07保險的維持費；判決所得款項。

(a)與(I)具有最好評級至少為“A”的公司或(Ii)行政代理人和貸款方的非關聯公司合理接受的財務穩健和信譽良好的保險公司，就其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務並在相同或類似地點經營的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與行政代理人在類似情況下通常由其他人承擔的和行政代理人合理接受的類型和金額相同；

(b)根據《洪水災害保護法》和《1968年國家洪水保險法》及其頒佈的所有適用規則和條例，或貸款人另有要求的條款和金額，對被聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為洪泛區的任何區域內的任何不動產維持洪水保險。

(c)使與任何抵押品有關的所有意外傷害保單，包括火災和擴大承保範圍的保單被背書或以其他方式修改，以包括(I)非供款抵押權條款(關於不動產的改進)和貸款人的應付損失條款(關於個人財產)，其形式和實質令行政代理合理滿意，其背書或修改應規定保險人應直接向行政代理支付根據保單應支付給貸款方的所有收益，(Ii)大意為任何貸款方均不，擔保當事人或任何其他人應為共同保險人，以及(3)行政代理為保護擔保當事人利益而可能不時合理要求的其他規定。

(d)在商業一般責任保單上註明行政代理人是額外的被保險人；以及在商業中斷保險單上註明行政代理人為損失收款人，並予以批註或修訂，以包括：(I)自截止日期起及之後，保險人應直接向行政代理人支付保單項下應付給貸款方的所有款項的條款；(Ii)任何貸款方、行政代理人或任何其他當事人均不得為共同保險人的條文；及(Iii)行政代理人可能不時合理要求以保護受保方利益的其他條文。

(e)使本第7.07節中提及的每份此類保單也規定，不得(I)因不支付保險費的原因取消、修改或不續期，除非保險人提前不少於三十(30)天書面通知行政代理人(給予行政代理人補救拖欠保險費的權利)或(Ii)任何其他原因，除非保險人提前不少於三十(30)天書面通知行政代理人。

(f)在取消、修改或不續期任何此類保險單之前，將續簽或替換保單或保險證書的副本(或先前交付給行政代理的保單續期的其他證據，包括保險活頁夾)連同令行政代理合理滿意的支付保費的證據一起提交給行政代理。

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119

(g)允許行政代理指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之相關的賬簿和記錄以及所涵蓋的任何財產。貸款各方應支付行政代理為進行任何此類檢查而聘請的任何代表的合理費用和開支。

(h)任何擔保方或其代理人或僱員均不對本條款第7.07條所規定的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或除擔保方以外的任何其他方尋求賠償此類損失或損害，此類保險公司無權向任何擔保方或其代理人或僱員代位求償。但是，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人特此同意，在法律允許的範圍內，放棄對擔保當事人及其代理人和僱員的追償權利。任何擔保方根據第7.07條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該擔保方的陳述、擔保或建議，即該保險對於貸款方的業務或其財產保護是足夠的。

(i)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款方或其子公司在此後的任何時間未能獲得或維持上述任何保單，或未能支付與此相關的所有保費，則行政代理可在此後的任何時間或任何時間獲得並維持此類保單，並支付此類保費，並就此採取行政代理認為適當的任何其他行動。行政代理沒有義務為任何貸款方或任何此類子公司購買保險或支付任何保費。*通過這樣做，行政代理不應被視為已放棄因貸款方或子公司未能維持此類保險或支付任何保費而產生的任何違約或違約事件。如此支付的所有款項，包括合理的律師費、法院費用和與此相關的其他費用，應應借款人的要求向行政代理支付，並應是本合同項下由抵押品擔保的額外債務。

7.08遵守法律；反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(a)在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於所有適用的環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在受到適當的質疑；或(Ii)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響；

(b)儘管上文第7.08(A)節普遍適用，但借款人應遵守適用於借款人的所有反腐敗法、反洗錢法和制裁的要求，並應使對方貸款方及其各自的子公司遵守適用於此類人員的所有反腐敗法、反洗錢法和制裁的要求。

(c)借款人將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其每個子公司遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。

7.09書籍和唱片。*(A)保存適當的記錄和賬簿，其中應按照國際財務報告準則一貫適用的完整、真實和正確的分錄，對涉及貸款方或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項進行記錄；

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以及(B)根據對任何借款方或其附屬公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存該等記錄和帳簿。

7.10檢查權和評估；與行政代理的會議。

(a)允許行政代理或其指定人員或代表在合理通知和正常營業時間的限制下，不時對庫存進行現場檢查和/或評估，並檢查其公司、財務和運營記錄，複製或摘錄這些記錄，並與其董事、高級管理人員和審計師討論其事務、財務和賬目。評估可根據要求與借款人代理共享。*貸款當事人承認，所有實地檢查、評估和報告均由行政代理和貸款人為其目的而準備或為其準備，貸款當事人無權依賴它們。

(b)向管理代理報銷與(I)在未發生報告觸發事件的任何十二(12)個月期間內最多一次評估和一次現場考試以及(Ii)在任何十二(12)個月期間發生報告觸發事件期間最多兩次評估和兩次現場考試有關的所有合理且有文件記錄的管理代理費用、費用和支出；但如果現場考試或評估是在違約或違約事件期間啟動的，則貸款各方應不受此類限制地償還所有費用、成本和支出。

(c)在不限制前述規定的情況下，參與並將使其主要管理人員在每年定期參加與行政代理和貸款人的會議，這些會議應在行政代理合理要求的時間和地點舉行。

7.11收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益(I)用於支付與交易相關的費用和支出，以及(Ii)用於營運資金、資本支出和允許的限制性付款，以及其他一般公司用途。信用擴展的任何收益都不會直接或間接用於(X)由或與美國財政部外國資產管制辦公室特別指定國民和封鎖人員名單(SDN名單)中描述或指定的任何人進行的交易或交易的再融資，或以其他方式被美利堅合眾國根據OFAC制裁計劃或加拿大政府正式制裁的人，或(Y)用於任何其他違反與敵人貿易法、OFAC制裁計劃、愛國者法案的目的，CISADA或任何其他制裁(統稱為“外國活動法”)。儘管如此，任何有資格根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊為公司，並根據1992年根據《外國域外措施(美國)法令》通過的《外國治外法權措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務的人，只要此類陳述會導致違反或與《外國治外法權措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突，則上述規定不得由任何人作出，也不得適用於該人。

7.12新增子公司。*在實際可行的情況下，但無論如何，在收購或創建(通過分割或其他方式)任何子公司後十(10)個工作日內(或行政代理同意的較晚日期)內(或行政代理酌情同意的其他期限)，促使將下列各項交付給行政代理：

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(a)行政代理人可接受的合併協議，由該附屬公司正式簽署，足以使該附屬公司成為借款人(或在行政代理人酌情決定下，成為擔保人)，以及行政代理人合理要求的其他貸款文件的籤立副本，包括為確立和保留行政代理人在該附屬公司的所有抵押品中的留置權而合理要求的所有擔保工具和其他文件，並承認擔保票據債權人間協議；

(b)(I)UCC或PPSA(視情況而定)，將此人列為“債務人”並將為擔保當事人的利益而將行政代理指定為“擔保當事人”的融資聲明，其形式、實質和數量在行政代理及其特別律師合理地認為足夠的情況下，應提交給所有UCC或PPSA(視情況而定)備案辦公室和為有利於擔保當事人而需要備案的所有管轄區內，對根據此類擔保文書授予的抵押品的留置權，只要此類留置權可通過UCC或PPSA備案而完善，以及(Ii)擔保協議、控制協議、文件和原始抵押品(包括質押存款賬户、證券和票據)以及行政代理可能合理要求的其他文件和協議，以在子公司擁有與貸款文件條款一致的權益的所有抵押品中建立和維持有效的、完善的擔保權益；

(c)應行政代理人的請求，向貸款方及其子公司(包括但不限於該子公司)提交的、以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人和貸款人提交的律師意見，每個意見的形式和實質，包括其中包含的假設和限制，與根據第5.01(A)節提供的律師意見基本相似；

(d)每家此類子公司的組織文件的最新副本，以及授權執行和交付本節7.12所述行動的人的董事會、合作伙伴或其適當委員會(如果該組織文件或適用法律要求，還包括股東、成員或合作伙伴)正式召開和舉行的會議(或正式達成的同意行動)的記錄，所有這些都由適用的政府當局或行政代理選擇的適當官員證明；以及

(e)就任何附屬公司成為本協議項下的借款人或擔保人而言，在成為借款人或擔保人前三(3)個營業日內(須徵得行政代理人的同意)，行政代理人及各貸款人為遵守《愛國者法》、《實益所有權條例》、《犯罪得益法》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解你的客户”的要求而合理要求的所有資料及文件(以及令其滿意的結果)，只要行政代理人或貸款人在向行政代理人書面通知擬加入借款人或擔保人後合理地迅速要求提供該等資料。

7.13遵守ERISA和加拿大養老金法律。(A)執行並促使其每個ERISA附屬公司執行以下各項：(I)在所有實質性方面保持每個計劃符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款，包括加拿大養老金法和外國福利法；(Ii)使根據守則第401(A)節合格的每個計劃保持這種資格；(Iii)使受任何加拿大養老金法或其他外國福利法約束的每個計劃保持任何監管該計劃的政府當局的任何必要批准，以及(Iv)向符合養老金資金規則的任何計劃提供所有必需的供款，以及(V)向任何加拿大固定福利計劃和其他外國計劃提供所有必需的供款和付款。*在任何時候，不是多僱主計劃的受ERISA第四章規限的任何計劃下的累積福利義務不得超過可分配給此類福利的該計劃資產的公平市場價值

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超過50萬美元。*貸款方及其各自子公司不得退出，並應促使每個ERISA關聯公司不全部或部分退出任何多僱主計劃，從而產生總計超過500,000美元的提取責任。在任何情況下，離職後健康護理福利的無基金負債的精算現值(不論是否根據計劃提供)均不得超過500,000美元，且(B)不得(B)促使其附屬公司使其加拿大退休金計劃符合(安大略省)退休金福利法案和所有適用法律(包括法規、命令和指令)及加拿大退休金計劃的條款和任何相關協議的適當資格和管理，但如不能合理預期不遵守會產生重大不利影響，則不在此限。*貸款方及附屬公司應確保：(I)不存在與任何加拿大養老金計劃(包括將由其建立和管理的任何加拿大養老金計劃)有關的無資金來源的流動負債；(Ii)每一方均不參與關於任何加拿大養老金計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則，從而合理地預期會導致重大責任；以及(Iii)每一方作為加拿大養老金計劃發起人或以其他方式，在未經行政代理同意的情況下，不得、也不得允許結束和/或終止任何加拿大養老金計劃。

7.14進一步保證。-應行政代理人的要求，由借款人承擔費用，向行政代理人正式籤立並交付或安排正式籤立和交付該等進一步的信息、文書、文件、證書、融資和續展聲明，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議、證券工具和其他貸款文件的規定和目的，包括：繼續或保留本協議及其他貸款文件規定的行政代理的抵押品的留置權和擔保權益(及其完善性和優先權)，特別是包括借款人在截止日期後獲得的所有抵押品。

7.15許可證。(A)使(I)到期或終止可合理地對使用或銷售大量庫存的可變現價值產生重大不利影響或(Ii)到期或終止可產生重大不利影響(每個“材料許可證”)的每個許可證保持全面有效和生效；(B)及時通知行政代理(I)對任何此類材料許可證的任何重大修改，可合理預期對任何貸款方、行政代理或任何貸款人造成重大不利；以及(Ii)進入任何新的材料許可證；(C)支付該等材料許可項下的所有到期使用費(非實質性使用費或正當爭議的使用費除外)；及(D)將任何人以書面形式聲稱在任何該等材料許可項下發生的任何重大違約或重大違約行為通知行政代理。

7.16環境法。*在實質上符合所有環境法的情況下開展業務並保持和維護其不動產，但不符合任何此類不符合規定的情況除外；(B)獲取並續期其業務和財產所需的所有環境許可證，但如未能獲得環境許可證，則不會合理地預計其個別或總體不會造成重大不利影響；以及(C)執行與其不動產上、內、下或附近存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放任何有害材料有關的環境法所要求的任何和所有調查、補救、移除和反應行動，但不應合理地預計此類不遵守行為將單獨或總體造成重大不利影響；但借款方或其任何子公司均不應要求其採取任何此類清理、移除、補救或其他行動，條件是貸款方的義務受到爭議

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根據《國際財務報告準則》，貸款方已根據善意並通過適當的程序為此類情況預留和維持充足的準備金。

7.17租賃、抵押和第三方協議。

(a)應要求，向行政代理提供借款人與任何房東、倉庫管理人、加工者、託運人、受託保管人或其他擁有或擁有抵押或類似留置權的人之間簽訂的所有現有和未來協議(包括任何抵押、信託契據或類似的擔保文件)的副本，任何房產可保留總價值為1,000,000美元或更高的抵押品，或以其他方式可能擁有總價值為1,000,000美元或更高的任何抵押品(每個均為“重大第三方協議”)。

(b)除非本協議另有明確許可，否則(I)就構成重大第三方協議的所有租賃和所有抵押、信託契據或類似擔保文件支付所有款項並以其他方式履行所有義務，且不允許該等租賃失效或終止(或任何續訂該等租賃的權利被沒收或取消)，(Ii)通知行政代理適用貸款方或子公司對該等租賃或抵押、信託契據或類似擔保文件的任何違約，以及(Iii)迅速補救適用貸款方或子公司的任何此類違約。如果任何此類違約未得到糾正，則每一貸款方特此授權行政代理(作為其非受託代理並代表其)在行政代理自行選擇的情況下支付款項和/或採取行政代理為補救任何此類違約而選擇的其他行動(無論此時是否存在本協議項下的違約事件)。*根據本第7.17(B)條支付的任何款項應被視為本合同項下的保護性預付款。*每一貸款方同意，行政代理沒有義務行使本合同項下的任何補救權利，無論該權利是否在任何一次或多次情況下行使。

。履行並遵守其將履行或遵守的每份材料合同的所有付款條款和其他實質性條款和規定，維持每份該等材料合同的充分效力和效力，根據其條款執行每份該等材料合同，採取行政代理不時合理要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，向該等材料合同的每一方當事人提出任何貸款方或其任何子公司根據該材料合同有權提出的要求和要求提供信息和報告或採取行動，並促使其各子公司這樣做，但在任何情況下，如果不能單獨或綜合執行上述任何事項，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

7.19財務管理服務。*在《結算後協議》條款的約束下，自結算日期後一百二十(120)天(或行政代理同意的較後日期)開始，每一貸款方應將其在美國和加拿大的所有鎖箱存款賬户和存款賬户僅保留在蒙特利爾銀行和/或蒙特利爾銀行哈里斯銀行，並應將蒙特利爾銀行或蒙特利爾銀行哈里斯銀行用於其主要付款賬户以及其他財務管理和其他服務。

7.20禁止囤積現金。-如果在任何營業日結束時，循環信貸餘額總額大於零，綜合現金餘額超過2500,000美元，則借款人應在不遲於其後的第二個工作日，(I)在該營業日預付未償還的循環信貸借款，本金總額等於(A)該超額綜合現金餘額和(B)當時未償還的循環信貸借款的金額，以及(Ii)如果存在違約，且在因信用證義務而預付所有循環信貸借款後仍有未償還的循環信貸餘額，則現金抵押該信用證

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124

在提前償還所有循環信貸借款後，任何此類超額部分仍然存在的債務。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款義務仍未償還或未履行，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：

8.01負債。不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或發行任何不合格的股權，但以下情況除外：

(a)貸款文件項下的債務(為免生疑問，包括根據第2.18節和任何補充貸款項下產生的債務)；

(b)在截止日期未清償的、列於附表8.01的任何債務；

(c)欠非關聯公司的任何次級債務，只要該次級債務是(I)無擔保且受附屬協議約束，以及(Ii)不欠任何借款方或其子公司或關聯公司的；

(d)任何借款人就本條例所準許的其他借款人的債務所作的擔保；但本條例所準許的任何債務擔保，如從屬於該等債務，則須以實質上與該等擔保債務相同的條款從屬於該等債務；

(e)信貸產品債務，包括根據任何互換合同存在或產生的義務(或有或有)，但前提是(I)該人在正常業務過程中訂立該等義務的目的是直接減輕該人合理預期的與債務、承諾、投資、資產、現金流或其所發行證券的價值變化相關的風險，而不是出於投機或“市場觀點”的目的，以及(Ii)該互換合同不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；此外，本條(E)項所準許的所有掉期合約的掉期終止價值不得超過1,000,000元；

(f)在正常業務過程中產生的與財務管理和商業信用卡、商務卡以及採購或採購卡服務有關的負債，包括財務管理和其他服務；

(g)在第8.02(I)節規定的限制範圍內，在資本租賃、合成租賃債務和設備購置款債務方面欠非關聯公司的債務；但所有貸款方及其子公司在任何一次未償債務總額不得超過7,500,000美元；

(h)無擔保的承擔債務；但所有這類債務的本金總額

所有貸款方及其子公司的債務在任何時候均不得超過250萬美元；

(i)為融資或作為任何允許收購的代價的一部分而產生的債務；但條件是：(1)在發生債務時不存在違約事件，或違約事件不會導致違約事件

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125

(2)此類債務(A)是無擔保的，(B)產生利息(或費用撥備)的利率(或金額)不高於當時類似債務的公平市場利率(或金額)，(C)沒有到期日或要求在到期日後91天之前以現金支付本金(營運資金調整除外)，(D)以行政代理人合理接受的條款從屬於債務，以及(E)所有貸款方及其附屬公司在截止日期或之後對所有獲準收購的所有此類債務的本金總額不得超過1,000,000美元；

(j)在正常業務過程中背書用於存款、託收或類似交易的可轉讓票據；

(k)銀行承兑匯票、銀行擔保或在正常業務過程中就工傷賠償和其他傷亡索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、工傷保險或責任保險或自我保險或其他債務而在正常業務過程中訂立的類似貸款的債務；

(l)在正常業務過程中發生或產生的欠非關聯公司的債務，涉及(1)支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務；但這些義務是與供應商按慣例貿易條件延長的未結賬户有關的；(2)履約保證金、投標保證金、申訴金、保證金、履約保證金、完工保證金和類似的票據或義務；(3)支付保險費的義務；

(m)在正常業務過程中發生的代表對僱員、顧問或獨立承包人的遞延補償的債務；

(n)第8.02(F)節允許的擔保債券、保證金和類似義務；

(o)對債務進行再融資；

(p)擔保票據債務的數額不超過405,000,000美元，只要所有此類債務均受《擔保票據債權人間協議》的約束；以及

(q)在任何時候未清償的本金總額不超過2500,000美元的欠非關聯公司的其他債務。

8.02留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(“允許留置權”)除外：

(a)根據任何貸款文件對行政代理享有留置權；

(b)如附表8.02所述在本合同日期存在的留置權(列明截至截止日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金以及該借款方或受其約束的附屬公司的財產或資產)及其任何續展或延期，但條件是：(1)留置權不延伸至任何額外的財產；(2)由此擔保或受益的債務構成再融資債務；

(c)税收、評估或其他政府收費的留置權，尚未到期或正在進行適當的爭議，並且在所有情況下都低於行政代理人的留置權；

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126

(d)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、修理工、房東或法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，其逾期未超過三十(30)天或正在進行適當的爭奪；

(e)(I)保險、工人補償、失業保險和社會保障立法，(Ii)合同、投標、政府合同、擔保人、上訴、海關、履約和返還保證金，以及(Iii)其他類似義務(不包括與支付借款有關的義務)，無論是根據合同、法定要求、普通法或雙方同意的安排，但不包括ERISA、加拿大養老金法或外國福利法規定的任何留置權；

(f)在正常業務過程中產生的留置權，包括保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)的保證金、法定義務、擔保保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(g)對影響不動產的所有權和地役權、通行權、契諾、同意書、保留、侵佔、變更和分區以及其他類似的限制、收費、產權負擔或所有權瑕疵的留置權，這些限制、收費、產權負擔或所有權瑕疵總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受該等產權負擔影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大幹擾，也不會對貸款當事人在正常業務過程中使用的受此種產權負擔影響的財產的價值造成重大減損或造成重大損害；

(h)擔保不構成第9.01節違約事件的款項的判決的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權，且在所有情況下均低於行政代理人的留置權；

(i)對於第8.01(G)節允許的設備的資本租賃、合成租賃義務和購買貨幣義務，向非關聯公司提供債務擔保的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會對此類債務融資的財產以外的任何財產構成負擔，(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；

(j)貸款當事人在正常經營過程中給予他人的經營性租賃或者分租；

(k)留置權(A)託收銀行根據《UCC》第4-210條或任何類似或後續條款(包括PPSA)對託收過程中的項目的留置權，(B)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)有利於銀行機構在正常業務過程中接受存款(包括與(X)退還或退還的項目、撤銷或取消付款或轉賬或其他更正或調整有關的習慣銀行留置權或其他類似權利，(Y)不違反本協議的透支，以及(Z)銀行的慣常收費，費用和有據可查的費用)，在(A)至(C)款的情況下，只要這種留置權(I)作為法律事項產生，扣押存款(包括抵銷權)和(Ii)在銀行業習慣的一般參數範圍內；

(l)有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税，並在正常業務過程中產生，逾期未超過30天或正在進行適當的抗辯；

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127

(m)就任何合資企業而言，與該合資企業或任何相關合資企業的組織文件、股東協議或類似協議中規定的該合資企業的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽和催繳安排；

(n)對保單及其收益的留置權，以保證為此類保單的保費融資；

(o)與本協議允許的任何售後回租交易相關的留置權；

(p)擔保票據留置權擔保第8.01(P)節允許的擔保票據債務，只要所有此類擔保票據留置權均受《擔保票據債權人間協議》的約束；以及

(q)第8.01(Q)節允許的擔保債務的留置權。

儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，任何貸款方或其子公司不得授予或允許對該借款方或子公司擁有或發行的任何股權的任何留置權(或允許其任何股權持有人授予或允許該股權的留置權，無論該留置權的授予或允許是否在該借款方或子公司的控制範圍內)，但根據任何貸款文件以行政代理為受益人的任何留置權或根據任何擔保票據文件以擔保票據代理為受益人的任何留置權除外。

8.03投資。不得進行或維持下列以外的任何投資(“獲準投資”)：

(a)貸款方以現金等價物的形式擁有和持有的、受行政代理留置權約束的投資和受控存款賬户(任何除外存款賬户除外)；

(b)在正常業務過程中向貸款方及其附屬公司(不包括附屬公司)的高級職員、董事和僱員發放的貸款和墊款，在任何時間的未償還總額不得超過1,000,000美元；

(c)(一)貸款方對本協議日期未償還子公司的投資；(二)貸款方對其他貸款方的投資；

(d)對非關聯公司的投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及從財務問題賬户獲得的清償或部分清償的投資

債務人在為防止或限制損失而合理必要的範圍內；

(e)第8.01(D)節允許的擔保；

(f)附表8.03所述截至本合同日期存在的投資(列明截止日期的金額、債務人或發行人及其到期日，如有)及其延期或續展，但如果(I)在延期或續展時增加此類投資的金額，或(Ii)導致本合同項下的違約或違約事件，則不得允許此類延期或續展；

(g)允許的收購；

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128

(h)第8.01(E)節允許的信貸產品債務；

(i)第8.04、8.05或8.06節所允許的也構成投資的任何交易；

(j)任何借款人或任何借款人的子公司按公平原則向借款人或子公司的員工提供的貸款或墊款，金額始終不超過(X)每名員工50,000美元和(Y)所有借款人和子公司總計不超過250,000美元；

(k)任何借款人或任何借款人的子公司向(X)GSM或(Y)任何被排除的子公司提供在本合同日期存在的、如附表8.03所述的貸款或墊款；

(l)任何其他投資(第(G)款所述的任何投資除外)，僅限於在任何此類投資的日期並在給予形式上的效力後，與其有關的支付條件得到滿足；以及

(m)任何時候總金額不超過500,000美元的其他投資(不包括任何收購)。

儘管有第8.03節的規定，在任何情況下，任何貸款方或其子公司不得將任何借款方或其子公司的知識產權出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何非借款人。

8.04基礎性變化。與另一人合併、合併、分割、解散、清算、合併或併入另一人，但只要不存在違約或不會由此產生違約：

(a)借款人的任何附屬公司可與該借款人合併、合併或合併，或將其清盤或解散為該借款人；但該借款人須為繼續或尚存的人；及

(b)就準許收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併、合併或合併，或準許任何其他人合併、合併或合併；但在合併中倖存下來的人須為借款人；及

(c)任何借款人可與任何其他借款人合併、合併或合併，或清算或解散為任何其他借款人；任何被排除的子公司可合併或合併為任何其他被排除的子公司；但當任何全資子公司與另一家非全資子公司合併或合併時，該全資子公司應為繼續經營或尚存的人。

儘管有第8.04節的規定，在任何情況下，任何貸款方或其子公司不得將任何借款方或其子公司的知識產權出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何非借款人。

8.05處置。不得作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(a)(I)對庫存的非關聯公司進行處置，以及(Ii)只要不存在違約事件或由此造成違約事件，在第(I)和(Ii)款的情況下，在正常業務過程中，將貸款方的現金等價物處置給非關聯公司，

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129

(b)在正常業務過程中將(X)陳舊、破舊或對核心業務不再有用的設備或固定資產處置給非關聯公司，只要(I)違約事件尚未發生且在處置時仍在繼續，(Ii)擔保票據文件允許此類處置，以及(Iii)其所有現金收益淨額根據第2.06(C)節(或根據第2.06(D)節並在第2.06(D)節允許的範圍內進行再投資)和(Y)其他特定設備項進行再投資，只要該等出售或處置的目的是取得同類設備的替換項目或在任何借款人或任何借款人的附屬公司進行業務時使用或有用的其他設備；但在任何財政年度，根據第8.05(B)節處置的所有此類設備和固定資產的公平市場價值或賬面價值合計不超過10,000,000美元，兩者以較大者為準；

(c)構成：(I)第8.03節允許的投資；(Ii)第8.02節允許的留置權；(Iii)第8.04(A)節允許的合併、解散、合併或清算；或(Iv)第8.06節允許的限制性付款；

(d)因此類財產或資產的傷亡或譴責而產生的處分，在其他方面不屬於違約事件，只要其所有收益是按照第2.06(C)節的規定使用的；

(e)在正常業務過程中以非獨家方式向非關聯公司許可專利、商標、版權和其他知識產權；

(f)(I)非實質性註冊專利、商標、著作權和其他知識產權的失效，只要在第(I)和(Ii)款下的每一種情況下，這種失效或放棄都不會對擔保當事人的利益造成重大損害，則在其經營業務中，在經濟上不可取的程度上保留此類註冊知識產權，或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、版權或其他知識產權；

(g)在正常業務過程中將資產租賃或轉租給貸款方(第8.15節禁止的銷售和回租交易除外)；

(h)對非關聯公司的處置，包括在正常業務過程中出售或貼現非合格賬户的逾期應收賬款，以及與其妥協或收回有關的處置，但處置所得現金淨額應存入集中賬户；

(i)所有貸款方及其子公司每一財政年度的帳目或存貨處置總額不得超過100萬美元；

(j)處置前述(A)至(I)條明確允許的資產以外的資產，但此種處置須經行政代理酌情批准；

(k)借款人之間或借款人的任何附屬公司對該借款人的處分。

儘管有第8.05節的規定，在任何情況下，任何貸款方或其子公司不得將任何借款方或其子公司的知識產權出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何非借款人。

8.06限制付款。可直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)，但在每一種情況下：

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130

(a)借款人的每一子公司可直接或間接向該借款人進行限制性付款；

(b)被排除的子公司可以向其他被排除的子公司支付限制性款項；

(c)借款人可以在必要的程度上向GSM支付限制性付款，以允許GSM支付第8.11節允許的擔保票據債務。

(d)每一借款人可以宣佈和支付非現金股息或其他分配，僅以借款人的普通股或其他普通股權益支付；

(e)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或由此導致，任何借款人可購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益或認股權證或期權，以獲得與慣常僱員或管理協議、計劃或安排有關的任何此類股份，在本協議期限內，總金額不超過1,000,000美元；

(f)任何借款人或其子公司可向GSM支付必要的限制性付款，以允許GSM支付與借款人及其子公司的業務有關的行政費用和開支，在合併集團的任何財政年度內，所有借款人及其子公司的行政費用和支出總額不超過1,000,000美元，只要GSM為此目的應用此類限制性付款的金額；

(g)任何借款人或其子公司(被排除的子公司除外)可以向GSM進行允許的税收分配；以及

(h)只有在上述限制性付款發生之日起並在給予其形式上的效力後，任何借款人或其附屬公司才可向GSM支付其他限制性付款(上文(A)至(E)款所述的限制性付款類型除外)。

8.07商業性質的變化。他們從事除核心業務以外的任何重要業務。

8.08與關聯公司的交易。不得與任何貸款方或其附屬公司的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：

(a)以公平合理的條款進行的交易(涉及被排除的子公司除外的交易除外)實質上對借款方或子公司有利，與貸款方或子公司在當時與關聯方以外的人進行的可比公平交易中所能獲得的一樣；

(b)借款人之間或借款人之間的交易；

(c)被排除的子公司之間的交易；

(d)在貸款文件或擔保票據文件中明確規定的任何費用和開支的支付，如附表8.08所述；以及

(e)根據附表8.08所列在成交日期存在或預期的協議進行的交易，以及本協議下允許的其他交易。

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131

8.09繁瑣的協議。訂立符合以下條件的任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件或任何擔保票據文件除外)：

(a)要求授予留置權以確保該人的義務，如果授予留置權以確保該人的另一義務；或

(b)限制任何子公司(I)向任何借款方支付限制性款項或以其他方式向任何貸款方轉移財產的能力，(Ii)借款方的任何子公司擔保借款人的債務或成為本協議項下的直接借款人的能力，或(Iii)任何借款人或其任何子公司以行政代理為受益人對抵押品設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但本條第(Iii)款並不禁止為第8.01(G)節所準許的債權持有人而招致或提供的任何負質押，僅限於該等負質押與該等債務所融資的財產或該等債務的標的有關的範圍。

8.10收益的使用。使用任何信用擴展的收益，無論是直接或間接的，包括通過或由任何受控人，以及無論是立即、附帶還是最終的，(A)以任何方式可能導致信用擴展或該收益的應用違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例，在每種情況下均在信用擴展的日期生效，或(B)(I)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法，(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁、反腐敗法律或反洗錢法律。儘管如此，任何有資格根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊為公司，並根據1992年《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務的人，只要此類陳述會導致違反或與《外國域外措施法(加拿大)》或任何類似法律相沖突，則上述規定不得由任何人作出，也不得適用於該人。

8.11償還債務；對實質性協議的修正。

(a)直接或間接就任何債務(債務除外)的本金、利息、費用或其他應付款額，或因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何該等債務(債務除外)而應付的本金、利息、費用或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，直接或間接作出或支付任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，但下列情況除外：

(i)(X)根據有擔保票據文件到期的付款，包括定期安排的利息和有擔保票據債務的本金付款；(Y)適用的擔保票據文件下的擔保票據債務的強制性預付款，及(Z)適用的擔保票據文件下的擔保票據債務的自願預付款(為免生疑問，包括根據適用的擔保票據文件的自願預付款而要求支付的任何預付費或全額)，僅在(Y)和(Z)條款的情況下，只要任何此類預付款的日期並在給予形式上的效力後，付款條件得到滿足；

(Ii)定期利息到期付款和任何次級債務的本金付款(就欠任何貸款方的任何債務或

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132

附屬公司或其關聯公司)，僅在與其簽訂的從屬協議允許的範圍內；

(Iii)僅在截至任何該等付款日期並在給予該付款形式上的效力後，並無違約事件發生且仍在繼續的情況下，由公司間總票據證明並受其規限的對任何貸款方的任何債務的付款；

(Iv)通過對此類債務進行再融資而支付的款項；

(v)本協議允許的有擔保債務的償付，該債務是由於根據本協議允許的財產的自願處置而到期的；

(Vi)與GSM發行股權的收益完全同時支付的款項(不符合資格的股權除外)；

(Vii)(X)任何債務的定期預定利息和本金到期時的付款，以及(Y)任何債務的強制性或選擇性提前付款，在每種情況下，除與以下任何債務有關的付款外，包括(A)擔保票據債務、(B)次級債務或(C)對借款方或其附屬公司或關聯公司的債務。

除上文第(A)(Iii)款明確規定外，即使本協議有任何相反規定，任何貸款方不得就任何借款方或其子公司或關聯公司的任何債務進行償付。

(b)以任何方式修訂、修改或更改(I)任何擔保票據文件的任何條款或條件，但在擔保票據債權人間協議允許的範圍內除外，或(Ii)任何次級債務文件，但適用的附屬協議允許的範圍除外。

(c)以任何方式修改、修改或更改(I)任何重要合同或(Ii)第8.01節允許在成交日期未清償的任何債務的任何條款或條件，在每種情況下，該重大合同或債務的條款和條件在任何重大方面對行政代理或貸款人來説都不如截至成交日期的該重大合同或債務的條款和條件有利。

8.12財務契約。

(a)綜合固定費用覆蓋率。準許綜合固定收費承保比率於(I)在固定收費觸發期開始前最近結束的測算期最後一天及(Ii)其後於任何固定收費觸發期結束的每個測算期的最後一天就該等測算期按預計基準釐定的比率小於1.00至1.00。

8.13創建新的子公司。不得在截止日期後設立或收購任何新的子公司，但根據第7.12節和第8.18節設立或收購的子公司除外.

8.14子公司的證券。允許其任何子公司向貸款方以外的任何人發行任何股權(無論是否有價值)。

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133

8.15回售和回租。除行政代理酌情同意的交易外，與任何其他人訂立任何協議或安排，規定任何貸款方或其任何附屬公司以貸款方或其任何附屬公司的該等財產或租金義務為抵押，將任何貸款方或其任何附屬公司已經或將要出售或轉讓給該等其他人士或任何其他人士的土地或非土地財產，出租給該等人士。

8.16組織文件；會計年度。(A)在任何實質性方面修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，但第8.04節允許的交易除外，但無論如何不得以任何可能對擔保當事人利益產生實質性不利影響的方式，或(B)更改其財政年度。

8.17 [已保留].

8.18加拿大固定福利養老金計劃。-未經行政代理同意，任何貸款方不得維持、管理、供款或對任何加拿大固定收益養老金計劃承擔任何責任，或在任何人發起、維持、管理或供款或對任何加拿大固定收益養老金計劃負有任何責任時獲得該人的權益。

第九條

違約事件和補救措施

9.01違約事件。*下列任何一項均構成違約事件：

(a)不付款。如果任何借款人未能(I)在本合同規定支付任何貸款或信用證義務的本金時，或(Ii)在其到期後五(5)天內，支付任何貸款或信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何承諾或其他費用，或(Iii)在本合同到期後五天內，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(b)具體的聖約。任何貸款方未能履行或遵守第7.01(A)、7.01(B)、7.02(A)、7.02(B)、7.02(C)、7.03、7.05、7.07、7.10、7.11、7.12、7.19、7.20或第VIII條中的任何條款、契諾或協議，或(Ii)第4.04條所載條款、契約或協議，且在違約後持續五(5)個工作日或更長時間；或

(c)其他默認設置。-任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，並且在(I)借款人代理人的負責人從行政代理收到關於該違約的通知，或(Ii)任何貸款方的任何負責人得知該違約後，該違約持續三十(30)天；或

(d)陳述和保證。本合同中任何借款方或其子公司或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重大方面作出或被視為是不正確或誤導性的；或

(e)交叉默認。*(I)就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過1,000,000美元的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)，其任何貸方或附屬公司(A)

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134

未能就任何該等債務或擔保在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及在任何寬限期過後)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或載於任何證明、擔保或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等違約持續的時間超過其指明的寬限期或補救期限(如有的話)，而該等違約或其他事件將會導致該等債務或擔保的後果，或準許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)該等債項被追討或到期，或被購回、預付、作廢或贖回，或在該等債項的述明到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何借款方或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)或(B)任何借款方或任何附屬公司是受影響一方(按該定義)的任何終止事件，而在任何一種情況下，貸款方或任何附屬公司因該等事件而欠下的掉期終止價值超過$1,000,000；或(Iii)根據任何有擔保票據協議或以其他方式就該有抵押票據債務而發生的違約或違約事件；或

(f)破產事件。-任何破產事件應針對任何貸款方發生；或

(g)依戀無力償還債務；依戀。(I)任何貸款方變得無力或書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對任何借款方的全部或任何實質性部分發出或徵收的，且在其發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；(Iii)任何借款方被任何政府當局責令、約束或以任何方式阻止其進行任何實質性業務；(4)任何貸款方遭受其業務所需的任何重要許可證、許可證、租賃或協議的損失、撤銷或終止；。(5)任何貸款方的任何重要業務在一段重要時間內停止；或(6)貸款方的任何重大抵押品或財產或資產因譴責而被扣押或減損；或。

(h)判斷力。凡針對任何貸款方作出(I)一項或多於一項關於支付總額超過$1,000,000的款項的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍有爭議的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或多於一項非金錢的最終判決或命令(包括強制令濟助)，而該等判決或命令已個別地或合乎合理地預期會產生重大的不利影響，而在上述任何一種情況下，該等判決或命令仍未撤銷及未獲支付，且(A)任何債權人已就該判決或命令展開強制執行程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(i)ERISA和加拿大養老金法。(I)就養老金計劃或多僱主計劃而發生的ERISA事件已經導致或可能合理地預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過1,000,000美元，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據多僱主計劃根據ERISA第4201條就其提款責任支付的任何分期付款，總金額超過1,000,000美元；(Iii)加拿大養老金事件發生或產生留置權，任何加拿大貸款方或其與任何加拿大養老金計劃有關的財產(尚未到期的供款除外)，或(Iv)受加拿大養老金法律和外國福利法律管轄的所有計劃的福利負債，或其資金受任何加拿大養老金法律或

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135

外國福利法律，在任何時候，超過所有此類計劃的資產，按照適用法律計算，截至此類計劃的最近估值日期，超過1,000,000美元；或

(j)貸款文件的失效。任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權，在籤立和交付後的任何時間，由於任何原因(根據本協議或根據該貸款文件的條款或在全額付款時除外)，在籤立和交付後的任何時間，不再具有全部效力和作用(無形資產除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件或根據證券文書授予行政代理人的任何留置權的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(k)違反合同義務。任何借款人或其任何附屬公司未能就其所屬的任何合同到期支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或未能遵守或履行與其所屬的任何此類合同有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與其有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，其違約或其他事件的影響將導致或允許該合同的對手方終止該合同，在每種情況下(I)如果該合同是重要合同，或(Ii)將個別地或總體地合理預期會造成實質性不良影響的；或

(l)次級債務。*(I)次級條款不能由貸款人(沒有有效放棄其利益)按照其條款執行；或(Ii)任何貸款、任何信用證義務或其他貸款義務的本金或利息不應構成任何證明該等次級債務的文件、票據或協議下的“指定優先債務”(或任何其他類似條款)；或(Iii)任何借款方或其任何附屬公司應直接或間接以任何方式否認或以任何方式抗辯(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，或(B)任何此類附屬規定的存在是為了任何有擔保的一方的利益；或(Iv)任何借款方或其任何附屬公司或任何其他人未能遵守或執行任何附屬規定；或

(m)未投保的損失。*任何抵押品的滅失、被盜、損壞或滅失，如果不在保險範圍內的金額超過1,000,000美元；或

(n)控制權的變更。如果發生任何控制權的變化。

9.02違約時的補救措施。-如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理可在所需貸款人的指示下，採取下列任何或所有行動：

(a)聲明各貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人終止信用證延期的任何義務，此類承諾和義務即告終止；

(b)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他貸款義務立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明確免除所有這些債務；

(c)要求借款人將信用證債務(金額相當於當時的未償還金額)或任何其他或有或有或不存在的貸款債務變現

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136

按照行政代理根據本協議確定的到期和應付金額；以及

(d)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但是，一旦發生第9.01(F)款下的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

本合同中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施之外的補充。

9.03資金運用情況。

(a)根據下文第9.03(B)節的規定，貸款方就貸款義務支付的所有款項應(A)首先用於貸款文件中明確要求的；(B)第二，用於當時到期和所欠的貸款義務；(B)第三，用於行政代理指定的其他貸款義務；以及(C)第四，由借款人代理酌情決定。

(b)儘管本協議有任何相反的規定，但在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款，並且第9.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.16節和第2.17節的規定以及在符合擔保票據債權人間協議的情況下，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，應付行政代理人以行政代理人身份應付的所有費用、賠償、開支和其他款項(包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出以及根據第四條應支付的款項)，直至全額支付為止；

第二，支付給行政代理人的所有保護性預付款和未償還的超額預付款，直至全部支付為止；

第三，在全額清償之前，清償所有應付週轉線貸款人的未償還週轉線貸款；

第四，構成應付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償和其他金額(本金、利息、信用證費用和下文第五至第八條明確描述的其他債務除外)的貸款義務部分(包括向各自貸款人和信用證發行人的律師的合理費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付第四款所述的相應金額，直至全部付清；

第五，貸款義務中構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分，信用證借款和其他貸款義務，按比例計算

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在貸款人和信用證之間，按照本條款第五款所述的各自金額的比例支付給貸款人，直至付清為止；

第六，(I)構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，並將構成未提取信用證總金額的信用證債務部分進行現金抵押，借款人以此為抵押；(Ii)在已為此建立信用產品儲備的範圍內，按比例在貸款人、信用證發行人和適用的信用產品提供者之間按比例支付優先互換債務，直至全部支付為止；

第七，向信貸產品提供者按比例按比例支付符合條件的信貸產品債務(根據上文第六條支付的優先互換債務除外)；第七條應向信貸產品提供者支付的金額，直至全部支付；

第八，在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人或其中任何一方的所有其他債務(包括未根據上文第六條或第七條支付的信貸產品債務)，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算，直至全部償付為止；以及

最後，在全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額。

(c)除第2.03(C)款和第2.17款另有規定外，根據上述第六款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。就任何信貸產品債務分配的金額應為(I)最後報告給行政代理的最大信貸產品債務或(Ii)根據報告給行政代理以確定到期金額的方法計算的實際信貸產品債務中較小的金額。*行政代理沒有義務計算任何信貸產品債務的分配金額，並可要求適用的信貸產品提供商提供合理詳細的此類金額計算。本節規定的分配僅用於確定行政代理和擔保當事人之間的權利和優先權，並可通過他們之間的協議更改，而無需任何借款人的同意。本節不為任何借款方的利益或由任何貸款方強制執行。

(d)就第9.03(B)節而言，一種債務的“全額償付”是指以現金或立即可用的資金支付因該種債務而欠下的所有金額，包括在任何破產事件開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在債務人救濟法下的任何訴訟中是否被全部或部分允許或不允許。

(e)行政代理不對其根據第9.03節善意提出的任何金額的申請負責，即使任何此類申請後來被確定為是錯誤的。

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138

第十條

行政代理

10.01任命和權限。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或信用證條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。只有行政代理才有權確定任何賬户或庫存是否構成合格賬户或合格庫存，或是否徵收或釋放任何準備金，或是否已經滿足為任何貸款或簽發信用證提供資金的任何條件，如果本着善意行使這些決定和判決，則行政代理應免除對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤或錯誤的責任。

在不限制行政代理人權力的情況下，為了持有根據魁北克省法律授予代理人(定義如下)的任何抵押權，以確保任何貸款方迅速付款和履行任何和所有義務，擔保各方特此不可撤銷地指定和授權行政代理人，並在必要的範圍內批准行政代理人的任命和授權，作為根據《魁北克省民法典》第2692條設想的債權人的抵押權代表(以該身份，簡稱“代理人”)，併為債權人的利益訂立、取得和持有，任何抵押權，並行使任何相關抵押權契據賦予受權人的權力和義務。律師應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予律師的所有權利和補救，除非本條款另有明確限制，以及(B)在必要時受益於本協議關於行政代理的所有規定，包括但不限於關於對擔保方和貸款方的責任或責任以及賠償的所有規定。任何成為擔保方的人，通過簽署轉讓和接受協議，應被視為已同意並確認律師為前述抵押物的抵押代表人，並在其成為擔保方之日起認可律師以該身份採取的所有行動。根據第10.06節的規定替換行政代理也構成替換律師。

10.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

10.03免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：

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139

(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(b)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(c)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，對於任何借款方或其任何關聯公司以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何信息，本公司均無責任披露，且不承擔任何責任。

行政代理人不應就其根據貸款文件或與貸款文件有關而採取或未採取的任何行動對任何其他擔保方承擔責任，但因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接和完全造成的直接(而非後果性)損失除外。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或要求(或貸款文件下必要的或行政代理善意地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)的要求下采取或不採取的任何行動負責。*行政代理對未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動不負責任，並應完全有理由採取任何行動，除非行政代理首先收到其合理認為適當的建議或所需貸款人(或行政代理根據貸款文件真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的建議或同意。除非借款人代理人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.04管理代理的依賴。*行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。*行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證簽發人滿意。

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140

這樣的信用證。*行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05委派職責。*行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。*行政代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。-本條的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

10.06管理代理的辭職。行政代理可以隨時向貸款人、信用證發行方和借款人代理髮出辭職通知。*在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人代理協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。*如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和信用證簽發人，任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人通知借款人代理人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍應根據該通知而生效，且(1)卸任行政代理人應解除其在本通知及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人持有的任何抵押品或任何貸款文件下的信用證的情況除外，卸任的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)將由以下人士作出的所有付款、通訊及決定，應由或通過行政代理直接向每個貸款人和信用證開具，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任行政代理為止。*在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。*在退役行政代理人根據本條例及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人擔任行政代理人期間他們中任何一人所採取或遺漏採取的任何行動，本條及第11.04節的規定應繼續有效，以使該退任行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

蒙特利爾銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證簽發人和週轉額度貸款人的職務。在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任者應繼承並被賦予已退役的信用證發放人和週轉額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)已退役的信用證發放人和週轉額度貸款人應解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的職責和義務，以及(C)繼任的信用證發放人應出具信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證，或作出令已退役的信用證發放人滿意的其他安排

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有效地承擔即將退還的信用證發行人對該信用證的義務。

10.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人和信用證發行人也承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

10.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證簽發人的身份(如適用)除外。

10.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權

(a)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)條應付貸款人、信用證發行人和行政代理人的所有其他款項，2.09和11.04)；和

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何託管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員在此得到每個貸款人和信用證發行人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09條和第10.04條到期行政代理的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或信用證發行人的索賠進行表決。

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142

貸款當事人和擔保當事人特此根據所需貸款人的指示，不可撤銷地授權行政代理(A)信用投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363條或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品，或(B)信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理人根據適用法律(或通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。關於任何此類信用投標和購買，對擔保當事人的債務應有權且應為信用投標(關於或有或有未清算債權的債務應為此目的進行評估，如果確定或有未清算債權的清算不會不適當地延遲行政代理在出售或以其他方式處置抵押品時貸記投標和購買的能力，則應忽略此類債權，而不是信用投標；如果不能在不不當延遲行政代理貸記投標能力的情況下評估此類債權，則應忽略此類債權，而不是信用投標。而債務為信貸投標的有擔保各方應有權獲得如此購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的一項或多項收購工具的股權)的權益(按比例按其信貸投標的債務相對於信貸投標的債務總額的比例計算)。*應行政代理人或借款人代理人的要求，擔保當事人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第10.09條解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。

10.10合作事宜。*擔保當事人以其選擇和自由裁量權不可撤銷地授權行政代理。

(a)解除對任何抵押品的任何留置權：(I)在貸款終止日期發生時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關的處置或將處置的抵押品，或(Iii)符合第11.01條的規定，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；

(b)解除或從屬於根據第8.02(I)節允許的任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權(及由此擔保的任何債務)，只要借款人代理人已在解除或從屬(視屬何情況而定)之日或之前向行政代理人提交證書，證明該留置權(及由此擔保的債務)符合第8.02(I)節的規定(且行政代理人可在不作進一步詢問的情況下最終依賴任何該等證書)，或(2)任何居次排序協議或有擔保票據債權人間協議要求此種免除或排序居次；和

(c)解除任何子公司在貸款文件下的義務，並解除該子公司根據貸款文件授予的任何留置權，如果該人因本協議允許的交易而不再是子公司，只要借款人代理在發佈之日或之前向行政代理提交了一份證明該交易是本協議允許的負責官員的證書(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第10.10節免除任何貸款方在貸款文件下的義務。

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10.11其他抵押品問題。

(a)管理抵押品。行政代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證行政代理人的留置權得到適當的創建、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

(b)借款人通過佔有或控制作為完美的代理人。行政代理人和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，以完善該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將該抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示進行處理。

(c)報告。行政代理人應在完成後立即將行政代理人就任何借款人或抵押品準備的或為其準備的任何實地檢查或評估報告(以下簡稱報告)的副本轉發給每個貸款人。各貸款人同意：(A)BMO和行政代理人均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或保證，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不負任何責任；(B)報告並非旨在進行全面審計或審查，行政代理人或執行任何審計或審查的任何其他人將僅檢查有關債務或抵押品的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿和記錄以及借款人高級管理人員和員工的陳述；以及(C)嚴格保密所有報告，僅供貸款人內部使用，不得將任何報告(或報告內容)分發給任何人(除向貸款人的參與者、律師和會計師外)或以管理貸款和其他債務以外的任何方式使用任何報告，但第11.07節允許的除外。*每個貸款人應賠償行政代理人和任何其他準備報告的人，使其不會因該貸款人可能因任何報告而採取的任何行動或從任何報告中得出的任何結論，以及因行政代理人向該貸款人提交報告而直接或間接引起的任何索賠而受到損害。

10.12信貸產品安排條款。

(a)作為本協議允許的任何信貸產品安排的一方的任何信貸產品提供商，如因本協議或任何證券工具的規定而獲得第9.03節或任何抵押品的利益，則不應(I)有權獲知任何訴訟，(Ii)有權同意、指示或反對根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動或不作為(包括任何抵押品的解除或減值)，或(Iii)有權要求或接收貸款文件項下的任何財務信息或借款基礎證書或報告或類似證書或信息，但以貸款人的身份除外。如果適用，並且在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條款X中有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實信貸產品義務的支付情況，或關於信貸產品義務的其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的信貸產品提供商收到關於該等信貸產品義務的書面通知，以及行政代理可能合理要求的證明文件。貸款人不可撤銷地授權行政代理以抵押品擔保所有信貸產品債務，擔保程度與其他債務相同，均由行政代理在其信用判決中確定的本協議項下設想的範圍內。

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144

(b)通過交付信貸產品通知，每個非貸款人的信貸產品提供者(“非貸款人信貸產品提供者”)應被視為已加入本協議，並受第9.03節、第X條和第11.04(C)節的約束，如同其是本協議項下持有適用信貸產品義務金額的“貸款”的貸款人一樣。非貸款人信貸產品提供者除作為擔保工具下的擔保方外，不得根據貸款文件對任何貸款方享有任何權利或索賠，也不得成為本協議中任何對貸款方具有約束力的條款的第三方受益人，但與根據第9.03節授予行政代理對抵押品的留置權和運用其收益有關的條款除外。

10.13ERISA相關規定。

(a)每一貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(i)該貸款人未使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3101節的含義內，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，該人已成為本協議的貸款方。

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145

行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方提供或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(i)行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(Ii)代表貸款人作出投資決定的人

對於貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，本協議是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的銀行、保險公司、投資顧問、經紀-交易商或其他人，在每種情況下，如第29 CFR第2510.321(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(Iii)代表貸款人作出投資決定的人

對於貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行，本協議能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和關於特定交易和投資戰略(包括關於債務)的投資風險，

(Iv)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，或兩者都是貸款、信用證、承諾書和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且

(v)與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(與其他服務相對)不會直接向行政代理或安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償。

(c)行政代理人和安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此等人士或其關聯方(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的金額少於就貸款利息所支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

10.14追回錯誤的付款。即使本協議有任何相反規定，如果行政代理人在任何時候(以其唯一和絕對的酌情權)確定它在本協議項下錯誤地向任何貸款人、信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他擔保方支付了款項，無論是否就任何借款人在此時到期和所欠的債務而言，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個該等人士同意應要求立即向行政代理人償還款項

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146

該人收到的可立即可用貨幣的可撤銷金額，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，並附帶利息。對於每一貸款人，信用證發行方、週轉額度貸款方和其他有擔保的一方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括其退還任何可撤銷金額的義務的任何“價值清償”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好對價”、“立場改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每個貸款人、信用證發行者、迴旋額度貸款人和每個其他擔保方。每個人在第10.14條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人、信用證發行人或迴旋額度貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十一條雜項

11.01修訂等

(a)除上文第3.03(B)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的借款人(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的而有效；但是，該等修改、放棄或同意不得：

(i)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(但不包括對任何強制性預付款的延遲或豁免)，包括到期日，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，在每種情況下，均未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或降低根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可(A)修改“違約率”的定義(只要該修改不會導致違約率低於當時適用於基本利率貸款或SOFR貸款的利率)，或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)；

(Iv)更改(I)第2.13節，以改變第2.13節所要求的按比例分攤付款的方式或(Ii)第9.03節，在每種情況下，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意；

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147

(v)更改(I)本節的任何規定，或“所需貸款人”或“所需絕對多數貸款人”的定義，或本節任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，或(Ii)未經各貸款人的書面同意，更改“所需貸款人”的定義；

(Vi)除第2.18節另有規定外，未經各循環信貸貸款人書面同意，不得增加循環信貸承諾總額；

(Vii)未經各貸款人書面同意，免除任何實質性借款人或擔保人在本協議或其所屬的任何實物擔保文書中的責任，除非借款人是第8.04或8.05節所允許的處置或其他交易的標的(在這種情況下，此類免除可由單獨行事的行政代理作出)

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除抵押品的全部或任何實質性部分，但下列情況除外：(A)關於本協議(包括第8.04和8.05節)或《擔保協議》、《加拿大擔保協議》所允許或要求的抵押品的處置和解除，或(B)按照《擔保票據債權人間協議》或任何次要協議的條款所要求的範圍(在這兩種情況下，此種解除均可由單獨行事的行政代理作出)；

(Ix)未經各貸款人書面同意，解除或從屬於行政代理對所有或幾乎所有抵押品的留置權；

(x)在未經所需的絕對多數貸款人事先書面同意的情況下，修改“借款基礎”的定義或其中使用的任何定義的術語，以增加可用性; 但前述規定不應限制行政代理變更、建立或取消任何準備金或根據該等條款確定可納入借款基礎的賬户、存貨或其他資產類型的資格的酌處權；或

(Xi)未經每一貸款人事先書面同意，對任何貸款人轉讓其在本合同項下的任何權利或義務的能力施加任何實質性的更大限制。

(b)除上述規定外，(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的信用證發放人簽署，不得影響本協議項下信用證發放人的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋額度貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)只能由簽約各方簽署的書面形式，可修改收費函件或放棄其下的權利或特權；(V)任何具有使借款人能夠滿足本合同第5.02節所載借款條件的修改、放棄或同意，除非要求循環信用貸款人、循環額度貸款人或信用證發放人進行任何額外的循環信用貸款或循環額度貸款，或簽發任何額外的或續期任何現有信用證，除非所要求的貸款人(或，如果適用，所有循環信用貸款人)已批准該修改，否則該等修改、放棄或同意不應有效地要求循環信用貸款人、循環額度貸款人或信用證發放人進行任何額外的循環信用貸款或循環額度貸款。豁免或同意以及(Vi)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(該修改將在不採取任何進一步行動或獲得任何其他人同意的情況下生效

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148

任何貸款文件的任何一方)，如果行政代理和借款人共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的循環信貸承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對違約貸款人的不利影響超過該違約貸款人的同意，則須徵得該違約貸款人同意。

(c)儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一項或多項額外的循環信貸或定期貸款安排(每一項為“補充貸款”)，在每種情況下均受第2.18節的限制，及(Ii)就前述事項而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供有關補充貸款的貸款人蔘與所需貸款人或任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的任何必需的表決或行動。

(d)如果任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、豁免、同意或免除需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13條的規定替換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可以因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

(e)貸款方不會直接或間接向任何貸款人或其關聯公司支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是額外的利息、費用或其他形式，作為貸款人同意任何貸款文件的任何修訂、豁免、同意或免除的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條款支付給所有提供其協議的貸款人。儘管有本協議的條款或關於任何貸款文件的任何修訂、放棄、同意或免除，未經同意的貸款人無權獲得因所需貸款人根據本協議條款批准的任何修訂、放棄、同意或免除而向貸款人支付的任何費用或其他補償。

(f)在任何情況下，未經每個貸款人事先書面同意，所需貸款人不得指示行政代理加速並要求償還一個貸款人持有的貸款，而不加速和要求償還所有其他貸款，或在不終止所有貸款人承諾的情況下終止一個或多個貸款人的承諾。各貸款人同意，除非任何貸款文件另有規定，且未經所需貸款人事先書面同意，否則不會就任何義務或抵押品對任何貸款方採取任何法律行動或提起任何訴訟或程序，或加速或以其他方式履行其應承擔的義務。在不限制

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如上所述，除非獲得所需貸款人的授權，否則任何貸款人不得行使IT根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或任何抵押品的其他類似銷售或處置中貸記出價的任何權利。即使本節或本章其他地方有任何相反規定，在期限或時效期限另有適用的情況下，應授權每一貸款人採取此類行動，以維護或強制執行其對任何貸款方的權利，並且在沒有采取具體行動的情況下，禁止該貸款人對該貸款方履行義務，包括在任何破產程序中提交債權證明。

11.02通知；有效性；電子通信。

(a)一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，或在本協議另有明確規定的情況下(且除下文(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過電傳或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(i)如果給貸款方、行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構，按附表11.02中為此人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，並根據以下(D)款更改，以及

(Ii)如果向任何其他貸款人發出通知，則按照下文(D)款的規定更改後的地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼發送給任何其他貸款人(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，該通知實際上是用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

為免生疑問，行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人將向借款人發送的任何通知或其他通信應通過通知借款人代理的方式交付給該借款人。

(b)電子通信。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和信用證發行人發出通知和其他通訊，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證發行人發出的通知或信用證，前提是該貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理人它不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

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除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(c)站臺。代理各方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。*任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。“在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為”代理方“)不對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(d)更改地址等每一借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構均可通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。*每一方貸款人可通過通知借款人代理、行政代理、信用證發行方和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(e) 行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。這個

作為行政代理，信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、信用證簽發人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。所有發給管理代理的電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

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11.03無豁免；累積補救。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何其他貸款方或他們中的任何一方強制執行權利和補救措施(包括針對任何抵押品的強制執行行動)的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有擔保當事人的利益提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)對其有利的權利和補救措施，(B)信用證發行人行使本協議和其他貸款文件項下(僅以信用證發行人身份)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀，但僅限於行政代理人沒有在通知後的合理時間內這樣做的範圍；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04期滿；賠償；損害免責。

(a)成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括任何非常費用)，(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括但不限於以下的合理費用、收費和支出：(1)行政代理的律師，(2)行政代理的外部顧問，(3)評估師，(4)實地考試，(5)任何與義務有關的工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(6)環境現場評估，(B)與(1)本協議和其他貸款文件的準備、談判、管理、管理、執行和交付，或對本協議和其他貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、管理、管理、執行和交付有關的(B)與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或與抵押品的保存、保護、收集或強制執行的努力，或(4)與任何義務有關的任何安排、重組或談判，和(Ii)就信用證發行人及其關聯方而言，與開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的所有合理的自付費用；以及(3)在違約事件發生後和持續期間，不是行政代理、安排人、信用證發行人或其任何關聯公司的擔保當事人發生的所有合理的自付費用；但此類擔保當事人有權獲得代表所有這些擔保當事人的不超過一名律師的報銷(在沒有利益衝突的情況下，擔保當事人可以聘用並報銷額外的律師費用)(前述統稱為“擔保當事人費用”)。

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(b)由借款人進行賠償。每一貸款方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一其他擔保方及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受下列任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括任何受償人的任何律師的合理費用、收費及支出)，或因(I)任何第三方或借款人或任何其他貸款方因(I)本協議的簽署或交付而產生或向任何受償人主張的損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支。本協議和其他貸款文件的管理(包括第4.01節所述的任何事項)，以及本協議和其他貸款文件的管理。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何有擔保的一方向以下各方支付的任何債權或金額：已與本合同項下的任何擔保方訂立控制協議的受控賬户銀行或其他人，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠付人是否為其一方；但如該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受償人或該受償人的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該等賠償不得對該受償人提供。

(c)貸款人對行政代理人的賠償。在以下情況下：(I)貸款當事人因任何原因未能支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，或(Ii)任何行政代理人被強加、招致或聲稱要承擔的任何債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出，信用證發行人或關聯方(“代理受賠方”)以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或任何代理受償方採取或不採取的任何行動(統稱為“代理受償方責任”)有關或因本協議或任何其他貸款單據而產生的情況下，各貸款人分別同意為該代理受償方的利益向行政代理支付該貸款人的應課税額份額(在尋求適用的未報銷費用或賠款時確定)，只要代理受償人的責任是由行政代理(或任何該等分代理)或信用證發行人以行政代理(或任何該等分代理)或上述任何關聯方以行政代理(或任何該等分代理)或信用證發行人的身分而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.12(D)節的規定約束。在任何情況下，任何貸款人在任何情況下都沒有義務就代理賠付人的任何責任對代理賠付人進行賠償或使其無害，該責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的，該責任是由代理賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。*根據行政代理的酌情決定權，其可在將抵押品收益分配給擔保當事人之前，從抵押品收益中為任何代理受償人保留責任，並可履行與此相關的任何判決、命令或和解。如果行政代理人被任何債權人代表、佔有債務人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉移提起訴訟，則行政代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、費用和費用(包括律師費)，應由每個貸款人在其應得的份額範圍內迅速償還給行政代理人。

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(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。以上(B)款所指的任何賠償受償人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(e)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(f)生存。本節中的協議在行政代理、信用證發行人和迴旋額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期發生後仍然有效。

11.05編入；付款被擱置。-任何行政代理或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何貸款方或違反任何義務。如任何貸款方或其代表向有擔保一方支付任何款項，或有擔保一方行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該有擔保一方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人、臨時接管人、接管人及管理人、監管人或任何其他當事人，而不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至該付款的年利率相當於適用的隔夜利率的付款之日(以該收回或付款的適用貨幣計算)的利息。貸款方在本節(A)款下的義務以及貸款人和信用證發行方在本節(B)款下的義務在貸款終止日期發生後繼續有效。

11.06成功和分配。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非與借款方根據第7.12條合併有關)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每一有擔保各方的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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154

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(i)最低限額。除下列情況外：(A)轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額，以及當時在該貸款項下欠它的貸款，或(B)對貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，指承諾的總額(為此目的，包括根據該貸款未償還的貸款)，或者，如果承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額，其確定日期為轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日，或如果轉讓中指定了“交易日期”，假設截至交易日期，在與循環信貸安排有關的任何轉讓的情況下，不得低於5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人代理人另有同意(不得無理扣留或延遲)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下與貸款有關的所有權利和義務(包括但不限於其以美元和加元向加拿大借款人提供貸款的義務)或轉讓承諾的按比例部分轉讓，但本條款不適用於擺動額度貸款方面的擺動額度貸款人的權利和義務。任何貸款人不得將其全部或部分權利和義務非按比例在不同的貸款機構之間轉讓。

(Iii)必需的意見。除非本節第(B)(I)(B)款和“合格受讓人”定義第(C)款所要求的範圍外，對合格受讓人的任何轉讓均不需要徵得同意；但如果借款人代理人未代表所有借款人在十(10)個工作日內對同意請求作出書面答覆，則應視為借款人代理人已給予“合格受讓人”定義所要求的同意。

(Iv)任務和假設。*每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)沒有分配給某些人的任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何貸款方或其子公司或關聯公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人。

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(Vi)某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但未由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條出售對此類權利和義務的參與。

(c)登記。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和貸款義務的承諾和本金(及所述利息)。-登記冊中的條目應為決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人代理人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何貸款人都可以要求行政代理提供登記冊的副本，並從行政代理那裏收到該副本。

(d)參與度。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人或其任何貸款方或子公司或關聯公司除外)(每個人，“參與者”)出售所有或

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該貸款人在本協議項下的權利和/或義務的一部分(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠它的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證簽發人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何其他條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，猶如其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。*在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人。

如果任何貸款人(或其任何受讓人)出售參與權，該貸款人(或該受讓人)應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人(或其任何受讓人)均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人(或受讓人)應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

(e)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得借款人代理事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人代理被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(f)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g)以電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一種電子形式均具有相同的法律效力、效力或

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在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為手動簽署的可執行性或使用紙質記錄保存系統，視具體情況而定。

(h)委派後辭去信用證出借人和/或週轉貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果蒙特利爾銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環信貸承諾、循環信貸貸款，其可：(I)在向借款人代理和貸款人發出30天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)就BMO而言，在向借款人代理髮出30天通知後，辭去其週轉額度貸款人的職務。如果作為信用證出借人或週轉額度貸款人的任何此類辭職，借款人代理人有權從願意以該身份提供服務的貸款人中指定一名信用證發行人或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)；但借款人代理人未能指定任何該等繼任者並不影響該人作為信用證出借人或週轉額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果蒙特利爾銀行辭去信用證簽發人一職，它將保留本協議項下信用證簽發人在其辭去信用證簽發人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。*如果蒙特利爾銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證發行人或循環額度貸款人，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證發行人或週轉額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證髮卡人應開立信用證，以替代在該繼任者未完成的信用證(如有的話)，或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔該信用證髮卡人對該等信用證的義務。

11.07某些信息的處理；保密。每一擔保當事人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其各自的合夥人、董事、受託人、管理人員、僱員、代理人、顧問和代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代理人同意，或(H)在此類信息(X)因違反本節規定以外的情況而公開可得的情況下，或(Y)可從貸款方以外的來源以非保密方式向擔保當事人或其任何關聯公司獲得的情況下。

就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在此之前任何擔保方以非保密方式獲得的任何此類信息除外

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借款方或任何附屬公司不得披露信息，但在本合同日期之後從貸款方或任何附屬公司收到的信息，在交付時未標記為“公開”的任何信息將被視為機密；但標記為“公共”的任何信息也可標記為“保密”。本節規定需要對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每個擔保方都承認：(A)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

每一貸款方特此授權行政代理在其選擇發佈的任何“墓碑”或類似廣告中公佈任何貸款方的名稱和本合同項下提供的信貸額度。*行政代理保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，僅在獲得行政代理的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的附屬公司在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。向借款人或為借款人的信用或賬户支付的信用證或為借款人的賬户提供的信用證或賬户，以抵償借款人現在或今後根據本協議或向貸款人或信用證發行人提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，無論貸款人或信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或對借款人的分支機構或辦事處或與持有此類存款的分支機構或辦事處不同或對其負有債務的分支機構或辦事處負有債務；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構或其關聯機構(視情況而定)應從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明對違約貸款人或其關聯公司行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款方、信用證發行方及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代理和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。-如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在

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在適用法律允許的情況下，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下貸款義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

在不限制第11.09節上述規定的一般性的情況下，如果任何貸款文件的任何規定將使任何貸款方有義務就債務支付任何利息，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致按刑事利率收取利息(根據刑法(加拿大)解釋)，則儘管有該規定，該金額或利率應被視為已根據最高金額或利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整。法律不會如此禁止的，或導致適用的收款人按刑事税率收取債務利息的，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：(1)首先，減少貸款當事人根據貸款單據必須向適用的收款人支付的利息的數額或利率；以及(Ii)此後，減少貸款當事人必須向適用的受款人支付的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成對《刑法》第347條所述義務的利息(加拿大)。儘管有前述規定，但在實施所有調整後，如果適用的收款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，則貸款當事人有權通過書面通知行政代理從適用的收款人那裏獲得相當於該超出的金額的補償，在償還之前，該金額應被視為適用的收款人應支付給適用的貸款方的金額。與第11.09節所述債務有關的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定，作為加拿大借款人的任何循環信貸貸款仍未償還的期限內的有效年利率，前提是假設任何屬於(《刑法》(加拿大)刑法定義的)“利息”含義的費用、費用或支出應在該特定時間段內按比例分攤，否則在從結算日至全額債務付款之日的期間按比例分攤，以及，如有爭議，由行政代理人委任的加拿大精算師學會院士的證書應為該決定的最終決定。

11.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應具有本協議其他各方的簽名。以影印方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

11.11生存。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍有效。此類陳述和擔保一直或將得到擔保當事人的信賴，無論任何擔保當事人或代表擔保當事人進行的任何調查，即使任何擔保當事人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他貸款義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未結清，該等陳述和擔保應繼續完全有效。

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此外，第3.01條、第3.04條、第3.05條和第11.04條以及第X條的規定應繼續有效，無論債務的償還、信用證的期滿或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，行政代理可以要求它們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護被擔保方免受(X)先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的債務的信用損失，以及(Y)隨後可能產生的與信用產品債務有關的任何義務。

11.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。*某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行方或迴旋額度貸款人(視情況而定)善意地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13貸款人的更替。·如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人未能批准借款人代理根據第11.01條要求的任何修訂、豁免或同意，但該修改、豁免或同意已獲得不少於所需貸款人的書面批准，但也需要該貸款人的批准，則在每種情況下，借款人代理可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，在沒有追索權的情況下(依照第11.06節所載的限制並經第11.06節所要求的同意)，將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(a)借款人代理人應已向行政代理人支付第11.06(B)條規定的委託費(除非行政代理人免除)；

(b)該貸款人應已收到以下適用的貸款：

(i)如果該貸款人不是違約貸款人，則(A)從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人代理人(在所有其他金額的情況下)向受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或(B)每一貸款方或其關聯公司在所有信用產品安排下的義務和責任應得到充分履行的證據，以及(B)從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人代理人(如為所有其他金額)支付的相當於其貸款本金和信用證預付款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05款應向其支付的任何款項)的證據，最終和不可撤銷地全額支付和滿足，信貸產品安排應已到期或終止，或已就此作出令交易對手滿意的其他安排；或

(Ii)如果該貸款人是違約貸款人，則支付相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括

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161

受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人代理人(如為所有其他金額)支付的第3.05款下的任何款項。

(c)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(d)如屬因貸款人拒絕批准所要求的修訂、放棄或同意而導致的任何此類轉讓，則接受該項轉讓的人已同意批准該項要求的修訂、放棄或同意；及

(e)此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14執政法；司法管轄權等

(a)本協議應受紐約州法律(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401節)的管轄和解釋，而不考慮任何其他法律衝突、規則或原則。

(b)根據紐約一般義務法第5-1402條，在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每一貸款方都不可撤銷且無條件地將其自身及其財產服從位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及來自任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方當事人均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院進行審理和裁定。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。

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162

本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。本合同每一方特此放棄，在法律不禁止的最大限度內，在第11.14節提到的任何法律訴訟或程序中，要求或追回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害的權利。

(d)本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，以及(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

11.16作業和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，在任何適用法律的規定範圍內，均應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

11.17《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。

每一貸款方承認，根據《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律(統稱為“反洗錢法”)，貸款方可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制貸款方的其他人的信息，以及本協議所擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或貸款人的任何潛在受讓人或參與者、任何信用證發行人或行政代理可能合理要求的所有信息，包括支持文件和其他證據，以便遵守

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163

任何適用的反洗錢法律，無論是現在或以後存在的。-如果行政代理已根據適用的反洗錢法規確定了任何貸款方或貸款當事人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

(i)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；以及

(Ii)應向每一出借人提供在這方面獲得的所有資料的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有任何義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

11.18不承擔諮詢或受託責任。對於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)擔保方提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是每一借款方與擔保方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個擔保方都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會是任何貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何擔保方對任何貸款方或其任何關聯方都沒有就本協議所擬進行的交易承擔任何義務。(Iii)擔保方可能從事的交易範圍廣泛，涉及的權益不同於貸款方及其關聯方的權益，且任何擔保方均無義務向任何貸款方或其關聯方披露任何此等權益；及(Iv)擔保方並未亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，而每一貸款方均已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而向任何擔保方提出的任何索賠。

11.19附件。本協定所附的展品、附表和附件已併入本協定，就本協定所述的目的而言，應被視為本協定的一部分；但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

11.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

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(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與任何決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與在美國特別決議制度下轉讓有效的程度相同的程度有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第11.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

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“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.22債權人間協議。在貸款當事人之間，行政代理人、貸款人和其他擔保當事人同意並承認，行政代理人在本協議項下的某些權利和補救辦法的行使，在《擔保票據債權人間協議》生效時，應受《擔保票據債權人間協議》的規定約束和限制。在貸款各方、行政代理、貸款人和其他有擔保當事人之間商定，一旦《擔保票據債權人間協議》生效：(A)如果本協議的條款與《擔保票據債權人間協議》之間發生任何衝突，則應適用《擔保票據債權人間協議》的條款並加以控制；(B)受《擔保票據債權人間協議》的條款和條件的約束。

第十二條

持續保證

12.01保證。每一貸款方在此無條件地、無條件地擔保借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改)對擔保方產生的本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、成本、費用或其他方面的任何和所有債務(不包括互換債務)，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求或其他情況下，以及此後的任何時間，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的保證。律師費和擔保當事人因收取或執行擔保義務而產生的費用)(“擔保債務”)。顯示擔保債務金額的行政代理人的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一借款方具有約束力，併為確定擔保債務金額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保義務或證明任何擔保義務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成本擔保項下任何貸款方義務的抗辯，每一貸款方特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

12.02貸款人的權利。每一貸款方同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本協議的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)申請行政代理、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何擔保義務的一名或多名背書人或其他擔保人。·在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變任何

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本擔保項下的借款方，或者，如果沒有本條款，可以作為任何借款方的清償。

12.03某些豁免。每一貸款方放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)任何基於任何關於任何貸款方的義務超過或比借款人負擔更重的索賠的抗辯；(C)影響任何貸款方在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人提起訴訟、對擔保債務提起訴訟或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大限度內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每一貸款方明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的所有通知。

12.04《獨立評論》。本協議項下每一貸款方的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每一貸款方提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。

12.05代位。在貸款終止之日之前，貸款方不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利。如果向任何貸款方支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

12.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有前述規定，如果借款人或任何貸款方或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置或被要求(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、管理人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復生效(視情況而定)。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論擔保當事人是否擁有或解除了本擔保，並不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均應視為未支付此類款項或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各借款方在本款項下的義務繼續有效。

12.07從屬關係。每一貸款方特此承諾，借款人對每一貸款方的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後發生的，包括但不限於借款人作為擔保方的代位人對任何貸款方的任何義務或因任何貸款方履行本擔保而產生的任何義務，均從屬於全額償付。如果擔保當事人提出要求，借款人對任何貸款方的任何此類義務或債務應得到強制執行，並由作為擔保當事人和收益受託人的任何貸款方收到履約

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擔保債務應支付給擔保方，但不以任何方式減少或影響任何借款方在本擔保項下的責任。

12.08停止加速。如果停止加快任何擔保債務的付款時間，在任何貸款方或借款人根據任何債務人救濟法或其他規定提起的或針對借款人提起的任何案件中，每一貸款方應應擔保當事人的要求立即支付所有此類金額。

12.09借款人的條件。每一貸款方承認並同意，它有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得每一貸款方要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且任何擔保方都沒有任何責任，也沒有任何貸款方在任何時候依賴擔保方向任何貸款方披露與該業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每一貸款方免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未提供此類信息有關的任何抗辯)。

12.10保持良好狀態。作為合格ECP的每一借款方在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下就掉期義務承擔的所有義務(但前提是，每一合格ECP僅對第12.10條下的責任承擔責任，但不履行本第12.10條下的義務，或根據本擔保項下的其他規定，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的責任，不得超過任何更大的金額)。作為本節規定的合格ECP的每一借款方的債務應保持完全效力，直到擔保債務以現金全額支付為止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，作為合格ECP的每一貸款方都打算使本第12.10款構成(且本第12.10款應被視為構成)為對方借款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

12.11保證的限制。儘管本協議有任何相反之處或其他規定，借款人、行政代理和貸款人在此不可撤銷地同意，借款人、行政代理和貸款人在任何時候就本第12條規定的擔保所承擔的擔保義務應限於最高金額，使該借款方的擔保義務在充分履行第12條所述擔保項下的責任及其相關的出資權利之後，但在考慮該貸款方的任何其他擔保項下的任何責任之前，不構成欺詐性轉讓或轉讓。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

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在此情況下，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

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信用證協議的簽字頁

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信用證協議的簽字頁

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