tm2313471-3_424b5 - none

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-258703

招股説明書補充文件
（致2021年8月11日的招股説明書）

5,333,334 股

普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行5,333,334股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “MORF”。2023 年 5 月 2 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 48.49 美元。最終的公開募股價格將通過我們與本次發行的主要承銷商之間的談判確定，本招股説明書中使用的最近市場價格可能並不代表最終的發行價格。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據經修訂的1933年《證券法》第405條或《證券法》的定義，我們是 “小型申報公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。

	每股			total
公開發行價格		$	45.00		$	240,000,030
承保折扣和佣金 (1)		$	2.70		$	14,400,002
扣除費用前向 Morphic Holding, Inc. 收益		$	42.30		$	225,600,028

(1)

有關應付給承保人的補償的描述，請參閲標題為 “承保” 的部分。

普通股的交付預計將在2023年5月5日左右完成。我們已授予承銷商為期30天的期權，可額外購買多達80萬股普通股。如果承銷商全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額為16,560,002美元，扣除費用前的總收益將為259,440,028美元。

聯席圖書管理人

傑富瑞

TD Cowen

BMO Capital
市場

加拿大皇家銀行資本
市場

富國銀行
證券

2023 年 5 月 2 日的招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，該文件描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及其中以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般性的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中做出的任何聲明與隨附的招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明將被視為修改或取代隨附招股説明書和其中以提及方式納入的此類文件中的陳述。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個以引用方式納入此處的日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將修改並取代先前的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述（我們有時統稱招股説明書）或我們或代表我們編寫或向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，我們也不保證這些信息的可靠性。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何自由書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提出出售普通股和尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約的行為，也不得用於該人提出此類要約或招標的司法管轄區的任何證券。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的那樣，除非另有説明，否則 “公司”、“Morphic Therapic”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是特拉華州的一家公司Morphic Holding, Inc.。“Morphic”、“Morphic Therapic”、Morphic 徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書補充文件中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

s-ii

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息，這些信息來自我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，以及我們在下文 “以引用方式納入信息” 標題下向美國證券交易委員會提交的其他文件。本摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括 “風險因素” 和財務數據和相關附註以及此處以引用方式納入的其他信息。參見標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

我們的公司

我們是一家生物製藥公司，運用我們對整合素的專有見解，發現和開發了一系列潛在的同類首創口服小分子整合素療法。整合素是多種經批准的可注射重磅藥物的靶向類別，用於治療嚴重的慢性疾病，包括自身免疫性疾病、心血管疾病和代謝性疾病、纖維化和癌症。迄今為止，尚未有口服小分子整合素療法獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准。儘管如此，我們相信我們獨特的平臺可以釋放針對特定整合素靶點可靠地生成高質量口服分子的潛力。Morphic integrin技術平臺（minT Platform）是利用我們對整合素結構和功能的獨特理解而創建的，旨在開發新的候選產品，旨在實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥物特性。我們正在推進我們的產品線，包括我們的主要候選產品 MORF-057（一種影響炎症的α4β7特異性整合素抑制劑），進入治療炎症性腸病（IBD）的臨牀開發。2020 年 7 月，我們提交了 MORF-057 的研究性新藥申請（IND），美國食品藥品管理局允許在 IND 下提交的研究於 2020 年 8 月繼續進行。2020 年 9 月，我們在健康志願者中啟動了 MORF-057 的 1 期臨牀試驗，以建立我們的臨牀項目併為我們的 IBD 2 期項目選擇劑量，最初的重點是潰瘍性結腸炎（UC）。

MORF-057 第 1 期研究包括單遞增劑量或 SAD、食物效應或 FE 以及多重遞增劑量 (MAD) 隊列，用於評估 MORF-057 安全性、藥代動力學或 PK 以及藥效學 (PD)。健康受試者以 3:1 被隨機分組，在 SAD 隊列中接受 25、50、100、150 和 400 mg 的單劑量 MORF-057 或匹配的安慰劑；或者在 MAD 隊列中每天兩次或 BID，劑量分別為 25、50 和 100 mg MORF-057 或匹配的安慰劑，共計 14 天。共有67名符合條件的健康受試者參加了這些研究，其中36名在SAD，9名在FE中，22名在MAD隊列中。66名受試者完成了研究治療，來自50 mg BID MAD隊列的1名受試者因個人原因撤回了同意。

MORF-057 在所有隊列中耐受性良好，未發現任何安全信號。MORF-057 表現出良好的 PK 形象，目標參與度得到證實，並建立了明確的 PK 和 PD 關係。MORF-057 被迅速吸收，證實全身暴露會按比例增加劑量。在FE研究中，觀察到與高脂膳食一起給藥後，暴露量略有減少，對低谷濃度沒有影響。結果表明，食物攝入對低谷的 MORF-057 水平沒有影響，在計劃中的患者研究中，可以在不考慮食物的情況下服用 MORF-057。

α4β7受體佔用率（RO）隨着劑量和研究日的增加而增加，到第14天，所有隊列中超過25 mg的個體患者的飽和度（> 99% RO）。在 100 mg BID 隊列中，MORF-057 飽和了 α4β7 受體（平均值 RO > 99%）。觀察到包括特異性α4β7高表達免疫細胞羣在內的生物標誌物的劑量和時間依賴性變化，這進一步證實了 MORF-057 的生物學證據。這些變化與包括獲準用於治療IBD的抗體藥物vedolizumab在內的其他整合素抑制劑報告的變化一致。

在另一項的 MORF-057 1 期研究中，受試者接受了高達 200 mg BID 的劑量，接受了 100 mg BID 或 200 mg BID 的 MORF-057 受體飽和度，與安慰劑相比，循環中樞記憶、效應器記憶 T 淋巴細胞和切換記憶 B 淋巴細胞羣有統計學上的顯著增加。在 25 mg 和 50 mg 的 BID 試用劑量下，定向增加

S-1

在關鍵的個人數據衡量標準中也觀察到了趨勢。所有劑量的耐受性良好，未發現任何安全信號，並觀察到良好的PK曲線。在 14 天內，MORF-057 在 200 mg MORF-057 和 200 mg BID 的兩個單劑量中均顯示出 α4β7 受體飽和度。觀察到淋巴細胞亞羣和CCR9 mRNA有統計學上的顯著變化，與先前的研究一致。

根據第一階段研究的結果，我們於 2022 年 3 月啟動了 MORF-057 的 2 期臨牀項目。EMERALD-1 是一項開放標籤的單臂多中心 2a 期試驗，旨在評估 MORF-057 對中度至重度 UC 成年人的療效、安全性和耐受性。該試驗於 2022 年 10 月完成了定向招募，30 名患者參與了該研究。此外，在研究完成定向招生時正在接受篩查的患者參加了該研究，主隊列中共登記了35名患者。目前正在招收多達十名先前使用維多利珠單抗治療失敗的患者的探索性隊列。參加 EMERALD-1 研究的患者正在美國和波蘭的地點接受 100 mg BID 治療。該試驗的主要終點是Robarts組織病理學指數（RHI）的變化，RHI是一種經過驗證的儀器，用於測量潰瘍性結腸炎在12周時與基線相比的組織學疾病活性。EMERALD-1 研究中的其他結果衡量標準包括修改後的梅奧診所分數、安全性、PK 參數和關鍵的 PD 衡量標準的變化。然後，患者將再繼續接受40周的維持治療，然後進行為期52周的評估。2023 年 4 月，我們公佈了 MORF-057 EMERALD-1 2a 期臨牀試驗主要隊列的主要結果，該試驗達到了主要終點，並顯示 RHI 分數比第 12 周的基線下降了 6.4 分（p=0.002），具有統計學上的顯著性。在這項研究中，有25.7％的患者通過修改後的梅奧診所評分（MMC）獲得了臨牀緩解。MORF-057 在 100 mg BID 的劑量下通常耐受性良好，沒有嚴重的不良事件，也沒有觀察到安全信號。此外，MORF-057 達到了 α4β7 受體的飽和度，並顯示出與 1 期 MORF-057 數據一致的 α4β7 淋巴細胞亞羣的變化。預計將在未來的醫學會議上提供更多細節。

EMERALD-2 是一項針對 MORF-057 的全球 2b 期隨機對照試驗，於 2022 年 11 月開始給患者給藥。參加 EMERALD-2 研究的患者被隨機分配接受三組活躍組或安慰劑組中的一組：100 mg BID、200 mg BID 和一組 QD（每天一次），或安慰劑組，安慰劑組將在為期 12 周的誘導階段後轉移到 MORF-057。該試驗的主要終點是MMC在12周時測得的臨牀緩解率。次要終端將包括 RHI、PK 和 PD 測量值的變化以及安全參數。在為期12周的誘導階段之後，患者將進入為期 40 周的維持階段。我們相信，我們將在2025年上半年完成針對中度至重度 UC 患者的 MORF-057 的 EMERALD-2 2b 期試驗的主要終點。鑑於 MORF-057 取得的進展，我們在 2022 年暫停了第二代候選開發項目，將重點放在 2 期臨牀項目中 MORF-057 的進展。我們繼續擴大我們的α4β7產品組合，併為未來的臨牀研究確定了下一代α4β7小分子候選藥物。

除了我們的主要靶點 MORF-057 之外，我們還在利用我們的 minT 平臺推進各種治療領域的廣泛臨牀前項目，所有這些項目都旨在利用整合素受體的抑制或激活潛力。其他全資項目已接近或進入先導優化階段的發現階段。我們在2021年4月的美國癌症研究協會年會上公佈了來自αvβ8項目的積極臨牀前數據，證明瞭檢查點難治性癌症模型中的抗腫瘤活性，我們將繼續專注於推進我們的αvβ8項目。我們還在針對肺高血壓疾病（包括肺動脈高壓（PAH）和其他治療領域的纖維連接蛋白整合素靶標進行其他研究階段的項目。眾所周知，整合素可促進細胞增殖、存活、肥厚生長和纖維化，這是 PAH 進展的關鍵因素。

在市場上發售

2020年7月1日，我們與Jefferies LLC簽訂了 “上市” 計劃和銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售總髮行價值不超過7500萬美元的普通股。2021 年 8 月，我們修改了與 Jefferies 的協議，將根據上市計劃發售和出售的股票總價值提高到總髮行金額不超過

S-2

達到 1.500 億美元。迄今為止，根據與Jefferies LLC的 “上市” 發行，我們已經發行或出售了2,965,050股普通股。根據該計劃的條款，我們可以隨時取消該上市計劃。

公司信息

我們於2014年8月根據特拉華州法律成立，名為Integrin Rock, LLC。我們在 2014 年 10 月更名為 Morphic Rock Holding, LLC，然後在 2016 年 6 月更名為 Morphic Holding, LLC，隨後我們於 2018 年 12 月改為名為 Morphic Holding, Inc. 的公司。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市A2蓋特豪斯大道35號02451，我們的電話號碼是 (781) 996-0955。我們的網站地址是 www.morphictx.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

小型申報公司

根據《證券法》第405條的定義，我們是 “小型申報公司”。在本財年的最後一天，非關聯公司持有的普通股的總市值至少為2.5億美元，或者我們收入至少為1億美元的財年的最後一天，非關聯公司持有的普通股的總市值至少為7億美元（在每種情況下，相對於非關聯公司持有的普通股的總市值而言）之前，我們將保持規模較小的申報公司關聯公司，以該財年第二季度的最後一個工作日為準）。

S-3

THE OFFINGS

我們提供的普通股

5,333,334 股

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商為期30天的期權，可以額外購買多達80萬股普通股。

本次發行後普通股將流通

44,974,796股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為45,774,796股）。

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，本次發行的淨收益約為2.251億美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為2.589億美元）。我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於資助我們的候選產品的研究、臨牀試驗、工藝開發和製造，包括 MORF-057 和通過我們的 minT 平臺產生的其他計劃、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。參見標題為 “收益的使用” 的部分。

風險因素

您應閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

“MORF”

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的39,641,462股普通股，不包括以下內容：

▪

截至2023年3月31日，在行使未償還期權時可發行的6,114,460股普通股，加權平均行使價為每股26.26美元；

▪

截至2023年3月31日，在限制性股票單位歸屬後可發行的1,117,110股普通股；

▪

截至2023年3月31日，行使未償認股權證後可發行的1,980,198股普通股，加權平均行使價為每股0.0001美元；

▪

截至2023年3月31日，根據我們的股權激勵計劃儲備和可供未來發行的2,913,743股普通股，包括 (1) 截至2023年3月31日根據我們經修訂和重述的2019年股權激勵計劃保留和發行的1,409,142股普通股，以及 (2) 截至2023年3月31日根據我們的2019年員工股票購買計劃預留髮行的1,504,601股普通股；和

▪

我們通過與傑富瑞有限責任公司在市場上發行的普通股可能不時出售，其中迄今已售出2,965,050股。

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下述風險因素以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的所有風險、不確定性和假設，該報告由我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案均以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書中的所有其他信息補編，包括我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註。如果發生以引用方式納入或下文列出的任何風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響。結果，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營和財務狀況，或導致普通股價值下跌。

與此產品相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，未來我們可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格高於普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將受到攤薄。根據每股45.00美元的公開發行價格和我們截至2023年3月31日的淨有形賬面價值，如果您在本次發行中購買普通股，則普通股的淨有形賬面價值將立即攤薄每股30.51美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。如果未償還的股票期權或認股權證被行使，或者限制性股票單位的歸屬和結算，將進一步稀釋給新投資者。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，併發行額外的普通股或可轉換或交換為普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會面臨攤薄，而新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分中所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們預計將本次發行的淨收益用於資助候選產品的研究、臨牀試驗、工藝開發和製造、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，那麼普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們無法預測我們在公開市場上出售股票或可供出售股票將對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，未來在公開市場上出售大量普通股，包括在行使未償還期權或認股權證時發行的股票，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可以通過進一步公開或私募我們的股票證券或股票掛鈎證券來籌集資金。例如，2020年7月，我們根據以下規定與Jefferies LLC進行了 “上市” 發行

S-6

在某些條件下，我們可以不時向其出售普通股。2021 年 3 月，我們宣佈擴大普通股的承銷公開發行，2023 年 2 月，我們宣佈私募普通股和購買普通股的預籌認股權證。我們的股票或股票掛鈎證券的任何出售都可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。

就本次發行而言，我們與我們的董事和執行官已簽訂了為期75天的封鎖協議，本次發行後的某些關聯股東已經簽訂了為期75或30天的封鎖協議（視情況而定）。封鎖協議有各種例外情況，代表們可以在適用的封鎖期到期之前解除封鎖協議的我們和我們的董事、執行官和關聯股東的封鎖協議。參見標題為 “承保” 的部分。封鎖協議到期或提前發佈後，我們和已簽署封鎖協議的董事、執行官和關聯股東可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多項交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權，未來還可能選擇發行與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他有關的額外普通股或可轉換為普通股的證券。如果未償還期權被行使，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會面臨進一步的攤薄。此外，我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格在任何其他發行中發行股票或其他證券，未來購買我們證券的投資者可能擁有比購買本次發行股票的投資者更高的權利。

S-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於關於我們未來運營業績和財務狀況的陳述、COVID-19 疫情的影響、我們的業務戰略、市場規模、潛在增長機會、我們的臨牀前和臨牀開發活動、候選產品的療效和安全概況、我們產品淨收益的使用、我們維持和認可候選產品獲得的某些認證的好處的能力、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、商業化的與第三方的合作以及候選產品的潛在監管名稱、批准和商業化的接收和時間。你可以通過在本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的文件中查找 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“打算”、“項目”、“尋求” 或類似表述等詞語來找到其中的許多陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，存在重大風險和不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 和我們在截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及本招股説明書、以提及方式納入本招股説明書和任何自由書面招股説明書的文件。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，對於以引用方式提及或納入的文件，則指這些文件的發佈日期。

本節包含或提及的警示性陳述對隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

S-8

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，本次發行的淨收益約為2.251億美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為2.589億美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於資助我們的候選產品的研究、臨牀試驗、工藝開發和製造，包括 MORF-057 和通過我們的 minT 平臺產生的其他計劃、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。此外，我們可能會將本次發行的部分淨收益用於通過許可或收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務來擴大我們目前的業務。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層將對我們收到的與根據本招股説明書補充文件發行的證券有關的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對收益用途的判斷。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級計息證券。

S-9

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將攤薄至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為4.265億美元，合每股10.76美元。每股有形賬面淨值由我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量確定。每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在以每股普通股45.00美元的公開發行價格出售普通股生效並扣除承保折扣和佣金以及預計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為6.516億美元，合每股14.49美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股3.73美元，而在本次發行中以公開發行價格購買我們普通股的投資者將立即攤薄每股30.51美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價格			$	45.00
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	10.76
每股有形賬面淨值增加，這歸因於投資者在本次發行中購買了我們的普通股		3.73
本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值				14.49
向在本次發行中購買我們普通股的投資者攤薄每股			$	30.51

如果承銷商行使全額購買80萬股額外股票的選擇權，則本次發行生效後我們的普通股調整後的每股有形賬面淨值將為每股14.97美元，而本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的攤薄將為每股30.03美元。

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的39,641,462股普通股，不包括以下內容：

▪

截至2023年3月31日，在行使未償還期權時可發行的6,114,460股普通股，加權平均行使價為每股26.26美元；

▪

截至2023年3月31日，在限制性股票單位歸屬後可發行的1,117,110股普通股；

▪

截至2023年3月31日，行使未償認股權證後可發行的1,980,198股普通股，加權平均行使價為每股0.0001美元；

▪

根據我們的股權激勵計劃，截至2023年3月31日，有2,913,743股預留可供未來發行的普通股，包括 (1) 截至2023年3月31日根據我們經修訂和重述的2019年股權激勵計劃儲備和發行的1,409,142股普通股，以及 (2) 截至3月31日根據我們的2019年員工股票購買計劃保留髮行的1,504,601股普通股，2023；以及

▪

我們通過與傑富瑞有限責任公司在市場上發行的普通股可能不時出售，其中迄今已售出2,965,050股。

如果未償還期權或認股權證已經或可能被行使，限制性股票單位已歸屬或可能歸屬，或者已發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，我們將來可能會選擇發行額外的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。這些證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋。

S-11

美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者

以下摘要描述了非美國人收購、所有權和處置我們在本次發行中收購的普通股對美國聯邦所得税的重大影響。持有人（定義如下）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法（下文規定的有限範圍除外），也不涉及任何可能與非美國相關的非美國税收後果。持有者根據其特殊情況。

與下述規定不同的特殊規則可能適用於某些非美國境內。根據經修訂的1986年《美國國税法》或該法受到特殊待遇的持有人，例如：

▪

保險公司、銀行和其他金融機構；

▪

免税組織（包括私人基金會）和符合税收條件的退休計劃；

▪

外國政府和國際組織；

▪

經紀交易商和證券交易商；

▪

受監管的投資公司；

▪

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

▪

根據該法第 451 (b) 條，出於美國聯邦所得税目的必須將應計收入的時間與其財務報表保持一致；

▪

擁有或被視為擁有我們 5% 以上普通股的人（下文特別規定的範圍除外）；

▪

《守則》第 897 (I) (2) 條所定義的 “合格外國養老基金” 以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

▪

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

▪

作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們普通股的人；

▪

根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

▪

不將我們的普通股作為《守則》第 1221 條所指的資本資產持有的人（通常用於投資目的）；以及

▪

合夥企業和其他直通實體或安排，以及此類直通實體的投資者（無論其組織或成立地點在哪裏）。

這樣的非美國我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何國內或國外實體或安排，持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問。

此外，下文的討論以《守則》的規定以及截至本法頒佈之日的現行和擬議的《美國財政條例》、裁決和司法裁決為基礎，此類權力可能會被廢除、撤銷或修改，可能追溯性地被撤銷、撤銷或修改，並且會受到不同的解釋，這可能會導致與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論，也無法保證不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會維持任何此類相反的立場。

考慮通過本次發行購買我們的普通股的人應就美國聯邦所得税諮詢自己的税務顧問

S-12

根據我們的特殊情況擁有和處置我們的普通股的後果，以及任何其他税收司法管轄區（包括任何州、地方或非美國）的法律所產生的任何後果税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及税收協定的可能適用。

就本次討論而言，“非美國” 一詞持有人” 指普通股的受益所有人，該普通股不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或被視為合夥企業的實體或安排），就美國聯邦所得税而言，也不是以下任何一種情況：（a）美國個人公民或居民，（b）在美國、任何州法律中創建或組建的公司（或其他應作為美國聯邦所得税公司納税的實體）其中或哥倫比亞特區，(c) 收入受美國聯邦政府管轄的遺產所得税，無論其來源如何，或 (d) 如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政條例，擁有有效的選擇被視為美國人。

如果您是個人非美國公民，則在某些情況下，您可能被視為外國居民（而不是非居民外國人），因為您在該日曆年中在美國居住了至少 31 天，在截至當前日曆年的三年期間總共居住了至少 183 天。通常，為此，將當年存在的所有天數、前一年存在的三分之一天數和前一年存在的六分之一天數都計算在內。

外國居民通常像是美國公民一樣需要繳納美國聯邦所得税。我們敦促出於美國聯邦所得税目的不確定其居民或非居民外國人身份的個人就我們普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

發行版

我們預計在可預見的將來不會對普通股進行任何分配。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，則此類分配將分配給非美國股票我們的普通股持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報適用於非美國人，但不得低於零。持有人調整後的普通股税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換普通股時實現的資本收益，如下文標題為 “——普通股的出售、交換或其他應納税處置收益” 的部分所述。

我們的普通股的任何分配都被視為支付給非美國股息與持有人在美國的貿易或業務行為無有效關係的持有人通常需要按30％的税率或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的更低税率繳納預扣税。持有人的居住國。為了根據所得税協定降低預扣税率，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當表格，以證明非美國人持有人有權根據該條約獲得福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果不是美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他代理持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人的代理人直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。非美國根據所得税協定有資格獲得降低的美國預扣税税率的持有人還應諮詢自己的税務顧問，以確定他們是否能夠通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

我們通常無需為支付給非美國人的股息預扣税如果向我們提供了一份正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，説明股息息息息息息息相關，則與持有人在美國境內的貿易或業務行為有有效關係的持有人（如果適用的所得税協定要求，則歸屬於持有人在美國境內維持的常設機構）（或者，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有，則應歸屬於持有人在美國境內設立的常設機構）。

S-13

一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率（定義見該法典）按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國企業獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，在某些情況下，該税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際關聯的收益和利潤，但須進行某些調整。

另請參閲下面標題為 “-外國賬户税收合規法” 和 “-備用預扣税和信息報告” 的部分，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規定。

出售、交換或其他應納税處置普通股的收益

根據下文標題為 “— 外國賬户税收合規法” 和 “— 備用預扣税和信息報告” 的章節中的討論，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置普通股時實現的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (a) 該收益與持有人在美國的貿易或業務有效相關（如果適用的所得税條約有要求，可歸因於持有人在美國維持的常設機構），(b) 非美國人。持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且滿足了某些其他條件，或者 (c) 我們是或曾經是《守則》第 897 (c) (2) 條所指的 “美國不動產控股公司”，在此類處置之前的五年期或持有人持有普通股的期限中較短的時間內。

如果你不是美國人持有人如上文 (a) 所述，您將需要按照適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率（定義見《守則》）為出售所得的淨收益納税。非美國企業上述（a）中所述的持有人還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納額外的分支機構利得税。如果您是非美國的個人持有人如上文 (b) 所述，只要您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表，您將需要為出售所得的收益繳納30％的固定税，該收益可能會被某些美國來源的資本損失（即使您不被視為美國居民）所抵消。關於上述 (c)，總的來説，如果《守則》和《美國財政條例》中定義的美國不動產權益（按公允市場價值計算）至少包括我們全球不動產權益的一半加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，那麼我們就是一家美國的不動產控股公司。我們認為我們不是，也不會成為美國房地產控股公司。但是，無法保證我們將來不會成為美國的不動產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，收益也由非美國人實現。只要（1）非美國普通股的持有人就無需繳納美國聯邦所得税在（i）處置前的五年期或（ii）持有人的持有期和（2）我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易的較短時間內，持有人直接、間接或建設性地擁有我們普通股的比例始終不超過5％。無法保證我們的普通股有資格在已建立的證券市場上進行定期交易。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的財產通常需要繳納美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，因此除非美國與死者居住國之間適用的遺產税協定另有規定，否則我們的普通股將是美國的住所財產，因此將包含在非居民外國死者的應納税遺產中。出於美國聯邦遺產税目的，“居民” 和 “非居民” 這兩個術語的定義與美國聯邦所得税目的的定義不同。我們敦促投資者就我們普通股的所有權或處置對美國聯邦遺產税的後果諮詢自己的税務顧問。

S-14

備份預扣税和信息報告

通常，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們在普通股上支付的任何分配的信息，包括任何此類分配的金額、收款人的姓名和地址以及預扣税金額（如果有）。類似的報告將發送給向其支付任何此類分配款的持有人。根據税收協定或某些其他協議，國税局可以將其報告提供給收款人居住國的税務機關。

我們（或我們的支付代理人）向非美國人支付的股息持有人還可能受到美國後備扣税的約束。美國的後備扣税通常不適用於非美國人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（如適用）或以其他方式確立豁免的持有人，前提是適用的預扣税代理人沒有實際瞭解或沒有理由知道持有人是美國人。根據現行的美國聯邦所得税法，美國信息報告和備用預扣税要求通常適用於任何經紀商（無論是美國還是非美國）的美國辦事處出售或通過其美國辦事處出售或進行其他應納税處置的普通股的收益，除非非美國經紀人。持有人提供正確簽署的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（如適用），或者以其他方式滿足證明非美國人身份或以其他方式確定豁免的書面證據要求。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付處置收益。持有人，交易是通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外進行的。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備用預扣税要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常會受到與美國經紀人類似的待遇。

備用預扣税不是額外税。如果對您適用備用預扣税，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否多繳了美國聯邦所得税，以及您是否能夠從美國國税局獲得退税或多付金額的抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有人應就他們在特定情況下購買、所有權和處置我們的普通股的信息報告和備用預扣税義務諮詢税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的付款，包括支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的股息。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（定義見守則）的普通股的股息徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構同意承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼證明自己沒有 “美國主要所有者”（定義見守則），要麼提供有關每家主要聯合銀行的識別信息國家所有者，或 (3) 外國金融機構或否則，非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。根據與美國簽訂的所得税協議，本段所述的30％的聯邦預扣税不能減少。如果收款人是外國金融機構，需要遵守上述 (1) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。根據適用的財政條例和行政指導方針，FATCA規定的預扣税通常也適用於普通股出售或其他應納税處置的總收益的支付。但是，根據擬議的《財政條例》，不適用於出售或其他應納税處置普通股的總收益的支付。擬議法規的序言規定，允許納税人在最終敲定之前依賴此類擬議法規。

非美國持有人應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資徵求税務顧問的意見。

S-15

承保

根據我們與Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC作為下述承銷商代表簽訂的本招股説明書補充文件發佈之日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商已單獨或非共同同意從我們這裏購買相應數量的普通股，如下所示：

承銷商	的數量分享
傑富瑞有限責任公司		1,866,667
Cowen and Company, L		1,466,667
BMO 資本市場公司		746,667
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		626,667
富國銀行證券有限責任公司		626,666
總計		5,333,334

承保協議規定，幾位承保人的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高級職員的證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人提供某些責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

承銷商告訴我們，本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下開拓普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠在特定時間出售自己持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股1.62美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行。發行後，代表可以降低公開發行價格和對交易商的讓步。任何此類削減都不會改變本招股説明書補充文件封面上列出的我們將收到的收益金額。下表顯示了公開發行價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金，以及與本次發行相關的扣除費用前向我們收益。顯示的這些金額是假設承銷商既沒有行使也完全行使了購買額外股票的選擇權。

S-17

	每股				total
	沒有選項購買額外分享		WITH 選項購買額外分享		沒有選項購買額外分享		WITH 選項購買額外分享
公開發行價格		45.00		45.00		240,000,030		276,000,030
我們支付的承保折扣和佣金		2.70		2.70		14,400,002		16,560,002
扣除費用前的款項歸我們所有		42.30		42.30		225,600,028		259,440,028

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為55萬美元。我們已同意向承保人償還部分費用，金額不超過50,000美元（包含在55萬美元的估計費用中）。

清單

這些股票在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “MORF”。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起，可在30天內行使，按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格不時全部或部分從我們手中購買最多80萬股股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商將有義務在特定條件下額外購買一定數量的股票，這些股票與承銷商的初始購買承諾成正比，如上表所示。

不出售類似證券

我們、我們的高級管理人員、董事和已發行股本和其他證券的某些持有人已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

▪

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 16a-l (h) 條的規定，出售、出售、簽訂合約或授予任何賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立未平倉 “等值看跌頭寸” 的期權，或

▪

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後在冊或受益擁有的普通股的證券，或

公開宣佈打算在本招股説明書補充文件發佈之日後的75天內採取任何上述行動。

該限制在本招股説明書補充文件發佈之日後的第75天普通股交易收盤後終止。

代表可自行決定在75天或30天期限終止之前隨時或不時釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。除慣常的封鎖例外情況外，承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，後者將在適用的封鎖期到期之前簽署封鎖協議，同意出售股票。

根據我們的 “上市” 計劃和與Jefferies LLC的銷售協議，我們的普通股可能在75天內出售。

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，他們可以進行賣空交易、穩定交易、掩蓋交易的辛迪加或處以罰款

S-18

與此報價相關的出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “彌補性” 賣空或 “裸賣” 賣空。

“承保性” 賣空是指金額不超過承銷商在本次發行中購買更多普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。

“裸賣” 賣空是指銷售額超過購買額外普通股的選擇權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是確定或維持普通股的價格。集團承保交易是代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商在發行中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，如果該集團成員最初出售的普通股是在集團承保交易中購買的，因此沒有被該集團成員有效配售，則允許承銷商收回原本應獲得的與發行有關的銷售特許權。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承保人沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動可以隨時終止。

在本次發行中開始要約或出售我們的普通股之前，承銷商還可以在納斯達克全球市場上根據M條例第103條在納斯達克全球市場上進行我們的普通股的被動做市交易，一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能同意我們將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。在線分銷的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務

S-19

活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供過各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。根據我們的市場發行計劃，Jefferies LLC還擔任我們的銷售代理。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具發表獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國的免責聲明司法管轄區

澳大利亞

就澳大利亞2001年《公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股説明書不是披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到這份招股説明書：

您確認並保證您是：

▪

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “資深投資者”；

▪

是《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “老練投資者”，而且你有

▪

在要約提出之前向公司提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

▪

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

▪

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的 “專業投資者”。

如果您無法確認或保證您是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何提議均無效且無法接受。

您保證並同意，除非任何此類轉售要約免除《公司法》第708條規定的發佈披露文件的要求，否則您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券後的12個月內在澳大利亞轉售。

加拿大

(A)

轉售限制。加拿大普通股的發行僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省進行，無需我們準備招股説明書並將其提交給進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構。加拿大普通股的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區而異，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的自由裁量豁免進行轉售。建議買方在轉售證券之前尋求法律諮詢。

S-20

(B)

加拿大購買者的陳述。通過在加拿大購買普通股並接受購買確認的交付，買方向我們和收到購買確認的經銷商表示：

▪

根據適用的省級證券法，買方有權在沒有符合這些證券法資格的招股説明書的情況下購買普通股，因為買方是國家儀器45-106——招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條（如適用）所定義的 “合格投資者”，

▪

買方是 National Instrument 31-103（註冊要求、豁免和持續的註冊人義務）中定義的 “許可客户”，

▪

在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份進行購買，並且

▪

買家已查看上述轉售限制下的文本。

(C)

利益衝突。特此通知加拿大買家，代表依據National Instrument 33-105——承保衝突第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，無需在本文件中披露某些利益衝突。

(D)

法定訴訟權。如果本文件等發行備忘錄（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。在加拿大購買這些證券的人應參閲購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

(E)

行使合法權利。我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)

税收和投資資格。加拿大普通股購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特殊情況下投資普通股的税收後果，以及購買者根據加拿大相關立法是否有資格投資普通股。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）而言，在公佈有關證券的招股説明書之前，沒有或將根據發行向該相關國家的公眾發行任何證券，除非這些證券已獲得該相關州主管當局批准，或者酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但所有證券均符合《招股説明書條例》，但以下情況除外證券可以提供給在任何時候在該相關州公眾：

(a)

對於《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

前提是此類證券發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

S-21

就本條款而言，與任何相關國家證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和將要發行的任何證券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何證券，“招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

英國

在金融行為監管局批准的與證券有關的招股説明書發佈之前，沒有或將要根據此次發行向英國公眾發行任何證券，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

適用於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

在符合 FSMA 第 86 條的任何其他情況下。

前提是此類證券要約不要求我們或代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和將要發行的任何證券提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何證券，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據歐盟，該法規構成了歐洲國內法的一部分 2018 年《聯盟（退出）法》。

香港

在香港，除了向其日常業務是買入或賣出股票或債券的人士（無論是作為委託人還是代理人），或向香港《證券及期貨條例》（第571章）或根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，以及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或在其他不產生結果的情況下，在香港發售或出售任何證券，也不得通過任何文件發售或出售證券；在文件中為香港《公司條例》（第 32 章）或《公司條例》或《公司條例》所定義的 “招股説明書”，或者不是就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言，構成向公眾提出的要約或邀請。除僅涉及或擬出售的證券外，任何人均未發佈或可能持有任何與證券有關的文件、邀請或廣告（不論在香港或其他地方）的發行目的（不論在香港或其他地方），或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許）向香港以外的人士或僅限於《證券及期貨條例》所定義的 “專業投資者” 及任何根據該條例訂立的規則。

本招股章程尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發售證券供認購。每位收購證券的人都必須確認自己知道本招股説明書和相關發行文件中描述的證券報價限制，並且在違反任何此類限制的情況下沒有收購任何證券，也沒有獲得過任何證券的收購，也被視為收購證券。

以色列

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅針對（i）根據《以色列證券法》的有限數量的人以及（ii）在《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫股票成員的聯合投資交易所、承銷商、風險投資基金、股權超過 NIS 的實體5000萬人和 “合格個人”，其定義見附錄（可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為為自有賬户購買，或者

S-22

根據附錄允許，適用於其客户的賬户（即附錄中列出的投資者）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

日本

本次發行過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂）或FIEL進行註冊，承銷商不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）提供或出售任何證券，或向他人直接或間接在日本進行再提供或轉售，或向日本的任何居民或為其利益向日本的任何居民提供或受益日本，除非符合FIEL和日本任何其他適用的法律、法規和部級指導方針的註冊要求豁免，或者在其他方面符合這些要求。

新加坡

本招股説明書過去和將來都不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，根據新加坡第289章《證券和期貨法》第274條，本招股説明書和與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人分發或出售普通股，也不得作為認購或購買邀請的對象，（i）向機構投資者以外的其他人發放或購買普通股，或 SFA，(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員提供，或任何根據 SFA 第 275 (1A) 條和第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款並根據其條件的人員。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券，即：

▪

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

▪

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據要約收購證券後的六個月內轉讓 SFA 第 275 條除外：

▪

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何個人；

▪

不考慮或將不考慮轉讓事宜；

▪

其中轉讓是依法進行的；

▪

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

▪

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第32條所規定。

僅出於履行SFA第309B條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP法規），股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

S-23

法律事務

特此發行的普通股的有效性以及與本次發行有關的某些法律問題將由位於加利福尼亞州舊金山的Fenwick & West LLP移交。與特此發行的證券有關的某些法律問題將由紐約州紐約州Cooley LLP移交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威發佈的報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》在 S-3ASR 表格上就特此發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和註冊聲明（該招股説明書和註冊聲明的一部分）以及隨之提交的證物。本招股説明書補充文件中包含的關於作為隨附招股説明書附錄提交的任何合同或任何其他文件及其作為其一部分的註冊聲明的內容的陳述不一定完整，在任何情況下，我們都建議您參閲作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同或其他文件的副本。

我們受《交易法》的信息要求的約束，並需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 (http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關我們的各種其他信息。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.morphictx.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-25

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在表格8-K上提供但未提交的當前報告（或其中的一部分）不得以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止任何證券發行之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

▪

我們於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

▪

我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告；

▪

我們於 2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

▪

我們於 2023 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的初步委託書和我們於 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書（但是，在每種情況下，僅涉及我們截至 2022 年 12 月 31 日的年度報告 10-K 表年度報告第三部分所要求的信息，這些信息將更新和取代我們 10-K 表年度報告第三部分中包含的信息截至2022年12月31日的年度）；以及

▪

我們根據《交易法》第 12 (b) 條於2019年6月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對普通股的描述，其中的描述已更新並被我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中所載的股本描述所取代，包括提交的任何修正案或報告以便更新此類描述。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。書面或口頭索取副本的請求應直接聯繫位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市蓋特豪斯大道35號的Morphic Holding, Inc.，我們的電話號碼是 (781) 996-0955。有關如何閲讀和獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

S-26

招股説明書

Morphic Holding, Inc.

普通股、優先股、
債務證券、認股權證、訂閲權和單位

我們可能會不時提供普通股或優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任意組合、一起或單獨發行一次或多次，按我們在發行時確定的金額、價格和條款提供購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權以及具體金額、價格和條款將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作中列出招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MORF”。2021 年 8 月 9 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 58.77 美元。目前，我們可能提供的其他證券均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或交易所上市的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書所涵蓋的證券的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的 “風險因素” 標題下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給承銷商或交易商，直接出售給購買者或通過不時指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股期權的詳細信息（如果有）以及我們的淨收益，將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 8 月 11 日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 405 條定義的 “知名的經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次我們根據本上架註冊程序出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們以及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付中暗示自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務保持不變，也不得暗示無論本招股説明書和任何適用的招股説明書的交付時間如何，以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入文件之日以外的任何日期都是準確的補充或任何出售安全。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

除非附有其他招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 “Morphic”、“Morphic Therapic”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是特拉華州的一家公司Morphic Holding, Inc.。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息，這些信息來自我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2021年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，標題如下 “以引用方式納入信息”。本摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括 “風險因素”、財務數據和相關附註以及其他以引用方式納入的信息。見 “前瞻性陳述”。

我們的公司

我們是一家生物製藥公司，運用我們對整合素的專有見解，發現和開發了一系列潛在的同類首創口服小分子整合素療法。整合素是多種經批准的可注射重磅藥物的靶向類別，用於治療嚴重的慢性疾病，包括自身免疫性疾病、心血管疾病和代謝性疾病、纖維化和癌症。迄今為止，尚未有口服小分子整合素療法獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准。儘管其他人做出了重大努力，但沒有成功，但我們相信在開發口服整合素療法方面，我們仍有巨大的潛力有待開發。Morphic integrin技術平臺（minT Platform）是利用我們對整合素結構和功能的獨特理解而創建的，旨在開發新的候選產品，旨在實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥物特性。我們正在推進我們的產品線，包括我們的主要候選產品 MORF-057（一種影響炎症的α4β7特異性整合素抑制劑），進入治療炎症性腸病（IBD）的臨牀開發。2020 年 7 月，我們提交了 MORF-057 的研究性新藥申請（IND），美國食品藥品管理局允許在 IND 下提交的研究於 2020 年 8 月繼續進行。2020 年 9 月，我們在健康志願者中啟動了 MORF-057 的 1 期臨牀試驗，包括單遞增劑量或 SAD、食物效應和多重遞增劑量（MAD）隊列，以建立我們的臨牀計劃，為 IBD 的 2 期項目選擇劑量，最初的重點是潰瘍性結腸炎（UC）。2021 年 7 月，我們公佈了完整的 1 期結果，其中包括評估 MORF-057 的安全性、藥代動力學和藥效學指標的 SAD、MAD 和食物效應 (FE) 隊列。

我們可能提供的證券

在本招股説明書中，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部這些證券組成的任意組合的單位。每次我們通過本招股説明書發行證券時，我們都會向被要約人提供招股説明書補充文件，其中將包含所發行證券的具體條款。以下是我們可能在本招股説明書中提供的證券的摘要。

普通股

我們可能會提供普通股，面值為每股0.0001美元。

優先股

我們可能會分一個或多個系列發行面值每股0.0001美元的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的一系列優先股的分紅、投票權、轉換權和其他權利。本招股説明書隨附的特定招股説明書補充文件將更全面地描述每個系列的優先股，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有抵押的也可以是無抵押的，可以是優先債務，也可以是次級債務，可以轉換為我們的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們指的是資深人士

債務證券和次級債務證券合併為 “債務證券”。我們的董事會將決定所發行的每系列債務證券的條款。

我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在本文件中，我們總結了契約中債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約，該契約是註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。

認股證

我們可能會提供購買債務證券、優先股或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。我們的董事會將決定認股權證的條款。

訂閲權

我們可能提供購買普通股、優先股或債務證券的認購權。我們可能會獨立發行認購權，也可以與其他證券一起發行認購權。我們的董事會將決定訂閲權的條款。

單位

我們可能會以任何組合方式提供由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式。

* * *

我們於 2014 年 8 月根據特拉華州法律成立，名為 Integrin Rock, LLC。隨後，我們在 2014 年 10 月更名為 Morphic Rock Holding, LLC，然後在 2016 年 6 月更名為 Morphic Holding, LLC，隨後我們於 2018 年 12 月改為名為 Morphic Holding, Inc. 的公司。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市A2蓋特豪斯大道35號02451，我們的電話號碼是 (781) 996-0955。我們的網站地址是 www.morphictx.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對我們證券投資所適用的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入此處，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於關於預期和意圖、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的運營業績和財務狀況、COVID-19 疫情的影響、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀開發活動、候選產品的療效和安全概況、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果的陳述，那個潛在監管認證的接收和時間、我們維持和認可候選產品獲得的某些認證的好處的能力、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和專有候選產品的進步、合作目標的成功實現、作為合作對象的候選產品的進展、候選產品的批准和商業化以及其他非歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的文件中查找 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“打算”、“項目”、“尋求” 或類似表述等詞語來找到其中的許多陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，存在重大風險和不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括我們在截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書和任何自由寫作招股説明書的文件中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，對於以引用方式提及或納入的文件，則指這些文件的發佈日期。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或者反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以提及方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明以及有關我們的各種其他信息。您也可以在正常工作時間內在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市A2 Gatehouse Drive 35 號的主要行政辦公室查閲此處描述的文件。

關於我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.morphictx.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入信息

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在表格8-K上提供但未提交的最新報告（或其中的一部分）不得以提及方式納入本招股説明書。在本招股説明書終止任何證券發行之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

我們於 2021 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2020 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

•

我們截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交，並於2021年5月17日修訂，截至2021年6月30日的季度報告，於2021年8月4日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於 2021 年 1 月 5 日、2021 年 3 月 1 日（僅涉及第 8.01 項）、2021 年 3 月 3 日、2021 年 4 月 29 日（僅針對第 5.02 和 8.01 項）、2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 21 日和 2021 年 7 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

我們於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（但僅涉及我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分所要求的信息，該信息將更新和取代我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告第三部分中包含的信息）；

•

我們根據《交易法》第 12 (b) 條於2019年6月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們在初始註冊聲明（本招股説明書是該聲明的一部分）發佈之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。書面或口頭索取副本的請求應直接聯繫位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市蓋特豪斯大道35號的Morphic Holding, Inc.，我們的電話號碼是 (781) 996-0955。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明修改或取代該聲明的範圍內，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應修改或取代此類聲明，否則應予以修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理向投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人。我們保留在我們獲得授權的司法管轄區代表我們自己直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時通過一次或多筆交易分配證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

•

按協議價格計算。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書所發行的證券的報價。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的提議。我們將在招股説明書補充文件中列出參與發行或出售我們證券的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將以不同的價格購買證券進行轉售，價格由交易商確定。

如果我們聘請承銷商出售本招股説明書發行的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金的補償。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理商支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並補償他們的某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷有關的任何超額配股。

我們在本招股説明書下提供的證券可能在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所上市，也可能不上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空，這涉及參與發行的證券的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使購買額外證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款投標來穩定或維持證券的價格，根據這種方式，如果在穩定交易中回購了參與發行的交易商出售的證券，則允許他們出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以

出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，他們可以使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中予以確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

•

優惠條款；

•

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商，以及任何經銷商或代理商；

•

從我們這裏購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲配送安排；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權（如果有）；

•

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理人的任何佣金；

•

在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•

任何公開發行價格；以及

•

對交易具有重要作用的其他事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券有關的全部或幾乎所有成本、支出和費用。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們在堅定的承諾承銷發行中將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日之後的兩個預定工作日多。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，則需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

資本存量描述

將軍

我們的法定股本包括4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定優先股，每股面值0.0001美元。以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參考我們重述的公司註冊證書、經修訂或重述的章程以及我們的投資者權利協議，這些協議作為附錄包含在本招股説明書的註冊聲明中，以及特拉華州法律的適用條款。

截至2021年8月2日，我們的已發行普通股共有36,451,080股，沒有已發行優先股。

普通股

分紅權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優先權，如果我們的董事會自行決定發放股息，並且只能按照董事會可能確定的時間和金額發放股息，則我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。有關我們的股息政策的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告中的 “股息”，該報告以引用方式納入了本招股説明書。

投票權

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着我們大多數普通股的持有人將能夠選出我們的所有董事。我們重訂的公司註冊證書設立了一個機密的董事會，分為三類，任期錯開三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。

沒有先發制人或類似的權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們進行清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將在我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人之間按比例分配，前提是必須事先償還所有未償債務和負債，優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、歸屬、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會也可以增加但不超過優先股的授權總數，或者減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

根據《證券法》，我們的某些普通股股東有權獲得某些與出售此類股票有關的註冊權。我們將這些股票稱為可註冊證券。這些權利是根據我們與這些股票持有人之間簽訂的投資者權利協議的條款提供的，該協議與我們的優先股融資有關，包括即期註冊權、簡式註冊權和搭載註冊權。

這些權利的任何特定持有人的註冊權最早在以下時間終止：(a) 我們重述的公司註冊證書中定義的視同清算事件結束；(b) 根據第144條或經修訂的1933年《證券法》規定的類似豁免，持有人的所有可註冊證券可以在任何三個月內不受限制地出售，無需註冊，以及 (c) 在我們的首次公開募股完成七年後。

請求註冊權限

從我們的首次公開募股完成後 180 天開始，如果當時未償還的可註冊證券的持有人可以申請根據《證券法》註冊任何可註冊證券，如果扣除銷售費用的預期總髮行價格將超過 1,000 萬美元，我們有義務向所有註冊權持有人發出此類請求的通知，並在切實可行的情況下儘快且無論如何在 60 天內提交文件《證券法》規定的S-1表格註冊聲明，涵蓋所有內容發起人要求註冊的可註冊證券以及任何其他持有人要求列入此類註冊的任何其他可註冊證券。我們只需要提交兩份註冊聲明，這些聲明在行使這些即期註冊權時被宣佈生效。如果我們在收到註冊申請後，向申請此類註冊的持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的真誠判斷，這將對我們和我們的股東造成重大損害，則在任何12個月的時間內推遲對此類申報採取不超過兩次的行動，但不超過120天。

表格 S-3 註冊權

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且向公眾公佈的已發行股票的總價格（扣除銷售費用）至少為300萬美元，則至少10％的當時未償還的應註冊證券的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份。股東只能要求我們在12個月內在S-3表格上生效兩份註冊聲明。如果我們的董事會真誠地判斷該申報將對我們和我們的股東造成重大損害，則我們可以在任何12個月內兩次推遲對此類申報採取行動，但不超過120天。

Piggyback 註冊權

如果我們註冊任何證券進行公開發售，則當時未償還的可註冊證券的持有人或其允許的受讓人將有權將其可註冊證券包含在註冊聲明中。但是，這項權利不適用於與我們的任何員工福利計劃有關的登記、根據《證券法》第145條進行的公司重組或交易、需要基本上不相同的信息的註冊，也不適用於唯一註冊的普通股可以在轉換同樣註冊的債務證券時發行的普通股的登記。在承銷發行中，如果股東要求納入發行的證券總數超過承銷商在中確定的待售證券數量（美國除外）

他們的合理自由裁量權與發行的成功相符，那麼我們將需要僅包括承銷商和我們自行決定不會危及發行成功的證券數量。如果承銷商確定本次發行中可以包含的少於所有要求註冊的證券，則註冊的股票數量將根據每位持有人擁有的可註冊證券總數按比例分配給賣出持有人，或以所有此類賣出持有人共同商定的方式分配。但是，除非完全排除所有其他證券（我們要出售的證券除外），並且不得減少到此類發行所含證券總數的30％以下，否則這些持有人註冊的股票數量無法減少，在這種情況下，承銷商可以將這些持有人完全排除在外。

註冊權費用

我們通常將支付與註冊有關的所有費用，但與上述每項註冊相關的承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税除外，包括不超過75,000美元的費用和支出，不超過75,000美元。

反收購條款

特拉華通用公司法（DGCL）、我們重訂的公司註冊證書和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購要約的作用。在某種程度上，它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提案的缺點，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法律

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(i) 董事兼高級管理人員擁有的股份；(ii) 員工股票計劃擁有的股份，員工參與者無權保密地確定所持股份是否受計劃約束將在投標或交換要約中進行投標；或

•

在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由利益相關股東擁有的至少 66.67% 的已發行有表決權股票的贊成票獲得授權。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或者其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的人。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

重述的公司註冊證書和重述的章程條款

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括一些可以阻止敵對收購或延遲或防止我們公司控制權變更的條款，包括：

•

董事會空缺。我們重訂的公司註冊證書和重訂的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們全體董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。這使得改變董事會的組成變得更加困難，但促進了管理的連續性。

•

分類留言板。我們重訂的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

•

股東行動；股東特別會議。我們重訂的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，而只能在年度股東大會或特別會議上採取行動。因此，如果不舉行根據重訂的章程召集的股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重訂的章程或罷免董事。此外，我們重訂的章程規定，只有大多數董事會成員、董事會主席、首席執行官或總裁才能召集股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延遲我們的股東強制考慮一項提案的能力，也可能會延遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重訂的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人競選董事的股東提供了提前通知程序。我們重訂的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

不允許累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中獲得累積選票的權利。我們重訂的公司註冊證書和重述的章程沒有規定累積投票。

•

董事僅因故被免職。我們重訂的公司註冊證書規定，股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，而且必須獲得我們至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

•

修改章程條款。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修正都需要獲得我們至少三分之二已發行普通股持有人的批准。

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行多達1,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和優先權包括投票權，由我們的董事會不時指定。已授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得我們控制權的企圖。

•

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何受管轄的對我們提出索賠的訴訟根據內政學説。這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據《證券法》提出索賠，因為《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。我們經修訂的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將成為解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，在我們重述的章程中，此類條款被稱為聯邦論壇條款。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，也無法保證在特定案件中應執行聯邦論壇條款，但適用聯邦論壇條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能向州法院提起。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

交易所清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MORF”。

債務證券的描述

將軍

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書提供的債務證券以及隨附的任何招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中規定的債務證券以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》成為契約一部分的債券。我們已經提交了契約形式的副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，將與我們的所有其他無抵押債務處於同等地位。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個到期日相同或不同的系列債務證券。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

系列的標題；

•

本金總額，如果是系列，則為授權總額和未償總金額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對本金總額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

利率（可以是固定利率或浮動利率），或者用於確定此類利率或利率的方法（如果適用）；

•

支付利息（如果有）的起始日期以及應付利息的任何常規記錄日期；

•

支付本金以及保費和利息（如果適用）的地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券所依據的條款和條件；

•

可發行此類債務證券的面額，如果面額為 1,000 美元或該數字的任何整數倍數除外；

•

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是全球證券（如下所述）的形式發行；

•

宣佈加速到期日時應支付的本金部分，如果不是債務證券的本金；

•

計價貨幣；

•

指定用於支付本金以及溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金和溢價或利息將以面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定此類付款的匯率的方式；

•

如果本金金額以及（如果適用）的溢價和利息可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

對本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•

任何默認事件，如果未在下文 “默認事件” 下另行説明；

•

轉換為或交換我們的普通股或優先股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理或其他代理人；以及

•

債務證券在償還我們的其他債務的權利方面應遵循的條款和條件（如果有）。

根據契約條款，我們可能會發行折扣債務證券，規定在加快此類債務證券到期時到期應付的金額低於規定的本金。我們也可能以無記名形式發行債務證券，有或不帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位或單位有關的限制、選擇和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券在償付權方面將優先於我們的某些未償優先債務。此外，在證明此類優先債務的協議要求的範圍內，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記機構的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為此目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中列出。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

兑換價格或交換價格；

•

轉換或交換週期；

•

關於債務證券可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或交換；

•

需要調整轉換價格或交換價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊全球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券存託人或存託人被提名人的名義註冊全球證券

全球證券將由受託人交付給存託人，以貸記到債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的系列債務證券的存託安排的具體條款。我們、受託人、任何支付代理人或證券登記機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

控制權變更時不提供保護

在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易中，契約沒有任何規定看跌期權或增加利息或其他條款，無法為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

資產的合併、合併或出售

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併我們的財產和資產，也不會將我們的財產和資產基本上全部轉讓給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的倖存者，或者，如果我們不是尚存的人，則合併或合併後成立的人或我們的財產和資產被運輸、轉移、出售或租賃的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體，以及已明確承擔我們的所有義務，包括支付本金以及，債務證券和契約下其他契約的履行的溢價（如果有）和利息；以及

•

在預先使交易生效之前和之後，沒有發生過違約事件，也沒有在通知或時限過後或兩者兼而有之成為違約事件的事件，也沒有任何事件在契約下仍在繼續。

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約下任何系列債務證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

•

我們未能在利息到期後 30 天內支付任何利息；

•

在發出書面通知後，我們未能遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約，具體説明受託人或持有人未能持有該系列未償債務證券本金總額不少於25％；以及涉及我們或我們任何重要子公司破產、破產或重組的某些事件。

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約系列的通知，但支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息除外。

如果違約事件（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，則受影響系列的所有未償債務證券的全部本金加上截至加速之日的應計利息（如果有）的溢價（如果有）將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於此類加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在以下條件下撤銷和取消這種加速：

•

所有違約事件（不支付加速本金、保費或利息除外）均已得到糾正或免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；並且

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付權可能排在優先債務項下任何應付金額的優先級之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據優先負債證明文書和契約中規定的條款獲得付款。

如果發生因某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息將立即到期支付，無需受託人或該系列債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。

一系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權放棄任何現有的違約行為或遵守該系列契約或債務證券的任何條款，並有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約提起任何訴訟或要求契約下的任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

受影響系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以受託人身份提起訴訟向受託人提出書面請求並提供合理的賠償；

•

受託人未能在提出此類請求後的 60 天內提起訴訟；以及

•

在此60天期限內，受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與此類請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務證券中規定的到期日當天或之後為任何系列的債務證券的付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和受託人可以不時修改一個或多個系列的契約或債務證券，或補充契約，用於某些特定目的，包括：

•

規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有義務；

•

除了提供無憑證債務證券外，還提供憑證債務證券；

•

遵守美國證券交易委員會在 1939 年《信託契約法》下的任何要求；

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或做出不會對任何持有人權利產生實質性不利影響的任何其他更改；以及

•

根據契約就一個或多個系列任命繼任受託人。

經未償還系列債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們遵守契約或債務證券的任何條款。但是，未經受此類行動影響的每位持有人同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄遵守契約或債務證券的任何條款，以便：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免契約或此類債務證券的債務證券的金額；

•

降低利率或更改利息支付時間或減少償還資金或類似債務的金額或推遲支付日期；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

使用債務擔保中規定的金額以外的貨幣支付任何債務擔保；

•

更改任何所需付款的金額或時間或減少任何兑換時的應付保費，或更改不得進行此類兑換的時間；

•

免除違約支付債務證券本金、溢價（如果有）、利息或贖回款項；

•

免除任何債務證券的贖回款或更改有關贖回債務證券的任何條款；或

•

未經受行動影響的每位持有人同意，採取契約所禁止的任何其他行動。

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

契約允許我們隨時選擇按照契約中描述的某些程序履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

用於抵押和解除我們對任何債務證券的任何和所有義務，但以下義務除外（該解除被稱為 “法律抗辯”）：

登記此類債務證券的轉讓或交換；

用於替換臨時或殘缺、損壞、丟失或被盜的債務證券；

補償和賠償受託人；或

維持債務證券方面的辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

將解除我們對契約中包含的某些契約下的債務證券的義務，以及適用的補充契約（該解約被稱為 “契約抗辯”）中可能包含的任何額外契約。

為了行使任何一種抗辯選擇權，我們必須為此目的不可撤銷地向受託人或其他符合條件的受託人進行信託存款：

•

錢；

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述），即通過按照其條款定期支付本金和利息將提供金錢；或

•

金錢和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合，在全國認可的獨立會計師事務所的書面意見中足以提供資金；

在上述每種情況下，都提供足夠的金額，用於在預定到期日或根據契約條款選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下，失敗才會受到影響：

•

如果存在法律或契約抗辯，我們向受託人提供契約中規定的律師意見，指出根據1940年的《投資公司法》，信託和受託人都無需註冊為投資公司；

•

如果是法律抗辯，我們向受託人提交了一份律師意見，指出我們已經收到美國國税局或美國國税局公佈了一項裁決，大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是（該意見應證實）未償債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認收入、損益完全是由於此類法律抗辯所致，並將就此繳納美國聯邦所得税金額，包括預付款所產生的金額，與未發生法律抗辯時的金額相同；

•

就契約抗辯而言，我們向受託人提交了律師意見，大意是，未償債務證券的持有人不會因契約抗辯而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生契約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；和

•

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在契約和適用的補充契約違約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未兑現的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存放在受託人的金額和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付受影響債務證券下的到期金額加速時的序列。但是，我們將繼續對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指作為美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，用於償還美利堅合眾國的充分信心和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指，對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，(1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，其全部信譽和信貸是質押的；或 (2) 由此類政府控制或監督或充當其代理人或機構的人的債務作為一項充分的信心和信貸義務得到無條件的擔保由該政府發行，無論根據第 (1) 或 (2) 條，發行人都不能選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書補充文件中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。你應該注意，如果受託人成為我們的債權人，

契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或將因任何此類索賠而收到的某些財產（例如擔保或其他財產）變現的權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

當時任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權利和權力時，必須運用謹慎的人在處理自己的事務時所表現出的謹慎程度和技巧。根據該條款，除非受託人向受託人提供了合理的賠償或擔保，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

每份契約都規定，任何公司註冊人以及我們公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或任何以這些身份擔任的繼任公司，都不會對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

將軍

我們可以為購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開發行。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。對認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證有關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如果有）；

•

債務認股權證的總數；

•

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

（如果適用），債務認股權證和與其發行的任何債務證券可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•

（如果適用），可同時行使的債務認股權證的最低或最高金額；

•

由債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•

債務認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人要求我們在控制權變更或類似事件發生時回購債務認股權證的權利的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證交換、行使和結算相關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人在行使時將不擁有可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息。

股票認股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如果有）；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

•

（如果適用），指認股權證和隨認股權證發行的任何證券可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量和認股權的行使價；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人要求我們在控制權變更或類似事件發生時回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的程序和限制。

股權認股權證持有人將無權：

•

用於投票、同意或獲得分紅；

•

以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權價格（如果有）；

•

行使認購權時應支付的普通股、優先股或債務證券的行使價；

•

向每位股東發放的訂閲權數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

訂閲權可轉讓的範圍；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權到期的日期；

•

認購權在多大程度上可能包括取消認購證券的超額認購特權或證券已完全認購的超額配售特權；以及

•

（如果適用），指我們可能達成的與提供訂閲權有關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

	目錄
	招股説明書補充文件
	關於本招股説明書補充文件					s-ii
	招股説明書摘要					S-1
	The Offering					S-4
	風險因素					S-6
	關於前瞻性陳述的特別説明					S-8
	所得款項的使用					S-9
	股息政策					S-10
	稀釋					S-11
	美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者					S-12
	承保					S-17
	法律事務					S-25
	專家					S-25
	在哪裏可以找到更多信息					S-25
	以引用方式納入信息					S-26

	頁面
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		4
前瞻性陳述		5
在哪裏可以找到更多信息		6
以引用方式納入信息		7
所得款項的使用		8
分配計劃		9
資本存量描述		11
債務證券的描述		16
認股權證的描述		23
訂閲權描述		25
單位描述		26
法律事務		27
專家		27