附錄 10.5
西蒙房地產集團
2023 年限制性股票單位獎勵協議
本2023年限制性股票單位獎勵協議(以下簡稱 “協議”)由特拉華州的一家公司(“公司”)西蒙房地產集團公司、其子公司西蒙房地產集團有限合夥企業和公司開展基本所有業務的實體(“合夥企業”)以及下文確定為受贈方(“受贈方”)的人簽訂。
演奏會
因此,現在,公司、合夥企業和受贈方達成以下協議:
“獎項” 的含義見演奏會。
“獎勵 RSU” 是指本協議授予的 RSU 數量,授予的數量在附表 A 中列出。
“回扣政策” 的含義見第 8 (b) 節。
“原因” 應具有受贈方僱傭協議中規定的含義,或者,如果受贈方不是根據僱傭協議受僱的,或者是未定義該術語的僱傭協議的當事方,“原因” 是指以下任何一項
受贈方的行為:(i)挪用或挪用公司資金,(ii)任何導致定罪或認罪的行為,或 沒有競爭者被指控犯有重罪,(iii) 導致公司或任何關聯公司受到傷害的不當行為,(iv) 損害公司或任何關聯公司聲譽的活動,(v) 嚴重違反公司或任何關聯公司的運營準則或政策,(vi) 故意拒絕履行或嚴重無視應分配給受贈人的職責,或 (vi) 違反任何合同、成文或普通法對公司或任何關聯公司的忠誠責任。
“控制權變更” 是指:
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“普通股” 是指公司的普通股,面值每股0.0001美元,無論是目前存在的還是以後批准的。
“持續服務” 是指以任何僱傭身份向公司或任何子公司或關聯公司提供的不間斷或終止的持續服務。在以下情況下,連續服務不得視為中斷:(i) 任何經批准的請假;(ii) 公司與任何子公司或關聯公司之間以任何僱傭身份調動;或 (iii) 只要個人繼續以任何僱傭身份為公司和任何子公司或關聯公司服務,則任何身份發生變化。批准的休假應包括病假(包括因任何精神或身體殘疾而導致的病假,無論這種情況是否達到殘疾程度)、軍假或任何其他經批准的個人休假。就確定持續服務而言,根據第 4 (c) (iii) (B) 節的設想,在公司提供的服務包括控制權變更後向同意繼續、承擔或取代本獎勵的倖存或繼承實體(或其母實體)提供的服務。
就受贈方而言,“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”。
“股息等值” 的含義見第 5 節。
“僱傭協議” 是指截至特定日期,受贈方與公司或其子公司之間當時有效的、在該日期之前經修訂或補充的任何僱傭協議或類似服務協議。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“家庭成員” 的含義見第 7 (b) 節。
“正當理由” 應具有受贈方僱傭協議中規定的含義,或者,如果受贈方不是根據僱傭協議受僱的,或者是未定義的僱傭協議的當事方
“正當理由” 一詞是指未經受贈方事先同意而發生的以下任何事件:
(i)與控制權變更前90天內生效的頭銜、職責、權力和責任相比,受贈方的所有權、就業職責、權力或責任大幅減少;
(ii)與控制權變更前90天內生效的薪酬和福利相比,受贈方的薪酬和福利大幅減少,除了 (A) 薪酬減少,適用於公司或相關關聯公司的所有員工,金額或百分比相同,或 (B) 減少或修改任何涵蓋公司或適用關聯公司幾乎所有員工的員工福利計劃,通常會減少或修改適用於所有人受該計劃保護的員工;或
(iii)在控制權變更之前的 90 天內,受贈方必須駐紮在距離受贈方主要工作地點超過 50 英里的任何辦公室或地點。
在辭職構成正當理由的辭職之前,受贈方必須在被指控構成 “正當理由” 的事件發生後 30 個日曆日內向公司或適用的關聯公司發出辭職通知。通知必須合理詳細地説明辭職的具體原因以及聲稱的事實和情況,為得出辭職有正當理由的結論提供依據。未能在這30天期限內提供此類通知應成為受贈方沒有充分理由終止工作的確鑿證據。此外,只有當公司或適用的關聯公司未能在收到辭職通知後的30個日曆日內糾正構成正當理由的事件,並且終止日期發生在據稱構成 “正當理由” 的事件發生後的90個日曆日內時,Good Reason才存在。
“授予日期” 是指三月 [], 2023.
“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或 “團體”(定義見《交易法》)。
“計劃” 的含義見敍述。
“合格終止” 的含義見第 4 (b) 節。
“RSU” 是指限制性股票單位。
“預定歸屬日期” 的含義見第 3 (c) 節。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。
“轉移” 的含義見第 7 (a) 節。
“既得限制性單位” 是指那些根據第 3 (c) 節的限時歸屬條件全部歸屬或根據第 4 條加速歸屬的獎勵限制性股份。
● | 百分之百 (100%) 的獎勵限制性股票單位將在三月份成為既得限制性單位 [],2026 年(“預定歸屬日期”)。 |
[頁面的剩餘部分故意留空]
以下籤署人促使本協議自3月起生效,以昭信守 [], 2023.
西蒙房地產集團有限公司,特拉華州的一家公司
來自:
姓名:約翰·魯利
職位:首席行政官
特拉華州有限合夥企業 SIMON PROPERTY GROUP, L.P.
來自: | 西蒙房地產集團公司,特拉華州的一家公司,其普通合夥人 |
來自:
姓名:約翰·魯利
標題: | 首席行政官 |
受贈方
[電子簽名]
姓名: [參與者姓名]
附表 A 至 2023 年限制性股票單位獎勵協議
撥款日期:三月 [], 2023
受贈者姓名:[參與者姓名]
獎勵 RSU 的數量:[授予的獎項數量]