附錄 10.3
的形式
西蒙房地產集團
2023 系列輕型機組獎勵協議
本2023年系列LTIP單位獎勵協議(以下簡稱 “協議”)由特拉華州的一家公司(“公司”)西蒙房地產集團公司、其子公司Simon Property Group, L.P.、特拉華州有限合夥企業和公司開展基本所有業務的實體(“合夥企業”)以及下文確定為受贈方(“受贈方”)的人簽訂。
演奏會
因此,現在,公司、合夥企業和受贈方達成以下協議:
“獎勵 LTIP 單位” 是指本協議授予的 LTIP 單位數量,授予的數量在附表 A 中列出。
“基準價值” 是指117.48美元,即紐約證券交易所公佈的2023年1月1日前最後一個交易日的普通股每股收盤價。
“CAGR” 是指複合年增長率。
“原因” 應具有受贈方僱傭協議中規定的含義,或者,如果受贈人不是根據僱傭協議受僱的,或者是未定義該術語的僱傭協議的當事方,“原因” 是指受贈方的以下任何行為:(i) 挪用或挪用公司資金,(ii) 任何導致定罪或認罪的行為 沒有競爭者被指控犯有重罪,(iii) 導致公司或任何關聯公司受到傷害的不當行為,(iv) 有損公司或任何關聯公司聲譽的活動,(v) 嚴重違反公司或關聯公司的運營準則或政策,(vi) 故意拒絕履行或嚴重無視適當分配給受贈人的職責,或 (vi) 違反受贈方的任何合同、法定或普通法義務對公司或任何關聯公司的忠誠。
“指定證書” 是指公司批准為合夥企業普通合夥人的合夥企業2023系列LTIP單位指定證書。
“控制權變更” 是指:
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“普通股” 是指公司的普通股,面值每股0.0001美元,無論是目前存在的還是以後批准的。
“持續服務” 是指以任何僱傭身份向公司或任何子公司或關聯公司提供的不間斷或終止的持續服務。在以下情況下,連續服務不得視為中斷:(i) 任何經批准的請假;(ii) 公司與任何子公司或關聯公司之間以任何僱傭身份調動;或 (iii) 只要個人繼續以任何僱傭身份為公司和任何子公司或關聯公司服務,則任何身份發生變化。批准的休假應包括病假(包括因任何精神或身體殘疾而導致的病假,無論這種情況是否達到殘疾程度)、軍假或任何其他經批准的個人休假。就確定持續服務而言,根據第 4 (d) (iv) (B) 條的設想,在公司提供的服務包括控制權變更後向同意繼續、承擔或替換本獎勵的倖存或繼承實體(或其母實體)提供的服務。
就受贈方而言,“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”。
“Earned LTIP” 是指委員會自行決定在估值日獲得的獎勵 LTIP 單位
以 TSR 修改器可能修改的 FFO 目標中的一項或多項 FFO 目標和目標標準目標在多大程度上實現了第 3 (c) 節規定的目標或以其他方式獲得第 4 條規定的目標。
“生效日期” 是指 2023 年 1 月 1 日。
“僱傭協議” 是指截至特定日期,受贈方與公司或其子公司之間在特定日期之前經修訂或補充的任何僱傭協議或類似服務協議。
“期末普通股價格” 是指截至特定日期,紐約證券交易所公佈的截至該日期(包括)的連續二十(20)個交易日的普通股收盤價的平均值;但是,如果該日期是控制權變更發生的日期,則截至該日的期末普通股價格應等於委員會確定的唯一公允價值對導致控制權變更的交易中已支付或應付的總對價的絕對自由裁量權換取一股普通股。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“家庭成員” 的含義見第 7 節。
“FFO” 是指每股運營產生的資金,應視情況使用公司在業績期內在財報發佈和向美國證券交易委員會提交的文件中披露的合併每股FFO來確定。應增加或減少FFO以使以下任何一項生效:任何 (i) 會計準則編纂主題225-20(或其任何後續聲明)中所述的非常、不尋常或非經常性項目,包括但不限於分拆或由於未在正常過程中做出的處置所致,(ii) 訴訟或索賠判決或和解;(iii) 税法、會計原則或其他法律或監管的變化影響報告結果的規則 (iv) 其他特定的異常或非經常性事件,或者客觀上可確定的類別;(v)非經常性費用;以及(vi)公司財政年度的變化。每項此類調整(如果有)均應由委員會自行決定,以防止受贈方在獎項方面的權利受到不當削弱(經本文修改)。
“FFO 目標” 是指附錄 A 中規定的 FFO 的目標
“正當理由” 應具有受贈方僱傭協議中規定的含義,或者,如果受贈方不是根據僱傭協議受僱的,或者是未定義該術語的僱傭協議的當事方,“正當理由” 是指未經受贈方事先同意而發生的以下任何事件:
(i)與控制權變更前90天內生效的頭銜、職責、權力和責任相比,受贈方的所有權、就業職責、權力或責任大幅減少;
(ii)與控制權變更前90天內生效的薪酬和福利相比,受贈方的薪酬和福利大幅減少,除了 (A) 薪酬減少,適用於公司或關聯公司所有員工的美元金額或百分比,或 (B) 減少或修改涵蓋公司或關聯公司幾乎所有員工的任何員工福利計劃,減少或修改通常適用於這種削減或修改涵蓋的所有員工此類程序;或
(iii)在控制權變更之前的 90 天內,受贈方必須駐紮在距離受贈方主要工作地點超過 50 英里的任何辦公室或地點。
在辭職構成正當理由的辭職之前,受贈方必須在被指控構成 “正當理由” 的事件發生後 30 個日曆日內向公司或適用的關聯公司發出辭職通知。通知必須合理詳細地説明辭職的具體原因以及聲稱的事實和情況,為得出辭職有正當理由的結論提供依據。未能在這30天期限內提供此類通知應成為受贈方沒有充分理由終止工作的確鑿證據。此外,只有當公司或適用的關聯公司未能在收到辭職通知後的30個日曆日內糾正構成正當理由的事件,並且終止日期發生在據稱構成 “正當理由” 的事件發生後的90個日曆日內時,Good Reason才存在。
“授予日期” 是指附表 A 中規定的獎勵 LTIP 單位獲得的日期。
“線性插值” 是指直線線性插值。
“LTIP 單位” 是指根據指定證書頒發的 2023 系列 LTIP 單位。
“客觀標準目標” 是指附錄 A 中規定的客觀標準目標
“部分服務/績效係數” 是指計算到小數點後六位的係數,用於在符合條件的解僱時根據第 4 (b) 節計算獲得的 LTIP 單位數;如果在估值日之前發生控制權變更,則根據第 4 (d) 節,計算方法是除以自生效之日起至受贈方符合條件的終止日期或受贈方變更之日後的日曆天數控制1,095,視情況而定。
“合夥單位” 或 “單位” 具有合夥協議中規定的含義。
“績效期” 是指從生效日期開始到估值日結束的時期。
“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或 “團體”(定義見《交易法》)。
“每單位購買價格” 的含義見第 5 節。
“計劃” 的含義見敍述。
“合格終止” 的含義見第 4 (b) 節。
“預定歸屬日期” 是指 2027 年 1 月 1 日。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。
就特定確定之日的一股普通股而言,“股東總回報率” 或 “TSR” 是指:(A)截至該日期的期末普通股價格與基準價值之間的正負差額,加上(B)在生效日期和該決定之日之間申報的普通股的每股股息和其他分配總額(不包括第 6 節所述的分配)和假設所有這些股息和分配同時對普通股進行再投資,將普通股截至最近除息日的每股收盤價用作再投資價格,前提是普通股的 “除息” 日早於該除息日。
“轉移” 的含義見第 7 節。
“TSR 修改器” 是指附錄 A 中規定的 TSR 修改器
“TSR百分比” 是指從生效日到估值日的一股普通股實現的總回報率,由以下商數確定:(A)TSR除以(B)基準價值。
“估值日期” 是指 2025 年 12 月 31 日。
“已歸屬的LTIP單位” 是指根據第3(d)條的限時歸屬條件完全歸屬或根據第 4 條加速歸屬的已獲得 LTIP 單位。
如果估值日獲得的LTIP單位數量小於估值日獎勵LTIP單位的數量,則截至估值日,受贈方應沒收相當於差額的獎勵LTIP單位的數量,除第5節最後一句的規定外,合夥企業無需支付任何對價。此後,LTIP 單位一詞將僅指獲得的 LTIP 單位,受贈方及其任何繼任者、繼承人、受讓人或個人代表在被沒收的獎勵 LTIP 單位中擁有任何其他權利或利益。
[頁面的剩餘部分故意留空]
為此,下列簽署人促使本協議自2023年3月1日起生效,以昭信守。
西蒙房地產集團有限公司,特拉華州的一家公司
作者:______________________
姓名:約翰·魯利
職位:首席行政官
特拉華州有限合夥企業 SIMON PROPERTY GROUP, L.P.
作者:__________________________
姓名:約翰·魯利
標題: | 首席行政官 |
受贈方
名稱:____________________
附錄 A
[故意省略]
附錄 B
有限合夥人簽名頁面的形式
受讓方希望成為西蒙房地產集團有限合夥人內部指定有限合夥人之一,特此接受截至2008年5月8日經修訂的西蒙地產集團有限合夥企業第八份經修訂和重述的協議(“合夥協議”)的所有條款和條件,併成為該協議的當事方。受贈方同意,此簽名頁可以附在合作協議的任何副本上。
有限合夥人簽名專線:
姓名:
日期:
有限合夥人地址:
2023 系列 LTIP 單位授予協議附表 A
撥款日期:2023 年 3 月 1 日
受贈者姓名:[受贈方]
獎勵小貼士單位數量:[]