附錄 10.2

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西蒙房地產集團 2023 年激勵性薪酬計劃

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西蒙地產集團企業 ICP

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1. 目的

企業 ICP（“ICP” 或 “計劃”）的目的是激勵挑選發揮重要作用並對企業（企業）整體成功做出貢獻的關鍵高級管理人員。該計劃還旨在用作短期留用工具。

2. 參與情況

本計劃的參與僅限於由執行管理層（“管理層”）決定並經西蒙房地產集團公司（“公司”）首席執行官以及公司董事會薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）批准的關鍵員工（“參與者”）。

3. 持續時間

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本 ICP 是一份年度日曆年度計劃，其相應的績效目標由管理層制定，並由薪酬委員會為每個績效年度批准。此類績效目標在獲得薪酬委員會批准並確定參與者的身份及其個人激勵機會後，應儘快告知每位參與者。

4. 管理

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本計劃應由管理層管理。獎勵應以實現某些績效目標、授予、就業、個人績效以及本文解釋的其他要求和條件為前提。

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管理層有權解釋本計劃，制定和修訂與本計劃有關的規則和條例，並作出其認為管理本計劃所必需或可取的任何其他決定。

該計劃雖然旨在作為公司管理層薪酬計劃的持續組成部分，但仍由管理層自行決定。

5. 績效衡量標準

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該計劃對業績年度的績效指標是（i）FFO和（ii）2023年合併平臺息税折舊攤銷前利潤。

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6.激勵機會

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每位參與者應為績效年度設定具體的個人激勵機會。此類機會應為指定的美元金額。參與者的指定美元金額的賺取程度（如果有）取決於下文2023年企業ICP支出矩陣中規定的績效期內績效指標的實現程度。

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7.獲得的限制性股票獎勵和補助

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已獲得的獎勵（定義見下文）應於4月1日以 “公司” 的多股限制性普通股（面值為每股0.0001美元）（“限制性股票”）100％支付^st（或緊隨其後的第一個工作日），即業績年度之後的第一個工作日。

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根據本計劃授予的限制性股票數量應通過將激勵機會的賺取金額（該金額為 “獎勵”）除以公司普通股在緊接前但不包括4月1日的連續10個交易日的平均收盤價（面值每股0.0001美元）來確定^st。部分份額應四捨五入到最接近的份額。

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如上所述，在收到限制性股票後，參與者應有權立即獲得此類限制性股票的分配並對此類股票進行投票。

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8.限制性股票的歸屬

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限制性股票應在三 (3) 年內按比例歸屬。

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演出年份：2023

授予已獲限制性股票：2024 年 4 月 1 日

限制性股票背心：2025年4月1日為三分之一；2026年4月1日為三分之一；2027年4月1日為三分之一

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限制性股票既得股份的價值應使用歸屬日前最後一個工作日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價確定。

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如果參與者在歸屬之日不再受僱於公司，則限制性股票將不歸屬。同樣，除非在第10節中另有説明，否則在解僱時將喪失獲得此類股份的分配和投票的權利。

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9. 定義

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“預算” 是指公司董事會於2023年2月7日批准的公司2023年預算。

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“合併平臺息税折舊攤銷前利潤” 是指合併後平臺（即購物中心、磨坊）運營聲明中定義和報告的息税折舊攤銷前利潤^®，以及高級奧特萊斯^®）經薪酬委員會批准。

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“FFO” 是指每股運營產生的資金，應視情況使用公司在業績期內在財報發佈和向美國證券交易委員會提交的文件中披露的合併每股FFO來確定。應增加或減少FFO以使以下任何一項生效：任何 (i) 會計準則編纂主題225-20（或其任何後續聲明）中所述的非常、不尋常或非經常性項目，包括但不限於分拆或由於未在正常過程中做出的處置所致，(ii) 訴訟或索賠判決或和解；(iii) 税法、會計原則或其他法律或監管的變化影響報告結果的規則 (iv) 其他特定的異常或非經常性事件，或者客觀上可確定的類別；（v）非經常性費用；以及（vi）公司財政年度的變化。每項此類調整（如果有）均應由委員會自行決定，以防止受贈方在獎項方面的權利受到不當削弱（經本文修改）。

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“業績年度” 是指 2023 年。

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10. 其他

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2023 年企業 ICP 支付矩陣

[故意省略]

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*線性插值將用於確定介於兩者之間的性能獎勵

最大值和閾值

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