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J
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
或者
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
|
|
|
( |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| 每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 | |
西蒙房地產集團有限公司 | ||||||
西蒙房地產集團有限公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
西蒙房地產集團有限公司 | 西蒙房地產集團,L.P. |
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
西蒙房地產集團有限公司 | 西蒙房地產集團,L.P. |
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
西蒙房地產集團有限公司: | |||
加速過濾器◻ | 非加速過濾器◻ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 | |||
西蒙房地產集團有限責任公司: | |||
大型加速過濾器 ◻ | 加速過濾器 ◻ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
西蒙房地產集團有限公司 ◻ | 西蒙房地產集團,L.P. ◻ |
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。
西蒙房地產集團有限公司是的 | 西蒙房地產集團,L.P. 是的 |
截至2023年3月31日,西蒙房地產集團公司有
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解釋性説明
本報告合併了特拉華州的一家公司西蒙房地產集團公司和特拉華州有限合夥企業西蒙房地產集團有限合夥企業截至2023年3月31日的季度10-Q表的季度報告。除非另有説明或上下文另有要求,否則提及 “西蒙” 是指 Simon Property Group, Inc.,提及 “運營合夥企業” 是指 Simon Property Group, L.P。提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 統稱西蒙、運營合夥企業以及西蒙和/或運營合夥企業擁有或控制的實體/子公司。
根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》,西蒙是房地產投資信託或REIT。我們的結構為傘式合夥房地產投資信託基金,根據該信託基金,我們幾乎所有的業務都通過運營合夥企業進行,運營合夥人是西蒙持有多數股權的合夥子公司,西蒙是其普通合夥人。截至2023年3月31日,西蒙擁有運營合夥企業約87.4%的所有權,其餘12.6%的所有權權益由有限合夥人擁有。作為運營合夥企業的唯一普通合夥人,西蒙對運營合夥企業的日常管理擁有獨家控制權。
我們將西蒙和運營合夥企業作為一家企業運營。西蒙的管理層由與運營合作伙伴關係管理層相同的成員組成。作為擁有運營合夥企業控制權的普通合夥人,西蒙為財務報告目的合併運營合夥企業,除了對運營合夥企業的投資外,西蒙沒有其他重大資產或負債。因此,西蒙和運營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。
我們認為,將西蒙和運營合作伙伴關係的10-Q表季度報告合併為這份單一報告可帶來以下好處:
● | 使投資者能夠以與管理層看待和運營業務相同的方式看待整個業務,從而增強投資者對西蒙和運營合夥企業的理解; |
● | 由於本報告中的幾乎所有披露都適用於西蒙和運營合夥企業,因此消除了重複披露並提供了更簡化的列報方式;以及 |
● | 通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告,提高了時間和成本效率。 |
我們認為,在我們作為合併後的公司的運營方式方面,投資者必須瞭解西蒙與運營合夥企業之間的幾個差異。主要區別在於,除了擔任運營合夥企業的普通合夥人並不時發行股票或股票相關工具外,西蒙本身不開展業務。此外,西蒙本身不承擔任何債務,因為所有債務均由運營合夥企業或運營合夥企業擁有或控制的實體/子公司產生。
運營合夥企業直接或間接持有我們幾乎所有的資產,包括我們在合資企業中的所有權。運營合夥企業基本上經營我們的所有業務,其結構為沒有公開交易股權的合夥企業。除了西蒙發行股票的淨收益(如果是西蒙發行普通股,用於換取運營合夥企業的普通合夥企業權益單位)或單位,或者如果是西蒙發行的優先股,則是運營合夥企業的優先股或優先單位,運營合夥企業直接或間接地通過其運營產生我們業務所需的資本,債務的產生,處置某些財產和合資企業以及向第三方發行單位或優先單位所得的收益。
股東權益、合夥人權益和非控股權益的列報是西蒙合併財務報表與運營合夥企業合併財務報表之間的主要區別領域。股東權益與合夥人權益之間的差異源於在西蒙和運營合夥企業層面發行的股權的差異。運營合夥企業中有限合夥人持有的單位在運營合夥企業的財務報表中記為合夥人的權益,在西蒙的財務報表中記為非控股權益。運營合夥企業財務報表中的非控股權益包括各種合併合夥企業中非關聯合夥人的權益。西蒙財務報表中的非控股權益包括運營合夥企業層面的相同非控股權益,以及如前所述,運營合夥企業有限合夥人持有的單位。儘管分類不同,但西蒙和運營合夥企業的總權益是相同的。
為了幫助投資者瞭解西蒙與運營合夥企業之間的區別,本報告提供:
● | 西蒙和運營合夥企業的單獨合併財務報表; |
● | 此類合併財務報表的一組簡明附註,包括對非控股權益和股東權益或合夥人權益、累計其他綜合收益(虧損)以及每股和每單位數據的單獨討論(如適用); |
2
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● | 合併了管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分,其中還包括與每個實體相關的離散信息;以及 |
● | 單獨列出第二部分,第 2 項。與每個實體相關的未註冊股權證券銷售和收益使用部分。 |
該報告還包括單獨的第一部分第4項。控制和程序部分以及西蒙和運營合夥企業各自的附錄31和32認證,以確定西蒙和運營合夥企業均已獲得必要的認證,並且西蒙和運營合夥企業均遵守1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條和《美國法典》第 18 篇第 1350 條。應將西蒙和運營合作伙伴關係在本報告中分別進行的討論結合起來閲讀,以便綜合瞭解我們的業績以及管理層如何運營我們的業務。
為了強調西蒙與運營合作伙伴關係之間的差異,本報告中西蒙和運營合作伙伴關係的單獨部分特別提到了西蒙和運營合夥企業。在合併披露西蒙和運營合夥企業的部分中,本報告將西蒙和運營合夥企業的行動或持股稱為 “我們的” 行動或持股。儘管運營合夥企業通常是直接或間接簽訂合同和合資企業、持有資產和承擔債務的實體,但我們認為在此背景下提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 是恰當的,因為企業是一個企業,我們通過運營合夥經營幾乎所有的業務。
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西蒙房地產集團有限公司
西蒙房地產集團,L.P.
10-Q 表格
索引
| 頁面 | |||
第一部分 — 財務信息 | ||||
第 1 項。 | 西蒙地產集團公司的合併財務報表(未經審計) | |||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 5 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益表 | 6 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 7 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併權益表 | 8 | |||
Simon Property Group, L.P. 的合併財務報表(未經審計) | ||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 10 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益表 | 11 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 12 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併權益表 | 13 | |||
合併財務報表簡明附註 | 15 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定性和定量披露 | 46 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 46 | ||
第二部分 — 其他信息 | ||||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 47 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 47 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 47 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 47 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 47 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 47 | ||
第 6 項。 | 展品 | 48 | ||
簽名 | 49 |
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西蒙房地產集團有限公司
未經審計的合併資產負債表
(以千美元計,股票金額除外)
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 |
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2023 | 2022 |
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資產: | |||||||
按成本計算的投資物業 | $ | | $ | | |||
減去-累計折舊 |
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現金和現金等價物 |
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租户應收賬款和應計收入,淨額 |
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以股權投資TRG |
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在克勒皮埃爾進行股權投資 |
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對其他未合併實體的股權投資 | | | |||||
使用權資產,淨額 | | | |||||
遞延成本和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債: | |||||||
抵押貸款和無抵押債務 | $ | | $ | | |||
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入 |
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未合併實體的股權現金分配和虧損 |
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應付股息 | | | |||||
租賃負債 | | | |||||
其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 | |||||||
有限合夥人在運營合夥企業中的優先權益和非控制性可贖回權益 |
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公平: | |||||||
股東權益 | |||||||
股本 ( | |||||||
J 系列 83/8% 累積可贖回優先股, |
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普通股, $ |
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B 類普通股, $ |
| — |
| — | |||
超過面值的資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | |||
按成本計在國庫中持有的普通股, |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
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非控股權益 |
| |
| | |||
權益總額 |
| |
| | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
所附説明是這些聲明的組成部分。
5
目錄
西蒙房地產集團有限公司
未經審計的合併運營報表和綜合收益
(千美元,每股金額除外)
在已結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
收入: | |||||||
租賃收入 | $ | | $ | | |||
管理費和其他收入 |
| |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用: | |||||||
物業運營 |
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折舊和攤銷 |
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房地產税 |
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維修和保養 |
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廣告和促銷 |
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家庭和地區辦公室成本 |
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一般和行政 |
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其他 |
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運營費用總額 |
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扣除其他項目的營業收入 |
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利息支出 |
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收入和其他税收優惠 |
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來自未合併實體的收入 |
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公開交易股票工具公允價值的未實現收益(虧損),淨額 | | ( | |||||
收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| — |
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合併淨收益 | | | |||||
歸屬於非控股權益的淨收益 |
| |
| | |||
優先股息 |
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歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | | $ | | |||
普通股每股基本收益和攤薄收益: | |||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | | | |||||
合併淨收益 | $ | | $ | | |||
衍生對衝協議的未實現收益 |
| |
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淨收益從累計其他綜合虧損重新歸類為收益 |
| ( |
| ( | |||
貨幣折算調整 |
| ( |
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可供出售證券和其他證券的變動 |
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| ( | |||
綜合收入 |
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歸屬於非控股權益的綜合收益 |
| |
| | |||
歸屬於普通股股東的綜合收益 | $ | | $ | |
所附説明是這些聲明的組成部分。
6
目錄
西蒙房地產集團有限公司
未經審計的合併現金流量表
(千美元)
在已結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
來自經營活動的現金流: | |||||||
合併淨收益 | $ | | $ | | |||
為協調合並淨收益與經營活動提供的淨現金而進行的調整 | |||||||
折舊和攤銷 |
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收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| — |
| ( | |||
權益工具公允價值的未實現(收益)虧損 | ( | | |||||
直線租賃損失 |
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未合併實體的收益權益 |
| ( |
| ( | |||
未合併實體的收入分配 |
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資產和負債的變化 | |||||||
租户應收賬款和應計收入,淨額 |
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遞延成本和其他資產 |
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| ( | |||
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: | |||||||
收購 |
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向關聯方提供貸款 |
| ( |
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向關聯方償還貸款 |
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資本支出,淨額 |
| ( |
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對未合併實體的投資 |
| ( |
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購買股票工具 |
| — |
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出售股票工具的收益 |
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來自未合併實體和其他實體的資本分配 |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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來自融資活動的現金流量: | |||||||
出售普通股和其他股的收益,扣除交易成本 |
| ( |
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購買與股票補助金獲得者預扣税有關的股票 | ( | ( | |||||
有限合夥單位的兑換 |
| ( |
| ( | |||
向房地產非控股權益持有人分配 |
| ( |
| ( | |||
房地產非控股權益持有人的繳款 |
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| | |||
運營合作伙伴關係的優先分佈 |
| ( |
| ( | |||
向股東分配和優先股息 |
| ( |
| ( | |||
向有限合夥人分配 |
| ( |
| ( | |||
發行債務的收益,扣除交易成本 |
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償還債務 |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
現金和現金等價物的增加(減少) |
| |
| ( | |||
現金和現金等價物,期初 |
| |
| | |||
現金和現金等價物,期末 | $ | | $ | |
所附説明是這些聲明的組成部分。
7
目錄
西蒙房地產集團有限公司
未經審計的合併權益表
(千美元)
|
|
| 累積的 |
|
|
| 常見 |
|
| |||||||||||||||
其他 | 資本進入 | 股票 | ||||||||||||||||||||||
首選 | 常見 | 全面 | 過量的 | 累積的 | 舉行於 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 收入(虧損) |
| 面值 |
| 赤字 |
| 財政部 |
| 利益 |
| 公平 | |||||||||
2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
J 系列優先股溢價攤銷 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票激勵計劃 ( | ( | | — | |||||||||||||||||||||
有限合夥單位的兑換 ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
股票激勵的攤銷 | | | ||||||||||||||||||||||
長期激勵績效單位 | | | ||||||||||||||||||||||
發行單位等價物和其他( | ( | ( |
| |
| ( | ||||||||||||||||||
套期保值活動的未實現收益 | | | | |||||||||||||||||||||
貨幣折算調整 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
可供出售證券和其他證券的變動 | | | | |||||||||||||||||||||
淨收益從累計其他綜合虧損重新歸類為收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | | | | |||||||||||||||||||||
運營合夥企業所有權變更對有限合夥人權益的調整 |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
向普通股股東和有限合夥人分配,不包括運營合夥優先權益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||
向其他非控股權益合夥人分配 |
| ( | ( | |||||||||||||||||||||
淨收入,不包括 $ |
|
| |
| |
| | |||||||||||||||||
2023年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
所附説明是這些聲明的組成部分。
8
目錄
西蒙房地產集團有限公司
未經審計的合併權益表
(千美元)
|
|
| 累積的 |
|
|
| 常見 |
|
| |||||||||||||||
其他 | 資本進入 | 股票 | ||||||||||||||||||||||
首選 | 常見 | 全面 | 過量的 | 累積的 | 舉行於 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 收入(虧損) |
| 面值 |
| 赤字 |
| 財政部 |
| 利益 |
| 公平 | |||||||||
2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
交換有限合夥單位( |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
J 系列優先股溢價攤銷 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票激勵計劃 ( | ( | | — | |||||||||||||||||||||
有限合夥單位的兑換 ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
股票激勵的攤銷 | | | ||||||||||||||||||||||
長期激勵績效單位 | | | ||||||||||||||||||||||
發行單位等價物和其他( | | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||
套期保值活動的未實現收益 | | | | |||||||||||||||||||||
貨幣折算調整 | | | | |||||||||||||||||||||
可供出售證券和其他證券的變動 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
淨收益從累計其他綜合虧損重新歸類為收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | | | | |||||||||||||||||||||
運營合夥企業所有權變更對有限合夥人權益的調整 |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
向普通股股東和有限合夥人分配,不包括運營合夥優先權益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||
向其他非控股權益合夥人分配 |
| ( | ( | |||||||||||||||||||||
淨收入,不包括 $ |
|
| |
| |
| | |||||||||||||||||
2022年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
所附説明是這些聲明的組成部分。
9
目錄
西蒙房地產集團,L.P.
未經審計的合併資產負債表
(以千美元計,單位金額除外)
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 |
| |||
2023 | 2022 |
| |||||
資產: | |||||||
按成本計算的投資物業 | $ | | $ | | |||
減去 — 累計折舊 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| | |||
租户應收賬款和應計收入,淨額 |
| |
| | |||
以股權投資TRG |
| |
| | |||
在克勒皮埃爾進行股權投資 |
| |
| | |||
對其他未合併實體的股權投資 | | | |||||
使用權資產,淨額 | | | |||||
遞延成本和其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債: | |||||||
抵押貸款和無抵押債務 | $ | | $ | | |||
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入 |
| |
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未合併實體的股權現金分配和虧損 |
| |
| | |||
應付分配 | | | |||||
租賃負債 | | | |||||
其他負債 |
| |
| | |||
負債總額 |
| |
| | |||
承付款和意外開支 | |||||||
按清算價值計算的各種系列優先單位和非控股可贖回權益 |
| |
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公平: | |||||||
合夥人股權 | |||||||
首選單位, |
| |
| | |||
普通合夥人, |
| |
| | |||
有限合夥人, |
| |
| | |||
合夥人權益總額 |
| |
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房地產中不可贖回的非控股權益,淨額 |
| |
| | |||
權益總額 |
| |
| | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
所附説明是這些聲明的組成部分。
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目錄
西蒙房地產集團,L.P.
未經審計的合併運營報表和綜合收益
(以千美元計,單位金額除外)
在已結束的三個月中 |
| ||||||
3月31日 |
| ||||||
2023 | 2022 |
| |||||
收入: |
|
|
| ||||
租賃收入 | $ | | $ | | |||
管理費和其他收入 |
| |
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其他收入 |
| |
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總收入 |
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費用: | |||||||
物業運營 |
| |
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折舊和攤銷 |
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房地產税 |
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| | |||
維修和保養 |
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廣告和促銷 |
| |
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家庭和地區辦公室成本 |
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一般和行政 |
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其他 |
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運營費用總額 |
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扣除其他項目的營業收入 |
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利息支出 |
| ( |
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收入和其他税收優惠 |
| |
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來自未合併實體的收入 |
| |
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公開交易股票工具公允價值的未實現收益(虧損),淨額 | | ( | |||||
收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| — |
| | |||
合併淨收益 |
| |
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歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
| ( | |||
首選單位要求 |
| |
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歸屬於基金單位持有人的淨收益 | $ | | $ | | |||
歸屬於基金單位持有人的淨收益歸因於: | |||||||
普通合夥人 | $ | | $ | | |||
有限合夥人 |
| |
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歸屬於基金單位持有人的淨收益 | $ | | $ | | |||
基本和攤薄後每單位收益: | |||||||
歸屬於基金單位持有人的淨收益 | | | |||||
合併淨收益 | $ | | $ | | |||
衍生對衝協議的未實現收益 |
| |
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淨收益從累計其他綜合虧損重新歸類為收益 |
| ( |
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貨幣折算調整 |
| ( |
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可供出售證券和其他證券的變動 |
| |
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綜合收入 |
| |
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歸屬於非控股權益的綜合收益 |
| |
| | |||
歸屬於基金單位持有人的綜合收益 | $ | | $ | |
所附説明是這些聲明的組成部分。
11
目錄
西蒙房地產集團,L.P.
未經審計的合併現金流量表
(千美元)
在已結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
來自經營活動的現金流: |
|
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合併淨收益 | $ | | $ | | |||
為協調合並淨收益與經營活動提供的淨現金而進行的調整 | |||||||
折舊和攤銷 |
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收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| — |
| ( | |||
權益工具公允價值的未實現(收益)虧損 | ( | | |||||
直線租賃損失 |
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未合併實體的收益權益 |
| ( |
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未合併實體的收入分配 |
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資產和負債的變化 | |||||||
租户應收賬款和應計收入,淨額 |
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遞延成本和其他資產 |
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| ( | |||
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: | |||||||
收購 |
| ( |
| — | |||
向關聯方提供貸款 | ( | ( | |||||
向關聯方償還貸款 |
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資本支出,淨額 |
| ( |
| ( | |||
對未合併實體的投資 |
| ( |
| ( | |||
購買股票工具 |
| — |
| ( | |||
出售股票工具的收益 |
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來自未合併實體和其他實體的資本分配 |
| |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流量: | |||||||
發行單位和其他 |
| ( |
| ( | |||
購買與股票補助金獲得者預扣税相關的單位 |
| ( |
| ( | |||
有限合夥單位的兑換 | ( | ( | |||||
向房地產非控股權益持有人分配 |
| ( |
| ( | |||
房地產非控股權益持有人的繳款 |
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合作伙伴分發 |
| ( |
| ( | |||
抵押貸款和無抵押債務收益,扣除交易成本 |
| |
| | |||
抵押貸款和無抵押債務本金支付 |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
現金和現金等價物的增加(減少) |
| |
| ( | |||
現金和現金等價物,期初 |
| |
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現金和現金等價物,期末 | $ | | $ | |
所附説明是這些聲明的組成部分。
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目錄
西蒙房地產集團,L.P.
未經審計的合併權益表
(千美元)
| 首選 |
| 西蒙(管理) |
| 有限 |
| 非控制性 |
| 總計 | ||||||
單位 | 普通合夥人) | 合作伙伴 | 利益 | 公平 | |||||||||||
2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
J 系列優先股溢價和攤銷 | ( | ( | |||||||||||||
股票激勵計劃 ( | — | — | |||||||||||||
股票激勵的攤銷 | | | |||||||||||||
有限合夥單位的兑換 ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
長期激勵績效單位 |
| |
| | |||||||||||
發行單位等價物和其他( |
|
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||
套期保值活動的未實現收益 | | | | ||||||||||||
貨幣折算調整 | ( | ( | ( | ||||||||||||
可供出售證券和其他證券的變動 | | | | ||||||||||||
淨收益從累計其他綜合虧損重新歸類為收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | | | | ||||||||||||
運營合夥企業所有權變更對有限合夥人權益的調整 |
| |
| ( |
| — | |||||||||
分配,不包括歸類為臨時權益的優先權分配 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨收益,不包括臨時股權優先單位的優先分配 $ |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
2023年3月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附説明是這些聲明的組成部分。
13
目錄
西蒙房地產集團,L.P.
未經審計的合併權益表
(千美元)
| 首選 |
| 西蒙(管理) |
| 有限 |
| 非控制性 |
| 總計 | ||||||
單位 | 普通合夥人) | 合作伙伴 | 利益 | 公平 | |||||||||||
2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
J 系列優先股溢價和攤銷 | ( | ( | |||||||||||||
有限夥伴單位交換為普通單位 ( |
| |
| ( |
| — | |||||||||
股票激勵計劃 ( | — | — | |||||||||||||
股票激勵的攤銷 | | | |||||||||||||
有限合夥單位的兑換 ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
長期激勵績效單位 |
| |
| | |||||||||||
發行單位等價物和其他( |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
套期保值活動的未實現收益 | | | | ||||||||||||
貨幣折算調整 | | | | ||||||||||||
可供出售證券和其他證券的變動 | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收益從累計其他綜合虧損重新歸類為收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | | | | ||||||||||||
運營合夥企業所有權變更對有限合夥人權益的調整 |
| |
| ( |
| — | |||||||||
分配,不包括歸類為臨時權益的優先權分配 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨收益,不包括臨時股權優先單位的優先分配 $ |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
2022年3月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附説明是這些聲明的組成部分。
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目錄
西蒙房地產集團有限公司
西蒙房地產集團,L.P.
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
1。組織
Simon Property Group, Inc. 是一家特拉華州公司,根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》,作為自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)運營。只要房地產投資信託基金分配的應納税收入不低於其房地產投資信託基金應納税收入的100%,則通常無需繳納美國聯邦企業所得税。Simon Property Group, L.P. 是我們在特拉華州擁有多數股權的合夥子公司,擁有我們所有的房地產和其他資產。根據運營合夥企業的合作協議,運營合夥企業必須支付西蒙的所有費用。在合併財務報表的簡明附註中,除非另有説明或上下文另有要求,否則提及 “西蒙” 是指西蒙房地產集團公司,提及 “運營合夥企業” 是指 Simon Property Group, L.P。提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 統稱西蒙、運營合夥企業以及西蒙和/或運營合夥企業擁有或控制的實體/子公司。除非另有説明,否則合併財務報表的這些簡明附註適用於西蒙和運營合夥企業。
我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地,主要包括購物中心、Premium Outlets®,以及 The Mills®。截至2023年3月31日,我們擁有或持有以下權益
2。演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表包括所有受控子公司的賬目,所有重要的公司間金額均已沖銷。由於某些業務活動的季節性質,截至2023年3月31日的過渡期業績不一定代表全年的預期業績。
這些合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的,包括美國公認的中期報告會計原則(GAAP)所要求的所有信息和披露。因此,它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為,公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性應計費用)均已包括在內。本10-Q表中的合併財務報表應與西蒙和運營合夥企業2022年10-K表合併年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。對上期財務報表進行了某些被認為是公允列報所必需的重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類並未改變運營結果。
截至2023年3月31日,我們進行了整合
運營合夥企業的優先分配在申報時應計,代表合夥權益的未償優先單位或優先單位的分配,包含在歸屬於非控股權益的淨收益中。我們根據合夥人在運營合夥企業中各自的加權平均所有權權益,將優先分配後的運營合夥企業淨經營業績分配給有限合夥人和西蒙。歸屬於有限合夥人的運營合夥企業的淨經營業績反映在歸屬於非控股權益的淨收益中。西蒙在運營合作伙伴關係中的加權平均所有權權益為
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目錄
西蒙房地產集團有限公司
西蒙房地產集團,L.P.
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
還有 2022。截至2023年3月31日和2022年12月31日,西蒙在運營合作伙伴關係中的所有權權益為
運營合夥企業隨附的合併運營報表和綜合收益報表中的優先單位要求代表未償優先單位的分配,在申報時記錄。
3。重要會計政策
現金和現金等價物
我們將購買的所有初始到期日不超過90天的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物按成本結算,成本近似於公允價值。現金等價物通常包括商業票據、銀行承兑匯票、歐元美元、回購協議和貨幣市場存款或證券。可能使我們面臨信用風險集中的金融工具包括我們的現金和現金等價物以及我們的貿易應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信貸質量高的機構中。但是,在某些時候,此類現金和現金等價物超過了聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險限額。
股票工具和債務證券
股票工具和債務證券主要包括股票工具、我們的遞延補償計劃投資、我們的專屬保險子公司的債務證券以及為以前由投資物業擔保的債務的還本付息需求提供資金而持有的某些投資。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的股票工具的公允價值易於確定,為美元
我們的遞延薪酬計劃股票工具根據報價的市場價格進行估值。投資有相應的負債,因為這些款項應全額支付給獲得補償的員工。這些證券的價值變動和員工對等負債的變化均計入收益,因此對合並淨收益沒有影響。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們持有的債務證券為美元
我們的自保子公司必須維持法定最低資本和盈餘,並維持最低流動比率。因此,我們對這些證券的訪問可能受到限制。
公允價值測量
一級公允價值投入是證券交易所等活躍、流動性和可見市場中相同項目的報價。2 級公允價值輸入是活躍或不活躍市場中類似項目的可觀察信息,應適當考慮
16
目錄
西蒙房地產集團有限公司
西蒙房地產集團,L.P.
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
估值中的交易對手信譽。三級公允價值投入反映了我們對投入的最佳估計,以及市場參與者在計量日對資產或負債進行定價時將使用的假設。這些投入在市場上是不可觀察的,對估值估計具有重要意義。我們有
我們在2023年3月31日和2022年12月31日持有的公允價值易於確定的股票工具主要被歸類為具有一級公允價值投入的股票。此外,我們還有被歸類為二級投入的衍生工具,主要包括外幣遠期合約、利率互換和資產餘額為美元的上限協議
附註7包括對使用二級輸入計量的債務公允價值的討論。我們的購買會計和減值分析的三級輸入包括我們對物業淨經營業績、資本化率和折扣率的估計。
非控股權益
西蒙
我們的非控股權益賬面金額的詳細信息如下:
| 截至 |
| 截至 |
| |||
3月31日 | 十二月三十一日 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
有限合夥人在運營合夥企業中的權益 | $ | | $ | | |||
房地產中不可贖回的非控股權益,淨額 |
| |
| | |||
反映在權益中的非控股權益總額 | $ | | $ | |
歸屬於非控股權益的淨收益(包括合併財產中的不可贖回和可贖回的非控股權益、有限合夥人在運營合夥企業中的權益以及運營合夥企業對其未償還優先單位應支付的優先分配)是合併淨收益的一部分。此外,控股權益和非控股權益的其他綜合收益(虧損)的各個組成部分均以總額列報,歸屬於非控股權益的部分從歸屬於普通股股東的綜合收益中扣除。
運營夥伴關係
我們對將運營合夥企業的普通合夥權益單位或由西蒙和運營合夥企業有限合夥人持有的單位歸類為永久股權是否合適的評估考慮了幾個重要因素。首先,作為有限合夥企業,與運營合夥企業的運營和分配有關的所有決策均由西蒙作為運營合夥企業的唯一普通合夥人做出。普通合夥人的決定由西蒙的董事會或管理層做出。運營夥伴關係沒有其他治理結構。其次,西蒙的唯一資產是其在運營合作伙伴關係中的權益。因此,西蒙的普通股或普通股,如果歸運營合夥企業所有,則最好將其描述為類似於庫存股,因此不是運營合夥企業的資產。
根據運營合夥企業的合夥協議,運營合夥企業的有限合夥人有權將其單位兑換成普通股或現金,西蒙將其選為唯一的普通合夥人。因此,我們將有限合夥人持有的單位歸類為永久股權,因為西蒙可能會選擇向行使交換權的有限合夥人發行普通股,而不是使用現金。根據運營合夥企業的合夥協議,只有在西蒙回購了普通股後,運營合夥企業才需要贖回西蒙持有的單位。我們將西蒙持有的單位歸類為永久股權,因為贖回這些單位的決定將由西蒙做出。
歸屬於非控股權益(包括合併財產中不可贖回和可贖回的非控股權益)的淨收益是合併淨收益的一部分。
17
目錄
西蒙房地產集團有限公司
西蒙房地產集團,L.P.
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
累計其他綜合收益(虧損)
西蒙
與西蒙的貨幣折算調整相關的累計其他綜合收益(虧損)總額為(美元)
累計其他綜合收益(虧損)的重新分類包括以下內容:
在已結束的三個月中 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
受影響的單列項目在哪裏 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 列報了淨收入 | ||||
累計衍生品收益,淨額 | $ | |
| $ | |
| 利息支出 | ||
| ( |
|
| ( |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | |||
$ | | $ | |
運營夥伴關係
與運營合夥企業貨幣折算調整相關的累計其他綜合收益(虧損)總額為(美元)
累計其他綜合收益(虧損)的重新分類包括以下內容:
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
3月31日 | |||||||||
受影響的單列項目在哪裏 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 列報了淨收入 | ||||
累計衍生品收益,淨額 | $ | |
| $ | |
| 利息支出 |
衍生金融工具
我們在合併資產負債表上按公允價值記錄所有衍生品。衍生品公允價值變動的核算取決於衍生品的預期用途,我們是否已將衍生品指定為對衝工具,以及套期關係是否符合適用對衝會計的必要標準。我們可能會在正常業務過程中使用各種衍生金融工具來有選擇地管理或對衝與我們的債務和利息支付相關的部分風險。我們使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性,並管理我們的利率變動風險。為了實現這一目標,我們主要使用利率互換和上限。我們要求套期保值衍生工具在降低其指定對衝的風險敞口方面非常有效。在衍生品合約開始時,我們將任何符合這些套期保值標準的工具正式指定為對衝工具。我們有
截至2023年3月31日,我們有以下與管理利率風險相關的未償還利率衍生品:
的數量 | 名義上的 | ||||
利率衍生品 |
| 樂器 |
| 金額 | |
利率互換 |
| | $ | ||
利率互換 |
| | € | ||
利率上限 | | € |
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目錄
西蒙房地產集團有限公司
西蒙房地產集團,L.P.
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
截至2022年12月31日,我們有以下與管理利率風險相關的未償還利率衍生品:
的數量 | 名義上的 | |||||
利率衍生品 |
| 樂器 |
| 金額 |
| |
利率互換 |
| | € | |||
利率上限 |
| | € |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,按公允價值計算,我們的利率互換和上限協議的賬面價值為資產餘額
作為預期債務發行的一部分,我們可能會簽訂國庫鎖定協議。債務發行完成後,這些被記錄為累計其他綜合收益(虧損)一部分的工具的公允價值將在債務協議有效期內攤銷為利息支出。
累計其他綜合收益(虧損)中記錄的國庫鎖定和終止套期保值的未攤銷收益為美元
某些國外業務的融資也使我們面臨外匯風險。我們的意圖是抵消標的風險敞口的收益和損失,而衍生品合約的收益和虧損則對衝這些風險敞口。我們不會出於投機目的簽訂利率保護或外匯利率保護協議。
我們還面臨以外幣(主要是日元和歐元)計價的金融工具的外匯匯率波動的影響。我們使用貨幣遠期合約、交叉貨幣互換合約和外幣計價債務來管理某些日元和歐元計價的應收賬款和淨投資的外匯匯率變動所面臨的風險。貨幣遠期合約涉及為在指定日期交割指定金額的外幣而確定日元:美元或歐元:美元的匯率。外匯遠期合約通常是以美元現金結算,在結算日或接近結算日時按其公允價值進行結算。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們有以下歐元:美元遠期合約被指定為淨投資對衝(以百萬計):
|
| 截至的資產(負債)價值 | |||||||
3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||||||
名義價值 | 到期日 | 2023 | 2022 | ||||||
€ | | 2023年1月13日 | — | ( | |||||
€ | | 2023年3月15日 | — | | |||||
€ | | 2023年3月15日 | — | | |||||
€ | | 2023年12月15日 | ( | ( | |||||
€ | | 2024年3月15日 | | | |||||
€ | | 2024年3月15日 | ( | ( | |||||
€ | | 2023年4月12日 | ( | ( | |||||
€ | | 2023年9月15日 | ( | ( | |||||
€ | | 2024年1月17日 | ( | — | |||||
€ | | 2023年9月15日 | ( | — | |||||
€ | | 2023年5月2日 | | — |
19
目錄
西蒙房地產集團有限公司
西蒙房地產集團,L.P.
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
上表中的資產餘額包含在遞延成本和其他資產中。上表中的負債餘額包含在其他負債中。
我們已將某些衍生和非衍生工具指定為淨投資對衝。因此,我們報告了其他綜合收益(虧損)公允價值的變化。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們錄得的收益(虧損)為(美元)
與西蒙衍生活動相關的累計其他綜合收益(虧損)總額,包括我們在未合併實體其他綜合收益(虧損)中所佔的份額,為 $
新的會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-04年會計準則更新(ASU),即 “參考利率改革”,為美國公認的合同修改和對衝會計指南提供了臨時的可選權宜之計和例外情況,以減輕預期的市場從倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率過渡的財務報告負擔。在 ASU 2021-01 中創建了其他可選的權宜之計、例外情況和澄清。該指南自發布之日起生效,通常適用於2024年12月31日之前的任何合同修改或現有和新的套期保值關係。如附註7所述,我們在將某些債務工具過渡到替代基準指數的同時選擇了權宜之計。通過時對我們的合併財務報表沒有影響。
4。房地產收購和處置
除非另有説明,否則房地產交易的損益包含在隨附的合併運營報表和綜合收益表中收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益和減值中。我們將資產收購成本和與業務合併相關的支出成本以及產生的處置相關成本資本化。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們產生的交易費用微乎其微。
2022 年收購
2022 年 6 月 17 日,我們以美元從合資夥伴手中收購了格洛斯特名品奧特萊斯的額外權益
2022 處置情況
2022 年 6 月 17 日,我們出售了我們的權益
5。每股和每單位數據
我們根據該期間已發行普通股或單位的加權平均數(如適用)確定每股基本收益和每單位基本收益,為了應用兩類方法,我們會考慮任何參與證券。我們根據已發行普通股或單位的加權平均數以及適用的增量加權平均已發行股票或單位數量(如適用)來確定攤薄後每股收益和攤薄後每單位收益,假設所有潛在攤薄證券儘早轉換為普通股或單位股,則該已發行股票或單位的增量加權平均數。下表列出了基本和攤薄後每股收益以及基本和攤薄後每單位收益的組成部分。
20
目錄
西蒙房地產集團有限公司
西蒙房地產集團,L.P.
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
西蒙
在截至3月31日的三個月中 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
歸屬於普通股股東的淨收益——基本收益和攤薄後收益 |
| |
| |
| ||
加權平均已發行股票——基本和攤薄 |
| |
| |
在截至2023年3月31日的三個月中,潛在稀釋性證券包括根據我們的長期激勵績效計劃授予的可兑換普通股和長期激勵績效單位或LTIP單位,這些單位可轉換為單位並可兑換為普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,沒有任何證券產生實質性的攤薄效應。我們沒有分別調整歸屬於普通股股東的淨收益和可分配給有限合夥人或單位的收益的加權平均已發行股份,因為這樣做不會產生攤薄影響。我們在申報股息時累積股息。
運營夥伴關係
在截至3月31日的三個月中 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
歸屬於基金單位持有人淨收益——基本收益和攤薄後收益 |
| |
| |
| ||
加權平均流通單位——基本和攤薄 |
| |
| |
在截至2023年3月31日的三個月中,潛在稀釋性證券包括LTIP單位。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,沒有任何證券產生實質性的攤薄效應。我們在申報分配時累積分配。
6。對未合併實體和國際投資的投資
房地產合資企業和投資
合資企業在房地產行業很常見。我們使用合資企業為房地產融資,開發新房產,分散我們在特定物業或房地產投資組合中的風險。如注2所述,我們持有合資企業權益
我們的某些合資房產受各種優先拒絕權、買入賣出條款、看跌和看漲權或其他合作伙伴的銷售或營銷權的約束,這些權利在房地產合資協議和行業中是慣常的。我們和我們在這些合資企業中的合作伙伴可能會啟動這些條款(受任何適用的封鎖或類似限制的約束),這可能導致出售我們的權益,或者使用可用現金或借款,或者使用運營合夥企業中的有限合夥權益,從我們的合作伙伴手中收購合資權益。
我們可能主要以計息建築貸款的形式為合資物業提供融資。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們向這些關聯方提供的建築貸款和其他預付款總額為美元
2022 年,我們錄得了美元的非現金收益
21
目錄
西蒙房地產集團有限公司
西蒙房地產集團,L.P.
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
塔布曼房地產集團
我們擁有一個
下表是TRG的摘要財務信息。
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
總收入 | $ | | $ | | ||
扣除其他項目的營業收入 | | | ||||
合併淨收益 | | | ||||
我們在淨收入中所佔的份額 | | | ||||
超額投資的攤銷 | ( | ( |
其他平臺投資
截至 2023 年 3 月 31 日,我們擁有
截至 2023 年 3 月 31 日,我們對 ABG 的興趣約為
2021 年 7 月 1 日,我們將我們在 Forever 21 和 Brooks Brothers 許可企業中的所有權益出售給了 ABG,以換取 ABG 的額外權益。因此,在2021年第三季度,我們確認了非現金税前收益
2021 年 12 月 20 日,我們出售了 ABG 的部分權益,從而獲得了税前收益
截至 2023 年 3 月 31 日,我們擁有
2022 年 12 月 19 日,我們完成了對一家公司的收購
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西蒙房地產集團有限公司
西蒙房地產集團,L.P.
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
下表顯示了我們其他平臺投資在公司間沖銷後的合併財務摘要信息。
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
總收入 | $ | | $ | | ||
扣除其他項目的營業收入 | ( | ( | ||||
合併淨收益 | ( | ( | ||||
我們在淨收益(虧損)中所佔的份額 | ( | | ||||
超額投資的攤銷 | ( | ( |
歐洲投資
2023 年 3 月 31 日,我們擁有
在已結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 | |||
總收入 | $ | | $ | | |||
扣除其他項目的營業收入 | | | |||||
合併淨收益 | | | |||||
我們在淨收入中所佔的份額 | | | |||||
超額投資的攤銷 | ( | ( |
我們對一家有興趣的歐洲投資公司感興趣
此外,我們有一個
我們還在Value Retail PLC和關聯實體中擁有少數股權,這些實體擁有或擁有權益並經營
亞洲合資企業
我們通過與三菱地所株式會社的合資企業在日本開展國際高級奧特萊斯業務。我們有
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(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
摘要財務信息
以下是我們的權益法投資的合併資產負債表和運營報表以及此類投資的收益份額,不包括我們在Klépierre和TRG的投資以及其他平臺投資。
合併資產負債表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資產: | ||||||
按成本計算的投資物業 | $ | | $ | | ||
減去-累計折舊 |
|
| ||||
| |
| | |||
現金和現金等價物 |
|
| ||||
租户應收賬款和應計收入,淨額 |
|
| ||||
使用權資產,淨額 | | |||||
遞延成本和其他資產 |
|
| ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和合夥人赤字: | ||||||
抵押 | $ | $ | | |||
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入 |
|
| ||||
租賃負債 | ||||||
其他負債 |
|
| ||||
負債總額 |
| |
| | ||
首選單位 |
| |
| | ||
合作伙伴的赤字 |
| ( |
| ( | ||
負債和合夥人赤字總額 | $ | | $ | | ||
我們在以下方面的份額: | ||||||
合作伙伴的赤字 | $ | ( | $ | ( | ||
加:超額投資 |
|
| | |||
我們對未合併實體的淨投資(赤字),按權益計算 | $ | ( | $ | ( |
“超額投資” 代表我們的投資相對於我們在合資企業或其他收購的投資的標的淨資產中的權益份額的未攤銷差額,已確定與投資物業、包括商譽在內的無形資產以及債務溢價和折扣的公允價值有關。我們在所收購資產的相關折舊部分的生命週期內攤銷多餘的投資,通常不大於
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(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
合併運營報表
在已結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
收入: | |||||||
租賃收入 | $ | $ | |||||
其他收入 |
|
| |||||
總收入 |
| |
| | |||
運營費用: | |||||||
物業運營 |
|
| |||||
折舊和攤銷 |
|
| |||||
房地產税 |
|
| |||||
維修和保養 |
|
| |||||
廣告和促銷 |
|
| |||||
其他 |
|
| |||||
運營費用總額 |
| |
| | |||
扣除其他項目的營業收入 |
| |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
淨收入 | $ | | $ | | |||
第三方投資者在淨收入中所佔份額 | $ | | $ | | |||
我們在淨收入中所佔的份額 |
|
| | ||||
超額投資的攤銷 |
| ( |
| ( | |||
來自未合併實體的收入 | $ | | $ | |
我們在上表中來自未合併實體的收入份額,加上我們在克萊皮埃爾和TRG的投資以及其他平臺投資的業績份額,在扣除任何適用税款之前,在隨附的合併運營報表和綜合收益表中列報為未合併實體的收入。除非另有説明,否則我們在收購控股權出售或處置未合併實體資產和權益的收益中所佔的份額淨額反映在收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及減值中,淨值反映在隨附的合併運營報表和綜合收益表中。
7。債務
無抵押債務
截至2023年3月31日,我們的無抵押債務由美元組成
截至2023年3月31日,我們的總可用借貸能力為美元
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(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
2023 年 3 月 14 日,我們修訂、重報、延長和增加了我們現有的美元
根據我們的選擇,信貸額度下的借款的利息為 (i) (x) 定期基準貸款、調整後的定期SOFR利率、適用的本地利率、調整後的歐元同業拆借利率或調整後的TIBOR利率,(y) 如果以英鎊計價,則為SONIA加基準調整,如果以美元計價,則為每日SOFR加上基準調整,或者 (z) 貸款,調整後的浮動隔夜每日SOFR利率,適用於上述第(x)至(z)條的每種情況,再加上由我們的公司信用評級確定的利潤率之間
補充融資機制的借款能力為美元
根據公司選擇,補充融資機制下的借款的利息為 (i) (x) 定期基準貸款、調整後的定期SOFR利率、適用的本地利率、調整後的歐元同業拆借利率或調整後的TIBOR利率,(y) 如果以英鎊計價,則為SONIA加基準調整,如果以美元計價,則為Daily Simple Simple SOFR加上基準調整,或者 (z) 每日SOFR貸款,調整後的浮動隔夜每日SOFR利率,適用於上述第(x)至(z)條的每種情況,再加上我們公司確定的利潤率信用評級介於
運營合作伙伴關係還提供全球無抵押商業票據計劃或商業票據計劃,金額為 $
2023 年 3 月 8 日,運營合夥企業完成了以下優先無抵押票據的發行:$
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(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
分別是2053年3月8日。運營合夥企業使用本次發行淨收益的一部分為可選贖回其美元提供資金
2023 年 1 月 10 日,運營合作伙伴關係完成了利率互換協議,合併名義價值為歐元
2022 年 11 月 16 日,運營合作伙伴關係籌集了歐元
2022 年 1 月 11 日,運營合夥企業完成了以下優先無抵押票據的發行:$
抵押債務
抵押貸款總負債為美元
盟約
我們的無抵押債務協議包含財務契約和其他非金融契約。信貸額度包含與總槓桿率和有擔保槓桿率與資本價值、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低收益或息税折舊攤銷前利潤以及未抵押的息税折舊攤銷前利潤保險要求有關的持續契約。如果運營合夥企業或西蒙面臨破產程序或發生某些其他事件,則可以加快信貸額度下的付款。如果我們未能遵守這些契約,則在適用的補救期到期後,可以加快債務到期,或者貸款人可以尋求其他補救措施,包括調整適用的利率。截至2023年3月31日,我們遵守了無抵押債務的所有契約。
截至2023年3月31日,我們的合併子公司是借款人
債務公允價值
我們的浮動利率抵押貸款和其他貸款的賬面價值接近其公允價值。我們使用按當前借款利率折現的現金流估算合併固定利率抵押貸款的公允價值,使用按當前市場利率折現的現金流估算其他負債。我們使用報價估算合併固定利率無抵押票據的公允價值,或者,如果沒有可用的市場報價,則使用條款和到期日相似的證券的報價市場價格。我們的合併固定利率抵押貸款和包括商業票據在內的無抵押債務的賬面價值為
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合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
$
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
合併固定利率抵押貸款和無抵押債務的公允價值(百萬美元) | $ | | $ | | ||||
計算固定利率抵押貸款公允價值時假設的加權平均貼現率 |
| | % |
| | % | ||
計算無抵押債務公允價值時假設的加權平均貼現率 | | % | | % |
8。股權
在截至2023年3月31日的三個月中,運營合作伙伴關係兑換
2022 年 5 月 9 日,西蒙董事會批准了一項普通股回購計劃。根據該計劃,西蒙可能會回購高達美元
我們支付了$的普通股股息
臨時股權
西蒙
西蒙將那些有可能要求西蒙將證券兑換成現金的證券歸類為臨時股權,無論這種可能性有多大。結果,西蒙進行了分類
有限合夥人在運營合夥企業中的優先權益和財產中的非控制性可贖回權益。運營合作伙伴關係中優先單位的兑換功能包含可能要求運營合夥企業以現金結算贖回的條款。因此,運營合夥企業中的這一系列優先單位仍被歸類為永久股權之外。持有人選擇或在西蒙無法控制的情況下可贖回的房產或房地產投資組合中的剩餘權益記作臨時權益。假設該工具在資產負債表日可贖回,則將非控股權益的賬面金額調整為贖回金額。標的非控股權益贖回價值的變化記錄在發行單位等價物的合併權益報表中的累計赤字中。曾經有
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(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
截至2023年3月31日和2022年12月31日,可贖回的金額超過公允價值。下表彙總了運營合作伙伴關係中的首選單位以及房地產中非控股可贖回權益的金額,如下所示:
| 截至 |
| 截至 |
| |||
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
$ | | $ | | ||||
其他非控制性可贖回權益 |
| |
| | |||
有限合夥人在運營合夥企業中的優先權益和財產中的非控制性可贖回權益 | $ | | $ | |
運營夥伴關係
運營合夥企業將可能要求運營合夥企業將證券兑換成現金的證券歸類為臨時股權,無論這種可能性如何。因此,運營合作伙伴關係進行了分類
| 截至 |
| 截至 |
| |||
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
$ | | $ | | ||||
其他非控制性可贖回權益 |
| |
| | |||
按清算價值計算的優先單位總額和房地產中的非控股可贖回權益 | $ | | $ | |
股票薪酬
我們在股票薪酬計劃下的長期激勵性薪酬獎勵主要採用LTIP單位、限制性股票單位和限制性股票的形式。這些獎項中的絕大多數是基於市場狀況或績效的,並基於各種市場、企業和業務部門績效衡量標準,詳見下文。與這些計劃相關的費用,扣除資本化金額,在隨附的運營報表和綜合收益表中包含在國內和地區辦公室成本以及一般和管理費用中。LTIP 單位是運營合夥企業發行的有限合夥權益的一種形式,參與者須在適用的獎勵協議中規定的特定日期和其他條件下繼續在我們工作。未根據適用獎勵協議中規定的條件獲得的 LTIP 獎勵積分將被沒收。賺取和全部歸屬的LTIP單位等同於運營合作伙伴關係的單位。參與者有權獲得獎勵的LTIP單位的分配,如定義所示,等於
任何基於市場的獎勵的LTIP單位的授予日期公允價值均使用蒙特卡羅模型估算,無論參與者在規定的服務期內是否達到市場狀況標準,所得固定支出都將記錄在案。基於市場的獎勵的授予日期公允價值將在績效期內攤銷為支出,績效期是指授予日直至獎勵(如果獲得)歸屬之日。基於績效的獎勵的支出記錄在績效期內,績效期是指補助日直至獎勵獲得後歸屬之日,其依據是我們對在適用的績效期內是否有可能達到績效標準的評估。授予日期任何限制性股票單位獎勵的公允價值在歸屬期內被確認為支出。
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(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
2019 年 LTIP 計劃。2019年,薪酬和人力資本委員會根據2019年LTIP計劃設立並頒發了獎項。如果在適用獎勵協議中定義的相應績效條件(基於運營資金,或FFO,每股和目標標準目標)和市場狀況(基於相對股東總回報表現)在適用期間得以實現,則2019年LTIP計劃下的獎勵將被視為已獲得
2020 年 LTI 計劃。2020年,薪酬和人力資本委員會根據2020年LTI計劃設立並頒發了獎勵,該計劃包括一次性撥款
2021 年 LTI 計劃。2021 年,薪酬和人力資本委員會根據 2021 年 LTI 計劃設立並頒發了獎項。2021 年 LTI 計劃下的獎勵採用 LTIP 單位和限制性股票單位的形式。如果在適用獎勵協議中定義的相應績效條件(基於FFO和目標標準目標)和市場條件(基於絕對TSR業績)在適用期間得以實現,則本計劃下LTIP單位的獎勵將被視為已獲得
2022 年 LTI 計劃。2022 年第一季度,薪酬和人力資本委員會根據 2022 年長期激勵計劃或 2022 年 LTI 計劃設立並頒發了獎勵。2022 年 LTI 計劃下的獎勵採用 LTIP 單位和限制性股票單位的形式。如果在適用獎勵協議中定義的FFO績效條件方面實現了相應的績效條件(基於FFO和目標標準目標),則本計劃下LTIP單位的獎勵將被視為已獲得,該條件將根據TSR修改量進行調整
2023 年 LTI 計劃。2023 年第一季度,薪酬和人力資本委員會根據 2023 年長期激勵計劃或 2023 年 LTI 計劃設立並頒發了獎勵。2023 年 LTI 計劃下的獎勵採用 LTIP 單位和限制性股票單位的形式。如果在適用獎勵協議中定義的FFO績效條件方面實現了相應的績效條件(基於FFO和目標標準目標),則本計劃下LTIP單位的獎勵將被視為已獲得,該條件將根據TSR修改量進行調整
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(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
在授予日期公允市場價值為美元的2019年計劃下的單位
薪酬和人力資本委員會批准了LTIP單位補助金,如下表所示。薪酬和人力資本委員會確定LTIP單位的盈利程度以及補助日公允價值總額如下:
LTIP 大獎 |
| 獲得的 LTIP 單位數 |
| 授予日期 TSR 獎勵的公允價值 |
| 授予日期基於績效的獎勵的目標價值 |
2021 年 LTIP 大獎 | 將在2024年確定 |
| $ |
| $ | |
2022 年 LTIP 大獎 | 將於 2025 年確定 |
| — |
| $ | |
2023 年 LTIP 大獎 | 將在2026年確定 |
| — |
| $ |
我們記錄的與上述LTIP和LTI計劃相關的扣除資本後的薪酬支出約為美元
限制性股票。薪酬和人力資本委員會獲獎
我們記錄了與限制性股票相關的扣除資本後的薪酬支出,約為美元
9。租賃收入
我們的運營租賃下的固定租賃收入包括固定的最低租賃對價和按直線計算的固定CAM補償。可變租賃收入包括基於銷售的對價,以及房地產税、公用事業、營銷和某些其他項目的報銷,包括下文討論的負可變租賃收入。
在已結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 | |||
固定租賃收入 | $ | | $ | | |||
可變租賃收入 | | | |||||
租賃收入總額 | $ | | $ | |
隨附的合併資產負債表中的租户應收賬款和應計收入包括美元的直線應收賬款
關於延期租金或其他未付租金應計款項,如果我們確定租金付款有可能收取,我們將繼續在租賃期內按直線法確認租賃收入以及相關的租户應收賬款。但是,如果我們確定此類遞延租金付款或其他應計但未付的租金付款不可能收取,則租賃收入將按現金記賬,相應的租户應收賬款和遞延租金應收賬款餘額將在我們的可收性決定變更期間作為租賃收入直接註銷。此外,我們對可收集性的評估包括從現有財務數據、合同糾紛和其他事項的預期結果以及我們與租户的溝通和談判中獲得的有關租户財務狀況的信息。
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(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
當租户尋求通過破產程序重組其業務時,我們會評估應收賬款餘額的可收回性。除其他外,我們正在進行的評估包括租户申請破產的時機以及我們對租户在破產程序中以基本相似的條件租用公司物業的假設的預期。
10。承付款和或有開支
訴訟
我們不時參與我們正常業務過程中出現的各種法律和監管程序,包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們認為,目前的訴訟不會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。當我們認為損失可能發生且金額可以合理估計時,我們會記錄負債。
租賃承諾
自 2023 年 3 月 31 日起,我們將簽訂涵蓋全部或部分的地面租約
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
運營租賃成本 | ||||||
固定租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變租賃成本 | | | ||||
運營租賃總成本 | $ | | $ | |
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
其他信息 | ||||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | ||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||||
加權平均折扣率——經營租賃 |
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(未經審計)
(以千美元計,股份、每股、單位和每單位金額除外)
並以百萬或十億為單位表示)
在截至12月31日的年度中,根據這些租約應支付的最低租賃款額如下,不包括適用的延期期權和續訂期權,除非合理確定行使權和任何轉租收入:
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
$ | | ||
折扣的影響 | ( | ||
經營租賃負債 | $ | |
債務擔保
合資企業債務是合資企業的負債,通常由合資財產擔保,合資財產對我們無追索權。截至2023年3月31日和2022年12月31日,運營合夥企業擔保了與合資企業相關的抵押貸款債務 $
信用風險的集中度
我們的美國購物中心、高級奧特萊斯和米爾斯依靠主要租户來吸引顧客;但是,主播對我們的財務業績沒有實質性貢獻,因為許多主播擁有自己的空間。所有物料業務都在美國境內,沒有客户或租户賬户
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與本報告所列的合併財務報表及其附註一併閲讀。
概述
Simon Property Group, Inc. 是一家特拉華州公司,根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》,作為自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)運營。只要房地產投資信託基金分配的應納税收入不低於其房地產投資信託基金應納税收入的100%,則通常無需繳納美國聯邦企業所得税。Simon Property Group, L.P. 是我們在特拉華州擁有多數股權的合夥子公司,擁有我們所有的房地產和其他資產。根據運營合夥企業的合作協議,運營合夥企業必須支付西蒙的所有費用。除非另有説明或上下文另有要求,否則提及 “西蒙” 是指 Simon Property Group, Inc.,提及 “運營合夥企業” 是指 Simon Property Group, L.P。提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 統稱西蒙、運營合夥企業以及西蒙和/或運營合夥企業擁有或控制的實體/子公司。
我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地,主要包括購物中心、Premium Outlets®,以及 The Mills®。截至2023年3月31日,我們在美國擁有或持有196處創收物業的權益,其中包括位於37個州和波多黎各的93個購物中心、69個高級奧特萊斯、14個磨坊、6個生活中心以及其他 14 處零售物業。我們還擁有陶布曼房地產集團有限責任公司(TRG)80%的非控股權益,該公司在美國和亞洲擁有24個區域性、超區域和奧特萊斯購物中心的權益。此外,我們在北美、歐洲和亞洲的物業正在進行重建和擴建項目,包括增加主力租户、大型租户和餐廳。在國際上,截至2023年3月31日,我們擁有34處高級奧特萊斯和名牌奧特萊斯物業的所有權,這些物業主要位於亞洲、歐洲和加拿大。截至 2023 年 3 月 31 日,我們還擁有 Klépierre SA 或 Klépierre 22.4% 的股權。克萊皮埃爾是一家總部位於巴黎的上市房地產公司,擁有位於歐洲 14 個國家的購物中心或擁有這些購物中心權益。
我們的大部分租賃收入來自零售租户,包括從以下方面獲得的對價:
● | 固定的最低租賃對價和固定公共區域維護 (CAM) 補償,以及 |
● | 可變租賃對價主要基於租户的銷售以及房地產税、公用事業、營銷和某些其他項目的報銷。 |
在公司間扣除後,我們管理公司的收入主要由管理費組成,管理費通常基於所管理物業的收入。
我們投資房地產以最大化總財務回報,包括運營現金流和資本增值。我們通過提高房地產和投資的盈利能力和運營來尋求收益、運營資金(FFO)和現金流的增長。我們力求通過以下方式實現這一增長:
● | 吸引和留住優質租户,利用規模經濟降低運營支出, |
● | 以具有競爭力的租金擴建和重新租賃現有的高生產率地點, |
● | 有選擇地收購或增加我們在高質量房地產資產或資產組合中的權益, |
● | 通過營銷計劃和戰略企業聯盟在我們的零售物業中創造消費者流量,以及 |
● | 出售選擇性的非核心資產。 |
我們還通過以下活動創造補充收入來實現增長:
● | 將我們的購物中心打造成零售商和其他企業以及以消費者為中心的企業聯盟的主要市場資源提供商,包括支付系統(例如與銀行發行的預付卡銷售相關的手續費)、全國營銷聯盟、靜態和數字媒體計劃、業務發展、贊助和活動, |
● | 為我們的租户和其他人提供物業運營服務,包括廢物處理和設施服務,以及提供能源服務, |
● | 出售或租賃我們物業附近的土地,通常被稱為 “分支地塊” 或 “分包地”,以及 |
● | 通過現金存款和貸款投資(包括向相關實體提供的貸款)產生利息收入。 |
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目錄
我們專注於零售房地產領域的高質量房地產。當我們認為我們的資本投資符合我們的風險回報標準時,我們會擴建或重建房地產,以提高現有資產的盈利能力和市場份額。我們有選擇地在我們認為現有零售物業無法充分服務的市場開發新房產。
我們會根據收購機會增強我們投資組合的能力,定期審查和評估收購機會。我們的國際戰略包括與知名房地產公司合作,用當地貨幣為國際投資融資,以最大限度地降低外匯風險。
為了支持我們的增長,我們採用了三重資本戰略:
● | 提供為增長提供資金所需的資本, |
● | 保持足夠的靈活性,以獲得多種形式的資本,包括公共和私人資本,包括但不限於運營合夥企業的50億美元無抵押循環信貸額度,或信貸額度,其35億美元的補充無抵押循環信貸額度或其補充額度,合計20億美元的信貸額度及其全球無抵押商業紙幣計劃或商業票據計劃,或其非美元等價物,和 |
● | 以保持投資級信用評級的方式管理我們的整體財務結構。 |
我們認為FFO和淨營業收入(NOI)和投資組合NOI是衡量經營業績的關鍵指標,美國普遍接受的會計原則(GAAP)並未對此進行具體定義。我們在內部使用這些衡量標準來評估我們投資組合的經營業績,併為與其他房地產公司進行比較提供基礎。下文討論了這些指標與最具可比性的GAAP指標的對賬情況。
結果概述
2023年前三個月的攤薄後每股收益和攤薄後每單位收益從去年同期的1.30美元增長了0.08美元,至1.38美元。攤薄後每股收益和攤薄後每單位收益的增加主要歸因於:
● | 如下所述,2023 年經營業績有所改善,核心業務基礎穩健, |
● | 公開交易股票工具公允價值的未實現有利變動為5,160萬美元,或攤薄後每股每股0.14美元, |
● | 税收支出減少了1,200萬美元,攤薄後每股減少了0.03美元,這主要是由於我們在其他平臺投資的經營業績中所佔份額, |
● | 其他收入增加1,320萬美元,或攤薄每股收益0.04美元,其中大部分來自利息收入950萬美元,攤薄每股/單位0.03美元,分配和其他活動為1,870萬美元,攤薄每股收益0.05美元,被租賃結算收入減少1,500萬美元,攤薄每股收益0.04美元部分抵消,部分抵消了租賃結算收入減少1,500萬美元,攤薄每股每單位0.04美元,部分抵消 |
● | 來自未合併實體的收入減少了5,930萬美元,攤薄後每股收益為0.16美元,這主要是由於其他平臺投資的同比運營不利,但我們的其他未合併實體和TRG的運營和核心基本面的改善部分抵消了這一點,以及 |
● | 利息支出增加1,430萬美元,或攤薄後每股0.04美元,主要是由於浮動利率抵押貸款利率的提高和新的美元債券發行。 |
2023年三個月的投資組合淨資產收益率比上年同期增長了3.9%,這主要是由於我們的國內和國際投資組合的運營與去年相比有所改善。截至2023年3月31日,美國購物中心和高級奧特萊斯的平均基本最低租金從2022年3月31日的每平方英尺54.14美元增長了3.1%,至每英尺55.84美元。截至2023年3月31日,我們的美國購物中心和高級奧特萊斯的最終入住率從2022年3月31日的93.3%增長了1.1%,達到94.4%。
截至2023年3月31日,我們的合併負債的有效總借款利率增加了43個基點至3.36%,而2022年3月31日為2.93%。這主要是由於基準利率提高導致浮動利率債務的有效總借款利率提高了476個基點(截至2023年3月31日為6.13%,而2022年3月31日為1.37%),但部分被我們的固定利率債務金額的增加所抵消。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的合併負債的加權平均到期年限分別為8.1年和7.5年。
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目錄
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的融資活動包括:
● | 運營夥伴關係於2023年3月8日完成以下優先無抵押票據的發行:6.5億美元,固定利率為5.5%,固定利率為6.5億美元,固定利率為5.85%,到期日分別為2033年3月8日和2053年3月8日。部分淨收益用於為運營合夥企業於2023年3月13日到期的5億美元浮動利率票據的部分可選贖回提供資金。 |
● | 2023 年 3 月 14 日修改、重述、延長和增加我們現有的 40 億美元無抵押循環信貸額度,新增了 50 億美元的無抵押循環信貸額度。 |
美國投資組合數據
本概述中討論的投資組合數據包括以下關鍵運營統計數據:期末入住率和每平方英尺的平均基本最低租金。我們在數據中包括從收購當年開始的收購房產,並在處置當年刪除已處置的房產。為了比較起見,我們將與The Mills相關的信息與我們在美國的其他業務區分開來。我們也不包括位於美國境外的物業的任何信息。
下表列出了合併後的美國購物中心和高級奧特萊斯的這些關鍵運營統計數據:
● | 合併到我們的合併財務報表中的財產, |
● | 我們在合資企業權益會計法下核算的財產,以及 |
● | 以總投資組合為基礎的上述兩類房產。 |
| 3月31日 |
| 3月31日 |
| %/基點 |
| ||||
2023 | 2022 | 更改 (1) | ||||||||
美國購物中心和高級奧特萊斯: | ||||||||||
結束佔用 | ||||||||||
合併 |
| 94.6% | 93.3% | 130 bps | ||||||
未合併 |
| 93.9% | 93.3% | 60 bps | ||||||
總投資組合 |
| 94.4% | 93.3% | 110 bps | ||||||
每平方英尺的平均基本最低租金 | ||||||||||
合併 | $ | 54.52 | $ | 52.82 | 3.2% | |||||
未合併 | $ | 59.54 | $ | 57.77 | 3.1% | |||||
總投資組合 | $ | 55.84 | $ | 54.14 | 3.1% | |||||
美國 TRG: | ||||||||||
結束佔用 |
| 93.3% |
| 93.2% | 10 bps | |||||
每平方英尺的平均基本最低租金 | $ | 62.29 | $ | 59.74 | 4.3% | |||||
磨坊: | ||||||||||
結束佔用 |
| 97.3% |
| 97.0% | 30 bps | |||||
每平方英尺的平均基本最低租金 | $ | 35.63 | $ | 34.18 | 4.2% |
(1) | 由於四捨五入,百分比可能無法重新計算。百分比和基點的變化代表了與前一可比時期相比的變化。 |
最終入住率和每平方英尺的平均基本最低租金。期末入住率是截至報告期最後一天租賃的總可租賃面積(GLA)的百分比。我們在計算中包括了除購物中心主體、大型購物中心、獨立購物中心和購物中心門店以外的所有公司自有空間。每平方英尺基本最低租金是報告期內所有有資格納入期末入住的租户適用的平均最低基本租金。
當前的租賃活動
在截至2023年3月31日的三個月中,我們簽署了231份新租約和497份續訂租約(不包括購物中心主體和大型購物中心以及期限為一年或更短的新開發項目、重建和租約),我們的美國購物中心和高級奧特萊斯投資組合的最低租金為固定最低租金,約為240萬平方英尺,其中190萬平方英尺與合併物業有關。在2022年的同期內,我們簽署了270份新的租約和315份固定的續訂租約
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目錄
最低租金約為180萬平方英尺,其中130萬平方英尺為合併房產。2023年,新租約的平均年初始最低基本租金為每平方英尺62.08美元,2022年為每平方英尺57.67美元,新租約的平均租户補貼分別為每平方英尺59.96美元和每平方英尺56.16美元。
日本數據
以下是我們在日本的Premium Outlets的精選主要運營統計數據。用於編制這些統計數據的信息由管理合夥人提供。
| 3月31日 |
| 3月31日 |
| %/基點 |
|
| |||
2023 | 2022 | 改變 | ||||||||
結束佔用 |
| 99.9 | % | 99.5 | % | +40 bps | ||||
每平方英尺的平均基本最低租金 |
| ¥ | 5,708 | ¥ | 5,524 | 3.33 | % |
運營結果
以下合併財產的收購和處置影響了我們在比較期間的合併業績:
● | 2022 年 6 月 17 日,我們從一家合資企業手中收購了格洛斯特名品奧特萊斯的額外權益,從而合併了該物業。 |
● | 在 2022 年第二季度,我們出售了一處零售物業。 |
在比較時期,以下權益法投資和不動產的收購、處置和開放影響了我們來自未合併實體的收入:
● | 在 2022 年第四季度,我們出售了一處零售物業。 |
● | 在 2022 年第四季度,我們向 ABG 捐贈了我們在 Eddie Bauer 的許可合資企業中的所有權益,以換取對 ABG 的額外興趣。本次交易後,我們在ABG的非控股權益約為12.3%。 |
● | 2022 年 12 月 19 日,我們完成了對全球房地產投資和資產管理公司 Jamestown 50% 的非控股合法所有權權益以及某些房地產和營運資金單獨權益的收購,現金對價為1.734億美元。 |
● | 2022 年 11 月 3 日,我們在日本深谷市開設了佔地 296,300 平方英尺的深谷花園高級奧特萊斯。我們在這個中心擁有 40% 的權益。 |
● | 在 2022 年第三季度,我們出售了一處零售物業。 |
為了對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月進行以下比較,上述交易被稱為房地產交易。在以下關於我們的經營業績的討論中,“可比” 是指我們在比較的兩個時期內擁有或持有權益並運營的房產。
截至2023年3月31日的三個月,而截至2022年3月31日的三個月
租賃收入增加了4,030萬美元,這是由於固定租賃收入增加了5,350萬美元,這主要是由於固定最低租賃對價的增加和入住率的提高,但根據租户銷售額1,320萬美元計算的可變租賃收入減少部分抵消。
其他收入總額增加了1,320萬美元,這主要是由於利息收入增加了950萬美元,Simon Brand Ventures、禮品卡、費用和其他淨收入增加了1,380萬美元,股息和分銷收入增加了490萬美元,但部分被租賃結算收入減少1,500萬美元所抵消。
由於人員和薪酬成本增加,家庭和地區辦公室成本增加了460萬美元。
其他支出增加了350萬美元,這主要是由於法律和其他專業費用增加。
利息支出增加了1430萬美元,主要與浮動利率提高產生的730萬美元和2023年新發行美元債券的500萬美元有關。
收入和其他税收優惠增加了1,200萬美元,這是由於我們在其他平臺投資中所佔的經營業績份額在2023年減少了税收支出。
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目錄
來自未合併實體的收入減少了5,930萬美元,這主要是由於我們的其他平臺投資的經營業績同比下降。
由於運營合夥企業淨收入的增加,西蒙歸屬於非控股權益的淨收益增加了570萬美元。
流動性和資本資源
由於我們擁有長期創收資產,因此我們的融資策略主要依賴長期固定利率債務。截至2023年3月31日,浮動利率債務佔我們合併債務總額的2.0%。我們還不時簽訂利率保護協議,以管理我們的利率風險。我們的大部分流動性來自未合併實體的運營和資本分配產生的正淨現金流,在截至2023年3月31日的三個月中,總額為8.760億美元。由於我們的現金需求不時變化,信貸額度和商業票據計劃提供了替代的流動性來源。這些來源下的借貸能力可能會增加,詳情見下文。
由於運營和融資活動,我們的現金和現金等價物餘額在2023年前三個月增加了5.338億美元,至2023年3月31日,達到12億美元,詳見下文 “現金流”。
2023年3月31日,我們在信貸額度下的總可用借款能力約為76億美元,扣除9.408億美元的未償借款和990萬美元的信用證。在截至2023年3月31日的三個月中,信貸額度下的最大未償餘額總額為9.408億美元,加權平均未償餘額為9.408億美元。截至2023年3月31日的三個月中,加權平均利率為3.69%。
西蒙歷來可以進入公共股權市場,而運營合夥企業歷來可以進入私人和公共長期和短期無抵押債務市場,也可以在房地產層面從機構投資者那裏獲得有擔保債務和私募股權。
我們的商業模式和西蒙作為房地產投資信託基金的地位要求我們定期進入債務市場,為收購、開發和再開發活動籌集資金,併為到期債務進行再融資。西蒙還可能不時進入股權資本市場以實現我們的業務目標。我們相信,根據信貸額度和商業票據計劃,我們有足夠的手頭現金和可用資金來滿足我們在2023年之前的債務到期日和資本需求。
現金流
截至2023年3月31日的三個月,我們來自經營活動和未合併實體的資本分配的淨現金流總額為8.760億美元。此外,我們在2023年從債務融資和還款活動中獲得的淨收益為5.456億美元。這些活動將在下文 “融資與債務” 項下進一步討論。在 2023 年的前三個月中,我們還會:
● | 已支付的股東分紅和單位持有人分配總額約為6.761億美元,優先單位分配總額為130萬美元, |
● | 資助了1.661億美元的合併資本支出(包括2630萬美元的開發和其他成本、1.039億美元的重建和擴建成本以及3,590萬美元的租户成本和其他運營資本支出),以及 |
● | 為未合併實體投資了1,070萬美元。 |
總的來説,我們預計運營產生的現金將足以支付運營支出、每月還本付息、經常性資本支出以及向股東分紅和/或向合作伙伴分配,以長期維持西蒙的房地產投資信託基金資格。此外,我們預計能夠從以下原因為非經常性資本支出(例如收購、重大建築重建和擴建)以及未償債務的預定本金到期日籌集或獲得資本,但是,包括債務和股權資本市場在內的全球金融市場的嚴重而長期的混亂和不穩定可能會影響我們獲得必要資本的能力:
● | 經營業績和營運資本儲備產生的多餘現金, |
● | 信貸便利和商業票據計劃的借款, |
● | 額外的有擔保或無抵押債務融資,或 |
● | 在公開或私人市場籌集的額外股權。 |
我們預計2023年運營將產生正現金流,我們將這些預計的現金流視為我們的現金來源和用途。這些現金流主要來自我們的租户支付的租金。嚴重惡化
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預計的運營現金流可能導致我們增加對信貸便利和商業票據計劃可用資金的依賴,進一步削減計劃中的資本支出,或尋求其他額外的融資來源。
融資與債務
無抵押債務
截至2023年3月31日,我們的無抵押債務包括運營合夥企業204億美元的優先無抵押票據和信貸額度下未償還的1.25億美元以及補充融資機制下未償還的8.158億美元(等值美元)的歐元計價借款。
截至2023年3月31日,我們在信貸額度下的總可用借貸能力為76億美元。在截至2023年3月31日的三個月中,信貸額度的最大未償餘額總額為9.408億美元,加權平均未償餘額為9.408億美元。截至2023年3月31日,信貸額度下的未償信用證為990萬美元。
2023 年 3 月 14 日,我們修改、重述、延長和增加了我們現有的 40 億美元無抵押循環信貸額度。信貸機制的初始借款能力為50億美元,可以以總額不超過10億美元的額外承諾的形式增加,總額為60億美元,但須獲得額外的貸款人承諾並滿足某些慣例條件。借款可以以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價。根據定義,以美元以外的貨幣借款限於最大循環信貸額度的97%。信貸額度的初始到期日延長至2027年6月30日。我們可以選擇將信貸額度再延長兩個六個月,至2028年6月30日,但須滿足先決的某些慣例條件。
根據我們的選擇,信貸額度下的借款的利息為 (i) (x) 定期基準貸款、調整後的定期SOFR利率、適用的本地利率、調整後的歐元同業拆借利率或調整後的TIBOR利率,(y) 如果以英鎊計價,則為SONIA加基準調整,如果以美元計價,則為每日SOFR加上基準調整,或者 (z) 貸款,調整後的浮動隔夜每日SOFR利率,適用於上述第(x)至(z)條的每種情況,再加上由我們的公司信用評級確定的利潤率介於 0.650% 和 1.400% 之間,或者 (ii) 對於僅以美元計價的貸款,基準利率(哪個利率等於最優惠利率中的最大利率、聯邦基金有效利率加上 0.500% 或調整後一個月的SOFR利率加 1.000%)(“基本利率”),再加上由我們的企業信用評級確定的介於 0.000% 到 0.400% 之間的利潤率。信貸額度包括根據我們的企業信用評級確定的貸款費,該額度在信貸額度下的循環承諾總額的0.100%至0.300%之間。根據我們目前的信用評級,信貸額度的利率為SOFR加72.5個基點,加上利差調整,以應對從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的過渡。
補充融資機制的35億美元借款能力可能在其期限內增加到45億美元,並提供以美元、歐元、日元、英鎊、英鎊、加元和澳元計價的借款。根據定義,以美元以外的其他貨幣的借款限於最大循環信貸額度的100%。補充融資的初始到期日為2026年1月31日,在滿足某些慣例條件的前提下,我們可以選擇將其再延長一年至2027年1月31日。
根據公司選擇,補充融資機制下的借款的利息為 (i) (x) 定期基準貸款、調整後的定期SOFR利率、適用的本地利率、調整後的歐元同業拆借利率或調整後的TIBOR利率,(y) 如果以英鎊計價,則為SONIA加基準調整,如果以美元計價,則為Daily Simple Simple SOFR加上基準調整,或者 (z) 每日SOFR貸款,調整後的浮動隔夜每日SOFR利率,適用於上述第(x)至(z)條的每種情況,再加上我們公司確定的利潤率信用評級介於0.650%至1.400%之間,或者(ii)僅適用於以美元計價的貸款,基準利率(哪個利率等於最優惠利率中的最大利率,聯邦基金有效利率加上0.500%或調整後的期限SOFR利率加1.000%)(“基本利率”),再加上由我們的公司信用評級確定的0.000%至0.400%的利率。補充融資包括根據我們的公司信用評級確定的融資費,該評級在補充融資機制下的循環承諾總額的0.100%至0.300%之間。根據我們目前的信用評級,補充貸款的利率為SOFR加72.5個基點,加上利差調整,以應對從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的過渡。
運營合作伙伴關係還提供20億美元或其非美元等值的商業票據計劃。運營合夥企業可以發行以美元、歐元和其他貨幣計價的無抵押商業票據。以非美國貨幣發行的票據可以由運營合夥企業的一家或多家子公司發行,並由運營合夥企業擔保。票據在美國和歐元的商業票據市場上按照慣例條款出售,其等級(無論是單獨出售,還是通過上述擔保)與運營合夥企業的其他無抵押優先債務相同。商業票據計劃由信貸額度支持,在必要或適當的情況下,我們可能會根據任一信貸額度進行一次或多次提款,以支付不時未付的款項
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商業票據計劃。2023 年 3 月 31 日,我們在商業票據計劃下沒有未清餘額。借款減少了信貸機制下原本可用的金額。
2023年3月8日,運營合夥企業完成了以下優先無抵押票據的發行:6.5億美元,固定利率為5.50%,以及6.5億美元,固定利率為5.85%,到期日分別為2033年3月8日和2053年3月8日。運營合夥企業使用本次發行淨收益的一部分為可選贖回其將於2023年3月13日到期2024年1月的5億美元浮動利率票據提供資金。
2023年1月10日,運營夥伴關係完成了利率互換協議,總名義價值為7.5億歐元,將補充融資機制下未償還的歐元計價借款的利率轉換為3.81%的全部固定利率。這些利率互換將於2024年1月17日到期。
2022年11月16日,運營合夥企業在補充融資機制下提取了7.5億歐元(截至發行日等值7.79億美元),並於2022年11月17日使用所得款項在到期時償還了7.5億歐元(截至還款日為7.771億美元等值的優先無抵押票據)。
2022年1月11日,運營合夥企業完成了以下優先無抵押票據的發行:5億美元,浮動利率為SOFR加上43個基點,以及7億美元,固定利率為2.650%,到期日分別為2024年1月11日和2032年2月1日。所得款項於2022年1月12日用於償還補充融資機制下未償還的10.5億美元。
抵押債務
截至2023年3月31日和2022年12月31日,抵押貸款總負債分別為53億美元和55億美元。
盟約
我們的無抵押債務協議包含財務契約和其他非金融契約。信貸額度包含與總槓桿率和有擔保槓桿率與資本價值、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低收益或息税折舊攤銷前利潤以及未抵押的息税折舊攤銷前利潤保險要求有關的持續契約。如果運營合夥企業或西蒙面臨破產程序或發生某些其他事件,則可以加快信貸額度下的付款。如果我們未能遵守這些契約,則在適用的補救期到期後,可以加快債務到期,或者貸款人可以尋求其他補救措施,包括調整適用的利率。截至2023年3月31日,我們遵守了無抵押債務的所有契約。
截至2023年3月31日,我們的合併子公司是38張無追索權抵押貸款票據的借款人,這些票據由41處房產和其他資產的抵押貸款擔保,其中包括兩組獨立的交叉違約和交叉抵押貸款,共抵押五處房產。根據這些交叉違約條款,交叉違約池中包含的任何抵押貸款的違約都可能構成該池內所有抵押貸款的違約,並可能導致池內每處房產的到期債務加速。我們的某些有擔保債務工具包含金融和其他非金融契約,這些契約是作為該債務抵押品的財產所特有的。如果這些無追索權抵押貸款票據下的適用借款人未能遵守這些契約,則貸款人可以加速償還債務並對其抵押品行使權利。截至2023年3月31日,這些無追索權抵押貸款票據下的適用借款人遵守了所有契約,在這些契約中,違規行為可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響,從而使適用的交叉違約條款生效。
融資摘要
我們的合併債務經調整後反映了未償還的衍生工具,以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的有效加權平均利率,包括以下內容(千美元):
|
| 有效 |
|
| 有效 |
| |||||
調整後的餘額 | 加權 | 已調整 | 加權 |
| |||||||
截至 | 平均值 | 截至的餘額 | 平均值 |
| |||||||
須遵守的債務 | 2023年3月31日 |
| 利率 (1) | 2022年12月31日 |
| 利率 (1) | |||||
固定利率 | $ | 25,031,285 |
| 3.31% | $ | 22,673,703 |
| 3.15% | |||
可變費率 |
| 538,683 |
| 6.13% |
| 2,286,583 |
| 3.93% | |||
$ | 25,569,968 |
| 3.36% | $ | 24,960,286 |
| 3.22% |
(1) | 有效加權平均利率不包括淨折扣和債務發行成本的影響。 |
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合同義務
我們先前在西蒙和運營合夥企業2022年10-K表合併年度報告中披露的未償資本支出和租賃承諾沒有重大變化。
關於長期債務安排,下表總結了截至2023年3月31日、我們在2023年剩餘時間及之後幾年(以千美元計)的合併負債未來債務的實質性方面,前提是這些債務在初始到期日仍未償付,包括適用的延期期權的行使:
2023 |
| 2024-2025 |
| 2026-2027 |
| 2027 年之後 |
| 總計 |
| |||||||
長期債務 (1) | $ | 1,048,936 | $ | 5,405,213 | $ | 7,196,510 | $ | 12,034,607 | $ | 25,685,266 | ||||||
利息支付 (2) |
| 650,112 |
| 1,535,795 |
| 1,065,917 |
| 4,762,680 |
| 8,014,504 |
(1) | 僅代表本金到期日,因此不包括淨折扣和債務發行成本。 |
(2) | 浮動利率利息支付額根據2023年3月31日適用的倫敦銀行同業拆借利率或SOFR利率估算。 |
資產負債表外安排
我們的資產負債表外安排主要包括對合資企業的投資,這些投資在房地產行業很常見,如合併財務報表簡明附註的附註6所述。我們的合資企業通常通過合資實體獲得的擔保債務融資來為其現金需求提供資金。合資企業債務由第一抵押擔保,對合資夥伴無追索權,也不代表合夥人的負債,除非合夥人或其關聯公司明確為合資企業債務提供擔保。截至2023年3月31日,運營合夥企業擔保了1.320億美元的合資相關抵押貸款債務。運營合夥企業擔保的抵押貸款由合資企業的財產擔保,該財產可以出售以償還未償債務,其估計公允價值超過擔保金額。我們可以選擇通過股權出資(通常與我們的所有權成正比)、預付款或合夥人貸款為合資企業的現金需求提供資金,儘管合同或其他方面通常不需要此類資金。
收購和處置
買賣、營銷權和其他退出機制在房地產合作協議中很常見。我們的大多數合作伙伴都是有直接投資零售房地產歷史的機構投資者。我們和我們在合資財產中的合作伙伴可以啟動這些條款(受任何適用的封鎖或類似限制的約束)。如果我們確定購買合資企業權益符合股東的最大利益,並且我們認為我們有足夠的流動性在不妨礙現金流的情況下執行收購,那麼我們可以啟動這些條款或選擇購買合作伙伴的權益。如果我們決定出售我們的任何合資權益,我們預計將使用淨收益來減少未償債務或再投資於開發、再開發或擴張機會。
收購。 2022 年 6 月 17 日,我們以1,400萬美元的現金對價從合資夥伴手中收購了格洛斯特高級奧特萊斯額外權益,其中包括按比例分配的營運資金,從而合併了該物業。該物業需獲得8,570萬美元3.29%的浮動利率抵押貸款。
處置。我們可能會繼續處置不再符合我們戰略標準或不是其貿易區內主要零售場所的房產。
2022 年,我們出售了一處合併零售物業的權益。該交易的收益為5,900萬美元,損失了1,560萬美元。我們還記錄了1,990萬美元的非現金收益,這與處置一處未合併的零售物業有關,以償還其9,960萬美元的無追索權抵押貸款。
成立合資企業和其他投資活動
2022 年 12 月 19 日,我們完成了對全球房地產投資和資產管理公司 Jamestown 50% 的非控股合法所有權權益以及某些房地產和營運資金單獨權益的收購,總現金對價為 1.734 億美元。
2022 年 12 月 1 日,我們將我們在埃迪·鮑爾許可業務中的權益出售給 ABG,以獲得在 ABG 的額外權益。因此,在2022年第四季度,我們確認了1.590億美元的非現金税前收益,相當於使用三級投入確定的所得權益的公允價值與知識產權許可企業的9,880萬美元賬面價值減去出售成本之間的差額。截至2023年3月31日,我們對ABG的興趣約為12.3%。
2022 年第一季度,SPARC 集團收購了 Reebok 的某些資產和業務,並與 ABG 簽訂了長期戰略合作伙伴協議,成為鋭步在美國的核心被許可方和運營合作伙伴。
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目錄
開發活動
我們經常為我們的物業的重大重建和擴建項目承擔與施工相關的費用。北美、歐洲和亞洲的物業正在進行重建和擴建項目,包括增加主力租户、大型租户、餐廳以及辦公空間和住宅用途。
在美國和國際上,某些即將完工的重建和新開發項目仍在繼續施工。我們在目前在建的所有新開發、重建和擴建項目的成本中所佔的份額約為9.74億美元。西蒙在完成目前在建的新開發和重建項目所需的剩餘淨現金資金中所佔的份額約為3.37億美元。我們預計將用運營現金流為這些資本項目提供資金。我們尋求所有新的開發、擴建和重建項目的穩定投資回報率在7-10%之間。
國際發展活動。我們通常將來自國際合資企業的淨現金流進行再投資,為未來的國際發展活動提供資金。我們認為,這種策略可以降低我們初始投資和外匯變動風險的部分風險。我們還通過以當地貨幣計價的借款為我們的大部分外國投資提供資金,這些借款是抵禦匯率波動的自然對衝工具。我們受歐元、日元、比索、韓元和其他外幣波動變化影響的合併淨收益敞口並不大。我們預計,我們在國際開發項目的預計承諾資本中所佔的份額為1.16億美元,預計在2023年或2024年交付,資金主要來自再投資的合資企業現金流和建築貸款。
下表描述了這些新的開發和擴建項目以及截至2023年3月31日我們在估計總成本中所佔的份額(以百萬計):
格羅斯 | 我們的 | 我們的份額 | 我們的份額 | 預計/實際 | ||||||||||
可租賃 | 所有權 | 預計淨成本 | 預計淨成本 | 開幕 | ||||||||||
財產 |
| 地點 |
| 面積(平方英尺) |
| 百分比 |
| (以當地貨幣計算) |
| (以美元計)(1) |
| 日期 | ||
新開發項目: | ||||||||||||||
巴黎吉維尼名品奧特萊斯 | 弗農(諾曼底),法國 | 228,000 | 74% | 歐元 | 128.9 | $ | 140.2 | 2023 年 4 月 | ||||||
擴展: | ||||||||||||||
釜山高級奧特萊斯二期 | 韓國釜山 | 194,000 | 50% | KRW | 72,933 | $ | 56.0 | 10 月-2024 |
(1) | 基於2023年3月31日外幣匯率的美元等值. |
股息、分配和股票回購計劃
西蒙在2023年第一季度支付了每股1.80美元的普通股股息。西蒙在2022年第一季度支付了每股1.65美元的普通股股息。運營合夥企業按相同金額支付了每單位的分配款。2023年5月2日,西蒙董事會宣佈2023年第二季度每股1.85美元的季度現金分紅,將於2023年6月30日支付給2023年6月9日的登記股東。單位分配率等於普通股的股息率。為了保持其房地產投資信託基金的地位,西蒙必須支付最低金額的股息。西蒙的未來股息和運營合夥企業的未來分配將由西蒙董事會根據實際和預計的財務狀況、流動性和經營業績、可用於分紅和有限合夥人分配的現金、資本和運營支出所需的現金儲備、融資契約(如果有)以及維持西蒙房地產投資信託地位所需的金額自行決定。
2022 年 5 月 9 日,西蒙董事會批准了一項普通股回購計劃。根據該計劃,西蒙可能會在自2022年5月16日起至2024年5月16日結束的兩年內通過公開市場或私下談判的交易在市場條件允許的情況下回購高達20億美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中,西蒙以每股98.57美元的平均價格購買了1,830,022股股票。當西蒙根據這些計劃回購股票時,運營合作伙伴關係從西蒙那裏回購了相同數量的單位。
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》,本節或其他地方在本10-Q表季度報告中發表的某些陳述可能被視為 “前瞻性陳述”。儘管公司認為任何前瞻性陳述中反映的預期都基於合理的假設,但公司無法保證其預期會得到實現,而且由於各種風險、不確定性和其他因素,公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於:可能對整體零售環境產生不利影響的經濟和市場條件的變化;無法續訂租約和以優惠條件轉租現有物業的空置空間;我們物業的空置空間增加;主力門店或主要租户的潛在流失;由於租户破產或破產而無法收取租金或
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目錄
否則;包括電子商務在內的零售業競爭激烈的市場環境;無法以優惠條件租賃新開發的房產;我們的國際活動使我們面臨的風險不同於或大於與國內業務相關的風險,包括外匯匯率的變化;市場利率的變化;與房地產收購、開發、再開發、擴張、租賃和管理相關的風險;與房地產投資相關的一般風險,包括房地產投資的流動性不足;我們的鉅額債務對我們未來業務的影響,包括管理協議中對我們施加限制並可能影響我們自由運營能力的契約;金融市場中可能對我們獲得增長資本和滿足持續還本付息要求的能力產生不利影響的任何干擾;我們的信用評級的任何變化;倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的持續過渡;我們維持房地產投資信託基金地位的持續能力;税收法律或法規的變化導致不利的税收後果;與我們的合資財產相關的風險,包括對某些合資企業債務的擔保;環境負債;烏克蘭衝突;自然災害;綜合保險的可用性;可能危及我們信息技術或基礎設施的安全漏洞;流行病、流行病或公共衞生危機影響的不確定性以及政府對我們的業務、財務狀況和業績的相關限制運營、現金流和流動性損失;以及關鍵管理人員的流失。公司在向美國證券交易委員會提交的年度和季度定期報告中,在 “風險因素” 的標題下討論了這些風險和其他風險和不確定性。公司可以在隨後的其他定期報告中更新該討論,但除非法律要求,否則公司沒有責任或義務更新或修改這些前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
非公認會計準則財務指標
行業慣例是部分根據績效衡量標準來評估房地產,例如FFO、攤薄後每股FFO、NOI、合併淨資產淨值的實益利息和投資組合淨資產淨值。我們認為,這些非公認會計準則指標對投資者有幫助,因為它們是衡量房地產投資信託基金表現的廣泛認可的指標,為房地產投資信託基金之間的比較提供了相關依據。我們還在內部使用這些衡量標準來衡量我們投資組合的經營業績。我們正在提供NOI的不同組成部分,例如投資組合淨資產淨值(合併淨資產收益的組成部分,與我們的全球房地產投資組合的運營業績有關),為投資者提供分類信息,以進一步將我們的全球房地產投資組合表現與企業和其他平臺投資區分開來。
我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的《運營資金白皮書——2018年重述》中規定的定義來確定FFO。我們的主要業務包括收購、擁有、運營、開發和再開發房地產以及租賃房地產。我們主要業務附帶的資產損益包含在FFO中。我們將FFO確定為我們在根據公認會計原則計算的合併淨收益中所佔的份額:
● | 不包括與房地產相關的折舊和攤銷, |
● | 不包括特殊項目的收益和損失, |
● | 不包括收購可折舊零售運營物業的控股權、出售、處置或財產保險的追回或與之相關的任何減值所產生的損益, |
● | 加上基於經濟所有權權益的未合併合資企業FFO的可分配部分,以及 |
● | 所有這些都根據公認會計原則在一致的基礎上確定。 |
你應該明白,我們對這些非公認會計準則指標的計算可能無法與其他房地產投資信託基金報告的類似指標相提並論,而且這些非公認會計準則指標:
● | 不代表公認會計原則所定義的運營現金流, |
● | 不應將其視為根據公認會計原則確定的衡量經營業績的淨收入的替代方案,而且 |
● | 不是衡量流動性的現金流的替代品。 |
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目錄
以下時間表將FFO總額與合併淨收益進行對賬,西蒙將攤薄後的每股淨收益與攤薄後的每股FFO進行對賬。
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
(以千計) | ||||||
合併淨收益 | $ | 519,255 | $ | 488,310 | ||
為達到 FFO 而進行的調整: | ||||||
合併財產的折舊和攤銷 |
| 304,234 |
| 307,913 | ||
我們在未合併實體(包括Klépierre、TRG和其他企業投資)中所佔的折舊和攤銷份額 |
| 209,330 |
| 225,086 | ||
收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| — |
| (1,491) | ||
歸屬於房地產非控股權益持有人的淨(收益)虧損 |
| (762) |
| 996 | ||
折舊和攤銷中的非控股權益、財產合併收益和處置不動產的收益 |
| (4,775) |
| (4,389) | ||
優先分配和分紅 |
| (1,313) |
| (1,313) | ||
運營合作伙伴關係首席財務官 | $ | 1,025,969 | $ | 1,015,112 | ||
FFO 可分配給有限合夥人 | 129,646 | 127,645 | ||||
可分配給普通股股東的稀釋性 FFO | $ | 896,323 | $ | 887,467 | ||
攤薄後每股淨收益與攤薄後每股FFO對賬: | ||||||
攤薄後的每股淨收益 | $ | 1.38 | $ | 1.30 | ||
合併財產的折舊和攤銷以及我們在未合併實體(包括Klépierre、TRG和其他公司投資)中分攤的折舊和攤銷份額,扣除折舊和攤銷中的非控股權益部分 |
| 1.36 |
| 1.41 | ||
收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| — |
| (0.01) | ||
攤薄後每股 FFO | $ | 2.74 | $ | 2.70 | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
| 326,954 |
| 328,606 | ||
已發行有限合夥單位的加權平均值 |
| 47,291 |
| 47,264 | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股票和單位 |
| 374,245 |
| 375,870 |
44
目錄
以下附表將合併淨收益與合併淨收益及其組成部分的實益權益進行了核對。
在已結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(以千計) | |||||||
合併實體NOI的對賬: |
|
| |||||
合併淨收益 | $ | 519,255 | $ | 488,310 | |||
收入和其他税收優惠 |
| (13,453) |
| (1,435) | |||
利息支出 |
| 199,429 |
| 185,159 | |||
來自未合併實體的收入 |
| (21,900) |
| (81,184) | |||
公開交易股票工具公允價值的未實現(收益)虧損,淨額 |
| (20,608) |
| 31,032 | |||
收購控股權、出售或處置或收回未合併實體資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| — |
| (1,491) | |||
扣除其他項目的營業收入 |
| 662,723 |
| 620,391 | |||
折舊和攤銷 |
| 307,059 |
| 310,163 | |||
家庭和地區辦公室成本 | 56,820 | 52,197 | |||||
一般和行政 | 9,107 | 7,833 | |||||
其他開支 (1) | -- | 12,395 | |||||
合併實體的淨資產負債情況 | $ | 1,035,709 | $ | 1,002,979 | |||
減去:非控股權益合夥人佔NOI的份額 | (7,522) | (5,944) | |||||
合併後實體的受益淨資產負債收入 | $ | 1,028,187 | $ | 997,035 | |||
未合併實體NOI的對賬: | |||||||
淨收入 | $ | 180,695 | $ | 210,862 | |||
利息支出 |
| 168,206 |
| 144,448 | |||
扣除其他項目的營業收入 |
| 348,901 |
| 355,310 | |||
折舊和攤銷 |
| 164,473 |
| 170,562 | |||
未合併實體的淨資產負債情況 | $ | 513,374 | $ | 525,872 | |||
減去:合資夥伴在NOI中所佔份額 | (267,901) | (273,526) | |||||
未合併實體的收益 NOI | $ | 245,473 | $ | 252,346 | |||
添加: TRG 的 NOI 的實益權益 | 119,699 | 107,292 | |||||
添加:來自其他平臺投資和投資的NOI的實益權益 | 20,586 | 91,997 | |||||
合併淨資產淨值的實益利益 | $ | 1,413,945 | $ | 1,448,670 | |||
減去: 企業和其他NOI來源的實益利益 (2) |
| 64,298 |
| 71,210 | |||
減去: 來自其他平臺投資的NOI的實益權益 (3) | (54,552) | 25,885 | |||||
減去: 來自投資的NOI的實益權益 (4) | 48,045 | 46,030 | |||||
投資組合淨資產淨值的受益權益 | $ | 1,356,154 | $ | 1,305,545 | |||
投資組合淨資產淨值變動的受益利益 | 3.9 | % |
(1) | 代表開發前成本的註銷,截至2022年3月31日的三個月中,我們合併後實體的實益權益為1,050萬美元。 |
(2) | 包括不包括在投資組合淨資產淨值和國內房地產淨收益指數(國內租賃終止收入、利息收入、土地出售收益、直線租賃收入、高於/低於市場租賃調整)、西蒙管理公司收入、外匯影響和其他資產之外的收入部分。 |
(3) | 其他平臺投資包括J.C. Penney、SPARC、ABG、RGG和Jamestown。 |
(4) | 包括我們在克萊皮埃爾淨資產收益率(按固定貨幣計算)中的份額和其他企業投資。 |
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露
靈敏度分析
我們在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中披露了有關市場風險的定性和定量分析,該分析包含在西蒙和運營合作伙伴關係的2022年合併年度報告中。自2022年12月31日以來,在市場風險方面使用的假設或獲得的結果沒有重大變化。
第 4 項控制和程序
西蒙
管理層對披露控制和程序的評估
西蒙維持披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)的第13a-15(e)條),旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的經過積累並傳達給西蒙的管理層,包括其首席執行官酌情執行官兼首席財務官,以便及時就必要的披露做出決定。由於固有的侷限性,披露控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。
我們的管理層在西蒙首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至2023年3月31日西蒙披露控制和程序的設計和運作有效性。根據該評估,西蒙的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年3月31日,西蒙的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中,西蒙對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條)沒有發生任何對西蒙財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對西蒙的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
運營夥伴關係
管理層對披露控制和程序的評估
運營合夥企業維持披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條),旨在提供合理的保證,確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括西蒙的首席執行官和首席財務官以便及時關於必要披露的決定。由於固有的侷限性,披露控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。
我們的管理層在西蒙首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至2023年3月31日運營合作伙伴關係披露控制和程序的設計和運作有效性。根據該評估,西蒙的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年3月31日,運營合夥企業的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中,運營合夥企業對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條)沒有發生任何對運營合夥企業財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對運營合夥企業財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與我們正常業務過程中出現的各種法律和監管程序,包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們認為,目前的訴訟不會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。當我們認為損失可能發生且金額可以合理估計時,我們會記錄負債。
第 1A 項。風險因素
在本報告所涉期間,第1A項下披露的風險因素沒有發生重大變化。西蒙和運營合作伙伴關係2022年10-K表合併年度報告第一部分中的風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
西蒙
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年3月31日的季度中,西蒙沒有未註冊的股票證券銷售。
發行人購買股票證券
總數 | 近似 | |||||||||
的股份 | 股票的價值 | |||||||||
購買時為 | 那可能還沒有 | |||||||||
| 總數 | 平均值 | 公開的一部分 | 被購買 | ||||||
的股份 | 已付的價格 | 宣佈了 | 下 | |||||||
時期 |
| 已購買 |
| 每股 |
| 計劃 |
| 計劃 (2) | ||
2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 31 日 |
| 22,338 | (1) | $ | 117.48 | — | $ | 1,819,613,279 | ||
2023年2月1日-2023年2月28日 |
| — | $ | — | — | $ | 1,819,613,279 | |||
2023 年 3 月 1 日-2023 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — | — | $ | 1,819,613,279 | |||
| 22,338 | $ | 117.48 | — |
(1) | 購買的股票總數代表我們在授予某些限制性股票獎勵時預扣的員工工資税而扣留並轉為國庫股的股份。 |
(2) | 2022 年 5 月 9 日,西蒙董事會批准了一項普通股回購計劃。根據該計劃,西蒙可能會在自2022年5月16日起至2024年5月16日結束的兩年內通過公開市場或私下談判的交易在市場條件允許的情況下回購高達20億美元的普通股。當西蒙根據這些計劃回購股票時,運營合作伙伴關係從西蒙那裏回購了相同數量的單位。 |
運營夥伴關係
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年3月31日的季度中,運營合夥企業沒有出售未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
在截至2023年3月31日的季度中,運營合夥企業以290萬美元的價格從四家有限合夥人處贖回了22,442套單位。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
在本報告所涵蓋的季度中,西蒙董事會審計委員會批准了由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的某些審計、審計相關和非審計税收合規和税務諮詢服務。本披露是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第202條增加的《交易法》第10A(i)(2)條進行的。
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目錄
第 6 項。展品
展覽 |
| 展品描述 |
10.1 | 第三次修訂和重述的5億美元信貸協議,日期為2023年3月14日(參照西蒙房地產集團公司的附錄99.2和L.P. 2023年3月15日提交的8-K表最新報告納入其中)。 | |
10.2* | 西蒙房地產集團有限公司 — 2023 年激勵薪酬計劃。 | |
10.3* | 西蒙房地產集團2023年系列LTIP單位獎勵協議的表格。 | |
10.4* | Simon Property Group, L.P. 2023 系列 LTIP 單位指定證書表格 | |
10.5* | 西蒙地產集團2023年限制性股票單位獎勵協議的表格。 | |
10.6* | 其他平臺投資激勵計劃 | |
31.1 | 西蒙房地產集團公司——首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)/15d-14(a)條進行認證。 | |
31.2 | 西蒙房地產集團公司——首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)/15d-14(a)條進行認證。 | |
31.3 | 西蒙房地產集團有限責任公司——首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)/15d-14(a)條進行認證。 | |
31.4 | 西蒙房地產集團有限責任公司——首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)/15d-14(a)條進行認證。 | |
32.1 | Simon Property Group, Inc. — 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條由首席執行官兼首席財務官認證。 | |
32.2 | Simon Property Group, L.P. — 首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 代表根據第 S-K 條規定必須提交的管理合同或補償計劃、合同或安排。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,每位註冊人均已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
西蒙房地產集團有限公司 | |
/s/ Brian J. McDade | |
Brian J. McDade | |
執行副總裁兼首席財務官 | |
警官 | |
日期:2023 年 5 月 4 日 | |
西蒙房地產集團,L.P. | |
/s/ Brian J. McDade | |
Brian J. McDade | |
執行副總裁兼首席財務官 | |
西蒙地產集團有限公司普通合夥人 | |
日期:2023 年 5 月 4 日 |
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