10-Q
--12-31假的0001746618Q10001746618US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員RVLV：倫敦銀行同業拆借利率保證金會員RVLV：美國銀行成員2021-03-232021-03-230001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員RVLV: Fashion Apparel會員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310001746618美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001746618國家：美國2022-01-012022-03-310001746618RVLV: Dresses 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員RVLV: 手袋鞋子和配飾會員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310001746618US-GAAP：普通階級成員2023-04-260001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310001746618RVLV: BeautyMember2022-01-012022-03-310001746618US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001746618US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001746618RVLV: Fashion Apparel會員2022-01-012022-03-3100017466182021-12-310001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001746618RVLV: 手袋鞋子和配飾會員2023-01-012023-03-310001746618RVLV: 前向分段成員2022-01-012022-03-310001746618RVLV: Dresses 會員2022-01-012022-03-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員2023-01-012023-01-010001746618美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001746618RVLV: 世界其他地區會員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2021-03-230001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員2021-01-012021-01-010001746618RVLV：基於績效的限制型股票單位獎會員RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2021-03-230001746618US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員RVLV: Fashion Apparel會員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310001746618US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001746618RVLV：Breakage onStore 積分和禮品卡會員美國公認會計準則：201409 年會計準則更新會員2023-01-012023-03-310001746618RVLV：二千一十三股權激勵計劃成員2013-01-012013-12-310001746618US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2021-03-232021-03-230001746618美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001746618US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001746618US-GAAP：製成品其他成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001746618US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2021-03-232021-03-230001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員RVLV：倫敦銀行同業拆借利率保證金會員RVLV：美國銀行成員2021-03-232021-03-230001746618US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-12-310001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員RVLV: BeautyMemberUS-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310001746618RVLV: RevolveSegment 成員2023-01-012023-03-310001746618SRT: 最大成員RVLV：對二千一十三股權激勵計劃成員的修正案US-GAAP：普通階級成員2018-03-310001746618US-GAAP：製成品其他成員2022-01-012022-03-310001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001746618國家：美國2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員rvLV: Marginrate 會員RVLV：美國銀行成員2021-03-232021-03-230001746618US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員RVLV: BeautyMemberUS-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2023-03-310001746618美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-3100017466182023-03-3100017466182022-03-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員2019-06-012019-06-300001746618US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員2022-01-012022-01-0100017466182023-01-012023-03-310001746618RVLV: 手袋鞋子和配飾會員2022-01-012022-03-310001746618RVLV: Fashion Apparel會員2023-01-012023-03-310001746618RVLV: Dresses 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310001746618美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001746618RVLV: 前向分段成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001746618RVLV：二千一三和二千一十九股權激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-03-310001746618US-GAAP：製成品其他成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員RVLV: 手袋鞋子和配飾會員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-03-3100017466182022-12-310001746618US-GAAP：其他收入會員2023-02-032023-02-030001746618US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001746618US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2019-06-300001746618美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001746618US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001746618US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-3100017466182022-01-012022-03-310001746618RVLV: RevolveSegment 成員2022-01-012022-03-310001746618US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001746618RVLV：二千一三和二千一十九股權激勵計劃成員2023-03-310001746618RVLV：股票期權和限制性股票單位的員工 RSU 成員RVLV：Commoncal classa 和 B 類成員2022-01-012022-03-310001746618US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2022-12-310001746618RVLV: 世界其他地區會員2022-01-012022-03-310001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-03-310001746618US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001746618RVLV：Breakage onStore 積分和禮品卡會員美國公認會計準則：201409 年會計準則更新會員2022-01-012022-03-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員2023-03-310001746618US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：B類普通會員2023-04-260001746618US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001746618美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-012022-03-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員rvLV: Marginrate 會員RVLV：美國銀行成員2021-03-232021-03-230001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001746618RVLV: Dresses 會員2023-01-012023-03-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001746618RVLV：二千一三和二千一十九股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001746618US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001746618RVLV：二千一三和二千一十九股權激勵計劃成員2022-12-310001746618US-GAAP：循環信貸機制成員RVLV：美國銀行成員2021-03-232021-03-230001746618US-GAAP：製成品其他成員2023-01-012023-03-310001746618RVLV：股票期權和限制性股票單位的員工 RSU 成員RVLV：Commoncal classa 和 B 類成員2023-01-012023-03-310001746618RVLV：二千一十九股權激勵計劃成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-3100017466182023-02-032023-02-030001746618RVLV: BeautyMember2023-01-012023-03-31rvlv: 客户xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票rvlv: 分段rvlv: Pointrvlv: Voteiso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

（Mark One）

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 3月31日 2023

要麼

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在過渡期內 到 .

委員會檔案編號： 001-38927

 

REVOLVE GROUP, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

46-1640160

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

摩爾街 12889 號

塞裏託斯, 加利福尼亞 90703

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(562) 677-9480

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每節課的標題：

 

交易品種：

 

註冊的每個交易所的名稱：

A類普通股，面值每股0.001美元

 

RVLV

 

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年4月26日， 40,802,679註冊人的 A 類普通股的股份以及 32,597,119註冊人的B類普通股已流通。

 

 

REVOLVE GROUP, INC和子公司

 

目錄

 

第一部分-財務信息

 

 

 

第 1 項。財務報表

 

7

 

 

 

簡明合併資產負債表

 

7

 

 

 

簡明合併損益表

 

8

 

 

 

簡明綜合收益表

 

9

 

 

 

簡明合併現金流量表

 

10

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

11

 

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

20

 

 

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

35

 

 

 

第 4 項。控制和程序

 

36

 

 

 

 

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

第 1 項。法律訴訟

 

37

 

 

 

第 1A 項。風險因素

 

37

 

 

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

71

 

 

 

第 3 項。優先證券違約

 

71

 

 

 

第 4 項。礦山安全披露

 

71

 

 

 

第 5 項。其他信息

 

72

 

 

 

第 6 項。展品

 

73

 

 

 

簽名

 

74

 

 

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告標題為 “風險因素” 的部分中強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：

•
經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢可能會對消費者可自由支配支出以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•
如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•
我們在預計銷售時購買庫存，如果我們無法有效管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•
商品退貨可能會損害我們的業務。
•
如果我們無法及時且具有成本效益的方式預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•
我們的業務取決於我們維持一個由品牌、活躍的客户和有影響力的人組成的強大社區的能力。如果我們收到客户或有影響力的投訴、負面宣傳或以其他方式未能達到消費者的期望，我們可能無法維持和增強我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
•
使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或者使我們面臨納税義務、罰款或其他處罰。
•
如果我們未能獲得新客户，或者未能以具有成本效益的方式獲得新客户，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
•
如果我們未能留住現有客户或未能維持平均訂單價值水平，我們可能無法維持收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
•
COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生了重大不利影響，並可能繼續受到不利影響。
•
我們的業務，包括成本和供應鏈，面臨與採購、製造和倉儲相關的風險。
•
我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用監管要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們尋找產品或服務的替代供應商。
•
運輸是我們業務的關鍵部分，我們的運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•
我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•
我們的季度經營業績可能會波動，這可能導致我們的股價下跌。
•
我們可能無法準確預測淨銷售額並適當地規劃未來的支出。
•
我們過去的增長率並不能預示短期內的預期業績。
•
如果我們不能成功優化、運營和管理配送中心的容量擴張，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•
我們未能通過第三方或由自己的員工為我們的配送中心配備充分、有效的員工，可能會對我們的客户體驗和運營業績產生不利影響。

5

•
包括工資在內的勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•
不遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們與隱私、數據保護和消費者保護相關的合同義務，或者擴大現行法律或法規或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護有關的新法律或法規，可能會損害我們的聲譽或對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
•
我們在中國開展業務和開展業務，這使我們在中國開展業務時面臨固有的風險。
•
我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
•
如果我們不能成功保護我們的知識產權，我們的業務就會受到影響。
•
我們可能被指控侵犯第三方的知識產權或其他所有權。
•
我們普通股的雙重類別結構將投票控制權集中在我們的執行官、董事及其關聯公司手中，這可能會壓低我們的A類普通股的交易價格。

我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應將其解釋為肯定聲明，表明此類風險或條件尚未全部或部分實現。

6

第一部分-財務所有信息

第 1 項。財務所有聲明

REVOLVE GROUP, INC和子公司

 

壓縮合並TED 資產負債表

（未經審計）

(以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

283,321

 

 

$

234,724

 

應收賬款，淨額

 

 

8,080

 

 

 

5,421

 

庫存

 

 

190,152

 

 

 

215,224

 

應收所得税

 

 

978

 

 

 

2,974

 

預付費用和其他流動資產

 

 

64,799

 

 

 

59,874

 

流動資產總額

 

 

547,330

 

 

 

518,217

 

不動產和設備（扣除累計折舊金額）14,260和 $13,081截至
分別為2023年3月31日和2022年12月31日）

 

 

8,768

 

 

 

8,934

 

使用權租賃資產

 

 

41,559

 

 

 

22,964

 

無形資產，淨額

 

 

1,696

 

 

 

1,600

 

善意

 

 

2,042

 

 

 

2,042

 

其他資產

 

 

1,249

 

 

 

807

 

遞延所得税

 

 

24,754

 

 

 

24,754

 

總資產

 

$

627,398

 

 

$

579,318

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

49,099

 

 

$

50,789

 

應繳所得税

 

 

2,597

 

 

 

229

 

應計費用

 

 

35,519

 

 

 

38,266

 

退貨儲備

 

 

73,925

 

 

 

63,381

 

當期租賃負債

 

 

4,434

 

 

 

5,844

 

其他流動負債

 

 

26,687

 

 

 

22,577

 

流動負債總額

 

 

192,261

 

 

 

181,086

 

非流動租賃負債

 

 

39,198

 

 

 

18,659

 

負債總額

 

 

231,459

 

 

 

199,745

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

A 類普通股，$0.001面值； 1,000,000,000截至已獲授權的股份
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日； 40,802,654和 40,766,510已發行的股票
以及分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的未繳款項

 

 

41

 

 

 

41

 

B 類普通股，$0.001面值； 125,000,000截至已獲授權的股份
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日； 32,597,119和 32,597,119已發行的股票
以及分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的未繳款項

 

 

33

 

 

 

33

 

額外的實收資本

 

 

111,777

 

 

 

110,338

 

留存收益

 

 

284,088

 

 

 

269,161

 

股東權益總額

 

 

395,939

 

 

 

379,573

 

負債和股東權益總額

 

$

627,398

 

 

$

579,318

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

REVOLVE GROUP, INC和子公司

壓縮合並收入表

（未經審計）

(以千計，每股數據除外)

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨銷售額

 

$

279,609

 

 

$

283,498

 

銷售成本

 

 

140,389

 

 

 

129,087

 

毛利

 

 

139,220

 

 

 

154,411

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

配送

 

 

9,071

 

 

 

7,290

 

銷售和分銷

 

 

51,458

 

 

 

46,586

 

市場營銷

 

 

38,343

 

 

 

45,250

 

一般和行政

 

 

28,092

 

 

 

26,835

 

運營費用總額

 

 

126,964

 

 

 

125,961

 

運營收入

 

 

12,256

 

 

 

28,450

 

其他收入，淨額

 

 

(6,585

)

 

 

(516

)

所得税前收入

 

 

18,841

 

 

 

28,966

 

所得税準備金

 

 

4,669

 

 

 

6,398

 

淨收入

 

$

14,172

 

 

$

22,568

 

A 類和 B 類的每股收益
普通股：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.19

 

 

$

0.31

 

稀釋

 

$

0.19

 

 

$

0.30

 

A 類股票的加權平均數和
已發行B類普通股：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

73,370

 

 

 

73,264

 

稀釋

 

 

74,379

 

 

 

74,803

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8

REVOLVE GROUP, INC和子公司

簡明合併報表綜合收益的百分比

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入

 

$

14,172

 

 

$

22,568

 

其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

累積翻譯調整

 

 

755

 

 

 

(701

)

其他綜合收益總額（虧損）

 

 

755

 

 

 

(701

)

綜合收入總額

 

$

14,927

 

 

$

21,867

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

9

REVOLVE GROUP, INC和子公司

壓縮合並 S現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

14,172

 

 

$

22,568

 

調整淨收入與運營提供的淨現金
活動：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

1,218

 

 

 

1,102

 

基於股權的薪酬

 

 

1,278

 

 

 

1,491

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(2,659

)

 

 

(6,747

)

庫存

 

 

25,072

 

 

 

(7,986

)

應收所得税

 

 

1,996

 

 

 

2,909

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(4,925

)

 

 

(16,013

)

其他資產

 

 

(442

)

 

 

(361

)

應付賬款

 

 

(1,690

)

 

 

20,781

 

應繳所得税

 

 

2,368

 

 

 

2,761

 

應計費用

 

 

(2,747

)

 

 

6,723

 

退貨儲備

 

 

10,544

 

 

 

20,330

 

使用權租賃資產以及流動和非流動資產
租賃負債

 

 

534

 

 

 

(52

)

其他流動負債

 

 

4,110

 

 

 

6,291

 

經營活動提供的淨現金

 

 

48,829

 

 

 

53,797

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(1,148

)

 

 

(1,070

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,148

)

 

 

(1,070

)

籌資活動：

 

 

 

 

 

 

行使股票期權的收益，淨額

 

 

161

 

 

 

126

 

融資活動提供的淨現金

 

 

161

 

 

 

126

 

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

755

 

 

 

(701

)

現金和現金等價物的淨增長

 

 

48,597

 

 

 

52,152

 

現金和現金等價物，期初

 

 

234,724

 

 

 

218,455

 

現金和現金等價物，期末

 

$

283,321

 

 

$

270,607

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

在此期間支付的現金用於：

 

 

 

 

 

 

扣除退款後的所得税

 

$

255

 

 

$

713

 

經營租賃

 

$

1,795

 

 

$

1,369

 

非現金活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產

 

$

20,452

 

 

$

11,105

 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

10

 

REVOLVE GROUP, INC和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

注意事項 1。業務描述

Revolve Group, Inc.（簡稱 REVOLVE）是一家在線零售商和時尚品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們提供豐富而精心策劃的商品，為客户提供理想的體驗。我們的動態平臺將深度參與的消費者社區、全球時尚影響者以及新興、知名和自有品牌聯繫起來。我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯縣。

注意事項 2。重要會計政策

演示基礎

我們未經審計的簡明合併中期財務信息是根據S-X法規第10條編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則（GAAP）通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些財務報表的編制基礎與我們的年度經審計財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是我們財務信息公允報表所必需的。這些中期業績不一定代表截至2023年12月31日的財年、任何其他過渡期或未來任何其他年度的預期業績。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。我們的財政年度在每年的12月31日結束。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註應與截至2022年12月31日財年的經審計合併財務報表及其相關附註一起閲讀 包含在我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的淨銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估算和假設約束的重要項目包括：銷售回報備抵金、遞延所得税資產的估值、庫存、基於權益的薪酬、商譽以及商店信用卡和禮品卡的損失。

淨銷售額

收入主要來自通過我們的網站銷售服裝商品以及運費（如果適用）。我們通過以下步驟確認收入：（1）確定與客户簽訂的一份或多份合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在我們履行履約義務時或在履行履約義務時確認收入。在客户下訂單時與我們的客户簽訂合同，這就構成了向客户交付產品的履約義務。我們在商品控制權移交給客户時，即發貨時，確認履約義務的收入。此外，我們已選擇將運輸和處理視為配送活動，而不是一項單獨的履約義務。

2020 年 3 月，我們在REVOLVE細分市場推出了REVOLVE忠誠度俱樂部，2021年4月，我們將該計劃擴展到包括FWRD細分市場。註冊該計劃的符合條件的客户通常每花費一美元即可獲得積分，並將自動獲得 $20一旦他們賺了就獎勵 2,000積分。 我們 根據客户購買價格的分配和所獲得積分的估計獨立銷售價格來推遲收入。一旦獎勵兑換或到期，或者未轉換的積分到期，收入即被確認。

11

 

獎勵 通常在發放 90 天后過期，如果客户在一年內未能參與任何產生積分的活動或以其他方式終止參與該計劃，則未轉換的積分通常會過期。

根據我們的退貨和換貨政策，如果在原始購買日期後 60 天內退回，通常接受商品退貨以獲得全額退款，並且商品可以在原始購買日期後的 90 天內更換。在銷售時，我們會根據歷史經驗、商品組合和預期的未來回報（記錄為銷售減少）為商品退貨設立儲備金。因此，銷售成本也降低了，抵消資產記入預付費用和其他流動資產，用於預期的商品返還。

下表顯示了我們向前滾動的銷售退貨準備金 截至2023年3月31日的三個月（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

63,381

 

 

$

49,296

 

退貨

 

 

(368,175

)

 

 

(318,392

)

規定

 

 

378,719

 

 

 

338,722

 

期末餘額

 

$

73,925

 

 

$

69,626

 

 

我們還可能發放商店積分代替現金退款，並向我們的客户出售沒有到期日期的禮品卡。發放的商店積分和發放禮品卡的收益記為遞延收入，在兑換商店信用卡或禮品卡時或計入我們的商店積分和禮品卡破損估算值後，將其確認為收入。商店信用卡和禮品卡損壞後的淨銷售額中確認的收入為美元0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月均為百萬美元。

向客户徵收並匯給政府機構的銷售税和關税按淨額入賬，因此不包括在淨銷售額中。我們目前在所有已通過法律規定州外零售商徵收銷售税義務的州徵收銷售税，並且在我們目前不徵收銷售税的司法管轄區（無論是前幾年還是未來幾年）的州外零售商的銷售税徵收義務均有待州政府審計。隨附的簡明合併財務報表中未確認與營業税相關的重大利息或罰款。

我們面臨欺詐性信用卡收費造成的損失。當發生與這些欺詐性費用相關的損失時，我們會記錄損失，因為歷史上金額微不足道。

參見注釋 9， 細分信息，用於按可報告的細分市場、地理區域和主要產品類別分列淨銷售額。

會計聲明尚未生效

尚無任何對我們的合併財務報表具有重要意義或潛在意義的新會計聲明。

注意事項 3。信貸額度

2021 年 3 月 23 日，我們修改並重述了現有的信貸協議，除其他外，將到期日延長至 2021年3月23日到 2026年3月23日。信貸額度為我們提供高達 $75.0根據符合條件的存貨和應收賬款減去準備金，循環借款的本金總額為百萬美元。 根據信貸協議進行的借款按照 (1) 的基準利率累積利息，等於 (a) 聯邦基金利率中最高的利率，再加上 0.50%，（b）最優惠利率和（c）調整後的LIBO利率，根據以下條件確定 一個月的利息期，再加上 1.00%，或 (2) 調整後的LIBO利率，下限為 0.00%，在每種情況下，再加上邊距，範圍為 0.25% 至 0.75對於基準利率貸款，每年百分比，以及 1.25% 至 1.75對於LIBO利率貸款，每年百分比。 沒有截至目前為止的借款尚未償還 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

12

 

我們還有義務為這種規模和類型的信貸額度支付其他慣常費用，包括未使用的承諾費。在某些情況下，信貸協議還允許我們要求將貸款額度額外增加至多美元25.0百萬（初始最低金額為 $10百萬，以 $ 為增量5此後為百萬美元），到期日、定價和其他條件相同。我們在信貸協議下的債務幾乎由我們的所有資產擔保。 信貸協議還包含限制我們活動的慣例條款，包括限制我們出售資產、進行兼併和收購、進行涉及關聯方的交易、獲得信用證、承擔債務或對我們的資產授予留置權或負面質押、貸款或進行其他投資的能力。根據契約，我們 禁止就我們的股本支付現金分紅。截至目前，我們遵守了所有財務契約 2023年3月31日以及 2022 年 12 月 31 日。

注意事項 4。基於權益的薪酬

2013年，Twist Holdings, LLC（Twist）和Advance Holdings, LLC或Advance，後者後來成為Revolve通過了股權激勵計劃，我們統稱為2013年計劃，根據該計劃，董事會可以向高管和員工授予購買A類單位的期權。授予期權的行使價可以等於或大於授予當日該單位的公允價值。所有頒發的獎項都有 10 年條款，通常每年歸屬並完全可行使 五年自授予之日起服務。出售公司後，獎勵將全部歸屬。2018 年 3 月，對 2013 年計劃進行了修訂，將 A 類單位的最大數量增加到 6,207,978.

2018 年 9 月，我們的董事會通過了 2019 年股權激勵計劃或 2019 年計劃，該計劃於 2019 年 6 月生效。根據2019年的計劃，共有 4,500,000我們的A類普通股保留以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或限制性單位、績效單位或績效股的形式發行。在我們的首次公開募股或首次公開募股完成後，2019年計劃取代了2013年計劃；但是，2013年計劃將繼續管轄先前根據該計劃授予的未償獎勵的條款和條件。 從2020年開始，根據我們的2019年計劃可供發行的股票數量也將在每年的第一天每年增加，金額等於以下兩項中的最小值：(a) 6,900,000股票，(b) 5截至去年最後一天所有類別普通股已發行股份的百分比以及 (c) 董事會可能確定的其他金額。未來的所有補助金將根據2019年計劃發放。 2021 年 1 月 1 日、2022 年和 2023 年 1 月 1 日，2019 年計劃下的可用股票數量增加了 2.0百萬股， 3.7百萬股和 3.7分別為百萬股。截至2023年3月31日，大約 11.8根據2019年計劃，仍有百萬股A類普通股可供未來發行。

的選項活動 根據2013年計劃和2019年計劃，截至2023年3月31日的三個月如下：

 

 

 

的數量
股份

 

 

加權
平均值
行使價格

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年）

 

 

聚合
固有的
價值
（千人）

 

2023 年 1 月 1 日的餘額

 

 

2,596,718

 

 

$

17.60

 

 

 

7.0

 

 

$

23,408

 

已授予

 

 

27,633

 

 

 

25.29

 

 

 

9.9

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(29,501

)

 

 

10.64

 

 

 

—

 

 

 

 

被沒收

 

 

(16,706

)

 

 

21.25

 

 

 

—

 

 

 

 

已過期

 

 

(6,170

)

 

 

36.09

 

 

 

—

 

 

 

 

截至2023年3月31日的餘額

 

 

2,571,974

 

 

 

17.70

 

 

 

6.8

 

 

 

31,211

 

可在 2023 年 3 月 31 日行使

 

 

1,193,137

 

 

 

13.65

 

 

 

5.8

 

 

 

17,143

 

已歸屬，預計將歸屬

 

 

2,571,974

 

 

 

17.70

 

 

 

6.8

 

 

 

31,211

 

 

13

 

RSU 的獎勵活動 根據2019年計劃，截至2023年3月31日的三個月如下：

 

 

 

A 級
常見
股票

 

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年）

 

 

聚合
固有的
價值
（千人）

 

截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬

 

 

28,374

 

 

$

37.26

 

 

 

0.4

 

 

$

632

 

已授予 (1)

 

 

107,456

 

 

 

27.70

 

 

 

0.9

 

 

 

—

 

已發佈

 

 

(12,342

)

 

 

45.88

 

 

 

—

 

 

 

 

被沒收 (2)

 

 

(65,213

)

 

 

29.35

 

 

 

—

 

 

 

 

截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬

 

 

58,275

 

 

 

26.68

 

 

 

0.8

 

 

 

1,533

 
(1)
包括對以下內容的調整 5,100股票基礎股在截至2023年3月31日的三個月中頒發的基於績效的RSU獎勵。此類限制性股票的歸屬基於公司當前對預定義財務目標的業績。
(2)
包括對 (的調整)65,213) 股票在截至2023年3月31日的三個月內發出的基於績效的RSU獎勵。此類限制性股票的歸屬基於公司當前對預定義財務目標的業績。

有 27,633選項和 102,356在截至的三個月內授予的限制性單位 2023 年 3 月 31 日。截至2023年3月31日的三個月中授予的期權的加權平均授予日公允價值是 $12.94。在此期間授予的限制性股票的加權平均授予日期公允價值 截至2023年3月31日的三個月是 $26.82每股。

截至2023年3月31日，有 $14.0與根據2013年計劃和2019年計劃授予的未歸屬期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬總成本的百萬美元，預計將在加權平均服務期內確認 3.1年份。

隨附的簡明合併收益表中包含在一般和管理費用中的股權薪酬成本為美元1.3百萬和美元1.5截至三個月的百萬美元 分別是2023年3月31日和2022年3月31日。截至2023年3月31日的三個月中，超額税收優惠的金額微不足道。 所得税的超額優惠為美元0.5截至三個月的股權薪酬安排的簡明合併收益表中確認的百萬美元 2022年3月31日.

注意事項 5。承付款和或有開支

突發事件

當可能產生了負債並且可以合理估計損失金額時，我們會記錄意外損失。當我們認為損失不太可能但合理可能時，我們還會披露重大突發事件。突發事件的會計要求我們對損失可能性以及損失金額或範圍的估計做出判斷。儘管我們無法保證地預測任何訴訟或税收事務的結果，但我們認為目前沒有任何此類行動如果得到不利解決，會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

賠償

在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。我們沒有因此類賠償而產生任何重大成本，也沒有在簡明的合併財務報表中累積任何與此類債務相關的負債。

税收意外開支

在美國和英國，我們需要繳納所得税。在評估我們的税收狀況和確定所得税準備金時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有些交易和計算的最終税收決定尚不確定。我們根據對是否和在多大程度上需要繳納額外税款的估計，為與税收相關的不確定性設立儲備金。這些

14

 

當我們認為儘管我們認為我們的納税申報表狀況是完全可以支持的，但我們認為某些立場可能會受到質疑時，就會設立儲備金。我們會根據不斷變化的事實和情況（例如税務審計的結果）調整這些儲備金。我們的所得税準備金不包括任何儲備金，因為我們認為我們所有的税收狀況都非常確定。

法律訴訟

2022 年 3 月，我們收到了一封指控版權侵權和相關索賠的停止和終止信。在截至2022年12月31日的年度中，我們累積了美元6.3百萬美元用於支付我們預計因這些索賠而產生的估計損失和律師費的一般和管理費用，在截至2023年3月31日的三個月中，我們額外累積了美元0.3百萬美元用於估計的律師費。2023 年 2 月 3 日，我們與索賠人簽訂了最終和解協議，並支付了大約 $1.5扣除保險收益後，與此事相關的百萬美元和解費用和律師費。$的相關保險收益5.1百萬美元記入其他收入，淨額記入所附收入報表。

2023 年 3 月，我們收到了一封指控侵犯版權和相關索賠的停止和終止信。截至本報告發布之日，此事尚未進入訴訟階段，而且存在可能發生損失的合理可能性，根據目前獲得的信息，可能的損失或損失範圍無法估計。

注意事項 6。所得税

下表彙總了我們在所述期間的有效税率（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

所得税前收入

 

$

18,841

 

 

$

28,966

 

所得税準備金

 

 

4,669

 

 

 

6,398

 

有效税率

 

 

24.8

%

 

 

22.1

%

 

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三國的有效税率有所提高，主要是由於與行使不合格股票期權相關的超額税收優惠減少了。

 

 

15

 

注意事項 7。股東權益

股東權益的變化 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

已保留

 

 

總計
股東

 

 

 

數字

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

公平

 

 

 

（以千計，共享數據除外）

 

期初餘額

 

 

73,363,629

 

 

$

74

 

 

$

110,338

 

 

$

269,161

 

 

$

379,573

 

通過行使A類普通股發行A類普通股
股票期權和限制性股票單位的歸屬

 

 

36,144

 

 

 

—

 

 

 

161

 

 

 

—

 

 

 

161

 

以股票為基礎
補償

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,278

 

 

 

—

 

 

 

1,278

 

累積翻譯
調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

755

 

 

 

755

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,172

 

 

 

14,172

 

期末餘額

 

 

73,399,773

 

 

$

74

 

 

$

111,777

 

 

$

284,088

 

 

$

395,939

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

已保留

 

 

總計
股東

 

 

 

數字

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

公平

 

 

 

（以千計，共享數據除外）

 

期初餘額

 

 

73,233,321

 

 

$

73

 

 

$

103,590

 

 

$

213,351

 

 

$

317,014

 

通過行使A類普通股發行A類普通股
股票期權和限制性股票單位的歸屬

 

 

65,528

 

 

 

1

 

 

 

125

 

 

 

—

 

 

 

126

 

以股票為基礎
補償

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,491

 

 

 

—

 

 

 

1,491

 

累積翻譯
調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(701

)

 

 

(701

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,568

 

 

 

22,568

 

期末餘額

 

 

73,298,849

 

 

$

74

 

 

$

105,206

 

 

$

235,218

 

 

$

340,498

 

 

注意事項 8。每股收益

基本和攤薄後的每股收益按照多類普通股所需的兩類方法列報。除投票權和轉換權外，A類和B類普通股持有人的權利是相同的。A類普通股的每股都有權獲得 一每股投票。B類普通股的每股都有權 十每股投票數，可隨時轉換為 一A類普通股的份額。

每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。

攤薄後的每股收益等於淨收益除以已發行普通股的加權平均數，包括攤薄型股票期權和限制性股票單位的影響。未分配的收益 根據A類和B類普通股的參與權進行分配，就好像該年度的收益已經分配一樣。由於兩個類別的清算權和分紅權相同，因此未分配收益按比例分配。

A類普通股攤薄後每股收益的計算假設B類普通股的轉換，而B類普通股的攤薄後每股收益不假設將A類普通股轉換為A類普通股不能轉換為B類普通股。同樣，購買B類普通股和具有攤薄性的限制性股票的未償期權也包含在A類和B類普通股的攤薄收益的計算中。

16

 

下表顯示了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

A 級

 

 

B 級

 

 

A 級

 

 

B 級

 

 

 

（以千計，每股數據除外）

 

分子

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

7,876

 

 

$

6,296

 

 

$

12,424

 

 

$

10,144

 

由於將B類普通股轉換為A類普通股而導致的未分配收益的重新分配

 

 

6,296

 

 

 

—

 

 

 

10,144

 

 

 

—

 

將未分配的收益重新分配給B類普通股

 

 

—

 

 

 

107

 

 

 

—

 

 

 

256

 

歸屬於普通股的淨收益
股東 — 攤薄

 

$

14,172

 

 

$

6,403

 

 

$

22,568

 

 

$

10,400

 

分母

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用的加權平均股數
計算每人收入
共享 — 基本

 

 

40,773

 

 

 

32,597

 

 

 

40,333

 

 

 

32,931

 

將 B 類轉換為 A 類
已發行普通股

 

 

32,597

 

 

 

—

 

 

 

32,931

 

 

 

—

 

稀釋性股票期權的影響
和 RSU

 

 

1,009

 

 

 

1,009

 

 

 

1,539

 

 

 

1,539

 

加權平均股票數量
用於計算收入
每股 — 攤薄

 

 

74,379

 

 

 

33,606

 

 

 

74,803

 

 

 

34,470

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.19

 

 

$

0.19

 

 

$

0.31

 

 

$

0.31

 

稀釋

 

$

0.19

 

 

$

0.19

 

 

$

0.30

 

 

$

0.30

 

 

以下因素被排除在基本和攤薄後每股收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

購買 A 類股票期權
和 B 類普通股和 RSU

 

 

658

 

 

 

482

 

 

注意事項 9。區段信息

我們有 二應報告的細分市場REVOLVE和FWRD，均通過各自的網站和移動應用程序向客户提供服裝、鞋子、配飾和美容產品。我們的應申報細分市場是根據我們的首席運營決策者如何管理我們的業務、做出運營決策和評估運營績效來確定的。我們的首席運營決策者是我們的聯席首席執行官。我們根據淨銷售額和毛利評估可報告細分市場的業績。管理層不使用資產衡量標準來評估我們應申報細分市場的業績。 在 截至2023年3月31日的三個月還有 2022， 不客户代表人數超過 10佔淨銷售額的百分比。

下表彙總了我們每個應報告細分市場的淨銷售額和毛利潤（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

淨銷售額

 

2023

 

 

2022

 

圍繞

 

$

231,653

 

 

$

237,740

 

FWRD

 

 

47,956

 

 

 

45,758

 

總計

 

$

279,609

 

 

$

283,498

 

 

毛利

 

 

 

 

 

 

圍繞

 

$

120,236

 

 

$

133,693

 

FWRD

 

 

18,984

 

 

 

20,718

 

總計

 

$

139,220

 

 

$

154,411

 

 

17

 

下表顯示了按地理區域劃分的淨銷售額（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

美國

 

$

226,716

 

 

$

237,875

 

世界其他地方 (1)

 

 

52,893

 

 

 

45,623

 

總計

 

$

279,609

 

 

$

283,498

 

 

(1) 在所列任何時期內，沒有哪個國家超過總淨銷售額的10％。

 

下表彙總了按產品類別分列的淨銷售額（以千計）和佔淨銷售額的百分比 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨銷售額

 

 

 

 

 

 

時尚服裝

 

$

126,236

 

 

$

139,779

 

連衣裙

 

 

80,013

 

 

 

84,079

 

手袋、鞋類和配飾

 

 

62,486

 

 

 

49,628

 

美麗

 

 

9,290

 

 

 

8,435

 

其他 (1)

 

 

1,584

 

 

 

1,577

 

淨銷售總額

 

$

279,609

 

 

$

283,498

 

 

 

 

 

 

 

 

佔淨銷售額的百分比

 

 

 

 

 

 

時尚服裝

 

 

45

%

 

 

49

%

連衣裙

 

 

29

%

 

 

30

%

手袋、鞋類和配飾

 

 

22

%

 

 

17

%

美麗

 

 

3

%

 

 

3

%

其他 (1)

 

 

1

%

 

 

1

%

淨銷售總額

 

 

100

%

 

 

100

%

 

(1)
包括遞延收入、運費收入和其他收入。

 

注意 10。某些資產負債表賬户的明細

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

預期商品淨回報

 

$

29,406

 

 

$

25,274

 

供應商將交付庫存的預付款

 

 

10,761

 

 

 

10,827

 

其他

 

 

24,632

 

 

 

23,773

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

64,799

 

 

$

59,874

 

 

18

 

應計費用

應計費用包括以下內容（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

市場營銷

 

$

12,341

 

 

$

12,049

 

銷售和分銷

 

 

5,812

 

 

 

3,550

 

工資和相關福利

 

 

5,677

 

 

 

7,190

 

銷售税

 

 

4,888

 

 

 

3,934

 

法律事務

 

 

—

 

 

 

6,250

 

其他

 

 

6,801

 

 

 

5,293

 

應計費用總額

 

$

35,519

 

 

$

38,266

 

其他流動負債

其他流動負債包括以下內容（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

商店積分

 

$

13,505

 

 

$

11,968

 

忠誠度俱樂部的責任

 

 

4,759

 

 

 

4,405

 

禮品卡

 

 

3,737

 

 

 

3,955

 

其他

 

 

4,686

 

 

 

2,249

 

其他流動負債總額

 

$

26,687

 

 

$

22,577

 

 

19

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性信息的特別説明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、淨銷售額或其他財務項目的預測；管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議的新服務或發展的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；以及上述任何內容所依據的任何假設陳述。前瞻性陳述可能包括 “可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望”、“預期” 或任何其他類似詞語。

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並存在固有的風險和不確定性，例如我們在向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式披露或納入的風險和不確定性。可能導致我們的實際業績、業績和成就或行業業績與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的重要因素包括以下因素：

•
不斷變化的經濟狀況及其對消費者需求和我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；
•
我們有效管理或維持增長以及有效擴大業務的能力；
•
我們留住現有客户和獲得新客户的能力；
•
我們維持和擴大毛利率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的能力，這是一項非公認會計準則財務指標；
•
我們應對不斷變化的消費者需求、支出和品味的能力，以及我們準確有效地參與預測分析的能力；
•
COVID-19 疫情和其他健康危機對我們的業務、運營和財務業績的影響；
•
我們留住現有供應商和品牌以及吸引新供應商和品牌的能力；
•
我們從供應商處獲得和維護來自適當品牌且數量充足的差異化高質量產品的能力；
•
我們有能力以保持商業模式盈利的價格獲得和維持足夠的庫存，並保持能夠繼續留住現有客户和吸引新客户的質量；
•
我們對海外供應商和製造合作伙伴的依賴，尤其是在中國；
•
我們以有效和具有成本效益的方式擴展業務的能力；
•
我們維護和提升品牌的能力；
•
我們優化、運營、管理和擴展我們的網絡基礎設施以及配送中心和交付渠道的能力；
•
優質生活方式和奢侈品市場的增長，尤其是優質生活方式和奢侈品的在線市場的增長；
•
我們準確預測對我們產品的需求和運營業績的能力；
•
季節性銷售波動；以及
•
我們擴大產品供應的能力，包括我們的自有品牌。

20

 

本報告列出了可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的其他因素，包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註。

本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至這些文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，也不承擔任何義務在本聲明發布之日之後報告任何事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在本報告中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Revolve” 指的是Revolve Group, Inc.，並在適當情況下指其子公司。

概述

REVOLVE 是面向千禧一代和 Z 世代消費者的下一代時裝零售商。作為值得信賴的優質生活方式品牌，也是探索和靈感的首選在線來源，我們通過大量精心策劃的服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品提供引人入勝的客户體驗。我們的動態平臺連接了由數百萬消費者、數千名全球時尚影響者以及1,000多個新興、知名和自有品牌組成的深度參與社區。通過20年來對技術、數據分析以及創新的營銷和銷售策略的持續投資，我們已經建立了一個強大的平臺和品牌，我們相信該平臺和品牌正在與下一代消費者建立聯繫，並正在重新定義21世紀的時裝零售。

我們通過兩個互補的細分市場（REVOLVE 和 FWRD）銷售商品，這兩個細分市場利用一個平臺。通過 REVOLVE，我們提供來自新興、知名和自有品牌的各種高檔服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品。通過FWRD，我們提供各種精心策劃和提升的標誌性和新興奢侈品牌。REVOLVE 歷來專注於發現以潮流為導向的成衣款式，而 FWRD 則更傾向於鞋履和手袋等衣櫥中的個性單品。我們相信，隨着客户消費能力的提高，FWRD為我們的客户提供了一個獨特的奢侈品目的地，而她對時尚和靈感的渴望仍然是她自我表達的核心。

我們相信我們的產品組合反映了下一代消費者的需求，我們通過選擇能引起消費者共鳴的知名品牌、識別和孵化新興品牌以及自有品牌的持續發展來優化這種組合。對新興和自有品牌的關注最大限度地減少了我們與其他零售商的商品重疊，從而提高了營銷效率、轉化率和全價銷售。

我們投資了我們由內部開發的強大且可擴展的技術平臺，以滿足我們業務的特定需求並支持我們的客户體驗。我們使用專有算法和20年的數據來有效地管理我們的銷售、營銷、產品開發、採購和定價決策。我們的平臺可跨設備無縫運行，分析瀏覽和購買模式及偏好，以幫助我們做出購買決策，再加上新產品的初始小額訂單，使我們能夠管理庫存和時尚風險。我們還投資於我們的創作能力，通過專注於具有獨特視角的風格，而不是關注個人，來製作迎合客户需求的高質量視覺營銷

21

 

產品。我們的在線銷售平臺和內部創意攝影相結合，使我們能夠以獨特而引人注目的方式展示品牌。

我們是社交媒體和網紅營銷的先驅，我們利用社交渠道和文化活動來提供真實的、有抱負的、可實現的體驗，來吸引和留住千禧一代和Z世代的消費者，從歷史上看，這些努力為媒體創造了比競爭對手更高的賺取的媒體價值。我們通過各種品牌營銷活動和活動來補充我們的社交媒體工作，這些活動和活動源源不斷地生成真實和鼓舞人心的內容。我們的社交媒體和品牌營銷策略與強大而複雜的數字績效營銷活動和我們專有的品牌大使計劃相結合。一旦我們吸引了潛在的新客户訪問我們的網站，我們的目標就是將他們轉化為活躍客户，然後鼓勵重複購買。我們通過付費搜索/產品列表廣告、聯盟營銷、付費社交、重定向、我們的品牌大使計劃、個性化電子郵件營銷以及通過我們的移動應用程序進行移動 “推送” 通信來獲取和留住客户。

我們已經開發了高效的物流基礎設施，這使我們能夠向美國的客户提供免費送貨和退貨。我們使用專有算法支持我們的物流網絡，以優化庫存分配，減少運輸和配送費用，並將商品快速高效地交付給我們的客户。

迄今為止，我們主要專注於擴大美國業務，並在投資有限且沒有實體存在的情況下實現了國際增長。我們從 2018 年開始為英國、歐盟和澳大利亞的客户提供更加本地化的購物體驗，包括免費退貨和全包定價，並於 2020 年進一步擴展到新西蘭、新加坡和加拿大，2021 年進一步擴展到波蘭、西班牙、瑞士和阿聯酋，2022 年進一步擴展到沙特阿拉伯和摩納哥。從2020年和2022年開始，我們還分別在兩個大型國際市場上銷售了我們的REVOLVE產品，即中國的天貓全球和印度的Nykaa Fashion。我們打算繼續投資和開發國際市場，同時保持對美國核心市場的關注。

主要運營和財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定在哪裏分配資本、時間和技術投資，並評估我們的業務的短期和長期表現。

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計，平均訂單價值和百分比除外）

 

毛利率

 

 

49.8

%

 

 

54.5

%

調整後 EBITDA

 

$

15,010

 

 

$

31,543

 

自由現金流

 

$

47,681

 

 

$

52,727

 

活躍客户

 

 

2,424

 

 

 

2,041

 

已下訂單總數

 

 

2,278

 

 

 

2,156

 

平均訂單價值

 

$

288

 

 

$

288

 

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是非公認會計準則指標。 有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流及其與經營活動提供的淨收入和淨現金流的對賬的信息，請參閲下文標題為 “—調整後息税折舊攤銷前利潤” 和 “—自由現金流” 的部分。

毛利率

毛利潤等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利率。銷售成本包括我們向客户出售的商品的購買價格，包括進口關税和其他税費、入境運費、接收成本、從客户那裏退回的缺陷商品、庫存估值調整和其他雜項損失。

毛利率受到我們在網站上銷售的品牌和款式類別組合的影響。自有品牌的銷售毛利率通常高於第三方品牌的毛利率。毛利率還受到REVOLVE細分市場的銷售百分比的影響，該細分市場主要由新興的第三方、知名第三方和自有品牌組成，而我們的FWRD細分市場主要由知名第三方組成

22

 

品牌。商品組合將因時期而異，如果我們不能準確預測需求，我們的增長、利潤率和庫存水平可能會受到不利影響。

我們會持續審查庫存水平，以確定流通緩慢的商品，並使用商品降價來有效地銷售這些商品。我們一直保持着很高的全價銷售比例，我們認為這反映了我們以數據為導向的銷售策略、客户對我們商品的接受度以及我們通過頻繁推出限量產品所產生的緊迫感。毛利率受到全價銷售和降價銷售組合以及降價水平的影響。

我們的某些競爭對手和其他零售商報告的銷售成本與我們不同。因此，我們的毛利和毛利率報告可能無法與其他公司相提並論。

調整後 EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在上表和本報告其他地方披露了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為扣除其他收入、淨收入、税收以及折舊和攤銷前的淨收益；經調整後不包括基於股票的薪酬支出和某些非常規項目的影響。我們在下面提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在本報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出有助於逐期比較經營業績，如果不包括股權薪酬的影響，則排除了我們認為不代表核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•
儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的現金資本支出需求或新的資本支出要求；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮股權薪酬的潛在攤薄影響；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映可能代表我們可用現金減少的納税額；
•
調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映某些可能代表我們可用現金減少的非常規項目；以及
•
其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這降低了其作為比較指標的用處。

由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務績效指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收入和我們的其他公認會計原則業績。

23

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況如下：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

淨收入

 

$

14,172

 

 

$

22,568

 

不包括：

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

(6,585

)

 

 

(516

)

所得税準備金

 

 

4,669

 

 

 

6,398

 

折舊和攤銷

 

 

1,218

 

 

 

1,102

 

基於股權的薪酬

 

 

1,278

 

 

 

1,491

 

非常規物品(1)

 

 

258

 

 

 

500

 

調整後 EBITDA

 

$

15,010

 

 

$

31,543

 

 

 

 

(1)

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，非常規項目與法律事務的應計費用有關。

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在本報告的上表和其他地方披露了自由現金流，這是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為經營活動提供的淨現金減去用於購買不動產和設備的現金。我們在下面提供了自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們之所以將自由現金流納入本報告，是因為它是我們管理層和董事會使用的關鍵指標，我們認為這是衡量我們流動性的重要指標，因為它衡量的是我們產生的現金量。自由現金流也反映了營運資本的變化。隨着時間的推移，我們的營運資金會波動，這主要是由於我們為支持增長而購買庫存的時機、我們的有效税率和納税時機，以及客户退回的商品水平的變化，這反過來又會影響我們的退貨儲備。因此，我們認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

自由現金流作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，包括其他公司，包括我們所在行業的公司，可能以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應將自由現金流與其他財務績效指標一起考慮，包括經營活動提供的淨現金、購買不動產和設備以及我們的其他公認會計原則業績。

下表列出了所示每個期間的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況，以及有關用於投資活動的淨現金和融資活動提供的淨現金的信息：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

經營活動提供的淨現金

 

$

48,829

 

 

$

53,797

 

購買財產和設備

 

 

(1,148

)

 

 

(1,070

)

自由現金流

 

$

47,681

 

 

$

52,727

 

用於投資活動的淨現金

 

$

(1,148

)

 

 

(1,070

)

融資活動提供的淨現金

 

$

161

 

 

$

126

 

活躍客户

我們將活躍客户定義為唯一的客户賬户，在過去 12 個月內，在我們的平臺上至少使用該賬户進行過一次購買。鑑於在計算活躍客户數量時可以觀察到的波動性，我們在過去 12 個月的基礎上計算活躍客户數量

24

 

不能反映長期趨勢；但是，這種方法可能無法預示其他短期趨勢，例如新客户的變化。在任何特定時期，我們通過計算在過去 12 個月期間內至少進行過一次購買的客户總數（從該期間的最後日期算起）來確定活躍客户數量。我們將活躍客户數量視為衡量我們增長、我們網站的覆蓋範圍、我們品牌的價值主張和消費者意識、客户對我們網站的持續使用以及他們購買我們產品的願望的關鍵指標。我們認為，活躍客户數量是衡量投資者和管理層瞭解我們的增長、品牌知名度和市場機會的有用指標。我們的活躍客户數量既推動了淨銷售額，也推動了我們對品牌和合作夥伴的吸引力。

在截至2023年3月31日的期間，活躍客户與2022年同期相比有所增加，這主要是由於我們能夠與現有客户互動並通過銷售和營銷工作獲得新客户。

已下訂單總數

我們將下達的訂單總數定義為在任何給定時間段內在產品退貨之前客户在我們平臺上下的訂單總數。我們將下達的訂單總數視為衡量我們業務速度的關鍵指標，也是衡量我們的產品和網站對客户的需求的指標。下達的訂單總數以及平均訂單價值是我們預計在給定時間內確認的淨銷售額的指標。我們認為，下達的訂單總額是一種有用的衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們的持續運營和分析持續的運營趨勢。由於在任何特定時間段結束時正在處理的訂單，在任何給定時間段內的訂單總數和發貨的訂單總數可能會略有不同。

在截至2023年3月31日的三個月中，訂單總額與2022年同期相比有所增加，這主要是由於我們能夠與現有客户互動並通過銷售和營銷工作獲得新客户。

平均訂單價值

我們將平均訂單價值定義為產品退貨之前給定時間段內我們網站的總銷售總額除以該期間的訂單總額。我們認為，我們的高平均訂單價值表明了我們產品組合的優質性質。我們認為，平均訂單價值是一種有用的衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們的持續運營和分析持續的運營趨勢。平均訂單價值因我們銷售商品的網站、銷售的產品類別組合、每筆訂單的商品數量、全價銷售的百分比以及低於全價銷售的降價水平而有所不同。

在截至2023年3月31日的三個月中，平均訂單價值與2022年同期持平，這主要是由於商品成本和其他投入成本的增加導致產品價格上漲，但被全價銷售百分比的降低所抵消。

影響我們績效的因素

整體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。總的來説，整個經濟的積極條件會促進客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響消費者信心、購物行為和支出模式，從而影響我們的短期和長期經營業績的宏觀因素包括通貨膨脹水平、就業率、商業狀況、房地產市場的變化、股市的變化、影響金融服務業的不利事態發展、信貸的可用性、美國政府的刺激性付款、利率、外幣匯率、燃料、能源和原材料成本、供應鏈挑戰以及俄羅斯對烏克蘭的戰爭。此外，在低失業率時期，我們的勞動力成本通常會更高。COVID-19 疫情也已經並將繼續對美國乃至我們幾乎所有的目標市場的宏觀經濟環境產生重大不利影響。

25

 

客户獲取、留存和品牌知名度的增長

自成立以來，我們的重點一直放在盈利增長上，這為我們創造了以合理的成本獲取新客户和留住現有客户的嚴格方法，而不是我們期望這些客户做出的貢獻。未能吸引新訪客訪問我們的網站並將其轉化為客户將影響未來的淨銷售增長。

如果我們的營銷工作無法與客户建立聯繫，或者未能以具有成本效益的方式推廣我們的品牌或將曝光量轉化為新客户，我們的淨銷售增長和盈利能力將受到不利影響。社交媒體和以網紅為基礎的營銷渠道的競爭持續加劇，這使得我們更難脱穎而出並以經濟高效的方式獲得客户。此外，社交媒體平臺上用户體驗的變化，包括向視頻和推薦內容水平的轉變，以及第三方隱私慣例的改變，可能會使獲得客户知名度以及更具成本效益地獲取和留住客户變得更加困難。Apple Inc. 已要求消費者披露有關隱私慣例的信息，並實施了應用程序跟蹤透明度框架，要求對某些類型的跟蹤進行選擇同意。該透明度框架於 2021 年 4 月啟動，使得獲取和留住客户變得更加困難和成本。此外，谷歌宣佈計劃在2023年對安卓設備上的跟蹤活動實施類似的限制。

我們尋求通過贊助 #REVOLVEfestival 和 REVOLVE Gallery 等獨特的活動和體驗以及短期快閃零售體驗來與客户互動並提高品牌知名度。我們計劃在未來繼續舉辦不同規模的面對面活動，並對營銷計劃進行機會主義投資，這些計劃可能會將營銷佔淨銷售額的百分比提高到超過未來某些季度或特定時段的歷史水平。這種增量投資可能無法在短期內帶來有意義的回報，並可能在短期內對我們的營業收入產生不利影響。

我們的成功不僅受到高效且有利可圖的客户獲取和品牌知名度的增長的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。隨着時間的推移，現有客户在活躍客户中所佔的份額歷來更大，我們將其定義為一年內在任何一年內從我們這裏購買的客户。

商品組合

我們提供各種產品類型、品牌和價位的商品。我們在平臺上銷售的品牌包括新興的第三方、成熟的第三方（包括標誌性的奢侈品牌）和自有品牌。我們的產品組合主要包括服裝、鞋類、配飾和美容產品。

我們在兩個報告領域的商品組合具有不同的利潤率，可能會導致我們的毛利率波動。我們的細分市場結構和更廣泛的類別商品結構的變化可能會導致我們的毛利率逐期波動。

庫存管理

我們利用我們的平臺和技術來購買和管理庫存，包括商品分類和配送中心優化。我們利用數據驅動的 “閲讀和反應” 購買流程來銷售商品並策劃最新的流行時裝。我們通常會進行淺層的初始庫存購買，然後使用我們的專有技術工具來識別和重新訂購暢銷商品，同時考慮買家對各種關鍵指標的反饋，這使我們能夠管理庫存和時尚風險。為確保商品的充足供應，我們通常會在確認服裝趨勢之前提前並經常購買庫存。因此，我們容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到商品購買選擇和時機不佳的影響。在正常業務過程中，我們會進行庫存估值調整，這會影響我們的毛利率。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求而波動。例如，輸入新類別將需要對庫存進行額外投資。庫存水平的變化可能會導致全價銷售百分比、降價水平、商品組合以及毛利率的波動。例如，在2022年第二季度，消費者需求開始大幅下降，導致我們的庫存餘額大幅增加。我們認為, 我們在努力平衡庫存水平與需求變化方面取得了長足的進展,

26

 

但是我們可能無法相應地優化庫存狀況，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

投資我們的運營和基礎設施

隨着時間的推移，我們進行了投資，以擴大我們的客户羣，增強我們的產品併為我們的客户提供一流的服務。從長遠來看，隨着我們擴大客户羣、推出新品牌、國際擴張和提高運營效率，我們預計將繼續對庫存、配送中心和物流基礎設施進行資本投資。我們相信，從長遠來看，這些投資將產生正回報；但是，我們無法確定這些努力是否會在短期內擴大我們的客户羣或具有成本效益。

細分市場和地域績效

我們的財務業績受到我們兩個報告領域REVOLVE和FWRD以及我們為客户提供服務的各個地區的業績的影響。

REVOLVE板塊佔我們淨銷售額的大部分，分別佔截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨銷售額的82.8％和83.9％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，REVOLVE分別創造了2.317億美元和2.377億美元的淨銷售額，下降了2.6％。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，淨銷售額下降的主要原因是退貨商品比例增加，但訂單數量的增加部分抵消了這一下降。

FWRD板塊佔我們總淨銷售額的一小部分，分別佔截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨銷售額的17.2％和16.1％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，FWRD分別創造了4,800萬美元和4,580萬美元的淨銷售額，增長了4.8％。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，淨銷售額增長主要是由於平均訂單價值和出貨訂單數量的增加，但退貨商品比例的增加部分抵消了這一增長。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，對美國以外客户的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的18.9％和16.1％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，對美國以外客户的淨銷售額分別為5,290萬美元和4,560萬美元，增長了15.9％。

對美國以外客户的淨銷售額受到各種因素的影響，包括進出口税、貨幣波動以及上述 “—總體經濟趨勢” 中描述的其他宏觀經濟狀況。此外，當地貨幣兑美元的任何貶值都會導致我們的產品以當地貨幣計算變得更加昂貴，這已經並將繼續對使用此類貨幣的地區對我們產品的需求產生負面影響。

季節性

從歷史上看，我們業務的季節性並不像傳統零售商那樣，傳統零售商的淨銷售額通常集中在與假日相關的第四個日曆季度。從歷史上看，我們在春季和夏季的銷售額有所增加，這導致每個財年的第二季度銷售達到峯值。從歷史上看，我們在每年第一季度的活動也有所減少。我們的營業收入也受到這些歷史趨勢的影響，因為我們的許多支出在短期內相對固定。如果我們的長期增長率放緩，那麼這些季節性趨勢對我們經營業績的影響可能會變得更加明顯。我們的季節性趨勢也受到了 COVID-19 疫情和其他不可預測事件的影響，例如上文 “—總體經濟趨勢” 中描述的其他宏觀經濟狀況。

27

 

我們的經營業績的組成部分

淨銷售額

淨銷售額主要包括女士服裝、鞋類、配飾、家居和美容產品的銷售。我們確認產品銷售是在控制權移交給客户的時候，也就是產品發貨的時候。淨銷售額代表這些商品的銷售額和運費（如果適用），扣除預計退貨和促銷折扣。淨銷售額主要由客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值的增長推動。

銷售成本

銷售成本包括我們向買家出售的商品的購買價格，包括扣除退税索賠後的進口關税、入境運費、接收成本、從客户那裏退回的有缺陷的商品、庫存估值調整和其他雜項損失。銷售成本主要由產品成本、客户下達的訂單總數、我們網站上可供銷售的產品的組合以及與供應商庫存收入相關的運輸成本驅動。我們預計，我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比將波動，這主要是由於我們如何管理庫存和商品組合。由於材料成本的增加，我們最近經歷了商品成本的增加，並且可能會繼續增加。

配送費用

配送費用指運營中心運營和人員配備過程中產生的成本，包括檢查和倉儲庫存以及揀貨、包裝和準備買家訂單以待發貨所產生的成本。配送費用還包括倉儲設施的成本。我們預計，由於工資和其他投入成本壓力等成本增加帶來的壓力，配送網絡覆蓋範圍和容量的擴大以及客户的退貨傾向，配送費用佔淨銷售額的百分比將波動，但規模擴大和配送中心工作流程自動化所帶來的運營效率將部分抵消。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用主要包括向買家配送商品和買家退回商品所產生的運費和其他運輸成本、商户手續費和客户服務。我們預計，銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比將波動，這反映了消費者行為導致的回報率上升帶來的壓力，以及為提供無憂回報而進行的國際市場投資，以及運輸成本的增加，包括運輸合作伙伴可變附加費產生的燃油價格的影響，但優化運輸方式所實現的效率部分抵消。

營銷費用

營銷費用主要包括有針對性的在線績效營銷成本，例如付費搜索/產品列表廣告、聯盟營銷、付費社交、重定向、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的移動應用程序進行移動 “推送” 通信。營銷費用還包括對品牌營銷渠道的投資，包括活動、向有影響力的人物付款以及其他形式的線上和線下營銷，例如我們的品牌大使計劃。營銷費用主要與擴大和留住我們的客户羣以及建立REVOLVE和FWRD品牌有關。在2021年和2022年，隨着經濟的重新開放，我們提高了營銷投資水平，以最大限度地抓住消費者需求。在 2023 年第一季度，我們通過減少大型活動的數量和提高營銷投資的效率，降低了對品牌營銷活動和績效營銷活動的投資水平。從長遠來看，我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，以絕對美元計算，營銷費用佔銷售額的百分比可能會波動，具體取決於淨銷售量、特定時期的營銷投資水平和競爭環境。我們可能會在以下方面進行機會主義投資

28

 

營銷舉措可能會將營銷佔淨銷售額的百分比提高到超過未來某些季度或特定時段的歷史水平的水平。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括參與一般公司職能的員工的工資和相關福利成本和基於權益的薪酬支出，以及與這些職能部門使用設施和設備相關的成本，例如折舊、租金和其他佔用費用。從長遠來看，我們預計，按絕對美元計算，一般和管理費用將繼續適度增加，以支持業務增長，隨着我們利用投資和業務擴展，一般和管理費用佔淨銷售額的百分比將長期下降。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括我們的貨幣市場基金的利息收入以及與我們的信貸額度相關的利息支出和其他費用。在截至2023年3月31日的三個月中，其他淨收入還包括與法律事務相關的510萬美元保險收益。

運營結果

下表列出了我們在報告所述期間的經營業績，並以這些期間的淨銷售額百分比表示了某些細列項目之間的關係。財務業績的逐期比較不一定能預示未來的業績。

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千計）

 

淨銷售額

 

$

279,609

 

 

$

283,498

 

銷售成本

 

 

140,389

 

 

 

129,087

 

毛利

 

 

139,220

 

 

 

154,411

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

配送費用

 

 

9,071

 

 

 

7,290

 

銷售和分銷費用

 

 

51,458

 

 

 

46,586

 

營銷費用

 

 

38,343

 

 

 

45,250

 

一般和管理費用

 

 

28,092

 

 

 

26,835

 

運營費用總額

 

 

126,964

 

 

 

125,961

 

運營收入

 

 

12,256

 

 

 

28,450

 

其他收入，淨額

 

 

(6,585

)

 

 

(516

)

所得税前收入

 

 

18,841

 

 

 

28,966

 

所得税準備金

 

 

4,669

 

 

 

6,398

 

淨收入

 

$

14,172

 

 

$

22,568

 

 

29

 

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨銷售額

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

銷售成本

 

 

50.2

%

 

 

45.5

%

毛利

 

 

49.8

%

 

 

54.5

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

配送費用

 

 

3.2

%

 

 

2.6

%

銷售和分銷費用

 

 

18.4

%

 

 

16.4

%

營銷費用

 

 

13.7

%

 

 

16.0

%

一般和管理費用

 

 

10.1

%

 

 

9.5

%

運營費用總額

 

 

45.4

%

 

 

44.5

%

運營收入

 

 

4.4

%

 

 

10.0

%

其他收入，淨額

 

 

(2.4

%)

 

 

(0.2

%)

所得税前收入

 

 

6.8

%

 

 

10.2

%

所得税準備金

 

 

1.7

%

 

 

2.3

%

淨收入

 

 

5.1

%

 

 

7.9

%

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

淨銷售額

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

淨銷售額

 

$

279,609

 

 

$

283,498

 

 

$

(3,889

)

 

 

(1.4

%)

 

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月淨銷售額下降的主要原因是退貨比例增加，但部分被客户下訂單數量增長5.7％所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，REVOLVE板塊的淨銷售額下降了2.6％，至2.317億美元，而2022年同期的淨銷售額為2.377億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，FWRD板塊的淨銷售額增長了4.8％，達到4,800萬美元，而2022年同期的淨銷售額為4,580萬美元。

銷售成本

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

銷售成本

 

$

140,389

 

 

$

129,087

 

 

$

11,302

 

 

 

8.8

%

佔淨銷售額的百分比

 

 

50.2

%

 

 

45.5

%

 

 

 

 

 

 

 

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售成本的增加主要是由於商品銷售量的增加。銷售成本佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於全價銷售的百分比降低。

配送費用

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

配送費用

 

$

9,071

 

 

$

7,290

 

 

$

1,781

 

 

 

24.4

%

佔淨銷售額的百分比

 

 

3.2

%

 

 

2.6

%

 

 

 

 

 

 

 

30

 

 

與 2022 年同期相比，截至 2023 年 3 月 31 日的三個月的配送費用有所增加，這主要是由於處理的商品數量增加。配送費用佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於客户退回的商品比例增加，配送員工的工資增加以及我們的配送網絡佔地面積和容量的擴大。

銷售和分銷費用

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

銷售和分銷費用

 

$

51,458

 

 

$

46,586

 

 

$

4,872

 

 

 

10.5

%

佔淨銷售額的百分比

 

 

18.4

%

 

 

16.4

%

 

 

 

 

 

 

 

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售和分銷費用的增加主要是由於發貨的訂單數量增加。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，運費和手續費增加了360萬美元，其他銷售費用增加了130萬美元。銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於與去年同期相比，客户退回的購買比例更高，運費也更高。

營銷費用

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

營銷費用

 

$

38,343

 

 

$

45,250

 

 

$

(6,907

)

 

 

(15.3

%)

佔淨銷售額的百分比

 

 

13.7

%

 

 

16.0

%

 

 

 

 

 

 

 

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，營銷費用有所減少，這是由於大型活動減少和營銷投資效率的推動，對品牌營銷活動和績效營銷活動的投資都減少了。結果，我們的績效營銷支出減少了350萬美元，品牌營銷支出減少了340萬美元。

一般和管理費用

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

改變

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

一般和管理費用

 

$

28,092

 

 

$

26,835

 

 

$

1,257

 

 

 

4.7

%

佔淨銷售額的百分比

 

 

10.1

%

 

 

9.5

%

 

 

 

 

 

 

 

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用有所增加，這是由於工資和相關福利和股權薪酬支出增加了100萬美元，其他運營支出增加了30萬美元。一般和管理費用佔淨銷售額的百分比的增加是由一般和管理費用的增長以及淨銷售額的略有下降所推動的。

31

 

所得税

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（千美元）

 

所得税前收入

 

$

18,841

 

 

$

28,966

 

所得税準備金

 

 

4,669

 

 

 

6,398

 

有效税率

 

 

24.8

%

 

 

22.1

%

 

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月有效税率有所提高，主要是由於與行使不合格股票期權相關的超額税收優惠減少。

流動性和資本資源

下表顯示了截至指定日期的現金和現金等價物、應收賬款和營運資金：

 

 

截至

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2021年12月31日

 

 

 

（以千計）

 

現金和現金等價物

 

$

283,321

 

 

$

234,724

 

應收賬款，淨額

 

 

8,080

 

 

 

5,421

 

營運資金(1)

 

 

355,069

 

 

 

337,131

 

 

(1)
上述所有期間的營運資金定義為流動資產減去流動負債。

 

截至2023年3月31日，我們的大部分現金和現金等價物都用於營運資金用途。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流和信貸額度下的可用借貸能力將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比我們目前的預期更快地耗盡可用的財務資源。我們可能會尋求在我們的信貸額度下借款或隨時通過股權、股票掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本報告 “風險因素” 部分中描述的因素。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外的融資來滿足我們的運營需求。

流動性來源

自成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、股權證券的私募出售、債務的產生、通過首次公開募股獲得的淨收益以及行使股票期權的收益為我們的運營和資本支出提供資金。

信用額度

2021 年 3 月 23 日，我們修改並重述了我們現有的信貸協議，除其他外，將到期日從 2021 年 3 月 23 日延長至 2026 年 3 月 23 日。根據符合條件的存貨和應收賬款減去準備金，該信貸額度為我們提供了高達7500萬美元的循環借款本金總額。信貸協議下的借款應計利息，由我們選擇，基準利率等於（a）聯邦基金利率加上0.50％、（b）最優惠利率和（c）調整後的LIBO利率，根據一個月的利息期加1.00％，或（2）調整後的LIBO利率，每種情況下的最低利率均為0.00％，外加保證金對於基準利率貸款，每年從0.25％到0.75％不等，對於LIBO利率貸款，每年從1.25％到1.75％不等。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未償還的借款。

我們在信貸協議下的債務幾乎由我們的所有資產擔保。信貸協議還包含限制我們活動的慣例條款，包括限制我們出售資產、進行兼併和收購、進行涉及關聯方的交易、獲得信用證、承擔債務或對我們的資產授予留置權或負面質押、貸款或進行其他投資的能力。根據這些盟約，我們

32

 

禁止就我們的股本支付現金分紅。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們遵守了所有財務契約。

現金的用途

我們的短期和長期流動性需求主要來自運營成本，例如商品購買、薪酬和福利、租賃義務、營銷和其他支持我們業務增長所必需的支出。

歷史現金流

 

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動提供的淨現金

 

$

48,829

 

 

$

53,797

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,148

)

 

 

(1,070

)

融資活動提供的淨現金

 

 

161

 

 

 

126

 

 

經營活動提供的淨現金

經營活動產生的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、基於權益的薪酬以及營運資金和其他活動變動的影響。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們創造了4,880萬美元的運營現金流，而2022年同期為5,380萬美元。我們運營現金流的減少主要是由於經某些非現金項目調整後的淨收入減少，營運資金變化的積極影響部分抵消了這一下降。

用於投資活動的淨現金

我們的主要投資活動包括購買不動產和設備以支持我們的配送中心和整體業務增長，以及內部開發的軟件以持續發展我們的專有技術基礎設施。財產和設備的購買可能因時期而異，具體取決於我們業務擴張的時間和程度。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金均為110萬美元。

融資活動提供的淨現金

我們的融資活動主要包括行使股票期權的收益以及與現有信貸額度相關的借款和還款（如果適用）。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為20萬美元和10萬美元，歸因於行使股票期權的現金收益。

合同義務

自 2023 年 3 月 31 日起，我們的主要合同義務包括辦公和配送設施運營租賃下的義務。與我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務和承諾沒有重大變化。

33

 

通脹

近年來，我們受到了高通貨膨脹的影響，部分原因是各種供應鏈中斷、運輸和運輸成本增加、商品和勞動力成本增加以及COVID-19疫情以及總體經濟和市場狀況造成的其他中斷。我們將繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將通貨膨脹的影響降至最低。這些緩解措施可能會對我們產品的需求產生不利影響。此外，如果成本受到巨大的增量通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、淨銷售額、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

與我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計公告

見註釋2， 重要會計政策，請參閲我們在本報告其他地方包含的簡明合併財務報表，以獲取有關最近發佈的會計公告的信息。

34

 

第 3 項。定量和質量有關市場風險的實時披露

我們在美國境內和國際上均有業務，在正常業務過程中，我們面臨市場風險，包括利率變動和外匯波動的影響。下文列出了與這些市場風險的定量和定性披露有關的信息。

利率敏感度

現金和現金等價物主要存放在貨幣市場基金和現金存款中。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。根據上述信貸協議產生的信貸額度借款的利息根據與發生時某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率累計；但是，我們預計現行利率的任何變化都不會對我們的經營業績產生重大影響。

外幣風險

我們的大部分銷售都以美元計價，因此，我們的淨銷售額目前不受重大外匯風險的影響。但是，我們在國外銷售的產品通常根據當時有效的貨幣匯率以該國的當地貨幣定價。隨着美元的走強，與這些市場的競爭相比，這些地區的客户價格可能更昂貴，從而對我們的需求產生不利影響。此外，美元走強削弱了外國消費者的總體購買力。外幣匯率的波動可能導致我們在合併收益表中確認交易損益。迄今為止，外幣交易的損益對我們的合併財務報表並不重要，我們也沒有進行任何外幣套期保值交易。

 

 

35

 

第 4 項。控件和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對內部控制有效性的固有限制

包括我們的財務報告內部控制制度在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、執行、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

36

 

第二部分-其他R 信息

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。此外，第三方可能會不時以信件和其他通信的形式對我們提出索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們不利，我們認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。未來的訴訟可能需要為自己辯護，確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性，或者確立我們的所有權。任何訴訟的結果都無法確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。Ri天空因子

投資我們的A類普通股涉及某些風險。除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應將其解釋為肯定聲明，表明此類風險或條件尚未全部或部分實現。

與我們的業務和行業相關的風險

經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢可能會對消費者可自由支配支出以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響的影響。可能對消費者支出產生負面影響的一些因素包括 COVID-19 疫情、戰爭、高失業率、消費者債務水平上升、淨資產減少、資產價值下降和相關的市場不確定性、取消房屋抵押品贖回權和房屋價值下降、通貨膨脹壓力、利率和信貸供應波動、影響金融服務業的不利事態發展、貨幣匯率波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動和總體波動等事件未來總體政治和經濟環境的不確定性以及社會動盪.某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，例如地震、颶風、熱帶風暴和野火。在經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對自由支配物品（包括我們提供的商品）的購買量通常會下降。

不利的經濟變化降低了消費者的信心，並可能對我們的經營業績產生負面影響。我們無法預測何時會出現宏觀經濟不確定性，這種情況是否或何時會改善或惡化，也無法預測這種情況會對我們的業務產生什麼影響。此外，經濟衰退可能導致流動性減少，A類普通股的市場價格下跌以及我們金融或其他資產的公允市場價值下降，任何一種都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了有效管理未來的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持未來的增長，我們必須整合、發展和激勵

37

 

大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人員競爭。我們採取的行動及其對可能在其他公司尋求機會的服務提供商的影響可能會使我們維持增長的能力變得複雜。為了吸引頂尖人才，我們提供有競爭力的薪酬和福利待遇，並預計將繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇，然後我們才能驗證新員工的工作效率。我們還可能選擇提高薪酬水平，以在吸引和留住有才華的員工方面保持競爭力。我們可能無法足夠快地僱用新員工來滿足我們的需求。如果我們未能有效管理招聘需求或成功整合新員工，我們的運營效率、履行訂單和提供客户服務的能力、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要管理與各種供應商、供應商和其他第三方的多種關係。我們的運營、供應商基礎、配送中心、信息技術系統或內部控制和程序的變化可能不足以支持我們的運營。如果我們無法有效管理組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們在預計銷售時購買庫存，如果我們無法有效管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們每週都會在我們的網站上添加新的服裝、鞋類、配飾以及美容和家居產品，我們依靠對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定和管理庫存。但是，對產品的需求難以預測，並且在訂購庫存和銷售日期之間可能會發生重大變化，從而導致庫存水平增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，或者庫存不足可能會對我們商品的需求轉化產生不利影響。需求可能會受到宏觀經濟因素的影響，例如通貨膨脹和消費者信心、COVID-19 疫情、季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者對我們產品的口味變化以及其他各種因素，例如政治不穩定和社會動盪，我們的消費者可能無法按照我們預期的數量購買產品。

從歷史上看，我們業務的季節性並不像傳統零售商那樣，傳統零售商的淨銷售額通常集中在第四季度，與假日有關。我們認為，我們的歷史業績受到了銷售增長模式的影響，該模式導致4月份以及5月和6月的銷售額增長達到了 #REVOLVEfestival，這導致每年第二季度的銷售額達到峯值。傳統上，我們在第一季度的活動會出現季節性放緩的情況。如果在這些季節性波動期間我們無法以正確的水平和適當的分類管理庫存，或者如果我們的業務季節性發生變化，則消費者需求的轉換可能會受到不利影響。

我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們未能有效管理庫存或與第三方供應商談判優惠的信貸條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及重大庫存估值調整、清算或註銷的風險。此外，如果要求我們降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。

任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，由於庫存購買減少或供應鏈中斷，庫存短缺或適當分類可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。從歷史上看，我們的大多數自有品牌產品和我們從第三方採購的很大一部分產品都是在中國製造的。COVID-19 疫情和其他因素和事件已經影響並可能繼續影響我們的供應鏈，可能會延遲或阻止，也可能增加來自中國的產品的製造或運輸成本。此外，中美關係的惡化也可能影響我們的供應鏈，並對從中國採購的成本產生負面影響。在我們尋求進一步實現供應鏈和採購多元化的同時，我們可能無法以具有成本效益的方式實現多元化，或者根本無法實現多元化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，全球供應鏈受到 COVID-19、俄羅斯對烏克蘭戰爭、勞動力短缺和其他因素的影響，因此，供應鏈和採購的多元化可能無法產生預期的收益。

38

 

商品退貨可能會損害我們的業務。

我們允許客户退回產品，但須遵守我們的退貨政策。如果商品退貨率大幅提高或商品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致買家不滿或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸途中不時損壞，這可能會增加退貨率並損害我們的品牌。如果在原始購買日期後 60 天內退回，我們通常接受商品退貨以獲得全額退款，並且商品可以在原始購買日期後的 90 天內更換。由於我們寬鬆的退貨政策和消費者行為，我們已經並將繼續面臨更高的回報水平，這已經並將繼續對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於宏觀經濟狀況或消費者信心的變化，包括失業水平、聯邦刺激計劃的規模和時機、工資和工資率、高通脹、利率上升、經濟衰退和對衰退的擔憂、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率和退税時機的變化，我們也經歷了並將繼續體驗到回報水平的提高，消費者對個人福祉和安全的看法，可用性消費信貸和消費者債務水平。

如果我們無法及時且具有成本效益的方式預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

零售服裝行業在一定程度上受到時尚和美容趨勢的推動，這些趨勢可能會迅速改變。我們的持續成功取決於我們能否及時且具有成本效益地預測、評估和應對消費者對產品的偏好、消費者對我們行業和品牌的態度以及消費者在哪裏和如何購買這些產品的變化。我們必須不斷努力開發、生產和銷售新產品，保持和提高我們品牌的認可度，保持良好的產品組合，並就如何和在哪裏營銷和銷售產品制定方法。未能應對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢可能會對我們在客户中的品牌形象產生負面影響，並導致品牌忠誠度降低。

我們已經建立了新產品的識別、開發、評估和驗證流程。儘管如此，每一次新產品的發佈都涉及風險，也可能產生意想不到的後果。例如，由於產品本身或其價格不被接受，或者我們的營銷策略的有效性有限，我們的新產品的銷售額可能沒有我們預期的那麼高。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延誤或困難的限制，這些延誤或困難會影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和運送新產品的能力。新產品的銷售也可能受到庫存管理的影響。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售下降。這些事件中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們通常會在趨勢、客户偏好變化和典型銷售季節之前簽訂生產和購買商品的協議。我們未能預測、識別客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化或做出適當或及時的反應，可能導致錯失機會、庫存過剩或庫存短缺、降價、估值調整、清算和註銷，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們繼續根據需求變化平衡庫存水平，但我們可能無法足夠快地做出反應，無法相應地調整庫存狀況，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們持續業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在服裝、鞋類、配飾、家居和美容產品等傳統產品類別中推出新產品，同時將產品發佈範圍擴大到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。我們在相鄰類別中相對缺乏運營經驗、競爭對手的實力或上述任何其他風險可能會阻礙我們在相鄰類別中推出的產品取得成功。此外，向新產品類別的任何擴張都可能構成運營和財務限制，抑制了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

39

 

無法保證消費者將來會繼續購買我們的產品。如果客户的可支配收入減少，他們可能會將我們的產品視為優質產品，併購買更少或更低價格的產品。在經濟不確定時期，我們可能需要降低價格以應對競爭壓力或其他方式以維持銷售，這可能會對利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們的業務取決於我們維持一個由品牌、活躍的客户和有影響力的人組成的強大社區的能力。如果我們收到客户或有影響力的投訴、負面宣傳或以其他方式未能達到消費者的期望，我們可能無法維持和增強我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

在 2022 年期間，我們通過 REVOLVE 提供了 900 多個新興和老牌品牌，包括 31 個自有品牌，通過 FWRD 提供了 400 多個品牌。我們識別新品牌以及維持和加強與現有品牌關係的能力對於擴大我們的客户羣和留住現有客户至關重要。第三方品牌，尤其是奢侈品領域的第三方品牌，越來越多地限制批發分銷，轉向直接向消費者銷售。我們最近在FWRD上啟動了一項手提包回購計劃，延長了在FWRD上出售的奢侈手袋的生命週期。如果我們的第三方品牌合作伙伴對該計劃持負面看法，我們的關係可能會受到損害，我們未來從品牌合作伙伴那裏獲得產品的能力可能會受到限制。此外，通貨膨脹和供應鏈挑戰等宏觀經濟因素對新興和知名品牌生態系統的影響是不可預測的。如果我們無法維持能引起客户共鳴的各種品牌和風格，我們的經營業績和品牌可能會受到負面影響。

客户體驗的很大一部分取決於我們無法控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，例如 UPS、FedEx 和 DHL。如果這些第三方不符合我們或客户的期望，我們的業務可能會遭受無法彌補的損失。此外，宏觀經濟事件已經並可能繼續影響全球供應鏈。如果我們的第三方服務提供商受到負面影響，他們無法滿足我們或客户的期望，或者如果費率上升，我們的經營業績和品牌可能會受到負面影響。此外，維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者我們在這項工作中承擔了過多的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和增強我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們為客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道，而我們可能無法成功做到這一點。

客户或網紅對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐、客户支持、品牌營銷活動或其他行動（尤其是在博客、社交媒體網站和我們的網站上）的負面宣傳可能會迅速而嚴重地減少消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並對我們的品牌造成損害。我們認為，迄今為止，我們客户羣的增長在很大程度上源於社交媒體和我們以網紅為導向的營銷策略。由於與COVID-19相關的旅行限制和社交距離措施，我們通過諸如 #REVOLVEfestival 之類的激活活動以及其他用於獲取客户和推動銷售的大規模面對面活動與消費者互動的能力在 2020 年和 2021 年的某些時期顯著降低。自2022年以來，我們已經能夠再次舉辦更大規模的面對面活動，例如 #REVOLVEfestival 和 REVOLVE Gallery；但是，這些活動和類似的活動將來的影響力可能會降低，我們舉辦面對面活動的能力尚不確定。如果我們為應對消費者行為和偏好的潛在限制和變化而進行的營銷轉變無效，我們的經營業績將受到不利影響。從長遠來看，如果我們無法與龐大的有影響力的人網絡建立和維持積極的關係，那麼我們提升和維持對我們網站和品牌的知名度以及利用社交媒體平臺吸引訪問我們網站的能力可能會受到不利影響。

使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或者使我們面臨納税義務、罰款或其他處罰。

除其他外，我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Instagram、Facebook、TikTok、Pinterest、YouTube 和推特賬户。我們還與成千上萬的社交媒體影響者保持關係，並參與贊助計劃。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展和新平臺的發展，以及客户行為和偏好的發展，

40

 

我們必須繼續進行調整，在這些平臺上保持有效和真實的形象，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具並有效地與客户互動，那麼我們維持和獲取客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，我們使用的社交媒體平臺已經並且可能繼續改變其政策或算法，從而導致視頻和推薦內容水平的變化，這可能會影響我們全面優化此類平臺的能力。

此外，隨着法律法規和公眾輿論的迅速演變，管理社交媒體平臺的使用，我們使用某些平臺，特別是TikTok作為營銷工具的能力可能會受到限制或限制，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用社交媒體平臺或其他方面未能遵守適用的法律法規，包括知識產權法和税務報告與合規要求，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、税收、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，越來越多地使用社交媒體進行產品促銷和營銷可能會增加此類內容可能包含違反適用法規的有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，如果背書未能明確和顯著地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或實質性聯繫，聯邦貿易委員會會尋求執法行動。我們沒有規定我們的有影響力的人發佈的內容，如果我們對他們的帖子內容或行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

關於我們、我們的產品或影響者以及與我們關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的影響者可能會從事行為或利用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌產生不良影響，並可能歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。不可能防止這種行為，我們為檢測這種活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的目標消費者通常重視隨時可用的信息，並且經常在不進一步調查的情況下根據此類信息採取行動，也不會考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。

未能繼續獲得或維持我們產品的高質量認可者可能會損害我們的業務。

我們與名人代言人和設計、名人和品牌合作者建立並維持關係，以開發、評估和推廣我們的產品並加強我們的品牌。在競爭激烈的環境中，與建立和保持這些關係相關的成本可能會增加，並且無法保證我們的投資和努力最終會帶來新客户或增加對現有客户的銷售。如果我們無法維持現有的協會或將來建立新的協會，這可能會對我們的品牌知名度和實力產生不利影響，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，公眾或行業對我們的任何名人代言人或合作者的看法的任何反覆或持續的負面變化也可能嚴重損害我們在客户中的品牌形象，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能獲得新客户，或者未能以具有成本效益的方式獲得新客户，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲取客户的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和獲取歷史上使用其他商業手段購買服裝的客户，他們可能更喜歡我們產品的替代品，例如傳統的實體零售商、競爭對手的網站以及我們經營的品牌的直接網站。我們已經進行了與客户獲取相關的重大投資，預計將繼續投資大量資金以獲取更多客户。例如，我們參與社交媒體營銷活動，並與成千上萬的社交媒體和名人影響者保持關係。此類活動非常昂貴，可能無法以具有成本效益的方式獲取客户。此外，與有影響力的人建立關係的競爭正在加劇，維持這種關係的成本可能會繼續增加。我們無法向您保證，我們收購的新客户的淨銷售貢獻最終將超過收購這些客户的成本。如果我們未能提供優質的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有很高的價值和質量，我們可能會

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無法獲得新客户。如果我們無法獲得購買數量足以發展業務的產品的新客户，我們可能無法形成必要的規模來提高供應商的槓桿率和效率，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。社交媒體和基於網紅的營銷市場競爭越來越激烈。我們認為，近期我們一直保持着這些渠道的有效性和效率；但是，如果競爭繼續加劇，可能會影響我們的經營業績。

我們還通過贊助 #REVOLVEfestival 和 REVOLVE Gallery 等獨特的活動和體驗以及短期快閃零售體驗來尋求與客户互動，提高我們品牌的知名度。隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃已經並將繼續變得越來越昂貴，而這些計劃可能很難獲得有意義的回報。如果我們的營銷工作未能成功提高品牌和產品的知名度、提高客户參與度或吸引新客户，或者如果我們無法經濟高效地管理營銷費用，我們的經營業績將受到不利影響。

我們通過社交網站或當前和潛在客户使用的其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，並且可能無法在可接受的條件下發展或維持這些關係。我們還使用付費和非付費廣告。我們通過付費搜索和產品列表廣告、聯盟營銷、付費社交媒體營銷、重定向、個性化電子郵件營銷以及通過我們的移動應用程序進行移動 “推送” 通信來獲取和留住客户。如果我們無法以具有成本效益的方式吸引網站流量，那麼我們獲得新客户的能力和財務狀況就會受到影響。

我們以具有成本效益的方式獲取客户的能力還取決於我們所依賴的各個第三方向我們收取的費率，包括供應商、供應商和物流提供商，例如UPS、FedEx和DHL。當這些第三方提高費率或增加增量附加費時，就會增加我們的成本。如果這些第三方繼續提高費率並增加附加費，而我們不尋求將其轉嫁給客户，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能留住現有客户或未能維持平均訂單價值水平，我們可能無法維持收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售，尤其是那些參與度很高且經常購買我們提供的商品的現有客户。如果現有客户認為我們的產品不再具有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，則我們的現有客户將來可能會減少或減少購買量。重複購買的客户數量減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功將部分取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户的銷售的能力，如果我們做不到，我們的業務可能會受到影響。如果我們未能實現重複購買或保持較高的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生了重大不利影響，並可能繼續受到不利影響。

COVID-19 疫情已經並將繼續對地方、州和國家經濟、金融市場和我們的行業產生嚴重的負面影響。COVID-19 疫情使我們面臨許多風險，包括來自以下方面的影響：

•
業務限制和社交距離規定，這促使我們調整了業務運營方式；
•
2020年和2021年取消了大型面對面品牌營銷活動，包括 #REVOLVEfestival，這些活動歷來推動了客户獲取和對我們商品的需求，以及舉辦小型面對面活動的支出相對增加和回報降低；
•
消費者行為、信心和可支配支出的變化；
•
增加對遠程工作安排的依賴;

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•
供應鏈中斷；
•
由於材料成本的增加，商品成本增加；
•
我們的設施中有 COVID-19 陽性病例；以及
•
全球經濟放緩和深刻的經濟不確定性。

此外，我們的大多數公司員工在工作周的大部分時間裏繼續遠程辦公。持續廣泛的遠程辦公安排可能會對我們的運營、業務計劃的執行、開展業務所需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者因我們正常業務慣例的變化而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響我們員工遠程辦公能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。遠程工作還可能導致隱私、數據安全和欺詐風險。

COVID-19 疫情及其對我們業務運營和經營業績的影響仍然存在不確定性。儘管與疫情和封鎖的高峯期相比，對我們產品的需求有所改善，但這種增長的需求在未來將在多大程度上持續下去仍不確定。COVID-19 的捲土重來可能導致業務限制和社交距離規定、大型面對面品牌營銷活動取消、供應鏈中斷、消費者行為變化以及商品銷售成本增加。不同程度的限制可能會發生變化，並可能刺激消費者行為的長期變化。COVID-19 疫情還可能加劇本報告披露的其他風險因素中描述的風險。

我們的業務，包括成本和供應鏈，面臨與採購、製造和倉儲相關的風險。

我們在網站上提供的大部分商品都來自第三方供應商，因此，我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們無法保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域可能沒有很強的購買力，這可能會導致價格高於我們歷史上在當前類別中看到的價格。我們可能無法將價格上漲轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於多種因素造成的供應鏈挑戰，包括 COVID-19 疫情、俄羅斯對烏克蘭的戰爭、中國的封鎖、港口關閉和勞動力短缺，我們在製造和向我們交付商品時遇到了延遲。如果用於製造我們提供的商品的面料或原材料的供應長期嚴重中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法在正確的時間和可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。

此外，我們從供應商和供應商處收到的商品和材料可能質量不夠或沒有損壞，或者此類商品在運輸過程中、存放在我們的運營中心或買家退回時可能會損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品不符合他們的期望、標籤不正確或損壞，我們可能會產生額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用監管要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿，並要求我們尋找產品或服務的替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商和製造商，主要位於中國，在較小程度上來自美國和包括印度在內的其他國家，來採購和製造我們所有的自有品牌產品。在關鍵地區爆發的 COVID-19 疫情已經導致並將繼續導致我們的製造合作伙伴在一段時間內暫時關閉和產能下降，這導致向我們交付產品的延遲。此外，中美關係的惡化也可能影響我們的供應鏈，並對從中國採購的成本產生負面影響。

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儘管我們與許多最大的供應商保持着長期的合作關係，但我們根據採購訂單與第三方供應商和製造商接觸，並且不與任何供應商和製造商簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下達的競爭訂單以及這些客户的需求的影響。如果我們的需求顯著增加，或者需要更換大量的現有供應商或製造商，則無法保證在需要時以我們可接受的條件或根本無法保證額外的供應和製造能力可用，也無法保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外，我們對美國以外供應商和製造商的依賴、我們與之交易的第三方數量以及向其銷售商品的司法管轄區的數量使我們遵守關税和消費税的努力複雜化；任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，質量控制問題，例如使用材料和交付不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用的法律或法規的產品，可能會損害我們的業務。過去，由於我們的供應商未能遵守某些適用的法律和法規，我們曾遭受過負面的媒體和政府執法行動，並且由於我們的供應商將來的任何違規行為，我們可能會受到類似的負面報道。我們不定期檢查這些供應商，質量控制問題可能會導致監管行動，例如限制進口、質量較差的產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售並導致不可用產品的庫存減記。

我們還將部分配送流程、退貨處理、客户支持和本地營銷以及某些與技術相關的職能外包給了各種第三方服務提供商，包括許多外國和地區的第三方。我們還依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。這些實體中的一個或多個實體未能及時或根本不按我們預期的價格提供預期的服務，或者將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制下履行或由第三方管理和直接控制而產生的成本和幹擾，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不是與某些分銷商簽訂長期合同的當事方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業上合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

此外，我們的第三方製造商、供應商、分銷商、配送中心和其他供應商可能會：

•
具有與我們的不一致的經濟或商業利益或目標；
•
採取違揹我們的指示、要求、政策或目標的行動；
•
無法或不願履行相關採購訂單下的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格以及遵守適用法規（包括與產品安全和質量相關的法規）的義務；
•
有財務困難，包括由於不利的經濟狀況所致；
•
遇到原材料或勞動力短缺；
•
遇到原材料或勞動力成本的增加，這可能會影響我們的採購成本；
•
在適當繳納關税或消費税方面遇到困難；
•
濫用我們的機密信息或知識產權或將其披露給競爭對手或第三方；
•
參與可能損害我們聲譽的活動或採用可能損害我們聲譽的行為；以及
•
與我們的競爭對手合作、被我們的競爭對手收購或受其控制。

運輸是我們業務的關鍵部分，我們的運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的運輸主要依賴兩家主要供應商。如果我們無法與這些實體協商可接受的價格和其他條款，或者如果他們遇到容量限制、性能問題或其他困難，則可能會對我們的經營業績和客户體驗產生負面影響。此外，全球石油市場的波動導致了燃料價格的上漲，許多航運公司通過增加燃料附加費將價格轉嫁給了客户。因此，我們最近遇到了運輸成本增加的情況，這些費用可能會

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將來會繼續增加。我們沒有將這些增加的成本直接轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。將來，我們可能會選擇將此類成本增長直接轉嫁給我們的客户，這可能會影響我們產品的需求轉換。我們可能無法將這樣的增長轉嫁給我們的客户。

此外，我們高效接收入境庫存並將商品運送給客户的能力可能會受到公共衞生危機的負面影響，例如 COVID-19 疫情、惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭行為，包括俄羅斯對烏克蘭的戰爭或恐怖主義、貿易禁運、海關和税收要求、政治危機和社會動盪以及類似因素。例如，過去，主要國際航運港口的罷工影響了我們供應商的庫存供應。中美之間緊張局勢和貿易爭端的加劇已經並將繼續導致我們商品的關税增加，限制了我們在中美之間的商品流動。在我們的運輸供應商交付期間，我們還面臨損壞或損失的風險。如果我們的商品未及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會不滿意並停止在我們的網站上購物，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

零售業競爭激烈。我們與百貨商店、專業零售商、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、我們提供並直接向消費者提供商品的品牌，以及銷售與我們提供的商品相似的商品的電子商務公司競爭。我們認為，我們的競爭能力取決於我們無法控制的許多因素，包括：

•
吸引新客户並與現有客户互動；
•
培養我們與客户的關係；
•
吸引和留住人員;
•
進一步發展我們的數據分析和技術能力；
•
保持良好的品牌知名度並有效地向客户推銷我們的服務；
•
我們或我們的競爭對手提供的品牌和商品的數量、多樣性和質量；
•
個性化我們的網站購物體驗；
•
維護和策劃有吸引力的品牌和商品組合；
•
我們能夠提供商品的價格；
•
維持和增加我們的市場份額；
•
我們的第三方供應商的價格波動或需求中斷；
•
我們向客户交付商品的速度和成本，以及他們使用我們的服務退貨的難易程度；以及
•
預測並快速應對不斷變化的服裝趨勢和消費者購物偏好。

我們預計，隨着其他老牌和新興公司進入我們競爭的市場，隨着客户需求的變化以及新產品和技術的推出，競爭將加劇。

與我們相比，我們當前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的配送基礎設施、更高的技術能力、更快的運輸時間、更低的運輸成本、更大的數據庫、更大的客户羣以及更多的財務、營銷、機構和其他資源，而潛在的競爭對手也可能有。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更多的收入和利潤，以更低的成本獲取客户，或者比我們更快地應對新興技術以及服裝趨勢和消費者購物行為的變化。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作，進入或擴大其在個性化零售市場的影響力，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠建立更大的客户羣或

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比我們更有效地從他們現有的客户羣中創造收入。如果我們未能比競爭對手更好地執行上述任何一項任務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

競爭以及零售業內部整合和消費者支出模式變化等其他因素也可能導致巨大的定價壓力。這些因素可能會導致我們降低對客户的價格，如果我們無法適當管理庫存水平或以其他方式通過運營成本的相應降低來抵消降價，這可能會導致我們的毛利率下降。如果我們的價格下跌而我們未能充分降低產品成本或運營支出，我們的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動，這可能導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能因各種原因而波動，其中許多是我們無法控制的。這些原因包括這些風險因素中描述的原因以及以下原因：

•
我們網站上品牌產生的淨銷售額波動，包括宏觀經濟因素、季節性趨勢以及我們舉辦的大型面對面活動（例如 #REVOLVEfestival）的時機和成功所致；
•
產品組合的波動，包括站點之間和產品類別之間的波動；
•
我們有效推出和管理新網站和品牌的能力；
•
庫存水平或質量的波動；
•
回報百分比、全價銷售、降價水平和毛利率的波動；
•
隨着我們擴大業務，產能波動；
•
我們在吸引現有客户和吸引新客户方面的成功；
•
我們的運營開支的金額和時間；
•
我們吸引和留住人員的能力；
•
我們推出的新產品和品牌的時機和成功情況；
•
競爭發展的影響以及我們對這些發展的反應；
•
我們管理現有業務和未來增長的能力；
•
通貨膨脹水平以及我們控制成本的能力，包括員工的工資和福利、運輸成本、其他銷售成本和其他運營費用；
•
我們網站的中斷或缺陷，或實際或感知的隱私或數據安全漏洞或事件；以及
•
經濟和市場狀況，尤其是影響我們行業的狀況。

我們季度經營業績的波動可能導致這些業績低於分析師或投資者的預期，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。我們的結果的波動也可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們的A類普通股估值模式，我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，並且可能會出現其他意想不到的問題。

此外，我們認為，我們的季度經營業績將來可能會有所不同，對經營業績的逐期比較可能沒有意義。例如，我們的歷史增長可能掩蓋了對我們歷史經營業績的季節性影響。隨着時間的推移，這些季節性影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的經營業績波動。您不應將一個季度的業績作為未來表現的指標。

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我們的某些關鍵運營指標在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的真實或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些指標有一定的侷限性。此外，我們依靠從第三方（包括第三方平臺）收到的數據來跟蹤某些績效指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐賬户以及與我們的網站或我們的影響者社交媒體賬户的互動有關的信息（包括使用機器人或其他自動或手動機制產生通過我們的網站或其賬户傳遞的虛假印象所產生的信息）。我們驗證來自我們網站或第三方的數據的能力有限，欺詐性曝光的實施者可能會改變策略，並可能變得更加複雜，這將使發現此類活動變得更加困難。

隨着時間的推移，我們跟蹤指標的方法也可能會發生變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確或與之前的時段不相符。此外，我們衡量數據的方式方面的限制、變化或錯誤可能會影響我們對某些業務細節的理解，從而影響我們的長期戰略。

如果我們的績效指標不能準確反映我們品牌的影響力或盈利能力，如果我們發現我們的指標或此類指標所依據的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法以足夠準確度計算任何關鍵績效指標，也找不到該指標的適當替代品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法準確預測淨銷售額並適當地規劃未來的支出。

我們將當前和未來的支出水平建立在運營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計基礎上。淨銷售額和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型以及退貨率，所有這些都是不確定的。此外，我們無法確定相同的增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是未來增長的有意義的預測指標。我們的業務受到美國總體經濟和商業狀況以及國際市場狀況的影響。此外，我們的業務還經歷了季節性趨勢，我們的產品組合在日常和每季度之間差異很大。這種可變性使得很難預測銷售額，並可能導致我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力逐期出現重大波動。

我們的很大一部分支出是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出以彌補淨銷售額的任何意外短缺。此外，我們可能無法及時調整投資以支持不斷增長的需求和更高的淨銷售額，也無法彌補淨銷售額的任何意外增量缺口。任何未能準確預測淨銷售額或毛利率都可能導致我們的經營業績低於預期，這可能會對我們的財務狀況和股價產生重大不利影響。

我們過去的增長率並不能預示短期內的預期業績。

儘管隨着時間的推移，我們的淨銷售額實現了盈利增長，但這不應被視為我們未來的短期表現。我們可能無法成功應對宏觀經濟挑戰，也可能無法成功執行我們的增長戰略。即使我們有效地應對外部挑戰並實現了戰略計劃，我們也可能無法維持盈利。在未來，我們的淨銷售額的下降或增長速度可能比我們預期的要慢。

我們認為，除其他因素外，我們近期淨銷售增長的可持續性以及未來的潛在增長將取決於我們的以下能力：

•
通過調整我們的成本結構、滿足客户的服務預期、改變我們的營銷戰略和維持相關的商品種類，應對短期和長期的宏觀經濟挑戰；
•
識別和開發新興、老牌和自有品牌，同時保持與現有、老牌和自有品牌的關係和產品管理；
•
獲取新客户並留住現有客户；

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•
為我們的客户提供優質的購物體驗；
•
提供各種對消費者有吸引力的商品；
•
開發新功能以增強我們網站上的消費者體驗；
•
通過銷售、數據分析和技術提高新客户和回頭客在我們的網站上購買產品的頻率；
•
增加新供應商並深化我們與現有供應商的關係；
•
吸引和留住人員；
•
增強和擴展我們的消費者用來與我們的網站互動和投資我們的基礎設施平臺的系統；
•
為千禧一代和Z世代消費者鎖定高檔服裝以外的其他類別和價位，例如奢侈品、美容和家居產品以及男士服裝；
•
向國際擴張；以及
•
進行戰略收購。

我們無法向您保證我們將能夠實現上述任何目標。由於競爭加劇、業務成熟或其他因素，我們的客户羣可能不會繼續增長或將來可能會下降。未能保持淨銷售增長率可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史淨銷售增長率來衡量我們的未來業績或我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。

如果我們不能成功優化、運營和管理配送中心的容量擴張，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果我們不能成功高效地優化和運營我們的配送中心，則可能導致配送能力過剩或不足、成本或減值費用增加或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的配送能力或在及時配送訂單時遇到問題，我們的客户可能會延遲收到購買的商品，這可能會損害我們的聲譽以及我們與客户的關係。

我們設計並建造了自己的主要配送中心基礎設施，包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統，這些系統是為滿足我們業務的特定需求而量身定製的。如果我們繼續增加配送和倉儲能力，添加具有不同配送要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品組合，我們的配送網絡將變得越來越複雜，運營起來也將變得更具挑戰性。未能以具有成本效益和及時的方式成功應對此類挑戰可能會損害我們及時交付客户購買商品的能力，並可能損害我們的聲譽，最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州運營三個配送中心。我們預計，我們目前在這些設施中的產能將支持我們的短期增長計劃。從長遠來看，我們無法向您保證，我們將能夠根據我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，也無法向您保證，我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴大配送業務或有效控制與擴張相關的費用，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們的增長速度超出預期，我們可能會比預期的更快地超過運營中心的容量，我們可能會遇到及時配送訂單的問題，或者我們的客户在收到購買的商品時可能會遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽以及我們與客户的關係，我們需要將資本支出增加到超出預期的水平。與我們的配送中心有關的許多費用和投資是固定的，配送中心的任何擴建都需要額外的資本投資。我們預計未來我們的配送中心運營將產生更多的資本支出。我們可能會在預期銷售之前承擔此類費用或進行此類投資，而此類預期銷售可能不會發生。

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我們未能通過第三方或由自己的員工為我們的配送中心配備充分、有效的員工，可能會對我們的客户體驗和運營業績產生不利影響。

我們在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州運營三個配送中心。如果由於強制性工資增長、監管變化、與COVID-19相關的限制和其他業務限制、國際擴張或其他因素，我們無法為配送中心配備足夠的人員來滿足需求，或者如果此類人員配備的成本高於歷史或預計成本，我們的經營業績可能會受到損害。此外，運營配送中心還存在潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或涉嫌不遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的就業索賠。過去，州和地方當局為應對 COVID-19 疫情而實施的各種健康和安全限制對我們在洛杉磯運營中心配備人員的能力產生了不利影響。如果政府當局重新對企業實施限制，包括需要關閉我們的運營中心的限制，或者如果我們的運營中心爆發 COVID-19 疫情，我們可能無法及時滿足客户需求，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。任何此類問題都可能導致運輸時間或包裝質量延遲，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

包括工資在內的勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

勞動力是我們成本結構的重要組成部分，受許多外部因素的影響，包括失業率、通貨膨脹、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、健康保險成本和其他保險成本，以及就業和勞動立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法提案，要求提高美國的聯邦最低工資以及加利福尼亞州和其他一些州和市的最低工資，並改革福利計劃，例如健康保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們已經而且可能需要繼續提高最低工資僱員的工資率，還包括支付給其他小時工或帶薪僱員的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者如果我們未能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流失率的增加。勞動力成本的增加可能迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素使我們無法通過價格上漲來抵消勞動力成本的增加，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。特別是，南加州的就業市場競爭非常激烈，我們的主要辦公室和兩個配送中心（包括我們最大的配送中心）以及我們的大多數員工都位於南加州。

如果我們未能吸引和留住關鍵人才，或有效管理繼任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功，包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢的能力，在一定程度上取決於我們能否吸引和留住高管團隊的關鍵人才，尤其是我們的聯席首席執行官，以及銷售、數據科學、工程、營銷、設計和其他組織中的關鍵人才。關鍵人員的競爭非常激烈，我們無法確定將來能否吸引和留住足夠數量的合格人員，也無法確定這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。我們與任何員工都沒有長期僱傭或不競爭協議。如果我們無法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激勵具有適當技能的人才員工，或者如果我們的業務變化對士氣或留存率產生不利影響，我們可能無法實現目標，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，失去一名或多名關鍵人員或無法迅速找到關鍵職位的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的聯席首席執行官擁有獨特而寶貴的經驗，領導我們公司從成立到今天。如果他們中的任何一人離開或以其他方式減少對我們公司的關注，我們的業務可能會中斷。目前，我們不為高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工保留關鍵人壽保險保單。

投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理做法和報告的審查加強和期望的變化可能會導致我們承擔額外成本，投入

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額外的資源使我們面臨額外的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留存、獲得資金和留住員工產生不利影響。

各行各業的公司都面臨着越來越多的與環境、社會和治理（ESG）、實踐和報告相關的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視投資、收購以及與公司進行其他互動的影響和社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時側重於積極的ESG商業行為和可持續發展得分，並可能將公司的ESG或可持續發展分數視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，尤其是機構投資者，使用這些分數將公司與同行進行基準比較，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司合作以改善ESG披露或業績，也可能在此基礎上做出投票決定。越來越多的客户還希望購買更可持續的時裝。隨着關注度和需求的增加，人們對有關ESG實踐的公開報告的期望越來越高。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望仍在繼續發展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。我們網站的社會影響部分以及我們所做的其他ESG披露包括我們在各種ESG問題上的政策和實踐，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理以及員工包容性和多元化。利益相關者可能對我們的 ESG 報告和披露、我們的 ESG 實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，投入額外的資源來監測、報告和實施各種ESG實踐。如果我們未能達到或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或不同利益相關者的期望，則可能會對我們的聲譽、客户獲取和留存、獲得資本和留住員工的機會產生負面影響。此外，新的可持續發展規則和法規已經獲得通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區出臺，我們不遵守任何適用的規章制度可能會受到處罰，並對我們的聲譽、客户獲取和留存、獲得資本和留住員工的機會產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、社會動盪或其他災難性事件的不利影響。

我們的主要辦公室和數據中心以及兩個配送中心（包括我們最大的配送中心）位於南加州，該地區有地震和野火的歷史，因此容易受到破壞。自然災害，例如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利的天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，例如 COVID-19 疫情；政治危機，例如恐怖襲擊、戰爭和其他政治動盪，包括俄羅斯對烏克蘭的戰爭；不斷惡化的中美關係；社會動盪或其他災難性事件，無論發生在美國還是國際，都可能中斷我們的運營或我們一個或多個第三方的運營提供商或供應商。

移動設備上的客户增長和活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

消費者，特別是我們的客户，使用移動設備的購買量已大幅增加，我們預計這種趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於客户為其特定設備下載我們的特定移動應用程序，或者通過移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在將移動應用程序集成到移動設備時遇到困難，如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店提供商（例如蘋果公司或谷歌公司）的關係出現問題，如果這些提供商對我們應用程序的數據收集或使用實踐或其他功能施加限制，如果我們的應用程序與競爭應用程序相比受到不利待遇（例如我們的訂單），我們的未來增長和運營業績可能會受到影響Apple App Store 中的產品，或者如果我們的分銷成本增加或讓客户使用我們的移動應用程序。例如，蘋果要求消費者披露有關隱私慣例的信息，並實施了應用程序跟蹤透明度框架，要求對某些類型的跟蹤進行選擇同意。該透明度框架於 2021 年 4 月啟動。這種透明度框架已經並且可能繼續對以下方面產生負面影響

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我們廣告做法的有效性。此外，谷歌宣佈計劃在2023年對安卓設備上的跟蹤活動實施類似的限制。我們還依賴我們的網站與我們無法控制的常用移動操作系統（例如iOS和Android）的互操作性，此類系統中的任何降低我們網站功能或為競爭產品提供優惠待遇的更改都可能對我們的網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户更難在其移動設備上訪問和使用我們的網站，或者如果我們的客户選擇不在其移動設備上訪問或使用我們的網站或使用無法訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們面臨與付款相關的風險。

我們接受使用多種方式付款，包括信用卡、禮品卡、借記卡、PayPal 和其他第三方支付供應商，這使我們受到某些法規和欺詐風險的約束，將來我們可能會向受額外法規和風險約束的客户提供新的付款方式。我們支付與信用卡付款相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的經營業績產生不利影響。當我們使用第三方處理付款時，我們需要遵守支付卡協會的運營規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準（PCI-DSS）以及管理電子資金轉賬的規則。如果我們不遵守適用的規則和法規，我們可能會被處以罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果發生這些事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。

我們過去曾因各種類型的欺詐行為而蒙受損失，包括信用卡號被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及關閉銀行賬户或開立的銀行賬户中資金不足以支付款項的客户。儘管我們已採取措施並利用第三方來檢測和減少我們市場中欺詐活動的發生，但這些措施和提供商可能並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐行為與信用卡交易有關並且變得過度，則可能導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負責，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致開支，從而對我們的經營業績產生重大影響。

如果我們未能對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們受美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的規定的約束，這些條款要求我們的管理層對季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須從獨立註冊的公共會計師事務所獲得對財務報告的內部控制的年度審計。我們遵守第 404 條的適用規定，要求我們在實施其他做法和遵守擴大的報告要求時，在合規相關問題上承擔大量會計費用並花費大量管理時間。

我們對財務報告關鍵控制措施的測試或獨立註冊會計師事務所的測試可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大弱點。如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在被認為是重大缺陷，那麼我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

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我們將繼續投資於更強大的技術和更多資源，以管理適用的報告要求。對我們的內部控制進行適當的更改並修復重大漏洞可能會分散我們的官員和員工的注意力，導致實施新流程或修改現有流程的成本巨大，並且需要大量時間才能完成。在實施此類新流程或修改時遇到的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務業績的能力。此外，我們目前在某些領域依賴手動流程，這增加了我們在報告財務業績時遭受人為錯誤或幹預的風險。出於這些原因，我們在及時、準確地報告財務業績方面可能會遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。結果，我們的投資者可能會對我們報告的合併財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。此外，任何此類變化都不能保證我們能夠有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充足性的行為都可能使我們無法準確報告財務業績。

我們可能會通過收購其他業務來擴大業務，這可能會轉移管理層的注意力或不成功。

將來我們可能會收購業務或技術。收購可能會將管理層的時間和精力從業務運營上轉移開，還可能要求我們花費大部分可用現金，承擔債務或其他負債，攤銷與無形資產相關的費用或註銷商譽或其他資產。此外，整合收購的業務或技術存在風險。已完成和未來的收購可能會導致與以下方面相關的不可預見的運營困難和支出：

•
將新業務和技術納入我們的基礎設施；
•
鞏固業務和行政職能;
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協調對我們社區的宣傳；
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保持士氣和文化，留住和整合關鍵員工；
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維持或制定控制措施、程序和政策（包括對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制）；以及
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確定並承擔與收購前業務活動相關的責任，包括因違反法律和法規、知識產權問題、商業糾紛、税收和其他事項而承擔的責任。

此外，我們可能無法像我們預期的那樣或在預期的時間範圍內從收購中受益。我們還可能發行與收購相關的額外股權證券，這可能會對我們的股東造成稀釋。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。

我們可能參與的法律訴訟所產生的負面訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損失或限制我們開展業務的能力。

我們曾經、現在和將來可能參與客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構、執法部門、海關官員或其他人的私人訴訟、集體行動、調查和其他各種法律訴訟。任何此類訴訟、調查和其他法律訴訟的結果本質上是不可預測和昂貴的。針對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費大量時間，導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，由於少付的款項而導致罰款或其他補救措施，並轉移大量資源。如果這些法律訴訟中的任何一項被裁定對我們不利，或者我們要達成和解安排，我們可能會面臨金錢損失或業務運營能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及國內或國際金融機構或金融服務公司流動性、違約或不履約的實際事件或問題，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及流動性減少或有限、違約、不履約或其他影響國內和國際金融機構或金融服務行業其他公司的不利事態發展的事件，或

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一般而言，金融服務業，或對任何此類事件的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司為接管人。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或獲得我們的現金和流動性資源的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，或者導致我們違反財務或合同義務。任何這些影響，或由上述因素或其他相關或類似因素產生的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們在各種金融機構的存款賬户中存入現金，其餘額通常超過聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司的保險限額。如果這些金融機構倒閉，我們可能會損失超過此類保險限額的全部或部分金額。例如，聯邦存款保險公司於2023年3月10日控制了硅谷銀行（SVB），我們之前在那裏持有數額不大的現金和現金等價物。美聯儲隨後宣佈，賬户持有人將恢復正常，我們得以將我們在SVB持有的幾乎所有現金和現金等價物轉移到其他金融機構。但是，如果將來出現銀行倒閉，聯邦存款保險公司可能無法使所有賬户持有人恢復健康。此外，即使賬户持有人最終能夠應對未來的銀行倒閉，賬户持有人對賬户和賬户中持有的資產的訪問也可能會大大延遲。我們將來可能遭受的任何重大損失或在很長一段時間內無法獲得現金和現金等價物，都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資金可能不可用，或者只能通過稀釋現有股東來獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，可能需要額外的資金來支持這種增長並應對業務挑戰，包括需要開發我們的服務、擴大庫存、加強運營基礎設施、擴大我們的運營市場以及可能收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於A類普通股持有人的權利、優惠和特權。未來由我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條件（如果有的話）獲得額外的融資，包括出於我們無法控制的原因，例如不利的經濟狀況。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

我們的信貸額度包含限制性條款，可能會限制我們的運營靈活性。

我們的信貸額度包含限制性契約，限制了我們承擔債務、設立留置權和抵押權、進行某些根本性變革、處置資產、預付某些債務、進行限制性付款、進行投資以及與關聯公司進行交易的能力。因此，除非我們獲得貸款人的同意或終止信貸額度，否則我們可能無法進行任何上述交易，這可能會限制我們的運營靈活性。此外，我們的信貸額度由包括知識產權在內的所有資產擔保，並要求我們履行某些財務契約。無法保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售來履行這些財務契約或支付我們融資機制下任何債務的本金和利息。此外，無法保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按期還款或履行信貸額度的財務契約都將對我們的業務產生不利影響。

與監管和税收相關的風險

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我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞動或其他法律，或未能為我們或他們的員工提供安全條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。

我們向客户銷售的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、食品和藥物管理局以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，此類商品將來可能會被召回和其他補救措施。商品安全、標籤和許可問題，包括消費者披露和有關化學品暴露的警告，可能需要我們自願從庫存中移除選定商品。除其他外，此類召回或自願下架商品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們的聲譽造成潛在損害以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們從眾多國內和國際供應商那裏購買商品。我們的供應商未能遵守適用的法律法規和合同要求可能會導致對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能為其設施提供安全和人道的工廠條件和監督都可能損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。

如果我們的供應商不遵守道德商業慣例，不遵守不斷變化的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

在誠信經營的同時開發最高質量的產品是我們品牌形象和運營理念的重要組成部分，這使得我們的聲譽容易受到不道德或不當商業行為的指控，無論是真實的還是感知的。我們不控制我們的供應商和製造商或他們的業務，他們可能不遵守我們的指導方針或法律。不合規可能會導致銷售減少或召回或損害我們的品牌，或者導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。此外，我們依靠製造商和供應商的合規報告來遵守適用於我們產品的法規。對商業道德做法的期望不斷變化，可能比適用的法律要求嚴格得多，這使情況變得更加複雜。商業道德做法也在一定程度上受到法律發展以及積極宣傳和組織公眾應對已知道德缺陷的不同團體的推動。因此，我們無法預測此類法規或預期在未來會如何發展，也無法確定我們的指導方針或現行做法是否會滿足在全球範圍內積極監控我們的產品或其他商業慣例的所有各方的需求。

勞動和就業法的發展以及員工組建工會的任何努力都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能會批准立法或法規，嚴重影響我們的業務以及我們與員工和其他為我們提供有價值服務的個人（例如我們的影響者和模特）的關係。例如，先前提出的被稱為《僱員自由選擇法》的聯邦立法本來可以大大放寬工會組織程序。目前，我們的家庭傭工均不受集體談判協議的保護，但是我們的員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，鑑於國家勞動關係委員會的 “快速選舉” 規則，我們很難及時有效地解決任何組建工會的努力。如果我們與國內僱員簽訂集體談判協議，這些條款可能會對我們的成本、效率和為受影響業務創造可接受回報的能力產生重大不利影響。

聯邦和州的工資和工時規則規定了免除加班費的僱員的最低工資要求。例如，除其他要求外，加利福尼亞州法律要求僱主向被歸類為免加班的僱員支付至少為擁有26名或以上僱員的行政、行政和專業僱員的最低工資的兩倍。最低工資要求會影響我們對某些員工的分類方式，增加我們支付的加班工資和提供伙食或休息時間，並增加了我們為維持其豁免身份而需要向目前獲得豁免的員工支付的總工資。因此，這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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此外，管理獨立承包商和其他類似非僱員服務提供商的地位和分類的法律和法規可能會發生變化，各主管機構可能會做出不同的解釋，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，第5號議會法案編纂並擴展了加利福尼亞州最高法院提出的就業分類測試，該測試確立了確定僱員或獨立承包商身份的新標準。該法案以及美國各地的其他類似舉措可能會給有影響力的人和模特的分類帶來更多挑戰，也可能會增加聯邦、州和市各級質疑將任何有影響力的人或模特歸類為獨立承包商的索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟、政府調查和其他法律和監管程序。對此類分類做法的此類監管審查或行動也可能在不同司法管轄區之間造成不同或相互衝突的義務。儘管我們目前沒有參與任何重大法律訴訟，而且據我們所知，沒有人對我們提出任何重大錯誤分類索賠，但根據議會第5號法案等法律，加利福尼亞州等州出現錯誤分類索賠的可能性有所增加，任何此類訴訟或仲裁的結果本質上都是不可預測的，與此類索賠相關的法律訴訟，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。無論結果如何，錯誤分類以及工資和工時索賠的訴訟和仲裁都可能對我們產生不利影響，因為無論是個人還是總體而言，辯護和和解成本都將下降管理資源流失和其他因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們與隱私、數據保護和消費者保護相關的合同義務，或者擴大與隱私、數據保護和消費者保護有關的現行法律或法規的頒佈或頒佈新的法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護與我們的客户和員工有關的大量個人數據和其他數據。各種聯邦、州和國際法律法規以及某些行業標準管理或適用於我們對消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們受與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的某些法律、法規、合同義務和行業標準（例如，包括PCI-DSS）的約束，包括加利福尼亞州的《消費者法律救濟法》以及不公平競爭和虛假廣告法，這些法律正在不斷髮展，可能有不同的解釋。這些要求的解釋和適用方式可能與一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，也可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能沒有遵守或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。我們未能遵守或認為未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能遵守的命令或其他與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護相關的法律或合同義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟負債或要求我們更改運營和/或停止或修改我們對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們承擔鉅額費用為此類訴訟進行辯護，分散我們的管理注意力，增加我們的經商成本，導致客户和供應商流失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方並使其免受不遵守與隱私或消費者保護相關的任何法律、法規或其他法律義務所產生的費用或後果，或者因無意或未經授權使用或披露我們在業務運營過程中存儲或處理的數據而產生的費用或後果。此外，我們任何不遵守PCI-DSS的行為都可能違反支付卡協會的運營規則、適用的法律法規以及我們所承擔的合同義務。任何此類不遵守PCI-DSS的行為也可能使我們面臨罰款、罰款、損害賠償和民事責任，或喪失接受信用卡和借記卡付款的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

聯邦、州和國際政府機構繼續評估為行為廣告和其他目的使用第三方 “Cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國和外國政府已頒佈、考慮或正在考慮可能嚴重限制公司和個人參與這些活動的能力的立法或法規，例如規定公司在使用 Cookie 或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意水平。此外，一些消費類設備和網絡提供商

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瀏覽器已經實施或宣佈計劃實施使互聯網用户更容易阻止放置 Cookie 或屏蔽其他跟蹤技術的手段，如果這些技術得到廣泛採用，可能會導致第三方 Cookie 和其他在線跟蹤方法的使用效果明顯降低。對這些 Cookie 的使用以及其他在線跟蹤和廣告行為的監管，或者我們喪失有效使用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們跟蹤趨勢、優化產品種類或以具有成本效益的條件獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，蘋果要求消費者披露有關隱私慣例的信息，並實施了應用程序跟蹤透明度框架，要求對某些類型的跟蹤進行選擇同意。該透明度框架於 2021 年 4 月啟動。這種透明度框架已經並將繼續對我們廣告做法的有效性產生負面影響。此外，谷歌宣佈計劃在2023年對安卓設備上的跟蹤活動實施類似的限制。

與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律和法規通常比美國的更嚴格。例如，傳統上，歐盟在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規規定了比美國更嚴格的義務。《通用數據保護條例》（GDPR）管理歐盟的數據實踐和隱私。GDPR 要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比以前的歐盟要求更嚴格的要求。GDPR 規定對違規行為處以重罰，最高可處以 2,000 萬歐元或公司全球營業額的 4% 的罰款，以較高者為準。

包括GDPR在內的歐洲隱私和數據保護法規範了從歐洲（包括歐洲經濟區，或歐洲經濟區，英國和瑞士）向包括美國在內的未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國的個人數據傳輸，除非傳輸各方已實施具體的保障措施來保護傳輸的個人信息。我們在此類轉讓中主要依賴的保障措施是使用歐盟委員會的標準合同條款（SCC）。基於我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導，我們已做出某些努力，以使個人數據從歐洲經濟區（EEA）傳輸到美國的情況保持一致。在歐盟法院（CJEU）於2020年7月16日發佈的 “Schrems II” 裁決中，CJEU宣佈一種跨境個人數據傳輸機制，即歐盟-美國無效。Privacy Shield，並對依賴SCC傳輸個人數據的公司規定了額外義務。瑞士-美國隨後，瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈隱私盾框架無效。2022 年 3 月，歐盟委員會和美國原則上同意建立新的歐盟-美國數據隱私框架（DPF），它將允許參與實體將個人數據從歐盟傳輸到美國。拜登總統於2022年10月發佈了一項行政命令，規定對進口的歐盟個人數據提供保障，在此基礎上，歐盟委員會在2022年12月通過了一項意見草案，得出的結論是，美國確保對從歐盟進口的個人數據提供足夠的保護。該意見尚未在歐盟正式通過。DPF可能會進一步修改，目前尚不清楚DPF是否會得到實施，如果它得到實施，我們是否應該依賴它，以及歐盟委員會的充足性意見是否會被正式採納。Schrems II 的決定和其他與跨境數據傳輸相關的進展可能會導致歐洲數據保護監管機構對從歐洲向美國的個人數據傳輸適用不同的標準，並要求進行臨時驗證。歐盟委員會於 2020 年 11 月發佈了針對 CJEU 問題的修訂版 SCC 草案，並於 2021 年 6 月 4 日發佈了新的 SCC。英國還採用了新的標準合同條款或英國 SCC，該條款於 2022 年 3 月 21 日生效。CJEU 的 Schrems II 裁決、經修訂的 SCC 和英國 SCC、監管指南和意見以及與跨境數據傳輸相關的其他進展可能要求我們對從歐洲經濟區、英國和瑞士傳輸的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致監管審查或責任加強，可能需要額外的合同談判，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

英國已經實施了與GDPR類似的立法，包括英國數據保護法和與GDPR類似的立法，即英國GDPR，該法規定最高處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4％（以較高者為準）的罰款。此外，英國退出歐盟後，英國與歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不清楚，包括對歐盟成員國與英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項 “充足性” 的決定，得出的結論是英國確保了同等水平

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GDPR的數據保護，這為個人數據從歐洲經濟區持續流向英國的合法性提供了一些緩解。但是，仍然存在一些不確定性，因為這種充足性決定必須在四年後延期，在此期間可能會被修改或撤銷。我們無法完全預測《數據保護法》、英國 GDPR 和其他英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，也無法完全預測《數據保護法》、英國 GDPR 和其他英國數據保護法律或法規將如何受到監管的不同法律和指南的影響。此外，GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，在某些情況下，在收集或使用其數據用於某些目的（包括某些營銷活動）之前，必須徵得消費者和其他數據主體的同意。除GDPR外，歐盟委員會在批准過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私生活的權利。擬議的立法被稱為《隱私和電子通信條例》或《ePrivacy法規》，將取代目前的ePrivacy指令。ePrivacy法規最初計劃與GDPR同時通過和實施，但仍在談判中。最近，在2021年2月10日，歐盟理事會就電子隱私條例草案的版本達成了協議。如果獲得通過，最早的生效日期為2023年，這將對基於互聯網的服務和跟蹤技術（例如Cookie）的使用產生廣泛的潛在影響。ePrivacy條例的各個方面仍有待歐盟委員會與理事會進行談判。我們預計，在ePrivacy法規最終實施後，為遵守該法規的要求，將產生額外費用。此外，2022 年 1 月 13 日，奧地利數據保護機構發佈了一項決定，裁定通過谷歌分析和網站運營商使用的其他分析和跟蹤工具收集個人數據並將其傳輸到美國違反了 GDPR。2022 年 2 月 10 日，法國數據保護局發佈了一份新聞稿，宣佈法國數據保護機構也發佈了類似的決定。歐盟的其他數據保護機構越來越關注在線跟蹤工具的使用，並表示他們計劃發佈類似的裁決。我們可能會發現開發或使用替代方法來替換 Cookie 的功能是必要或適當的。

在歐盟以外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全、數據本地化存儲和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地通過此類立法或其他義務。例如，在中國，《個人信息保護法》（PIPL）於2021年8月20日通過，並於2021年11月1日生效。PIPL 與 GDPR 有相似之處，包括域外適用、數據最小化、數據本地化和目的限制要求，以及向中國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許處以最高5000萬元人民幣的罰款，或受保公司上一年收入的5％。更籠統地説，這些外國法律法規中有許多可能需要消費者的同意才能將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們推銷產品的能力。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的處理辦法。因此，國際活動和業務增加了我們不遵守適用法律和法規的風險，通過向國際擴張，我們將增加不遵守適用的外國數據保護法的風險。我們可能需要更改和限制我們在業務運營中使用個人信息的方式，可能需要對合規計劃進行額外投資，可能需要更新我們的政策和程序，並且可能難以維持合規的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可能會擴大現行法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法案除其他外，要求向加利福尼亞州消費者披露新的信息，並賦予此類消費者選擇不銷售某些個人信息的新能力。CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，規定了對違規行為的民事處罰，並對導致個人信息丟失的某些數據泄露規定了私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。此外，加州選民在2020年11月批准了《加州隱私權法案》（CPRA）。CPRA對CCPA進行了重大修改，規定了與消費者數據相關的義務，自2022年1月1日起生效，並從2023年7月1日開始執行。2021 年 3 月 2 日，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（CDPA），該法案於 2023 年 1 月 1 日生效；2021 年 6 月 8 日，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》（CPA），自 2023 年 7 月 1 日起生效。2022年3月，猶他州頒佈了《猶他州消費者隱私法》（UCPA），該法自2023年12月31日起生效。康涅狄格州於 2022 年 5 月 10 日頒佈了一項類似的法律，即《關於個人數據隱私和在線監控的法案》，自 2023 年 7 月 1 日起生效。2023 年 3 月，愛荷華州頒佈了《消費者數據保護相關法案》，該法案於 2025 年 1 月 1 日生效。這些較新的州法規與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。這些隱私法規的各個方面仍不明確，這導致了進一步的不確定性，並可能要求我們修改我們的數據慣例和政策，併為遵守規定承擔大量額外的成本和開支。一般而言，遵守

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法律、法規以及自律組織出台的與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的任何適用規則或指導都可能導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務慣例，這可能會損害我們的增長戰略，對我們獲取客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷髮展，我們不利的變化或不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚有關財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為其中許多法律是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律的解釋和適用可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們無法確定我們的做法是否符合、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能遵守這些法律或法規，或認為我們未能遵守這些法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失和政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理注意力，增加我們的經商成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致承擔金錢責任。根據合同，我們還可能有責任賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果，並使其免受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全封鎖對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們在一個或多個國家或地區開展業務受到全部或部分限制，我們保留或增加客户羣的能力可能會受到不利影響，我們可能無法按預期維持或增長淨銷售額和擴大業務。

我們受到各種政府出口管制和貿易制裁法律法規的約束，這些法律和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

在某些情況下，我們的產品受出口管制法律和法規的約束，包括美國商務部管理的《出口管理條例》，我們的活動受到貿易和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的制裁，我們統稱為 “貿易管制”。因此，可能需要許可證才能將我們的產品出口或再出口到某些國家和最終用户以及用於某些最終用途。獲得必要許可證的過程可能很耗時或不成功，可能會導致銷售延遲或銷售機會損失。貿易管制是複雜而動態的制度，監測和確保合規可能具有挑戰性。任何不遵守這些制度的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能監禁故意違規行為的責任人、可能喪失我們的出口或進口特權以及聲譽損害。

我們的納税義務和有效税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在美國和英國，我們需要繳税。我們根據當前的納税負債和我們對未來納税負債的估算來記錄税收支出，其中可能包括税務審計可能結算的估算準備金。在任何時候，多個納税年度都要接受各個税收司法管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。因此，我們預計，隨着應納税事件的發生和風險敞口的重新評估，全年我們的季度税率可能會持續波動。

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此外，我們在給定財務報表期內的納税義務、税後盈利能力和有效税率可能會受到税法變化的重大影響，包括實施國際商業活動税收變更的立法、徵税司法管轄區的收入組合和收入水平的變化或現有會計規則或法規的變化。例如，美國頒佈了2022年的《降低通貨膨脹法》，該法案除其他規定外，對上市公司的某些股票回購徵收1％的消費税。經濟合作與發展組織提議實行百分之十五的全球最低税，許多司法管轄區正在採用或考慮徵收該税。還有許多其他因素可能會影響我們的税率，包括公司間交易、在我們無法享受相關税收優惠的司法管轄區發生的損失、股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬以及進入新業務和地區。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會被要求徵收額外的銷售税或承擔其他納税義務，這可能會增加客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

美國最高法院裁定於 南達科他州訴 Wayfair, Inc.各州可以對州外零售商徵收銷售税的義務，即使這些零售商在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。下 Wayfar，一個人只需要與徵税國有 “實質性聯繫”，國家才能要求該人承擔徵收營業税的義務。在最高法院作出裁決之前和之後，越來越多的州考慮或通過了試圖對州外零售商徵收銷售税義務的法律。最高法院的 WayfAIR 該決定消除了頒佈這些法律的重大障礙，各州有可能尋求對州外零售商徵税，包括對以前的納税年度的零售商徵税。儘管我們認為我們目前在所有已通過法律規定州外零售商徵收銷售税義務的州徵收銷售税 WayfAIR 決定了，一個或多個州成功地主張要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者在我們目前徵收部分銷售税的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額的納税負債，包括過去的銷售税，以及罰款和利息。州政府對我們目前不徵收銷售税的司法管轄區的州外零售商徵收銷售税的義務，無論是前幾年還是將來，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對競爭對手施加類似的義務並減少我們未來的銷售，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，從而使我們處於競爭劣勢。

與我們的國際業務相關的風險

我們在中國開展業務和開展業務，這使我們在中國開展業務時面臨固有的風險。

我們使用主要位於中國的多個第三方供應商和製造商。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加了，未來可能會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的僱主在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期限和單方面解除勞動合同時必須遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的經營業績將受到重大不利影響。此外，由於中國熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。我們還向中國客户銷售商品，並使用中國擁有的社交媒體和支付平臺，例如TikTok、微信和支付寶，向中國境內外的客户進行營銷和交易。

在中國經營和開展業務，使用中國擁有的社交媒體平臺作為營銷、消息傳遞和與中國客户進行交易的工具，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國國內和地區的政治、法律和經濟環境以及中國與美國的關係是不穩定和不可預測的。我們在中國經營和開展業務以及使用中資社交媒體平臺的能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、關税、社交媒體、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的法律和法規。此外，我們可能無法獲得或保留繼續在中國經營所需的合法許可，並且在獲得和遵守此類許可方面可能會施加成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會受到其他形式的影響

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中國的税收、關税和關税。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權，這可能導致我們產品的非法分銷和銷售。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。另見 “——美國政府徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

此外，美國政府過去曾實施過限制措施，並可能實施進一步的限制，這會影響與包括TikTok在內的某些中國公司的業務。由於任何政策和監管限制變更的時機、內容和範圍都存在不確定性，我們無法向您保證我們將成功緩解任何負面影響，包括繼續從與中國或其他指定國家相關的實體那裏採購物品或服務的能力。根據其持續時間和實施情況，此類行政或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們對海外製造和供應合作伙伴（包括位於賄賂和腐敗風險增加的司法管轄區的供應商）的依賴，使我們有可能違反聯邦和國際反腐敗法，從而面臨法律、聲譽和供應鏈風險。

我們的自有品牌商品的很大一部分來自外國和地區的第三方製造和供應合作伙伴，包括被認為存在腐敗商業行為風險增加的國家和地區。我們受《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、2010 年英國《反賄賂法》、18 U.S.C. § 201 中包含的美國國內賄賂法規以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，被廣泛解釋為一般禁止公司及其員工、代理人、代表、商業夥伴和第三方中介機構直接或間接向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人或私營部門個人提供、承諾、授權或支付不當款項，以試圖獲得或保留業務。同樣，美國證券交易委員會、美國司法部、OFAC、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行各業執行經濟和貿易法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和領土的交易，以及在美國和其他政府黑名單上確定的特定目標個人和實體，以及由他們擁有或代表他們行事的個人和實體的交易。

我們有時會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的員工、代理人、代表、商業夥伴和第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些員工、代理人、代表、商業夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決遵守此類法律的政策和程序，儘管我們努力在開展業務時嚴格遵守這些法規，但我們無法向您保證，我們的所有員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構不會採取違反適用法律的行為，我們最終可能對此承擔責任。

任何指控或違反 OFAC 法規、FCPA、2010 年《英國反賄賂法》或我們和供應商開展業務的國家和地區的任何反腐敗和反賄賂法，我們都可能遭受嚴厲的罰款和處罰、利潤扣押、對未來行為的禁令、證券訴訟、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、調查、失去出口特權、禁止進行某些業務交易以及其他可能產生的後果對我們的業務、財務狀況造成重大不利影響，運營結果和前景。此外，對任何反腐敗指控、行動或調查進行調查或辯護可能會導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量辯護費用和其他專業費用。此外，我們供應鏈中的任何實際或涉嫌的腐敗行為都可能帶來嚴重的聲譽損害，包括負面宣傳、商譽損失和股價下跌。

將我們的業務擴展到國際將需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，而且可能不成功。

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儘管我們的少數員工是在美國境外進行遠程辦公，但我們在美國以外地區的運營經驗有限，在美國以外地區也沒有實體業務。如果我們選擇進一步向國際擴張，我們將需要適應不同的當地文化、法律、法規、標準和政策。我們採用的商業模式和我們目前提供的商品對美國以外的消費者可能沒有同樣的吸引力。此外，為了在國際地區成功吸引客户，可能有必要在國外市場設立配送中心並在這些國際中心僱用當地員工，在證明我們能夠成功開展國外業務之前，我們可能必須投資這些設施。出於各種原因，我們可能無法成功擴展到國際市場或通過國外業務創造淨銷售額，包括：

•
對我們的商品進行本地化，包括翻譯成外語和根據當地慣例進行調整；
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在更加分散的地理環境中管理運輸和退貨，尤其是在英國退出歐盟之後，以及如果歐盟失去其他成員或改變其關於商品跨境流動的政策；
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不同的消費者需求動態，這可能使我們的模式和我們提供的商品與美國相比不那麼成功；
•
來自了解當地市場並可能更有效地運營的當地現有企業的競爭；
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監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟封鎖、關税、出口配額、關税或其他貿易限制或任何意想不到的變化；
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有關反賄賂和反腐敗合規的法律法規；
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不同的勞動法規，與美國相比，勞動法可能對僱員更有利，勞動力成本也有所增加；
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在隱私、數據保護和數據安全以及商業和個人信息的訪問或使用方面制定更嚴格的法規，尤其是在歐洲；
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特定國家或地區的政治或經濟狀況的變化；以及
•
貨幣匯率變動產生的風險。

如果我們投入大量時間和資源在國際上建立和擴大業務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。

美國政府徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國政府過去曾對美國的貿易政策做出過重大改變，將來可能會做出重大改變，並採取了某些可能對美國貿易產生負面影響的行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國過去曾對各種美國產品實施過關税，將來也可能實施關税。還有人擔心，美國徵收的關税可能導致其他國家也採用關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税，包括服裝、鞋類、配飾和美容。此類關税可能會對我們的業務產生重大影響，尤其是REVOLVE細分市場，在該細分市場中，出售的商品中有很大一部分是在中國製造的。儘管我們試圖與供應商重新談判價格或實現供應鏈多元化以應對關税，但此類努力可能不會立即產生效果或可能無效。我們也可以考慮提高最終消費者的價格；但是，這可能會降低我們產品的競爭力並對淨銷售產生不利影響。如果我們未能成功管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告發布之日，關税尚未對我們的業務產生重大影響，但美國或其他國家實施的提高關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法預測最終會就美國與中國或其他國家之間的關税或貿易關係採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動或可能採取哪些行動

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被其他國家報復。中美關係的任何進一步惡化都可能加劇這些行動和其他政府幹預。例如，中國國家安全法在香港的實施加劇了中美緊張局勢，並有可能增加與美國科技公司在中國的業務和運營相關的風險。

美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化以及美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間貿易緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括限制我們在中國開展業務的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何更改都將既耗時又昂貴，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

我們面臨貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的大部分銷售以美元計價。但是，美元走強可能會增加美國以外以外幣付款的客户購買我們產品的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。外幣匯率的波動可能導致我們在合併收益表中確認交易損益。如果我們更容易受到貨幣波動的影響，無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到重大和不利影響。

與隱私、網絡安全和我們的技術相關的風險

如果敏感信息，包括有關我們客户的此類信息，在未經授權的情況下被披露或訪問，或者如果我們或我們的第三方提供商遭受真實或感知的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，我們的客户可能會限制對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽也會受到影響。

我們收集、傳輸和存儲客户提供的個人和財務信息，例如姓名、電子郵件地址、交易和信用卡的詳細信息以及其他財務信息。我們的一些第三方服務提供商，例如身份驗證和付款處理提供商，也可以定期訪問客户數據。此外，我們保留與我們的業務和第三方有關的其他機密、專有或其他敏感信息。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括第三方許可的加密和身份驗證技術。但是，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。

我們的服務器位於南加州，彼此非常接近，容易受到停電、電信故障和災難性事件的影響。與其他在線服務一樣，它們也容易受到計算機病毒、惡意軟件、計算機黑客攻擊、欺詐性使用、憑證填充攻擊、未經授權的訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、漏洞利用、系統故障、故障、恐怖主義、我們的員工和承包商的無意或故意行為以及其他真實或感知的網絡攻擊。任何此類事件都可能導致我們的平臺中斷或關閉，數據丟失、不可用或損壞，或者未經授權訪問或更改、使用、獲取或披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被盜。我們過去曾遭受過網絡釣魚和社會工程學攻擊，將來可能會繼續遭受此類攻擊。如果我們獲得更高的知名度，我們可能面臨更高的成為網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜，更難被發現。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止所有此類網絡攻擊，我們或他們在識別和應對網絡攻擊和數據安全漏洞和事件方面可能面臨困難或延遲。特別是，我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標，而我們的第三方供應商和服務提供商的系統和網絡可能已被或可能已被入侵或包含可利用的缺陷或錯誤，可能導致我們或他們的系統和網絡遭到破壞或中斷。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能

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能夠規避這些安全措施，導致未經授權的訪問、濫用、獲取、披露、丟失、更改或銷燬我們和我們客户的數據，包括有關個人的機密、敏感和其他信息。此外，用於未經授權訪問系統的技術經常變化，可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商才為人所知。安全漏洞和事件也可能由非技術問題引起，包括網絡釣魚攻擊、社交工程以及我們的員工、我們的第三方服務提供商或其人員的其他故意或無意行為。我們的第三方服務提供商也面臨這些風險。此外，由於我們的許多員工和服務提供商的員工現在都在遠程辦公，我們和我們的服務提供商監控和執行我們的數據保護和數據安全政策的能力較弱，面臨着更多的隱私、數據保護和數據安全風險。

此外，由於政治不確定性和與俄羅斯對烏克蘭戰爭相關的軍事行動，我們和我們的供應商和服務提供商容易受到來自民族國家行為者或與民族國家行為者有關聯的網絡安全事件以及安全和隱私泄露的更大風險。

我們正在採取措施監控和增強我們的系統、信息技術基礎設施、網絡和數據的安全性，包括在遠程訪問系統和數據方面。但是，前所未有的遠程工作規模可能需要額外的人員和資源，但不能保證充分保護我們所依賴的所有系統、信息技術基礎設施、網絡和數據。

我們在檢測和預防安全漏洞和其他與安全相關的事件方面花費了大量成本，我們預計，隨着我們改進系統和流程以防止進一步的漏洞和事件，我們的成本將增加。如果將來發生違規行為或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以防止進一步的違規行為或事件，這可能需要我們轉移大量資源。此外，我們可能被要求或以其他方式認為有必要花費大量資本和其他資源來應對、通知第三方以及以其他方式解決事件或違規行為及其根本原因。所有這些都可能要求我們轉移大量資源。

我們和我們的第三方服務提供商經常遭受旨在破壞我們及其服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商遇到或被認為經歷過安全漏洞或事件，這些漏洞或事件導致市場績效或可用性問題，或者個人數據或機密信息的丟失或損壞，或未經授權的訪問或披露，人們可能不願向我們提供在我們的網站上購物所需的信息，我們的聲譽和市場地位可能會受到損害。現有客户也可能減少購買量或完全關閉賬户。我們還可能面臨潛在的索賠、調查、監管程序、責任和訴訟，並承擔與補救和以其他方式應對任何數據安全漏洞或事件有關的其他鉅額費用，所有這些費用可能無法由保險充分承保，這可能導致我們的保險或保險成本增加，無法按照經濟上可行的條件或根本無法獲得保險或保險。保險公司也可能拒絕我們為未來的任何索賠提供保險。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、財務狀況、業務和聲譽。

影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們的網站、交易處理系統和技術基礎設施令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽以及我們獲取和留住客户以及維持足夠的客户服務水平的能力至關重要。

我們目前在加利福尼亞州洛杉磯縣使用兩個宂餘的第三方數據中心託管設施。如果計算機和通信硬件所在的設施出現故障，或者如果我們的主要設施服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行截止日期，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、電力中斷、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、入侵、地震和類似事件造成的損壞或中斷。例如，在2018年9月，分佈式拒絕服務（DDoS）攻擊導致我們的網站關閉了幾個小時，將來我們可能會成為類似攻擊的對象。如果我們的主設施出現故障，轉移到備用設施可能需要很長時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。我們的備用設施旨在支持略高於我們平均每日銷售額的交易量，但不足以支持需求的激增。備用設施可能無法有效處理

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在我們網站流量較高的時期，處理交易的速度可能會更慢，並且可能不支持我們網站的所有功能。

我們在技術基礎架構中使用複雜的定製專有軟件，我們力求不斷更新和改進。我們可能並不總是能成功執行這些升級和改進，而且我們的系統的運行可能會出現故障。特別是，我們過去和將來可能會在更新部分或全部站點時遇到過速度減慢或中斷的情況，並且新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。此外，如果我們擴大對第三方服務（包括基於雲的服務）的使用，則由於與此類服務的集成和/或此類第三方的故障，我們的技術基礎設施可能會面臨更大的減速或中斷風險，這是我們無法控制的。我們的淨銷售額取決於在我們網站上購物的訪客數量以及我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行績效降低將減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的看法產生重大不利影響。我們可能會不時遇到週期性的系統中斷。此外，我們的交易量的持續增長，以及與促銷活動或季節性趨勢相關的在線流量和訂單激增，對我們的技術平臺提出了額外的要求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們將需要進一步擴展、擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。無法保證我們能夠準確預測使用我們場地的速度或時間（如果有），也無法保證我們能夠擴展、擴展和升級我們的技術、系統和基礎設施以及時適應此類增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特性，鑑於電子商務行業新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐的快速發展，這尤其具有挑戰性。因此，我們會定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，由於這些更改，我們可能會遇到不穩定和性能問題。

我們的網站和底層技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和財務信息，管理各種業務流程和活動，遵守監管、法律和税收要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效處理客户訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施來開展數字營銷活動以及我們在世界各地的員工、客户、製造商和供應商之間的電子通信。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、其他安全漏洞和事件、電信故障、用户錯誤或災難性事件而受到損壞、中斷或關閉。我們的系統或第三方服務提供商系統的任何重大中斷都可能幹擾我們跟蹤、記錄和分析所銷售產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户的訂單和電子商務訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統遭受損壞、中斷或關閉，而我們未能及時有效地解決問題，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會延遲報告財務業績。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的網站通過讓潛在的新消費者接觸我們的品牌、產品和增強的內容，有效擴展了我們的營銷策略。由於我們的網站和電子商務運營的重要性，我們容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能成功應對這些風險可能會減少電子商務銷售並損害我們品牌的聲譽。此外，我們的業務和運營中使用的信息技術網絡和系統（其中一些由第三方管理）可能會遭受網絡攻擊，否則會受到安全漏洞和事件的影響。除網絡和系統外，任何此類安全漏洞和事件都可能導致

64

 

中斷、損壞和關閉，以及諸如丟失或損壞或未經授權訪問或獲取這些網絡和系統上存儲或處理的數據等後果。由於自 COVID-19 疫情以來遠程辦公的增加，此處描述的風險加劇了。另見 “—如果敏感信息，包括有關我們客户的此類信息，在未經授權的情況下被泄露或訪問，或者如果我們或我們的第三方提供商遭受真實或感知的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，我們的客户可能會限制對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽也會受到影響。”

我們必須成功維護、擴展和升級我們的信息技術系統，不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經確定需要大幅擴展、擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們正在實施並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統取代傳統系統，對傳統系統進行更改或購買具有新功能的新系統，僱用具有信息技術專業知識的員工以及制定新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括削弱我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力、我們的內部控制結構可能中斷、大量資本支出、額外的管理和運營支出、收購和留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求、錯誤或漏洞的引入以及延遲或導致的其他風險和成本在過渡到現有系統或將新系統集成到我們當前的系統中時遇到困難。這些實施、修改和升級可能無法在超過實施成本的水平上或根本無法提高生產率。此外，實施新技術系統的困難、計劃改進的時間表延遲、嚴重的系統故障或我們無法成功修改信息系統以應對業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的某些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有應用程序構成特殊風險。

我們在為運營業務而開發的應用程序中使用開源軟件，並將來使用開源軟件。我們可能會面臨來自第三方的索賠，要求發佈或許可我們使用此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布源代碼的受影響部分，或者停止提供相關解決方案，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。此外，我們對開源軟件的使用可能會帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開可用的，這可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。例如，2021 年 12 月，一種流行的日誌記錄軟件 Log4j 中的一個漏洞被公開宣佈。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。

我們網站的基礎軟件非常複雜，可能包含未被發現的錯誤或漏洞，其中一些錯誤或漏洞可能只有在代碼發佈後才會被發現。我們嚴重依賴一種被稱為 “持續部署” 的軟件工程實踐，這意味着我們通常每天多次發佈軟件代碼。這種做法可能會導致更頻繁地在我們平臺底層的軟件中引入錯誤或漏洞。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、我們的電子商務渠道中斷、淨銷售損失或損害賠償責任，任何一種都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。

如果我們無法為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的具有成本效益的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

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在過去幾年中，通過個人計算機以外的設備（包括手機、智能手機、筆記本電腦和平板電腦等手持計算機）、視頻遊戲機和電視機頂設備訪問互聯網的人數急劇增加。與某些替代設備相關的屏幕尺寸、功能和內存較小，可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能不會吸引消費者。此外，跟上快速變化和不斷髮展的技術既耗時又昂貴。我們在2013年推出了REVOLVE和FWRD的移動應用程序，我們所有的北美網站和大多數國際網站都針對移動設備進行了優化。在 2022 年和 2021 年，大多數訂單都是通過移動設備下的。但是，我們無法確定我們的移動應用程序或針對移動設備進行優化的網站將來是否會成功。

隨着現有移動設備和平臺的發展以及新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為已更改和替代的設備和平臺調整和開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站，或者在開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本方面進展緩慢，我們可能無法在時裝零售市場上佔據相當大的消費者份額，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們會不斷升級現有技術和業務應用程序，將來我們可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和變更需要大量投資。我們的運營業績可能會受到與成功實施任何系統和基礎設施升級或變更相關的時間、有效性和成本的影響。如果我們的客户更難在移動設備上從我們這裏購買產品，或者如果我們的客户選擇不在移動設備上從我們這裏購買產品或使用無法訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們不能成功保護我們的知識產權，我們的業務就會受到影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、保密協議和其他慣例來保護我們的品牌、設計、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標 “REVOLVE”、“FWRD” 以及其他多個品牌名稱和我們的徽標。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有 “revolve.com” 和 “fwrd.com” 互聯網域名以及其他各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構以及每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。我們擁有與我們自有品牌的服裝和其他產品相關的版權和其他專有權。

如果我們無法在美國或我們最終可能運營的其他司法管轄區保護我們的商標或域名，我們的品牌知名度和聲譽將受到影響，建立新品牌將產生鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。我們在開發新的高質量產品上花費了大量資源，但很容易被假冒，這可能會損害我們生產此類產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面承擔費用。假冒我們產品的行為可能難以發現或成本高昂，任何旨在維護我們權利的相關索賠或訴訟的解決成本都可能很高，需要管理層的時間和資源，並且可能無法提供令人滿意或及時的結果。儘管我們努力維護我們的知識產權，但造假者可能會繼續通過使用我們的商標或模仿或複製我們的產品來侵犯我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌、聲譽和財務狀況。由於我們的產品在國際上銷售，因此我們還依賴一系列國家和地區的法律來保護和執行我們的知識產權。

我們目前在美國或國際上沒有註冊版權、版權註冊申請、已頒發的專利或待處理的申請。未來可能發佈的任何註冊版權或專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑，未來的註冊版權或專利申請可能永遠不會獲得授權。即使已發佈，也無法保證這些註冊的版權或專利能夠充分保護我們的知識產權或在法律挑戰中倖存下來，因為與註冊版權、專利和其他的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準

66

 

知識產權是不確定的。我們有限的註冊版權和專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。我們主要依靠未註冊的版權來保護我們的設計和產品，並依靠商業祕密法來保護我們的技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能獨立開發相同或相似的設計、產品、技術和工藝，或者可能不當獲取和使用有關我們技術和工藝的信息，這可能使他們能夠提供與我們的相似的產品或服務，這可能會損害我們的競爭地位。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。

無法獲取、使用或維護我們網站的商標和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們目前是我們品牌在多個司法管轄區的商標註冊人，也是revolve.com和fwrd.com網站以及我們其他網站的互聯網域名以及各種相關域名的註冊人。但是，我們尚未在所有主要國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名通常由互聯網監管機構監管。隨着我們業務的增長，我們可能會產生與商標註冊、維護和保護相關的材料成本。如果我們沒有或無法以合理的條件在特定國家/地區使用我們的商標，或者使用或註冊我們的域名，我們可能被迫承擔大量額外費用在該國銷售我們的產品，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國家/地區銷售產品。無論哪種結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，管理域名的法規以及保護商標和類似所有權的法律可能會發生變化，從而阻礙或幹擾我們使用相關域名或我們當前品牌的能力。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留會干擾我們消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他所有權價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用或國家/地區代碼頂級域名，或者允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用 REVOLVE、FWRD 或其他品牌名稱的域名。

我們可能被指控侵犯第三方的知識產權或其他所有權。

我們過去曾收到過各種第三方的索賠，將來也可能會收到這些索賠，聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或者不當使用或披露了他們的商業祕密，或者以其他方式侵犯或侵犯了他們的專有權利，例如許可權或公開權。例如，2023 年 3 月，我們收到了一封指控侵犯版權和相關索賠的停止和終止信。截至本報告發布之日，此事尚未進入訴訟階段，儘管有合理的可能性可能造成損失，但根據目前獲得的信息，可能的損失或損失範圍無法估計。

我們積極參與社交媒體活動和龐大的社交媒體影響者合作伙伴網絡增加了這些風險。支持與這些索賠相關的任何訴訟或爭議的費用可能相當可觀，我們無法向您保證我們將對任何此類索賠取得有利的結果。如果任何此類索賠有效，我們可能被迫停止使用此類知識產權或其他所有權並支付損害賠償，包括在故意侵犯版權的情況下每件被侵權作品的法定賠償金，最高為150,000美元。我們還可能遭受實際損失，其金額可能難以量化。此外，在某些情況下，我們可能有義務為針對我們的訴訟中的原告支付律師費。此類損害賠償和律師費（如果有）可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使這樣的説法無效，為它們辯護也可能代價高昂且分散注意力，對我們的經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時選擇與第三方簽訂和解協議，以避免或解決訴訟，訴訟金額可能巨大，對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的A類普通股相關的風險

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無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動或急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。

由於多種因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，我們的A類普通股的市場價格已經並將繼續大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致您損失對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們的A類普通股市場價格波動的因素包括以下因素：

•
宏觀經濟因素造成的市場波動和經濟混亂，包括但不限於通貨膨脹、消費者信心和 COVID-19 疫情等事件；
•
我們的客户羣、客户參與度、淨銷售額或其他經營業績的實際或預期波動；
•
我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；
•
我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息、這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；
•
發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，關注我們公司的任何證券分析師的財務估算變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•
投資者或證券分析師是否對我們的股票結構持不利看法，尤其是我們的雙股結構以及對執行官、董事及其關聯公司的重大投票控制權；
•
我們或現有股東向市場出售的A類普通股的額外股份，或者預計會有此類出售；
•
我們或我們的競爭對手宣佈重要產品或功能、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•
我們所在行業的公司（包括我們的供應商和競爭對手）的經營業績和股票市場估值的變化；
•
整個股票市場的價格和交易量的波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；
•
威脅或對我們提起的訴訟；
•
新立法的發展和未決的訴訟或監管行動，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；
•
因少繳關税而處以罰款或其他補救措施；以及
•
其他事件或因素，包括戰爭造成的事件或因素，包括俄羅斯對烏克蘭的戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的迴應。

此外，股市的極端價格和交易量波動已經影響並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股票價格。通常，它們的股票價格波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動時期後曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們付出鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並嚴重損害我們的業務。

此外，由於這些波動，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應依賴我們過去的業績來衡量我們未來的表現。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能會發生

68

 

即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的經營業績預測。此外，由於某些投資者和分析師可以獲得用於估算我們淨銷售額的第三方信用卡數據，如果我們的業績未能達到投資者的預期，我們的A類普通股的價格可能會下跌。

未來的股票銷售可能會導致我們的股價下跌。

向公開市場出售大量A類普通股，尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們的股價下跌。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使我們更難在將來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

根據《證券法》，所有出售的普通股均可自由交易，不受限制或進一步註冊，除非由我們的 “關聯公司” 持有，該術語在《證券法》第144條中定義。在某些條件下，我們所有B類普通股的持有人都有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售其B類普通股後可發行的A類普通股，或者將此類股票包含在我們可能提交的註冊聲明中。如果我們為註冊權持有者登記股票的要約和出售，則這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售。

此外，受未償還期權和限制性股票單位（RSU）約束的股票以及根據我們的股權激勵計劃留待未來發行的股票將在行使此類期權後立即可供出售。我們對根據股權激勵計劃可能發行的所有普通股的報價和出售進行登記，因此，根據股權激勵計劃發行的股票的出售可以在發行時在公開市場上自由出售，但我們的關聯公司受到《證券法》第144條的限制。

我們普通股的雙重類別結構將投票控制權集中在我們的執行官、董事及其關聯公司手中，這可能會壓低我們的A類普通股的交易價格。

我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有十票。截至2023年3月31日，我們的聯席首席執行官和由我們的聯席首席執行官控制的實體MMMK Development, Inc. 共同實益擁有約45％的普通股已發行股份，共同控制了我們已發行普通股約89％的投票權。因此，我們的聯席首席執行官能夠控制提交給股東批准的所有事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，例如合併或其他出售我們公司或我們的資產，儘管他們的持股佔我們已發行股本數量的不到50％。我們的聯席首席執行官的利益可能與您的利益不同，可能以您不同意的方式進行投票，這可能不利於您的利益。這種所有權的集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不符的戰略決策。

如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的A類普通股的建議做出了不利的改變，那麼我們的A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。由於上市公司運營的歷史有限，分析師的研究和報告對我們A類普通股交易市場的影響可能大於對我們行業中其他公司的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究或下調我們的A類普通股，對我們的競爭對手提供更有利的建議，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股的交易價格或交易量下降。

我們選擇利用紐約證券交易所上市公司公司治理規則的 “受控公司” 豁免，這可能會降低我們的A類普通股對某些投資者的吸引力或以其他方式損害我們的股價。

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由於根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們有資格成為 “受控公司”，因此我們不需要讓大多數董事會成員保持獨立，也不需要設立薪酬委員會或獨立提名部門。鑑於我們作為受控公司的地位，將來我們可以選擇不讓大多數董事會成員保持獨立，或者不設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，如果我們的管理層和由聯席首席執行官控制的實體MMMK Development, Inc. 的利益與其他股東的利益不同，則其他股東可能無法獲得與受紐約證券交易所上市公司所有公司治理規則約束的公司的股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對某些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

未來的證券發行可能會導致我們的股東大幅稀釋，並損害我們的A類普通股的市場價格。

未來發行我們的A類普通股或轉換我們的大量B類普通股，或者認為這些出售或轉換可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格，並導致我們的A類普通股的現有持有人稀釋。此外，如果購買我們的A類或B類普通股的未償期權被行使，或者限制性股票或其他基於股票的獎勵變為既得資產，則將進一步稀釋。稀釋量可能很大，具體取決於發行或行權的規模。此外，我們可能會發行額外的股票證券，其權利可能優先於我們的A類普通股。

根據《證券法》，在轉換有未償還期權的B類普通股時可發行的所有A類普通股均已登記公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許且遵守適用的證券法的前提下，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售。

此外，在某些條件下，我們所有B類普通股的持有人都有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售其B類普通股後可發行的A類普通股，或者將此類股票包含在我們可能提交的註冊聲明中。

特拉華州的法律和公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變動，從而壓低我們的A類普通股的交易價格。這些規定包括以下內容：

•
允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•
需要絕大多數票才能修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；
•
授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；
•
取消我們的股東召集股東特別會議的能力；
•
禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•
規定董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•
將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；
•
反映我們普通股的雙重類別結構；以及
•
為董事會選舉提名或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股票溢價的機會

70

 

我們的普通股，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，還規定聯邦地方法院是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，每項投訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工之間的糾紛的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，即 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(2) 任何主張我們的董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所負信託義務的訴訟，(3) 根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提起的任何訴訟，公司註冊證書或我們的章程或 (4) 主張受內部管轄的索賠的任何其他行動事務原則應為特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法法院沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院），除非該法院認定有不可或缺的一方不受該法院的管轄（並且必不可少的一方在作出此類裁決後的十天內不同意該法院的屬人管轄權），即屬既得管轄權在其他法院或論壇的專屬管轄權下而不是此類法院或該法院對之沒有屬事管轄權的法院。本規定不適用於為執行《交易法》及其相關規則和條例規定的義務或責任而提起的任何訴訟。

《證券法》第22條規定了聯邦和州法院對《證券法》索賠的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有審理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

購買或以其他方式收購、持有或擁有（或繼續持有或擁有）我們任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意上述章程條款。儘管我們認為這些專屬法庭條款提高了特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型的適用方面的一致性，從而使我們受益，但專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員的糾紛向自己選擇的司法論壇提起索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們現任和前任董事、高級職員、股東和其他僱員的此類訴訟。由於我們的專屬論壇條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

此外，其他公司組織文件中類似的專屬管轄地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，如果這些條款在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些條款不適用或不可執行。如果法院認定我們章程中包含的專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生大量額外費用，所有這些都可能損害我們的運營業績。

第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。默認 Upon 高級證券

沒有。

第 4 項。Mine Saftey 披露

不適用。

71

 

第 5 項。其他信息

沒有。

 

72

 

第 6 項。 展品

 

展覽

數字

 

描述

 

表單

 

文件號

 

展品編號

 

申報日期

 

字段/

配有傢俱

在此附上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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  31.2

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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  32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構 Linkbase 文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

104

 

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

* 本10-Q表季度報告所附作為附錄32.1的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入Revolve Group, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含何種通用公司措辭備案。

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信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

REVOLVE GROUP, INC

 

來自：

 

/s/JESSE TIMMERMANS

 

 

傑西·蒂默曼斯

 

 

首席財務官

（首席財務和會計官）

 

日期：2023 年 5 月 3 日

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