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根據CDW Corporation 2021年長期激勵計劃（“計劃”）的規定，特此根據CDW Corporation 2021年長期激勵計劃（“計劃”）的規定，向所附獎勵通知（“獎勵通知”）中提及的個人（“持有人”）授予限制性股票單位獎勵（“獎勵”）獎勵通知中規定的公司普通股股份，受本計劃和本協議中規定的限制、條款和條件的約束（“協議”）。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.獎勵以接受協議為前提。除非持有人根據當時有效的程序，在持有人向公司股票計劃管理人開設的股票計劃賬户中以電子方式接受本協議，以電子方式確認已收到本協議，否則該獎勵將無效。

2. 作為股東的權利。持有人無權獲得受獎勵約束的普通股的任何所有權特權，除非且直到此類股份根據本協議第 3 節歸屬且持有人成為此類股份的登記股東。自公司向普通股的記錄所有者支付現金分紅的每個日期（“分紅日”）起，受獎勵的股票數量應增加（i）該分紅日前夕受獎勵的股票總數乘以公司在該分紅日每股普通股支付的現金股息的美元金額除以（ii）a的公允市場價值該股息日的普通股份額。任何此類額外股份均應遵守此處規定的與其相關股份相同的歸屬條件和付款條款。

3.1。基於服務的歸屬條件。除非本第 3 節另有規定，否則獎勵應根據獎勵通知中規定的歸屬時間表授予，前提是持有人在該日期之前繼續擔任首席獨立董事。此處將此類歸屬之前的時期稱為 “限制期”。

(a) 死亡或殘疾。如果持有人作為首席獨立董事的任期在限制期結束前因持有人死亡或殘疾而終止，則無論哪種情況，獎勵均應在終止服務時100％歸屬。就本獎勵而言，“殘疾” 是指持有人因身體或精神疾病喪失工作能力而連續缺席持有人在公司的職責至少 180 天。

(b) 因不當行為以外的原因終止服務。如果持有人作為首席獨立董事的任期在限制期結束前因董事會確定的死亡、殘疾或不當行為以外的原因終止，則按比例分配的獎勵部分應自該服務停止之日起歸屬，其計算方法是將受獎勵約束的股份數量乘以一個分數，其分子應為從授予日期到持有人之日的天數不再擔任首席獨立董事，其分母應為 365。

4. 發行或交付股份。在遵守本協議條款和持有人根據第5節作出的任何延期選擇的前提下，在 (i) 授予通知中定義的歸屬日五 (5) 週年和 (ii) 持有人離任董事會之日後的30天內，公司應向持有人發行或交付普通股的既得股份，但須遵守本協議的條件。此類發行或交付應以公司賬簿上的適當記錄或公司正式授權的轉賬代理為證。公司應支付所有原始發行税或轉讓税以及與此類發行或交付有關的所有費用和開支。在向持有人發行受該獎勵約束的普通股之前，持有人不得對公司的任何特定資產或此類普通股擁有直接或有擔保的債權，並且將具有公司的普通無擔保債權人地位。在向持有人發行或交付普通股的既得股份之前，持有人不得擁有普通股既得股份的實益權益或所有權。

5.1。延長分發日期。持有人可以選擇延長向持有人分配普通股的日期；前提是（i）此類選擇必須根據公司規定的程序，在股票預定分配日期前不少於12個月之前以書面形式提交給公司，（ii）該選擇要到做出選擇之日後的12個月後才能生效；（iii）分配日期延長至較早者將在（A）先前預定的第五（5）週年之際舉行分配日期和（B）持有人離職的日期。

5.2。股息等價物。在根據本第 5 節推遲的普通股分配之前，此類股份應繼續存入股息等價物，根據本協議第 2 節，股息等價物應作為額外的遞延股份進行再投資。

5.3。第 409A 節。本協議條款的解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條關於避税或罰款的要求。如果公司確定根據本守則第409A條應向持有人徵税，則公司可以（i）通過公司認為必要或適當的協議修正案以及具有追溯效力的適當政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策，以維持本協議提供的福利的預期税收待遇和/或（ii）採取公司認為必要或適當的其他行動，以避免或限制徵收本節規定的額外税款409A；前提是公司及其任何關聯公司或任何其他個人或實體均不就本守則第409A條徵收的税款對持有人承擔任何責任。

6.1。獎勵的不可轉讓性。除遺囑或血統和分配法則外，持有人不得轉讓獎勵。除非在前一句允許的範圍內，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得執行裁決、扣押或類似程序。在試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵時，獎勵及本獎項下的所有權利應立即失效。

6.2。投資代表。持有人特此承諾，(a) 出售授予獎勵時獲得的任何普通股均應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和任何適用的州證券法規定的有效註冊聲明，或根據《證券法》和此類州證券法規定的註冊豁免進行；(b) 持有人應遵守任何具有控制權的監管機構的所有法規和要求或監督股票的發行，與此相關的，應執行公司自行決定認為必要或可取的任何文件。

7.1。遵守適用法律。該獎項的條件是，如果在任何證券交易所或根據任何法律將受該獎勵約束的普通股上市、註冊或資格認證，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動作為交付本獎項下股份的條件或與之相關的任何其他行動是必要或可取的，則受該獎勵約束的普通股不得交付，除非此類上市、註冊、資格認可，, 應已採取或獲得批准或其他行動,不存在任何本公司不可接受的條件。公司同意盡合理努力實現或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

7.2。該獎項不授予繼續服務的權利。在任何情況下，獎勵的授予或持有人接受該獎項或協議的任何條款均不得賦予或被視為授予持有人繼續擔任首席獨立董事或非僱員董事的任何權利。

7.3。董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決與獎項有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、有約束力的和決定性的。

7.4。繼任者。本協議對公司的任何繼承人或繼承人以及持有人去世後根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何個人具有約束力並受其利益。

7.5。通知。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信，如果發送給公司，則應發送給CDW Corporation，收件人：伊利諾伊州弗農山北密爾沃基大道 200 號 60061 的總法律顧問，如果發給持有人，則發送至公司記錄中包含的持有人的最後一個已知郵寄地址。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出：(a) 專人送達，(b) 通過傳真或電子郵件發出，並附有收據確認，(c) 通過郵寄美國郵件或 (d) 通過快遞服務發出。通知、請求或其他通信應在個人送達、確認收到傳真或電子郵件傳輸後或有權獲得的一方收到後視為已收到，如果是通過美國郵件或快遞服務，則視為已收到；但是，如果在正常工作時間內未收到發給公司的通知、請求或其他信函，則應視為在公司的下一個下一個工作日收到。

7.6。適用法律。在不受美國法律管轄的範圍內，本協議、裁決以及根據本協議及其作出的所有決定和採取的所有行動均應受特拉華州法律管轄，並據此進行解釋，但不影響法律衝突原則。

7.7。協議受計劃約束。本協議受本計劃條款的約束，並應據此進行解釋。如果本協議和本計劃的條款發生衝突，則以本計劃為準。持有人特此確認已收到本計劃的副本。

7.8。完整協議。本協議和本計劃構成雙方就本協議標的物的完整協議，完全取代了公司和持有人先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非通過公司與持有人簽署的書面協議，否則不得對持有人的利益進行不利的修改。

7.9。部分無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性均不影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為省略了此類無效或不可執行的條款。