第一項修正案

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議的第一項修訂(“修訂”)於2023年3月27日由科羅拉多州的Qwest Corporation作為借款人(“借款人”)及CoBank，ACB(作為行政代理(“管理代理”))作出及簽訂。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有下文定義的信貸協議中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於借款人、行政代理和貸款人已於2020年10月23日簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、補充、延長或重述的“信貸協議”)；以及

鑑於，行政代理和信貸協議項下的貸款人已同意本信貸協議中所述的修訂；

因此，現在，考慮到前述規定和本修正案中規定的協議，借款人、行政代理和出借人各自同意如下：

第1節修正案。在符合下列條件的前提下，對《信貸協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本或刪節文本)，並增加作為本合同附件A所附信用協議的符合副本的各頁中所述的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本或雙下劃線文本)，並以本合同附件B所述的相同方式對信用證協議的附件進行修改。

第二節限制條件發揮效力。本修正案自上述日期(“生效日期”)起生效，自行政代理收到本修正案以及本修正案所要求的與本修正案的執行、交付和履行有關的所有其他文件之日起生效，每份文件均由借款人以令行政代理滿意的形式和實質正式授權和籤立。

第三節--沒有創新。本修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

第4條修訂的效力在生效日期及之後，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的所有提及應被視為對經本修訂修訂的信貸協議的提及。除本修正案明確規定外，本修正案的簽署和交付不會也不會修改、修改或補充信貸協議或其他貸款文件的任何條款，或構成同意或放棄任何不符合信貸協議或其他貸款文件的條款，且信貸協議和其他貸款文件應保持完全有效。

第五節提供陳述和保證。借款人特此向貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)借款人有權和有權，並已採取一切必要行動，授權其按照本修正案的條款執行、交付和履行本修正案。本修正案已由每個此類實體正式簽署和交付，是其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或不時生效的類似州或聯邦債務人救濟法的限制，這些法律影響債權人一般權利和一般衡平法的執行。

(B)保證在實施本修正案中提出的修訂後，借款人作為一方的貸款文件中所載的該實體的陳述和擔保截至本修正案的日期是真實和正確的，但在所有實質性方面受其條款限制至特定日期的任何陳述或擔保除外，並考慮到借款人在截止日期後以書面形式向行政代理披露的任何對附表或證物的任何修訂，只要所披露的信息不會導致違約或違約事件。

(C)在本修正案規定的修正案生效後，貸款文件下的違約事件沒有發生，並且截至目前仍在繼續。

第六節減少開支。借款人在此同意按要求向行政代理和貸款人支付行政代理和貸款人發生的所有自付費用和支出，包括但不限於行政代理和貸款人聘請的律師的合理費用和開支，這些費用和支出與本修正案和本修正案及所有其他文書和文件的談判、準備、執行和交付有關，並與本修正案的談判、準備、執行和交付有關。

第七節。其他對口單位。本修正案可以有多份副本，也可以由本修正案的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為原件，並對所有各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，所有這些副本加在一起將構成同一協議。

第八節適用法律。本修正案受科羅拉多州法律管轄，並按該州法律解釋。

[簽名從下一頁開始。]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，經正式授權的有關人員已正式簽署下列簽署人的文件。

QWest公司，作為借款人

作者：/s/克里斯·斯坦斯伯裏。

克里斯·斯坦斯伯裏

常務副總裁兼首席財務官

[簽名繼續在下面的頁面上。]

[簽名從上一頁繼續。]

CoBank，ACB，作為管理代理

作者：/s/Parrish Fruge。

帕裏什水果

經營董事

附件A

符合條件的信貸協議

(見附件)

$215,000,000

修改和重述信貸協議

日期：2020年10月23日

其中

QWest公司，

這裏提到的貸款人，

CoBank、ACB、

作為管理代理

    

CoBank、ACB、

作為獨家簿記管理人和獨家首席安排人

    

目錄表

第1節

定義。第一部分：第一部分

1.1%是某些定義的術語。11%是1%。

1.2%的術語一般是《會計原則》。-29.

1.3和其他定義條款.和2930。

第2節

設施。-30.

2.1%的國家承諾。20%的國家承諾。

2.2%的貸款借款程序。--3031。

2.3%用於償還定期貸款。用於償還3031美元。

2.4%包括轉換和延續期權。**3031。

2.5%的人收取手續費，2%的人支付3132美元。

2.6%的歐元Term Sofr利率貸款部分受到限制。

2.7%影響利率和付款日期；2.7%影響3132。

2.8%的LIBOR貸款替代利率；基準過渡事件置換設置的影響。

2.9%的人要求強制和可選的提前還款；29%的人要求提前償還貸款。

2.10%下調存款準備金率；情況發生變化。**3436

2.11%是合法性的變化，而是3537%。

2.12%為保險賠償。為3638%。

2.13%接受Pro Rata治療。：3638

2.14%分享抵銷。-3638%。

2.15%用於支付。用於3739。

2.16%：倫敦銀行間同業拆借利率的計算：3840%

2.17%：利息和手續費的計算。**3840%。

預訂貸款增長2.18%，增長3.941%。

增税2.19%；增税3941%。

2.20%：違約貸款人；2.20%：4143

2.21%承擔緩解義務；更換貸款人。：4244

2.22%的貸款被延長。-4344%。

2.23%是控制權的變化。美國為4446。

第3節

陳述和保證。網站：4547。

3.1.信貸工具的目的；聯邦監管。：4547

3.2%表示企業存在、良好的信譽和權威性。表示4547。

3.3%為擔保人的重要子公司。*4648。

3.4%更新財務報表；沒有變化。報告：4648

3.5%的受訪者遵守法律、憲章和協議。的受訪者為4749%

3.6%反對訴訟。3.6%反對4749。

3.7%的人交税。的人交4749英鎊的税。

3.8%的人關注環境問題。11%的人關注環境問題。

3.9%的員工福利計劃。-4850。

3.10%的房地產；留置權。：4850。

3.11：中國投資公司地位。中國：4850。

3.12%預留。*4850%。

3.13%的租約。**4850。

3.14%美國勞工事務委員會。美國聯邦調查局4951。

3.15%的中國保險。中國的4951。

3.16%是償付能力，第三是4951。

商業銀行3.17美元。英國銀行4951美元

3.18歲以下為將軍。49歲以下為4951歲。

3.19%：沒有違約。**4951。

3.20%支持反腐敗法律和制裁。**4951。

3.21%的人擁有實益所有權。美國人：5052%。

第4節

條件先行。--5052。

4.1%的收盤日。*5052%。

4.2%滿足融資條件。-5153。

4.3%表示條件的重要性。表示5254。

4.4%同意豁免條件。*5254。

第5條

平權之約。--5254。

5.1%的收益被使用。的收益為5254。

5.2%出版圖書和記錄。出版5254部。

5.3%的人需要提供傢俱。5254人的人。

5.4%監督檢查；5.4%監督5456

5.5%的人交税，55.5%的人交税。

5.6%用於償還債務，5.6%用於償還債務。

5.7%削減支出，5.7%削減5557%。

5.8%用於維持生存、資產、業務和保險。：5557

5.9%維護和保護權利。-5557。

5.10%遵守環境法。**5557。

5.11元人民幣預留。56元人民幣預留。

5.12%指定不受限制的子公司。中國為5658。

5.13%提供了額外的擔保人。*5658

5.14%的保證人獲釋。中國為5658。

5.15%收購CoBank Equity。**5759

5.16%的人遵守反腐敗法，實施制裁。中國：5860。

第6條

負面聖約。中國-5860。

6.1%預訂。*5860。

6.2%為留置權。為5860。

6.3%的人接受了限制支付。的人選擇了5860。

6.4%為合併和整合。為5860。

6.5%用於貸款、墊款和投資。**5961。

預留6.6%，預留6264

6.7%的資產出售。6365%的資產出售。

6.8%遵守法律和文件；使用收益。**6466

6.9%為新業務。為6466。

6.10%完成任務。-6466。

6.11%為本財年，第二財年為6466。

6.12：中國投資公司地位。中國：6466。

6.13%用於反腐敗和制裁。**6567。

6.14%簽署了金融公約。*6567

6.15%為優先債，為6.668%。

第7條

違約率.*6668

7.1%的債務得到償還。*6769%的債務。

7.2%簽署了公約。**6769。

7.3%為債務人救濟。為6769。

7.4%：附件。**：6769。

7.5%用於支付判決；7.5%用於支付判決。

7.6%的人在其他協議下違約。**6870%。

7.7%的調查對象為虛假陳述。調查結果為6870%。

ERISA為7.8%，ERISA為6870%。

7.9%提高了貸款文件的有效性和可執行性。

7.10%是控制方面的變化。如果根據第2.23節發生違約事件。

第8條

權利和補救措施。美國在線，6971。

8.1發生違約時，銀行將採取補救措施。銀行：6971

8.2%的人獲得豁免。人獲得6971人的豁免。

行政代理的表現為8.3%。行政代理為6971。

8.4%是職責和權利的委派。是7072。

8.5%的銀行沒有得到控制。：7072。

8.6%的貸款人提出了豁免。的貸款人提供了豁免。

8.7%是累積權利人，是7072人。

8.8%用於募集資金的運用。**7072。

8.9%的人同意某些訴訟程序。7173人反對。

美元下跌8.10%，美元下跌7.173%。

第9條

行政代理。他説是7173。

9.1%的人接受了任命。人接受了7173人的任命。

92%是職責下放。7274是7274。

9.3%為免責條款。為7274。

9.4%由管理代理支持信賴性。-7274

9.5%收到違約通知。收到7375份。

9.6%的人表示不信任管理代理和其他貸款人。7375人的原因是

9.7%是執法部門。美國為7476。

賠償金額為9.8%，賠償金額為7476美元。

9.9%的人以個人身份任命行政代理。7476人。

9.10：繼任者行政代理。：：7577。

9.11%：某些ERISA問題。--7577。

第10條

其他。中國-7678。

10.1%為預留，1%為7678。

10.2%是貨幣和利息。10%是7678。

10.3%是字數和性別。--7678。

10.4%是新標題。10%是7779。

10.5%的展品和7779個展品。

10.6%的政府公告。**7779。

10.7%的人拒絕接受公約的例外情況。**7880人。

《美國生存》雜誌10.8%；《紐約時報》7880%

10月9日是《治國理法》。是7880。

10.10%提交給司法管轄區；豁免。-7880

10.11%表示放棄陪審團審判。10%表示同意7981。

10.12%是可分割性。**是7981。

10.13%是全球一體化。是7981。

10.14修訂修訂條款等：修訂7981條

10.15%的人同意豁免。10%的人同意8082。

10月16日--《政府監管條例》。--8183

10.17%為多個同業。10%為8183。

10.18選舉繼任者和受派人；參與；受派。：8183

10.19%是保密協議，而是8587。

《愛國者法案》：10.20%；8688%；

10.21%表示不承擔諮詢或受託責任。中國為8688。

10.22：《修正案》生效；不再創新。--《紐約時報》8789

10.23%是因為衝突和模稜兩可。10%是8789。

10.24%為一般賠償。-8890%。

附表

附表1.1中的承擔額

擔保人重要子公司遵守附表3.3

與關聯公司的交易符合附表3.12

符合附表3.17的公司業務

投票參與度：附表10.18

展品

定期票據的格式如下：附件A

借款人法律顧問的意見表：附件B

財務報告書格式。附件C。

附件D的作業形式和假設。

保函格式：附件E

祕書證書格式。附件F。

免税證明表格：附件G

借閲通知書格式。附件H。

本修訂及重述信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2020年10月23日，由QWest Corporation、科羅拉多州的一家公司(“借款人”)、本協議的數家銀行及其他金融機構或實體(“貸款人”)及作為行政代理的CoBank，ACB(“CoBank”)(以下簡稱“行政代理”)訂立。

見證人：

鑑於，此處使用的未在本摘錄中定義的大寫術語應具有本協議第1.1節中為該等術語規定的各自含義；

鑑於借款人、作為行政代理的CoBank和貸款方以前不時簽訂了日期為2015年2月20日的特定信貸協議，該協議在本協議日期之前已被修訂(修訂後的“優先信貸協議”)，根據該協議，貸款人根據該協議向借款人提供其中所述的某些財務便利；

鑑於借款人、行政代理和先行信貸協議項下的貸款人已同意修改和重述先行信貸協議，並增加該協議項下的承諾，借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過215,000,000美元的定期貸款便利，所有這一切均在本協議中更具體地規定，並受本協議的條款和條件的約束；以及

鑑於，貸款人已表示願意按本合同規定的條件和條件提供此類信用證。

因此，現在，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意，並修改和重述《先行信貸協議》如下：

第1節

定義。

1.1某些定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“會計變更”在第1.2節中有定義。

“收購”指借款人或其附屬公司收購至少大部分股本或另一人的全部或幾乎所有財產、另一人的部門或另一人的其他業務單位，不論是否涉及該人的合併或合併；只要該人或財產在獲準的業務範圍內使用或有用。

“調整後綜合淨值”是指，截至確定之日，綜合淨值減去(A)除預付保險、預付税款、預付利息、特別報廢和遞延費用以外的遞延資產，其中此類遞延費用由法庭在確定費率時予以考慮；(B)專利、版權、商標、商號、特許經營權、試驗性費用、商譽和類似的無形或知識產權(不包括因購買從事附表3.17所述準許行業的人的股本或資產而產生的商譽和類似的無形或知識產權)；

(C)未攤銷債務貼現和支出(位於法庭在確定費率時考慮這些項目的管轄區內公司的債務貼現和支出除外)。

“調整後的長期SOFR匯率”指的是，就任何計算而言，每年的匯率等於(A)計算的長期SOFR匯率加上(B)SOFR調整數；但如果如此確定的調整後的長期SOFR匯率永遠小於下限，則應將調整後的長期SOFR匯率視為下限。

“行政代理”在本協議的導言中有定義。

任何人士的“聯屬公司”指直接或間接控制該人士、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他個人或實體，僅就本定義而言，“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人士的管理層或政策的方向的權力(不論是透過持有有投票權股份、合約或其他方式)。

“代理人賠償人”在第9.7節中有定義。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會不時被修改、補充、修改或重述。

“反腐敗法”是指與賄賂或反腐敗有關的法律或規則，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“適用保證金”是指在根據本協議確定利率時，對每種貸款類型的LIBOR調整期限SOFR利率或基本利率的利潤率，該適用保證金應根據借款人上一會計季度最後一天確定的高級無擔保長期債務評級進行調整，如下所示：

“認可銀行”的定義見現金等價物的定義。

“核準基金”的定義見第l0.18(B)(2)節。

“受讓人”的定義見第10.18(B)(I)節。

“轉讓和假設”是指基本上以附件D的形式進行的轉讓和假設。

“應佔債務”指，就任何買賣及回租交易而言，在釐定時，承租人就該買賣及回租交易所包括的租賃期內的租金支付淨額所承擔的債務現值，包括該租期已獲延長或可由出租人自行選擇延長的任何期間。該現值應使用貼現率計算，該貼現率等於該交易中隱含的利率，根據公認會計原則確定。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時適用的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準計算的利息的任何付款或其組成部分，根據截至該日期的本協議。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人；但破產事件不得僅因法庭或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而產生；此外，這種所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該法庭或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指行政代理在每週第一個營業日(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)在任何一天宣佈的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1%的二分之一以及(C)自該日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)計算的LIBOR調整後期限SOFR利率中的最大者。關於建議的LIBORTerm Sofr利率貸款，期限為一個月加1%；但在任何情況下，基本税率不得低於下限。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效。

“基本利率貸款”是指以基本利率為基礎適用利率的任何貸款。

“低於投資級評級”是指符合以下每一標準的債務評級：(A)穆迪低於Baa3(或同等標準)，(B)標準普爾低於BBB-(或同等標準)，以及(C)惠譽低於BBB-(或同等標準)。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果發生了關於SOFR術語或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.8(B)節取代了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(A)對於調整後的期限SOFR匯率，可以由行政代理確定以下第一個備選方案：

I.支付(A)每日簡單SOFR利率和(B)為期一個月的SOFR調整期限的總和，或

“基準替代”是指：(A)替代基準利率(可以包括SOFR期限)和(B)調整(可以是正值、負值或零)，在這兩種情況下，行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代者，同時適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定替代LIBOR利率的任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例；包括有關政府機構就以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議和(B)基準置換調整；但如如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，此時基準替換將被視為零；和

“基準替代調整”是指，就每個適用的利息期間、利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以未經調整的基準替代倫敦銀行間同業拆借利率而言，(B)對於所有其他基準，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人選擇作為該基準的該可用基準基的替代，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整；或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定利差調整的方法，以美元計價的適用未經調整基準取代倫敦銀行同業拆息利率，包括有關政府機構當時就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上文(A)或(B)款確定的基準重置將低於下限，則基準重置將被視為本協議和其他貸款文件的下限；此外，如果基準重置是使用每日簡單SOFR利率計算的，則所有利息將按季度支付。

“基準替換符合變更”是指，對於任何初始基準或調整後的初始基準的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息及其他的時間和頻率、借款請求或提前付款的時間、時間和頻率的更改，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.12節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類基準替換和比率的採用和實施，或允許行政代理以實質上的方式使用和管理

與市場慣例一致(或者，如果行政代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理基準置換的任何市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與倫敦銀行間同業拆借利率有關的下列事件中較早發生的：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)LIBOR利率管理人永久或無限期停止提供LIBOR利率的日期中較晚的日期為準；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，不包括其中提及的公開聲明或信息公佈的日期。

“基準轉換事件”是指與LIBOR利率相關的以下一項或多項事件的發生：

(A)發佈由LIBOR管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBOR利率，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR利率；

(B)就當時的任何基準而言，“基準轉換事件”是指由當時的基準管理人、當時的基準管理人、LIBOR利率管理人的監管監管者、美國此類基準、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對LIBOR利率管理人具有管轄權的破產官員、對LIBOR利率管理人具有管轄權的解決機構、對LIBOR利率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，發生公開聲明或發佈信息。聲明該基準，宣佈或聲明：(A)該LIBOR利率的管理人已經停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用的LIBOR利率，只要在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該LIBOR利率；或(B)該基準之所有可用基調均代表或將不代表該基準擬衡量之相關市場及經濟現實，且其代表性將不會恢復。

(C)為LIBOR利率管理人發佈公開聲明或由監管機構發佈信息，宣佈LIBOR利率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的一個，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政機構或多數貸款人指定的日期，如

通過通知借款人、行政代理(如果是由多數貸款人發出的此類通知)和貸款人而適用。

“基準不可用期間”是指，如果就LIBOR而言發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，且僅在LIBOR尚未被基準替換的範圍內，則為(A)從基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換根據第2.8(B)節就本協議下的所有目的替換LIBOR利率，以及(B)截止於基準替換根據第2.8(B)節就本協議下的所有目的替換LIBOR利率的時間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、經理委員會、唯一經理或其他管理機構，或(除“控制權變更”的定義外)其正式委任的任何委員會。

“借款人”的定義見本協議導言。

“借款”是指由每個貸款人同時提供的貸款組成的借款，根據貸款人各自的承諾按比例在貸款人之間分配。

“營業日”指商業銀行在紐約或科羅拉多州法律規定為法定假日或根據法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；但條件是，就與LIBOR貸款有關的通知和決定以及支付本金和利息而言，該日也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何一項。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過購買之日起12個月的證券，(B)任何貸款人以美元計價的定期存款和定期存單，(Ii)任何資本及盈餘超過$500,000,000的認可地位本地商業銀行；或。(Iii)任何獲標普或穆迪給予至少A-l或其同等短期商業票據評級的銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)，每宗個案均

自收購之日起不超過270天的到期日，(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或任何國內公司發行的或由任何國內公司發行或擔保的任何浮動利率票據，其評級為標準普爾或P-1(或同等評級)或更高，且在收購之日起六個月內到期；(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等銀行或信託公司或認可證券交易商的資本及盈餘超過$500,000,000，而該等直接債務是由美國發行或由美國全額擔保的，而在該協議中，該人須擁有完善的第一優先抵押權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債務之日，具有至少100%的回購債務款額的公平市值；及。(E)按照公認會計原則分類為流動資產的投資，投資於根據經修訂的《1940年投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，它們由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)分項所述性質的投資。

“控制權變更”在第2.23節中有定義。

“CLO”的定義見第10.18(B)(Ii)節。

“截止日期”是指滿足第4.1節規定的條件的日期，即2020年10月23日。

“CoBank”指的是CoBank，ACB。

“CoBank股權”的定義見第5.15(A)節。

“守則”係指經修訂的1986年國內收入法典，以及根據該法典頒佈的規章和條例。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人有義務在結算日提供本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列金額的貸款。截止日期的承付款總額為2.15億美元。

“公司”指的是借款人及其子公司，“公司”指的是其中任何一種。

“機密信息”在第10.19(B)節中有定義。

“綜合EBITDA”是指借款人及其子公司在合併基礎上的EBITDA。

“綜合淨值”是指在確定之日，按照公認會計原則(但將子公司的少數股權視為負債，不包括借款人根據其員工持股計劃承諾承擔的義務而產生的抵銷權益賬户)計算的規定資本加上(或在出現赤字的情況下減去)公司資本盈餘和賺取盈餘的數額。就本協議而言，綜合淨值應排除(A)財務會計準則委員會第101號報表(“受管制企業--停止應用財務會計準則委員會報表第71號的會計處理”)和第106號報表(“僱主對退休金以外的退休後福利的會計處理”)的影響；以及(B)與減值費用有關的財務會計準則委員會第142號報表(“商譽和其他無形資產”)和第144號報表(“長期資產減值或處置會計”)的影響。

“綜合有形資產”是指截至確定之日，綜合總資產減去(無重複)將被視為無形資產的所有此類資產的賬面淨值，並根據公認會計準則按綜合基礎確定。

“綜合總資產”是指截至確定之日，借款人及其子公司的總資產，根據公認會計準則在合併基礎上確定，如借款人及其子公司的合併資產負債表所示，最近一個日曆季結束，財務報表可供參考。

“綜合融資債務總額”是指在確定之日，借款人及其子公司在該日期的所有融資債務的本金總額，按公認會計準則綜合確定。

“信用方”是指行政代理或任何其他貸款人。

“當前日期”指2020年9月30日之後的任何日期。

“當期財務報表”是指公司截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表。

“每日簡易SOFR匯率”是指，對於任何一天(“每日簡易SOFR匯率日”)，年利率等於(A)該日(該日，“每日簡易SOFR確定日”)的SOFR，即(I)如果該日簡易SOFR日是美國政府證券營業日，則該日簡單SOFR日，或(Ii)如果該日簡易SOFR日不是美國政府證券營業日，則緊接該日簡單SOFR日之前的美國政府證券營業日，其中較大者為年利率。在每種情況下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，以及(B)發言權。如果在下午3：00之前在緊接任何每日簡單SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，關於該每日簡單SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準轉換事件也沒有發生，則該每日簡單SOFR確定日期的SOFR將是在SOFR管理人的網站上公佈的關於之前第一個美國政府證券營業日的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR不超過連續三天的每日簡單SOFR。因SOFR變化而導致的每日簡單SOFR利率的任何變化，應自SOFR的該變化生效之日起生效，而不通知借款人或任何其他人。

“債務”對任何人來説，是指(不重複)所有債務，或有或有債務或其他債務(包括但不限於與信用證有關的或有債務)，根據公認會計原則應在該人的資產負債表上歸類為負債，但在任何情況下，包括但不限於，是否應根據公認會計原則將此類債務歸類為負債，(A)有擔保的負債(或此類債務的持有人對其具有現有權利、或有其他權利，由該人或其附屬公司所擁有或取得的財產上存在的任何留置權(不論是否已承擔由此擔保的債務)，(B)已經或根據公認會計準則承擔的債務應為財務報告目的而資本化，(C)與他人債務有關的所有擔保、背書及其他或有債務，包括但不限於，公司購買、出售或提供財產或服務的任何義務，其主要目的是使該另一人能夠償還該人的任何債務，或以其他方式保證任何該等債務的持有人免受有關損失，及。(D)

任何互換協議下的負債；但一個人在任何ISDA互換協議下與特定交易對手的負債應按淨額計算。

“債務評級”是指標準普爾和穆迪對借款人發行的原始期限超過一年的此類無信用增強型優先無擔保債務的公共債務評級，在借款人發行的所有類別的原始期限超過一年的無信用增強型優先無擔保債務中評級最低。

“債務人救濟法”係指“美利堅合眾國破產法”和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停付款或不時影響債權人權利的類似法律。

“違約”是指任何事件的發生，而該事件隨着通知的發出或時間的流逝或兩者兼而有之而成為違約事件。

“違約貸款人”是指(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能向任何貸款方支付本合同規定的任何金額，或(B)已成為破產事件的標的的任何貸款人。

“處置”或“處置”是指轉讓、出售、出租、出售和租回、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內人員”是指根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何人。

“國內子公司”是指借款人在美國境內根據任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)根據(I)行政代理的決定或(Ii)多數貸款人向行政代理髮出的通知(副本發給借款人)，表明多數貸款人已確定當時正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.8(B)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂，以納入或採用新的基準利率，以取代LIBOR利率，以及

(B)允許(I)行政代理人選擇或(Ii)多數貸款人選擇宣佈提前選擇加入選舉已經發生，並視情況由行政代理人向借款人和貸款人提供關於該選舉的書面通知，或由多數貸款人向行政代理人提供關於該選舉的書面通知。

“EBITDA”是指在任何期間和對任何個人(“測試人員”)而言，(1)測試人員及其合併附屬公司在該期間的綜合淨收入，經調整後不包括(或在下述(L)條的情況下包括)以下影響：(A)因要求按市值計價的掉期協議、外匯交易或根據ISDA主協議執行的其他交易而產生的任何非現金損失；(B)Lumen收購借款人產生的支出項目，包括遣散費、留存和整合成本以及控制權付款的變更，與回購或退休有關的任何收益或損失

債務，(C)反映在淨收益中的任何損失，其全部或任何部分合理地預期將由保險人、賠償人或其他第三方來源支付或償還，但如果適用的保險人、賠償人或其他第三方來源在損失事件發生後180天內不接受對任何這種合理預期的付款或補償的全部或任何部分的索賠，則應從EBITDA中扣除相應的費用；此外，如果確認或收到來自適用保險人、賠償人或其他第三方來源的所有或任何部分合理預期的付款或補償，應從EBITDA中扣除反映在淨收入中的以下因素：(1)根據財務會計準則第142號報表減值商譽；(2)根據財務會計準則第144號報表對固定資產減值；(3)根據財務會計準則第141號報表對無形資產進行任何攤銷；或(Iv)對該測試人員及其合併附屬公司所採用的會計準則實施任何未來修訂，包括與租賃相關的任何成本或費用，而該租賃在GAAP下不被描述為“資本租賃”；(E)任何未合併人士的活動所產生的收益或損失，但前提是EBITDA應通過投資於該未合併人士的現金分配或減少而增加；(F)計入市場投資組合資產的收益或損失，直至確認用於所得税目的為止；(G)在不重複EBITDA這一定義中的任何其他排除項的情況下，任何非常或其他非經常性非現金收入、支出、收益或損失，但因該等收益或虧損而收取或作出的任何現金付款(不論該收益或虧損是在何時招致的)，均須計入計算該等現金付款所在期間的EBITDA(除非先前已為本計算而包括在內)；。(H)處置投資的任何收益或虧損；。(I)任何人在該期間的收益(或虧損)，或可歸因於任何資產的收益。(J)在該期間內成為該測試人的附屬公司的任何人的收入(或虧損)，或可歸因於在該期間內取得的任何資產的收益(或虧損)，在每種情況下，均按該人或該等資產是在該期間的第一天取得的方式釐定，另加(2)利息開支總額，不包括攤銷或註銷債務貼現或溢價以及債務發行成本和佣金、貼現以及與債務(如適用的話包括貸款)有關的其他費用和收費，(3)所得税支出，(4)折舊和攤銷，以及(5)與建立準備金有關的淨收益和與釋放此類準備金有關的任何收入的任何非現金費用，但EBITDA應減去任何減少準備金金額的現金支出。

“合資格再投資”係指(A)對在準許業務範圍內使用或有用的資產或任何業務(或其任何部分)的任何收購(不論是否構成資本支出，但不構成收購)，以及(B)任何收購。

“環境法”是指與環境或有害物質的處理或控制有關的任何法律。

“僱員退休收入保障法”指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終條例和根據該法令發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指與任何公司一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，失敗

滿足《守則》第412節或《ERISA》第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“處於風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《ERISA》第403(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能在到期日之前為多僱主計劃提供任何所需的繳款；(E)借款人、子公司或任何ERISA附屬公司就終止任何計劃或多僱主計劃而產生《ERISA》第四章規定的任何責任；(F)任何公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖；(G)任何公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(H)任何公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何公司或任何ERISA關聯公司收到關於即將施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃即將破產或重組，或處於ERISA第四章意義上的破產或重組中，或處於守則第432節或ERISA第305節意義上的“瀕危”或“危急”狀態；(I)對於任何計劃，應滿足根據ERISA第303(K)節施加留置權的條件；或(J)任何公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063節約束的計劃，而該實體是ERISA第(4001)(A)(2)節所定義的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務停止。

“歐洲貨幣儲備要求”是指適用於倫敦銀行間同業拆借利率貸款的任何一天的最高準備金要求(以小數表示)的總和(以小數表示)，該日有效的準備金要求(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)的最高比率(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)的總和，包括理事會或其他有管轄權的法庭處理由聯邦儲備系統成員銀行為歐洲貨幣資金規定的準備金要求(在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的任何規定。

“歐洲美元部分”是指倫敦銀行間同業拆借利率貸款的集合，當時所有貸款的當前利息期都在同一日期開始，並在同一較後日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”是指第7節中所述的任何事件；前提是已滿足與之相關的發出通知、時間流逝或發生任何進一步條件、事件或行為的任何要求。

“現有貸款文件”是指“先行信貸協議”中定義的“貸款文件”。

“交易法”係指1934年證券交易法第13(D)(3)條。

“被排除的受監管子公司”是指根據借款人的善意判斷，由該子公司擔保借款人的債務會對該子公司造成不利的監管後果、在未經監管部門批准的情況下被禁止或損害該子公司的業務行為的任何受監管子公司。

“被排除的特定債務”是指(1)被排除的指定子公司的債務(包括任何允許的再融資債務)，無論是有擔保的還是無擔保的，該債務是在收購該實體時存在的，並且不是在考慮該項收購時產生的，只要：(1)總對價(不包括被排除的指定子公司的承擔債務)

借款人為收購被排除的指定子公司及其子公司支付的債務(但包括借款人或任何擔保人因收購而產生的債務)至少佔借款人股本的80%，(2)被排除的指定子公司的股本由借款人或任何擔保人擁有，以及(3)在實施收購該被排除的指定子公司後，借款人應在形式上遵守第6.14節中規定的契諾。

“被排除的指定子公司”是指(A)在截止日期之後收購的任何子公司(包括其子公司)，(B)由於管理該子公司債務的文件中包含的限制而被禁止簽訂擔保協議的子公司(如果該文件不是在考慮該收購的情況下訂立的)，或者簽署該擔保協議將導致該子公司債務文件項下的違約，以及(C)在該文件下產生的債務超過25,000,000美元，且在該文件下產生的債務不能在沒有罰款的情況下預付。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於(A)擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)須受清算要求的掉期義務的情況下，該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的“金融實體”，在每種情況下，除非行政代理與借款人另有約定，否則擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“擴展”在第2.22(A)節中定義。

“退出貸款人”在第2.23節中有定義。

“延長貸款”的定義見第2.22(A)(Ii)節。

“延期優惠”在第2.22(A)節中有定義。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》的規定，在農場信貸管理局的管理下組織和存在的貸款機構。

就任何資產或財產而言，“公平市價”是指在自願賣方和自願買方之間的公平交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到完成交易的過大壓力或強迫(借款人董事會真誠地確定，包括通過依賴最新的不動產税單或評估來完成不動產)。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上可比較但並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)及其任何現行或未來的法規或官方解釋。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的平均值。

“財務官”是指借款人的首席財務官、財務主管或控制人。

“財務報告證書”是指實質上以附件C的形式提供的證書。

“財務報表”是指資產負債表、損益表、股東權益表和與上一會計年度同期相比較的現金流量表，分別用於(A)借款人及其子公司的合併和(B)借款人及其子公司和非限制性子公司的合併。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“融資債務”就任何人而言，指幷包括(A)該人因借款而欠下的債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的現行貿易應付款項除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所獲取的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)、。(E)由該人或其附屬公司所擁有或取得的財產上的留置權所擔保的任何留置權所擔保的法律責任(或該法律責任是否已予承擔)，不包括對保證該不受限制附屬公司或合營公司及其附屬公司的責任的不受限制附屬公司或合營公司的股權的任何留置權，(F)該人士已根據或根據公認會計原則承擔的責任應為財務報告目的而資本化，及(G)該人士的應佔債務，但不包括以人壽保險單的現金退回價值為抵押或以該現金退回價值為上限的借款。

“資金辦公室”是指第10.6節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人的方式不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會在有關財務報表之日適用的公認會計原則。

“擔保協議”是指主要以附件E的形式訂立的擔保協議。

“擔保人”是指(I)必須根據第5.13節訂立擔保協議或(Ii)根據第5.13節訂立擔保協議的任何附屬公司。

“擔保人重大附屬公司”是指在截止日期後借款人獲得低於投資級評級的第一個日期之後的任何時間，術語“擔保人重大附屬公司”應指借款人的一家子公司，其資產(X)截至可編制財務報表的最近一個會計季度的最後日期的資產等於或大於綜合總資產(任何被排除的指定子公司的資產除外)的15%，(Y)截至最近一個會計季度的營業收入，其中最近一個會計季度已編制財務報表，等於或大於借款人及其附屬公司(不包括指定附屬公司)在該期間的營業收入的15%，或(Z)經常性業務(不包括任何非常或其他非經常性收入、費用、收益或虧損)的淨收入(不包括任何非常或其他非經常性收入、費用、收益或虧損)，在截至最近一個可編制財務報表的會計季度的年度迄今，等於或大於借款人及其子公司(不包括任何非常或其他非經常性收入、費用、收益或虧損)在該期間的經常性業務淨收入的15%；但是，如果管轄任何其他優先無擔保債務的任何協議規定了低於15%的百分比門檻，則本定義中規定的百分比門檻應相應降低，以等於該較低的百分比門檻。

“擔保”是指任何特定的人以任何方式擔保或實際上擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、股息或其他義務的所有義務，無論是直接或間接的，包括但不限於前述的一般性，包括該特定的人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務(A)購買該等債務或義務或構成該等債務或義務的任何擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付該等債務或債務，或(Ii)維持營運資本或股權資本或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向該等債務或債務的擁有人保證主債務人有能力償付該等債務或債務，或(D)以其他方式向該擁有人保證主債務人的債務或義務不會因此而蒙受損失。儘管有上述規定，對任何提供擔保協議的擔保人的任何擔保不應包括排除的互換義務。

“危險物質”是指任何危險或有毒的廢物、污染物、污染物或物質。

“賠償責任”在第10.24節中有定義。

“受補償方”在第10.24節中有定義。

“初始利息期”是指截止日期後的初始利息期，自2020年10月23日起至2020年10月30日止。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款而言，在該貸款尚未償還期間的每年3月、6月、9月及12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期為三個月或以下的倫敦銀行同業拆息貸款而言，為該利息期的最後一天；(C)就任何利息期超過三個月的倫敦銀行同業拆息貸款而言，每一天為三個月，或一整天

(D)就任何貸款(基本利率貸款除外)而言，任何貸款的還款或可選擇提前還款的日期；及(E)任何貸款的強制性提前還款的日期。

“利息期”就任何LIBORTerm Sofr利率貸款而言，指(I)在適用範圍內的最初利息期，或(Ii)(A)最初由借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)所給予的借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的期間，自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後1個月、2個月、3個月或6個月(或如所有貸款人同意則為12個月)為止；以及(B)此後，借款人通過不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間上午11：00前三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，對適用於該LIBORTerm Sofr利率貸款的下一個利息期的最後一天開始，至此後一個月、兩個月、三個月或六個月(或如果所有貸款人同意，則為十二個月)結束；但上述與利息期有關的所有規定均受下列條件的限制：

(I)如果任何利息期間本來會在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在該情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)*借款人不得選擇超過終止日期的利息期限，除非借款人承認其將負責在終止日期償還根據第2.12節所欠的任何破碎費；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在最後一個營業日(如為日曆月)結束；

(Iv)在符合上文第(Ii)款的規定下，借款人應選擇不要求在任何LIBORTerm Sofr利率貸款的利息期內支付或預付該貸款的利息期。

“投資”的定義見第6.5節。

“法律”指所有適用的法規、法律、條約、條例、規則、條例、命令、令狀、禁令、法令、判決或任何法庭的意見。

“Lead Arranger”指的是CoBank，ACB。

“貸款人”是指根據本協議的規定不時成為本協議當事方的那些簽署本協議的貸款人和其他金融機構。

“倫敦銀行同業拆放利率”是指，就與LIBOR貸款有關的每一利息期內的每一天而言，由洲際交易所基準管理處(或接管該利率管理的任何繼承者)根據美元存款利率確定的年利率，其期限與彭博專業服務(或任何繼承者頁面)出現的利息期相同，即倫敦時間上午11點，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利率應為

低於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。如果該利率沒有出現在該頁面上(或以其他方式出現在該屏幕上)，則“LIBOR”應參考管理代理所選擇的用於顯示歐洲美元匯率的其他類似的公共可用服務來確定，或者，如果沒有該可用服務，則參考在紐約市時間上午11：00左右向管理代理提供美元存款的利率來確定。在該利息期開始前兩個營業日在銀行間歐洲美元市場進行其歐洲美元和外幣及外匯業務，以便在該利息期的第一天交割，交割的天數為該利息期的天數；但如果該税率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指除基本利率貸款外，適用利率以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的任何貸款。

“倫敦銀行同業拆放利率”是指在與倫敦銀行同業拆借有關的每一利息期內的每一天，按照下列公式(向上舍入到最接近的百分之一百分之一)所確定的年利率。

倫敦銀行同業拆借利率

_____________________________________

1.00-歐洲貨幣儲備要求

“留置權”或“留置權”是指任何留置權、抵押、擔保權益、質押、轉讓、抵押、所有權、保留協議或任何種類的產權負擔，以及任何債權人的任何其他權利或與其達成的安排，以便在任何財產所有人的一般債權人之前，從任何財產或其收益中清償其債權。

“訴訟”指由任何審裁處或在審裁處進行、待決或威脅進行的任何行動。

“貸款”或“貸款”的定義見第2.1節。

“貸款文件”是指(I)本協議、根據本協議交付的證書以及本協議的附件和附表，(Ii)任何以行政代理和貸款人為受益人的任何票據、擔保文件、擔保和其他協議，或與本協議相關的任何或部分協議，包括擔保協議，以及(Iii)上述任何內容的所有續簽、延期、重述或修訂或補充。

“貸款方”是指作為貸款單當事人的每一家公司。

“Lumen”指的是路易斯安那州的CenturyLink，Inc.(d/b/a Lumen Technologies)。

“多數貸款人”是指貸款人和投票參與者在任何時候持有或參與當時未償還貸款本金總額超過50%的貸款。

“保證金股票”是指T、U或X條例所指的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指任何一種或多種情況或事件的集合，這些情況或事件將單獨或共同地導致下列任何一種情況或事件：(A)對任何貸款票據的有效性或可執行性產生重大不利影響；(B)對較新的現行財務報表或最近經審計的綜合財務報表所代表的公司的綜合財務狀況產生重大不利影響；(C)違約或(D)就公司的綜合財務報表出具會計師報告

載有關於實體作為持續經營企業(按照公認的審計準則的定義)繼續經營的能力的解釋性段落。

任何人的“實質性協議”是指任何書面或口頭的協議、合同、承諾或諒解，該人是其中一方，直接或間接受該人的約束，或其任何資產可能受該人的任何資產的約束，並且該人不能在30天或更短的時間內取消該協議，而不承擔除象徵性罰款以外的進一步付款責任，並且要求該人在任何12個月期間支付超過250,000,000美元或綜合資產淨值的1%。為免生疑問，就本協議而言，構成排除特定債務的協議將被視為“實質性協議”。

“最小延期條件”在第2.22(B)節中定義。

“少數股權”指就任何附屬公司而言，按借款人及其全資附屬公司以外的人士所持有的優先股估值為優先股的自願或非自願清盤價值(以較大者為準)，以及將借款人及其全資附屬公司以外的人士持有的普通股或合夥權益估值為該附屬公司賬面上適用的資本賬面價值及盈餘而釐定的款額，如有需要，可作出調整以反映上述評估優先股少數股權的方法所要求的普通股賬面價值的任何變動。

“MTE交易”指MTE子公司購買設備、權利或其他資產以租賃或許可該等設備或其他資產，以及將其任何設備、權利或其他資產租賃或許可給Lumen或Lumen的直接或間接子公司的任何交易。

“MTE子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，是Lumen的直接或間接子公司，目的是將設備、權利或其他資產租賃或許可給Lumen或Lumen的直接或間接子公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何公司或任何ERISA附屬公司(根據守則第414節第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在或累積有義務作出貢獻，或在之前六個計劃年度中的任何一個計劃年度內有作出或累積作出貢獻的義務。

“淨現金收益”是指公司根據第6.7(H)條的規定，就任何資產處置收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)；(B)因此而支付或應支付的税款；(C)抵銷由相關財產上的允許留置權擔保的任何債務所需的金額(除非資產的購買者已承擔償還此類債務的義務)；(D)就並非全資附屬公司的附屬公司而言，該等收益中可分配給少數股東權益的部分；及。(E)借款人及其附屬公司為提供合理估計須予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，以及公用事業委員會須以書面形式或以公用事業委員會實施政策作為條件而招致的資本及營運開支的款額，而資本及營運開支是在該事件發生的當年或下一年發生的，並可直接歸因於該事件(由公用事業委員會合理及真誠地釐定)的款額。

借款人的財務人員(或由該人員以書面指定的任何該等人員指定的人)；不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於任何該等公司在任何資產處置中出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“非排除税”在第2.19(A)節中有定義。

“非退出貸款人”的定義見第2.23節。

“非美國貸款人”在第2.19(D)節中有定義。

“票據”係指借款人的本票，基本上採用本合同附件A的形式，並在空白處適當填寫，以證明借款人因借款人向借款人提供的貸款及其所有修改、延期、續期和重新安排而對借款人產生的債務總額。

“債務”是指借款人根據任何貸款文件而欠行政代理和貸款人的所有現有和未來的債務、債務和債務，以及這些債務的所有續期、延期和修改，或其中的任何或部分債務，以及在執行或收取這些債務時產生的所有利息和費用、費用和律師費。

“可選終止日期”在第2.23節中定義。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或本協議或任何其他貸款票據的執行、交付或強制執行或以其他方式支付的任何款項而產生的，包括適用於本協議或任何其他貸款票據的任何利息、附加税或罰款，但不包括第2.19(A)節第(I)款和第(Ii)款所述的税項。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”的定義見第10.18(C)節。

“參賽者名冊”在第10.18(C)節中有定義。

“愛國者法案”的定義見第10.20節。

“PBGC”是指根據ERISA設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許留置權”是指：

(A)截至截止日期，沒有任何留置權；

(A)借款人或附屬公司(在本協議允許的範圍內)收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，只要該留置權不是在考慮該收購時產生的；

(B)擔保因購買或資本租賃一項或多項資產而產生的債務的任何留置權(如果該留置權僅對如此購買或租賃的資產設押)；

(C)為保證支付工傷賠償或參加與工傷賠償、失業保險、養老金或其他社會保障計劃有關的任何基金而作出的承諾或存款；

(D)為保證在正常業務過程中履行投標、投標、合同(償還借款除外)或租賃，或為保證法定義務、擔保或上訴保證金、或彌償、履約或類似的保證金、政府合同或其他類似義務而作出的留置權或善意保證或存款；

(E)與不動產有關的地役權、通行權、分區限制和其他類似的收費、產權負擔和限制，或所有權的非實質性瑕疵，總的來説不會對借款人及其附屬公司的正常行為造成實質性損害；

(F)(I)税款留置權，(Ii)財產的留置權和所有權的缺陷，包括在對是非曲直的爭議作出裁決之前的任何財產扣押或其他法律程序，(Iii)技工、材料工人、倉庫管理人、承運人和房東的留置權，以及類似的留置權，以及(Iv)上訴時的不利判決，在每一種情況下，如果(X)沒有到期和應支付的金額，也沒有提出或同意留置權，或(Y)其有效性或金額正通過勤奮進行的合法程序真誠地進行爭議，已計提公認會計準則要求的準備金或其他撥備，對其徵收和執行已暫停(並將繼續)，有關財產的價值和用途均未受到實質性影響；

(G)對美國農業部、農村電氣化管理局、農村公用事業服務、農村電話銀行或類似貸款機構，如農村電話金融合作社的留置權；

(H)對金融機構進行股權投資的留置權，該金融機構要求任何公司對該機構進行股權投資以借入資金；

(I)附屬公司在成為附屬公司時已存在的任何財產上存在的留置權，而該財產並非為了成為附屬公司而設立的，但由此類留置權擔保的債務不得增加、延長、續期或在其最初規定的到期日之後繼續存在，如果這種增加、延長或續期將導致第6.14節下的違約；

(J)對產生留置權時同時成為子公司的實體的股票或其他股權權益的留置權，或對借款人或子公司收購該等股份或其他股權時產生的實體資產的留置權；但如果此類留置權擔保的債務將導致第6.14節規定的違約，則此類留置權所擔保的債務不得增加或延長、續期或繼續超過其原來規定的到期日；

(K)確保對商業信用證承擔償付義務的留置權，這些信用證阻礙了與這種信用證及其產品和收益有關的單據和其他資產；

(L)抵押存款的留置權，以保證借款人或任何附屬公司因法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權；

(M)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對存入由銀行開立的一個或多個賬户的現金和現金等價物

借款人或任何附屬公司，在正常業務過程中，以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，就現金管理和經營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的安排，擔保欠該銀行的款項；但任何此類留置權不得(直接或間接)保證任何債務的償還；

(N)批給他人而不會對借款人或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的租賃或分租以及許可證和再許可(包括就任何固定附着物、傢俱、設備、車輛或其他非土地財產或知識產權而言)；

(O)因提交關於租賃的統一商法典融資報表而產生的留置權；

(P)借款人或任何受限制附屬公司在非受限制附屬公司或非附屬公司的人士所擁有的股本留置權，以擔保該非受限制附屬公司或發行股本的人士的債務或其他債務；

(Q)對附屬公司的財產(附屬公司的股票除外，但在上文(K)款允許的範圍內除外)的留置權，以擔保對借款人或全資附屬公司的債務；

(R)除上文第(J)或(K)款另有禁止外，保證債務延期、續期或再融資的留置權，以取代與此類交易相關的留置權的方式解除，但在本協議允許解除留置權的範圍內；

(S)對應收賬款和相關資產(包括但不限於與這些應收賬款有關的所有抵押品、擔保和合同、應收款實體在存貨和貨物中的所有權益，其出售產生了應收款、所有與之相關的鎖箱或收款賬户、與之有關的所有記錄和上述所有收益)的留置權，以確保因合格應收款交易而產生的債務；

(T)對根據第6.7(G)節完成的任何出售和回租交易的資產的留置權；

(U)(X)在正常業務過程中產生的留置權，該留置權(1)不擔保有融資的債務，(2)總體上不對設保人的資產價值造成重大減損或對其在業務經營中的使用造成實質性損害，(3)不擔保總額超過1億美元的債務；(Y)第(X)款未述的對現金和現金等價物和證券的留置權，該留置權保證與信用證有關的任何債務，並且不擔保總額超過1億美元的債務；

(V)在任何人與借款人或子公司合併或合併時存在的任何人的任何資產上的任何留置權(在第6.4節允許的範圍內，並且不是在考慮到該事件的情況下產生的)；

(W)擔保根據第6.15節允許以留置權擔保的債務的留置權；

(X)對子公司財產的留置權，以保證該子公司在本合同日期後設立、承擔或產生的債務，而該子公司的設立、承擔或產生不會造成第6.14節下的違約；

(Y)與證券回購和逆回購安排有關的證券留置權，這些安排只對回購或逆回購交易所涉及的證券產生影響；

(Z)將上文(B)、(C)、(J)或(K)款所允許的任何留置權替換、延長或續期，或替換、延長或續期上述(B)、(C)、(J)或(K)款所允許的同一財產上或其中的任何留置權，或替換、延長或續期(不增加任何直接或或有債務人的數額或改變任何直接或或有債務人)；

(Aa)擔保準用優先權債務定義(G)款所指的擔保債務的留置權；

(Ab)對被排除的指明附屬公司的資產的留置權，以擔保該被排除的指明附屬公司的被排除的指明債務；

(Dd)根據第5.15(C)節所述的貸款文件和法定留置權設立的任何留置權；

(Ac)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Ad)對受託人根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權，該等債務協議是根據慣例的託管安排以代管方式發出的，以待解除該等債務；或根據任何契約或其他債務協議，根據慣例的解除、贖回或無效的規定而持有

(Ff)僅對借款人或任何子公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(Gg)提供獲得保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；以及

(Hh)在正常業務過程中取得的任何留置權，包括(I)土地出租人或任何其他出租人、再承租人或許可人根據借款人或任何附屬公司訂立的任何土地租約或任何其他租契、分租契或許可證而享有的任何權益或所有權，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、再承租人或許可人(在每種情況下，以不與上文第o條重複的範圍為限)就受其規限的不動產中的任何該等權益或所有權而蒙受或設定的所有留置權，(2)將借款人或其任何附屬公司在任何應收賬款或從借款人或其任何附屬公司寄售的存貨產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；。(3)對其購買、運輸或儲存價格由為借款人或任何附屬公司的賬户出具或開立的跟單信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨的留置權；。但該留置權只擔保借款人或該等附屬公司就該等信用證、銀行擔保或銀行承兑而承擔的義務，及(Iv)因借款人或任何附屬公司有條件出售、保留所有權或類似的售貨安排而產生的留置權。

“允許的業務範圍”是指借款人和子公司根據第6.9條獲準從事的業務範圍。

“準許優先債務”係指(A)借款人及其附屬公司的債務(不論何時發生)，(B)借款人附屬公司在結算日的債務及其任何準許再融資債務，(C)擔保人的債務(擔保除外)。

(E)借款人子公司資本租賃中不超過借款人子公司在成交日資本租賃本金總額不超過借款人子公司資本租賃本金總額的部分；(F)不包括特定債務；(G)任何合營企業，包括符合子公司資格的任何合營企業的融資債務，總額在任何時候均不超過2億000,000美元，包括對這種融資債務的擔保。

“允許再融資債務”是指代表任何其他債務的延期、再融資、再融資、置換或續期的債務；但(A)其本金金額(或增值(如適用))不得超過如此延長、再融資、退還、替換或續期的債務的本金(或增值，如適用)，但款額須相等於該等債務的未付累算利息及保費(包括適用的預付罰款)加上與此有關的合理費用及開支；。(B)保證該等債務的任何留置權並不延伸至任何貸款方的任何額外財產，(C)原本不負有償還債務義務的任何貸款方都不需要對其承擔義務；及(D)如果延期、再融資、退款、替換或續期的債務在償還權上從屬於債務或其任何擔保，則延期、再融資、再融資、替換或續期債務的條款和條件必須包括至少與適用於延長、再融資、退款、替換或續期債務的條款和條件一樣有利於貸款人的從屬條款和條件。

“個人”是指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、有限責任合夥企業，或其他實體、法庭、非法人組織或政府，或其任何部門、機構或政治分支。

“計劃”指(I)符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由任何公司或任何ERISA聯屬公司發起或維持(在確定時或在此之前五年內的任何時間)，及(Iii)任何公司或任何ERISA聯屬公司是(或如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“最優惠利率”是指一種浮動年利率，等於當日《華爾街日報》東部版貨幣利率欄目所報道的“美國最優惠利率”，如果《華爾街日報》東部版沒有在該日出版，則為《華爾街日報》東部版上一期刊登的利率。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和《守則》第4975(C)節賦予這一術語的含義。

“合格應收賬款交易”是指借款人或其任何子公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根據該等交易或一系列交易，將借款人或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收賬款實體(如借款人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由應收賬款實體轉讓)，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)及其任何相關資產的擔保權益，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品，與涉及應收賬款的資產證券化有關的所有合同和所有擔保或其他債務、此類應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化有關的慣常轉讓或授予擔保權益的其他資產。

“不動產”是指借款人或任何附屬公司以租金或租賃方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，在每一種情況下，連同與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附帶於其所有權、租賃或營運的裝修及附屬固定裝置和設備。

“應收賬款實體”是指借款人的全資子公司(借款人或任何子公司根據合格應收賬款交易向其轉讓應收賬款和相關資產)，除與應收賬款融資有關外，該子公司不從事任何活動，其資產僅包括與合格應收賬款交易有關轉讓給該實體的應收賬款和相關資產：

(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分：

(I)由借款人或任何附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)；

(Ii)除依據標準證券化承諾外，以任何方式向借款人或任何附屬公司追索或承擔義務；或

(Iii)使借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，不論是直接或間接、或有或以其他方式，令借款人或其附屬公司的任何財產或資產獲得清償，而該等財產或資產的清償程度較依據標準證券化承諾為高；

(B)借款人或任何附屬公司與借款人或任何附屬公司均無任何實質合約、協議、安排或諒解(與有限制的應收賬款交易有關者除外)，但對借款人或該附屬公司有利的條款不得低於當時可從借款人的非聯營公司取得的條款，但在正常業務運作中須支付的與償還應收賬款有關的費用除外；及

(C)借款人或任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績(根據標準證券化承諾除外)。

借款人將一家全資子公司指定為應收賬款實體，應向行政代理提交借款人財務官出具的證明，證明該指定符合前述條件。

“登記冊”的定義見第10.18(B)(四)節。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其解釋作出的所有正式裁決和解釋。

“規則G”指董事會不時生效的規則G，以及根據該規則或其解釋作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“監管變更”就任何貸款人而言，是指(A)在本條例日期之後或在美國聯邦、州或外國法律(包括D條例)或準則中適用於包括該貸款人在內的一類銀行的任何採用或更改，(B)在本條例生效日期後由負責解釋或管理該等法律或準則的任何審裁處、貨幣當局、中央銀行或類似機構採納或提出適用於包括該貸款人在內的一類銀行的任何解釋、指令或要求，或根據任何美國聯邦、州或外國法律或準則(不論是否具有法律效力)採用或提出的任何解釋、指令或要求。或(C)負責解釋或管理的任何審裁處、貨幣當局、中央銀行或類似機構對適用於某類銀行(包括此類貸款人)的任何美國聯邦、州或外國法律或準則的解釋或管理的任何變化；但即使本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該等法令發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及根據該法令發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，不論制定、採納、發佈或實施的日期如何，均應被視為監管性變更。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重組”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃正在進行ERISA第4241條所指的重組的條件。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告的事件，但與ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第(414)節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“任何人的負責人”是指該人的任何經理、行政人員或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

“限制支付”是指

(A)支持借款人宣佈或支付股息，或因借款人的任何類別股本的任何股份而作出的分發(現金、財產、債務或其他證券或其任何組合)，

(B)因借款人的任何類別股本的任何股份而減少借款人的其他付款或分派，不論是以減少資本或其他方式；或

(C)允許借款人撥出款項作為償債基金或其他類似基金，以購買、贖回、退休或以其他方式獲取任何類別的股份

借款人的股本，或獲得借款人的任何股本的任何認股權證、期權或其他權利；

但在上述(A)、(B)和(C)項中的每一種情況下，不包括僅以借款人普通股支付的股息或其他分派。

“權利”是指權利、補救、權力和特權。

“標準普爾”指的是標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、(B)金融機構監理署、(C)英國財政部、(D)歐盟或(E)聯合國安全理事會實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“高級無擔保長期債務評級”是指截至任何日期，標普和穆迪最近宣佈的債務評級。就根據前一句話對高級無擔保長期債務評級的任何確定而言，為了確定適用的保證金，(A)如果標普和穆迪中只有一個實際上具有公共債務評級，則適用的保證金應參考可用評級來確定；(B)如標普及穆迪所確立的評級屬不同級別，則適用的邊際應以較高評級為基準，但如差額為兩級或以上，則適用邊際應以較高評級低一級的評級為基礎；(C)如標普或穆迪所確立的任何評級須予更改，則該項更改須自作出該項更改的評級機構首次公開宣佈該項更改之日起生效；(D)如標普或穆迪更改評級基準，則標普或穆迪(視屬何情況而定)所宣佈的公共債務評級，均須指標普或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級；(E)如標普及穆迪均無有效的公共債務評級，但標普及穆迪中至少有一人實際上對借款人發出的任何一類原有期限超過一年的優先擔保債務作出評級，則適用的保證金須參照較標普及穆迪最近就該類別債務所宣佈的評級低一級的評級而釐定；以及(F)如果標普和穆迪都沒有對借款人發行的原始期限超過一年的任何類別的優先擔保債務進行有效的公共債務評級或評級，則適用的保證金應按照表中與“適用保證金”相關的最低評級和最高百分比利率來設定。

“SOFR”指就任何一天而言，相當於紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在SOFR管理人管理的紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”對任何人在確定時是指(A)該人的資產的公允價值總額超過其負債的現值(無論是或有負債、附屬負債、未到期負債、未清算負債或其他負債)，以及(B)該人有足夠的現金流，使其能夠在債務到期時償還債務。

“標準證券化承諾”係指借款人或任何子公司在應收賬款交易證券化中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(不言而喻，標準證券化承諾在任何情況下均不包括對任何合格應收賬款交易的融資本金或利息的任何擔保)。

“附屬公司”是指借款人或借款人的任何一個或多個直接或間接附屬公司直接或間接擁有超過50%的已發行和未發行的有表決權股本(或同等權益)的任何人士；但根據第5.12節被指定為非限制性附屬公司的任何此等人士(且其後並未被重新指定為“附屬公司”而不是非限制性附屬公司)，在貸款文件的所有目的下均不應視為“附屬公司”。除文意另有所指外，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附屬產權負擔”的定義見第6.14(B)節。

“掉期協議”指有關任何掉期、遠期、期貨或衍生工具交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對掉期協議的任何義務的擔保不應包括對該擔保人的任何除外的掉期義務。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”指任何法律或審裁處在任何時候徵收的所有税款、評税、費用或其他費用。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“終止日期”是指2027年10月23日，但須根據第2.22節的規定延長貸款期限。

“期限百分比”是指該貸款人當時未償還的貸款本金總額佔當時未償還貸款本金總額的百分比。

“調整期限”是指適用的利息期間的年利率，如下所述：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語軟速率”指的是，

(A)對於定期SOFR利率貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午3：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準轉換事件尚未發生，則期限SOFR利率將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該週期性SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日；

(B)在任何一天就基本利率貸款進行的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至下午3：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準轉換事件尚未發生，則期限SOFR利率將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日；

此外，倘若按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)釐定的SOFR期限利率將會低於下限，則SOFR期限利率應被視為下限。

“定期軟利率貸款”是指其適用利率以調整後的軟利率為基礎的任何貸款。

“長期SOFR利率部分”是指所有期限的SOFR利率貸款在同一日期開始並在同一較後日期結束(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指2027年10月23日，但須根據第2.22節的規定延長貸款期限。

“法庭”係指任何市政、州、英聯邦、聯邦、外國、領土或其他法院、政府機構、分區、機構、部門、委員會、董事會、局、中央銀行或機構，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“類型”指任何類型的貸款(即基本利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款)。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“United States”和“U.S.”每一項都代表美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”指董事會在截止日期後根據第5.12節將借款人的任何附屬公司指定為非限制性附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“投票參與者”在第10.18(D)節中有定義。

“投票參與者通知”在第10.18(D)節中有定義。

“有表決權股票”是指任何類別的證券(該術語在1933年修訂後的證券法第2(1)節中作了定義)，在沒有意外情況下，其持有人通常有權選舉大多數公司董事(或履行類似職能的人員)。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E小標題第I部分中有定義。

1.2術語一般為會計原則。

貸款文件中使用的未在第1.1節中定義的所有會計術語和財務術語、在第1.1節中部分定義的所有會計術語和財務術語(未定義的範圍)以及其中每個財務契約的遵守情況應根據GAAP確定，並不時通過任何會計變更(如定義)進行修改

(但儘管本文有任何相反規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對任何公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值的任何選擇)。如果(I)發生任何會計變更，(Ii)該變更導致貸款文件中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，以及(Iii)借款人確定該變更將造成違約風險或違約事件，則借款人可通知行政代理它不會在貸款文件中採用該會計變更，貸款文件中財務契約、標準或條款的計算方法不受此影響。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是一項合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如為附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體。

1.3其他定義規定。如本文及其他貸款文件所使用的，(I)“包括”、“包括”及“包括”一詞應視為後跟“但不限於”一詞，(Ii)“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發出、承擔、對其承擔責任或忍受其存在(而“招致”及“招致”一詞應具有相關涵義)，(Iii)“資產”及“財產”應被解釋為具有相同的含義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金，股本、證券、收入、帳目、租賃權益及合同權利，及(Iv)除另有説明外，凡提及協議或其他合同義務，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。

第2節

設施。

1.1委員會。

在本合同條款和條件的約束下，各貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆不超過貸款人承諾金額的定期貸款(每筆貸款)。貸款可以不時地是LIBORTerm Sofr Rate貸款或基本利率貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.3節通知行政代理。承諾應在貸款發放後的結算日自動終止。

1.2辦理借款手續。

借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間下午1：00之前收到)：(A)在成交日期前三(3)個美國政府證券營業日，如果是LIBORTerm

軟利率貸款，或(B)在基本利率貸款的情況下，主要以附件H的形式，説明(I)在成交日申請借款的金額和類型，以及(Ii)就倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，每種貸款類型的各自金額及其初始利息期的各自期限。所有貸款最初應為基本利率貸款，除非借款人已提供上文(A)款中規定的LIBORTerm Sofr Rate貸款通知，並已就此類LIBORTerm Sofr Rate貸款在截止日期以行政代理合理滿意的形式和實質借款達成融資前賠償協議。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。每個貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，將貸款人提供的貸款金額以立即提供給行政代理的資金形式提供給行政代理，以供借款人在紐約時間下午2：00之前使用。然後，這種借款將由行政代理根據借款人的指示用貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金電匯給借款人。

1.3定期貸款的償還。

借款人無條件同意在終止日向貸款人支付當時未償還的貸款本金。貸款的應計利息應在每個付息日支付，直至終止日。

1.4轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將LIBORTerm Sofr利率貸款轉換為基本利率貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日紐約時間下午1：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但任何此類LIBORTerm Sofr利率貸款的轉換隻能在與此相關的利息期的最後一天進行(除非借款人根據第2.12節支付所欠金額)。借款人可不時選擇將基本利率貸款轉換為LIBORTerm Sofr利率貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個美國政府證券營業日下午1：00(紐約市時間)向行政代理髮出不可撤銷的提前通知(該通知應具體説明初始利息期的長度；但前提是，當任何違約事件發生且仍在繼續且行政代理或多數貸款人已自行決定不允許此類轉換時，不得將任何基本利率貸款轉換為LIBORTerm Sofr利率貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人可根據第1.1節所載“利息期”一詞的適用條款，向行政代理髮出不可撤銷的通知，告知該貸款下一個利息期的長度；但條件是，當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或多數貸款人已自行決定不允許此類續期時，任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款均可如此繼續；此外，如借款人未如本款所述發出任何所需通知，或如根據前述但書不允許繼續發放，則該等貸款應在該到期利息期間的最後一天自動轉換為基本利率貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

1.5英尺。

借款人同意按照借款人和行政代理人事先書面商定的金額和日期向行政代理人支付費用。

1.6歐元Term SOFR部分的限制。

即使本協議有任何相反規定，LIBORTerm Sofr利率貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，組成每一歐元SOFR利率部分的LIBORTerm Sofr利率貸款的本金總額應等於5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍，以及(B)在任何時間不得有超過10個EurodollarTerm Sofr利率部分未償還。

1.7利息和付款日期。

(A)每筆LIBORTerm Sofr利率貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的LIBOR調整後期限Sofr利率加上適用保證金。

(B)每筆基本利率貸款應按等於基本利率加適用保證金的年利率計息。

(C)(I)如果任何貸款的本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付，則所有未償還貸款的年利率應等於依據本節前述規定對其適用的利率加2%；及(Ii)如果任何貸款的任何應付利息或根據本合同應支付的任何費用或其他金額的全部或部分在到期時不支付(無論在規定的期限，通過加速或其他方式)，該逾期款項的年利率應等於根據第2.7(B)節當時適用於基本利率貸款的利率加上上述第(I)和(Ii)款在每種情況下2%的利息，從該逾期未付款之日起至該款項全額償付為止(以及在判決後和判決前)。

(D)利息應在每個付息日拖欠支付；但根據本節(C)款應計的利息應不時應要求支付。

2.8 LIBOR貸款的替代利率；基準過渡事件的影響。

(A)在倫敦銀行同業拆息貸款的任何利息期開始前兩個營業日，行政代理人須在每次決定倫敦銀行同業拆息貸款本金數額的美元存款不能在倫敦銀行間市場普遍獲得時，或在倫敦銀行間市場上不能在所要求的利率期間普遍獲得美元存款，或該等美元存款的提供利率不會充分和公平地反映任何貸款人在該利息期內作出或維持該等倫敦銀行同業拆息貸款的成本，或確定倫敦銀行同業拆息利率的合理方法不存在，此後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快將決定的傳真通知借款人和貸款人，並説明作出決定的具體理由。在任何此類決定的情況下，借款人對LIBOR貸款的任何請求應被視為基本利率貸款請求，直到引起該通知的情況不再存在。行政代理在本合同項下作出的每一項決定都應是無明顯錯誤的決定性決定。

(B)基準過渡事件的影響。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代LIBOR利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知(該書面通知將具體説明該貸款人反對該修訂的條款)。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂將於由多數貸款人組成的貸款人向行政代理提交書面通知，表示該等多數貸款人接受此類修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.8(B)節的規定將LIBOR利率替換為基準利率。

1.8基準替換設置。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)無法確定費率；費用。在符合第2.8條的規定下，如果在任何利息期開始之日或之前(或在不受利息期約束的任何基準的情況下，在任何營業日)：

(1)行政代理機構確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，由於任何原因(基準過渡事件除外)，任何基準都不能根據其定義確定；

(Ii)由多數貸款人組成的貸款人認為，由於任何原因，就一項擬議貸款提出的任何受利息期規限的貸款請求、利息轉換或延續的基準，並未充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該項貸款的成本，而由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理人發出關於該項釐定的通知；或

(Iii)由多數貸款人組成的貸款人認為，由於任何原因，就任何不受利息期限制的貸款(基本利率貸款除外)的請求，或對該貸款的轉換、延續或維持，建議貸款或未償還貸款的基準並未充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該等貸款的成本，而由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理人發出關於該項決定的通知，

則行政代理應就此向借款人和貸款人發出通知。

行政代理向借款人發出通知後，

(1)貸款人提供受利息期限制的貸款的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或轉換為此類貸款的任何權利，應(在受影響的貸款或受影響的利息期的範圍內)暫停，直至行政代理人(關於第(Ii)條，應組成多數貸款人的貸款人的指示)撤銷該通知；

(2)貸款人發放或維持不受利息期限制的貸款(基本利率貸款除外)的任何義務，以及

借款人繼續發放此類貸款或轉換為此類貸款(基本利率貸款除外)的，應(在受影響的貸款範圍內)暫停，直至行政代理(根據第(Iii)款，應組成多數貸款人的貸款人的指示)撤銷該通知；

(3)借款人可(在受影響的貸款或受影響的利息期間的範圍內)撤銷任何待決的借用、轉換或延續該等貸款的請求，否則，借款人將當作已將任何該等請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，款額為該請求所指明的款額；

(4)任何未償還的受影響貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款(或如果該等貸款不受利息期限制，則立即轉換)，在任何此類轉換時，借款人還應就如此轉換的金額支付累算利息，以及根據第2.12節的要求支付的任何額外金額；以及

(5)如屬根據第2.24(A)(I)條發出的與用作基本利率組成部分的基準有關的通知，則在該通知撤銷前，該基準不得用於釐定基本利率貸款。

(B)更換基準。如果基準轉換事件發生在當時當前基準的任何設置之前，則適用的基準替換將在下午3：00或之後替換適用的當時當前基準，用於本協議項下和任何貸款票據項下的任何基準設置。在該基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則該通知將被提供給受影響的貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他當事人對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意。只要當時適用的基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷借入、轉換或繼續進行的貸款的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準更換已取代該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分(如有)不得用於基準利率的任何確定。

(C)(2)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)(3)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)；(B)

任何基準替換的實施，以及(C)符合變更的任何基準替換的有效性，以及(D)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理將根據第2.8(C)節通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.8(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，且可自行酌情作出，且無需得到本條款第2.8(B)條明確要求的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，根據第2.8(B)條明確要求的除外。

(E)(4)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)根據第2.4節要求將任何借款轉換為LIBOR借款或繼續借款為LIBOR借款的任何轉換或繼續通知應無效，(Ii)如果任何貸款請求請求按LIBOR借款，則此類借款應作為基本利率借款。在任何基準不可用期間，基於LIBOR利率的基本利率的組成部分將不用於任何基準期限的基本利率的確定。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果適用的當時當前基準是定期利率(包括期限SOFR匯率)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復該基準(包括任何適用的基準替換)設置的任何此類先前移除的基調。

1.9強制和可選的提前還款。

(A)在終止日期之前，借款人有權在任何時候根據第2.12和2.13節的要求提前償還全部或部分貸款，但不收取溢價或罰款，但提前償還LIBORTerm Sofr Rate貸款至少需要三(3)個美國政府證券營業日之前向行政代理髮出書面通知；但每筆預付款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額至少為2,000,000美元；此外，在提前支付LIBORTerm Sofr利率貸款的情況下，未能提供三(3)個美國政府證券營業日的事先書面通知不應構成違約，而應使貸款人有權獲得第2.12節中確定的補救措施。與LIBORTerm Sofr Rate貸款有關的每一份提前付款通知應指明預付款日期和每筆借款的本金總額，並且可以撤銷；但前提是：(I)該通知僅在三(3)個美國政府證券營業日期間內可撤銷，該三(3)個美國政府證券營業日期間從該通知發出之日起至該提前付款的規定日期結束；以及(Ii)由於借款人撤銷該通知，借款人應根據第2.12節對貸款人進行賠償。

(B)所有貸款，連同其應計利息和未付利息，應在終止日到期並全額支付。

(C)本第2.9節規定的所有貸款預付款(基本利率貸款的可選預付款除外)均應附有預付本金的應計利息，直至預付款之日。

1.10準備金要求；情況變化。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果在截止日期後，任何監管變更(I)使任何貸款人對其貸款、貸款本金或其他義務或其存款、準備金或存款、準備金或其他義務(除第2.19(A)或(Y)節第一句第(I)或(Ii)款所述的(X)非排除税或税項以外)徵收任何税項，而如果該貸款人能夠合法地遵守任何證明、信息、文件或其他報告要求，且這種遵守不會對該貸款人的法律或商業地位造成實質性損害，則本不會徵收任何税項。可歸因於其的其他負債或資本，或(Ii)根據本協議對任何LIBORTerm Sofr Rate貸款(或其中的參與利息)的資產、存款或信貸施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據美聯儲不時發佈的關於歐洲貨幣資金(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求))、特別存款或類似要求，或(Iii)對於任何LIBOR貸款，應對該貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的任何LIBOR貸款的任何其他條件，而上述任何一項的結果是使該貸款人增加或維持任何LIBOR貸款的成本，或使該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額減少一筆或多於一筆，而該款額是該貸款人真誠地認為是重要的，則借款人須為該貸款人的賬户向行政代理人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人對該貸款人的上述增加或減少，在計算適用於該等貸款的倫敦銀行同業拆息利率時，如該貸款人提出要求(透過行政代理)，該等款項並未計入該等金額。

(B)如任何貸款人真誠地裁定任何有關資本或流動資金規定的規管更改，或任何貸款人(或其母公司或該貸款人的任何貸款辦事處)遵從任何審裁處、金融當局、中央銀行或類似機構的有關資本或流動資金規定的要求或指示(不論是否具有法律效力)的任何要求或指示，已具有或將會具有將該貸款人(或其母公司)的資本回報率因其在本條例下的義務而降低至低於該貸款人(或其母公司)若非有該等監管更改本可達致的水平的效果，或遵守(考慮到貸款人關於資本和流動性要求的政策)貸款人善意地認為是重大金額的，則借款人應不時為貸款人的賬户向行政代理支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人應貸款人的要求(通過行政代理)進行的減少。

(C)貸款人的證書應在貸款人確定其根據本第2.10節有權獲得賠償後，立即向借款人提交一份合理詳細的證書，其中列出(I)引起上述費用的監管變更或其他事件，(Ii)上文(A)或(B)段(視屬何情況而定)規定的補償貸款人所需的一筆或多筆金額，(Iii)根據上文(A)或(B)款計算的一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤和(Iv)貸款人確認其他類似情況的借款人也在評估此類費用的情況下，應是決定性的和具有約束力的。借款人應在收到任何此種憑證後15天內向行政代理支付該憑證上顯示的到期金額，並記入該貸款人的賬户；但借款人無須就上述(A)或(B)款所規定的任何金額，就上述貸款人通知借款人有關監管變更的日期之前180天以上的期間，為該貸款人的賬户支付上述(A)或(B)款所指明的任何款項，以及該貸款人就此提出索賠的意向，但如導致上述(A)或(B)款所述任何數額的監管變更具有追溯力，則只要該貸款人在自上述(A)或(B)款所述的任何金額發生後180天內要求賠償，則上述期限不適用。

適用法庭將該監管變更通知該貸款人的日期。在準備該證書時，該貸款人可採用其真誠地認為合理的成本和費用的假設和分攤，並可使用任何合理的平均和分配方法。

(D)本第2.10節的保護應適用於每個貸款人，無論是否存在法律、法規或條件的無效或不適用的爭議。

(E)在不影響借款人在本協議項下的任何其他義務存續的情況下，借款人在本協議終止和/或任何貸款或票據的付款或轉讓後，在第2.10款項下的義務應存續一(1)年。

1.11法律上的變更。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助任何貸款(基本利率貸款除外)或根據任何基準確定或收取利息是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人發放此類貸款的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或將基本利率貸款轉換為此類貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法行為，基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，

(A)如有必要避免這種違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理機構提供一份副本)預付或在適用的情況下將所有此類貸款轉換為基本利率貸款(如有必要避免這種違法行為，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的第(C)款)。

(I)如該等貸款不受利息期規限，則立即支付，或

2.11合法性的變更。

(A)儘管本協議有任何相反規定，如果任何監管變更將使任何貸款人作出或維持任何LIBOR貸款或履行其在此預期的義務是違法的，則通過向借款人和行政代理髮出書面通知，該貸款人可：

(I)聲明該貸款人其後將不會根據本協議作出倫敦銀行同業拆息貸款，因此，除非該項聲明其後被撤回，否則借款人不得根據本協議向該貸款人申請倫敦銀行同業拆息貸款；及

(Ii)如果這種違法行為在未償還LIBOR貸款的任何利息期結束前生效，則要求將其提供的所有具有該利息期的未償還LIBOR貸款轉換為基本利率貸款，在這種情況下，(A)所有此類LIBOR貸款應在下文(B)段規定的通知生效日期自動轉換為基本利率貸款，以及(B)本應用於償還轉換後的LIBOR貸款的所有本金和預付款應改為用於償還因轉換該等LIBOR貸款而產生的基本利率貸款。貸款須受利息期的限制，在利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人都可以合法地繼續

將該等貸款維持至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該等貸款至該日，則立即維持該等貸款，以及

(B)就本第2.11節而言。任何貸款人根據上述(A)段向借款人發出的通知(如有必要，行政管理代理)應在借款人收到通知之日起生效。在暫停期間，應在不參考“基本利率”定義第(C)款的情況下計算基本利率，

在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據該基準確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息和未付利息，以及第2.12節所要求的任何額外金額。

1.12賠償。

借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何費用損失：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為LIBOR貸款或繼續借款時違約，(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人未能預付任何LIBOR Loansany貸款或將其轉換為LIBOR Loansany貸款，或(C)在非有關利息期的最後一天預付LIBOR Loansany貸款。上述彌償可包括一筆款額，其款額相等於(I)在上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的情況下，則為該等貸款的適用利率)的每種情況下，按本條例所規定的該等貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用保證金)計算的利息數額的超額部分(如有的話)。如有)超過(Ii)貸款人在銀行間歐洲美元市場的主要銀行存入一段可比期間而就該款額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)，應包括任何預期利潤的損失，以及因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.12節應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

1.13Pro Rata處理。

除非本協議另有特別規定，與借款有關的每筆本金或預付款以及每筆利息的支付應按照各貸款人就此類借款發放的貸款的本金金額按比例進行，而將貸款轉換為其他類型的貸款以及從一個利息期獲得的貸款的延續應按照貸款人各自的期限百分比按比例進行。

1.14抵銷的分享。

各貸款人同意，如果通過行使銀行對借款人的留置權、抵銷權或反債權，包括但不限於《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或該貸款人根據任何適用的債務人救濟法或其他規定收到的由該有擔保債權產生的或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，就其持有的貸款獲得付款(自願或非自願)(根據第2.10或2.12條除外)，從而使其持有的貸款的未償還本金部分按比例少於任何其他貸款人持有的貸款的未償還本金部分，應被視為同時從該另一貸款人購買了該另一貸款人所持貸款的參與權，因此，每家貸款人持有的貸款和參與貸款的未償還本金總額與當時所有未償還貸款的未償還本金總額的比例，應與其在行使銀行留置權、抵銷或反求償之前所持貸款的本金與行使銀行留置權、抵銷或反求償之前的所有未償還貸款的本金的比例相同；但是，如果任何此類購買或購買或調整應根據第2.14節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買或購買或調整應在收回的範圍內被撤銷，並恢復購買價格或價格或調整，而不收取利息。借款人明確同意上述安排，並同意在被視為已如此購買的貸款中持有參與權的任何貸款人，在發生違約事件時，可就借款人欠該貸款人的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利，猶如該貸款人已直接向借款人發放了該參與額的貸款一樣。本第2.14條不適用於CoBank對借款人持有的CoBank股權採取的任何行動，包括根據第8.1(B)條採取的行動。

1.15付款。

(A)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約時間下午1點前支付給行政代理，由貸款人在資金辦公室以美元支付，並立即可用資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果本協議項下的任何付款(LIBORTerm Sofr Rate貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果LIBORTerm Sofr Rate貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(B)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人將不會向該行政代理人提供構成其在該借款中所佔份額的款額，否則該行政代理人可假定該貸款人正向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應數額。如果該金額在截止日期的規定時間內仍未提供給管理代理，該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。一個

在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證明應為決定性的。如果貸款人在截止日期後三個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於基本利率貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。

(C)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

1.16倫敦銀行同業拆借利率計算保留。

本協議中與計算LIBOR利率有關的規定僅用於確定根據該利率支付的利率或其他金額，但有一項理解是，每個貸款人應有權為其認為合適的LIBOR貸款的全部或任何部分提供資金並保持其資金。然而，本協議項下的所有此類決定應視為每家貸款人實際上通過在倫敦銀行間市場購買一筆或多筆歐洲美元存款來為每筆LIBOR貸款提供資金和維持資金，存款的金額相當於該貸款的本金，期限與該貸款的利息期相對應。

1.17利息和費用的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應按實際經過天數的一年360天計算，但就以最優惠利率計算利率的基本利率貸款而言，這種計算應以實際經過天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎。行政代理應在可行的情況下儘快將LIBORTerm Sofr利率的每次確定通知借款人和相關貸款人。因基本利率或歐洲貨幣儲備要求的變化而引起的貸款利率的任何變化，包括但不限於本協議第2.10節所述的要求，應自該變化生效之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.7(A)節確定任何利率時所使用的報價。

1.18吸納貸款。

根據第2.21(A)節的規定，任何貸款人可以在其任何分支機構發放、攜帶或轉讓貸款，或為其任何分支機構的賬户辦理、轉賬或轉讓貸款。

1.19Taxes。

(A)任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何義務而作出的所有付款，均須由任何審裁處現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評定的任何現有或未來的入息、印花税或其他税項、印花税或其他税項、徵款、關税、收費、費用、扣除或扣繳，但不包括(I)按每宗個案的淨收入徵收的入息税或專營權税，對行政代理人或任何貸款人由於行政代理人或該貸款人之間目前或以前的聯繫以及徵收該税收或其任何政治分區或徵税權限的法庭的管轄權(行政代理人或該貸款人已根據本協議或任何其他貸款文件執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行)而徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(Ii)因貸款人未能遵守FATCA的要求而徵收的任何美國聯邦預扣税。如果需要從根據本協議或根據任何其他貸款文件支付給行政代理或任何貸款人的任何款項中扣留任何此類非排除税、徵税、關税、收費、費用、扣除或扣繳(“非排除税”)或其他税項，則應增加支付給行政代理或該貸款人的金額，以向行政代理或該貸款人產生利息或任何其他應根據本協議規定的税率或金額支付的其他金額，但前提是，借款人不得因貸款人未能遵守本節(D)或(E)款的規定或(Y)項的規定而向貸款人增加應付給貸款人的任何此類款項，除非該貸款人的轉讓人(如有)有權在轉讓時根據本款就此類非除外税款從借款人那裏收取額外款項。

(B)此外，貸款方應根據適用法律向相關法庭繳納任何其他税款。

(C)凡借款方須支付的任何非排除税項或其他税項，借款人應在此後儘快將借款人收到的表明已支付税款的正本正式收據的核證副本送交行政代理，以供其本人或有關貸款人(視屬何情況而定)使用。如果(I)貸款方由於適當的徵税機關而未能支付任何非排除税或其他税，(Ii)貸款方未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理人，或(Iii)任何非排除税或其他税直接向行政代理人或任何貸款人徵收，則在第(一)和(Ii)項的情況下，貸款方應共同和個別地賠償行政代理人和貸款人的該等金額以及行政代理人或任何貸款人可能需要支付的任何增量税、利息或罰款，或在第(Iii)項的情況下的任何該等直接施加。

(D)屬於守則第770l(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人(或受讓人)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的證明副本

這樣的貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。凡非守則第770l(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人(或受讓人)(“非美國貸款人”)，應向借款人和行政代理(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)交付(I)美國國税局表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY(連同任何適用的基礎IRS表格)一式兩份，要求完全豁免或降低利率，借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項的美國聯邦預扣税，(Ii)如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則主要以附件G和W-8BEN-E或其任何後續版本或其後續版本的形式提交的聲明，要求該非美國貸款人完全免除或降低利率。借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項的美國聯邦預扣税，或(Iii)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並與適用法律要求可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，立即通知借款人和行政代理。儘管本條款有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本條款交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(E)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人交付一份或多份經適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項；但該貸款人在法律上有權填寫、籤立和交付該等文件，並且根據該貸款人的判斷，該等填寫、籤立或提交不會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(F)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果國税局或任何其他審裁處聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將情況的變化通知行政代理，導致免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因，該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款票據項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本款(F)項應支付給行政代理的任何金額。

(G)如果行政代理或任何貸款人自行決定其已收到任何貸款方賠償的任何非排除税或其他税項的退款，或任何貸款方根據第2.19節支付了額外金額，則應向適用的貸款方支付全部退款(但僅限於該貸款方根據第2.19條就導致退款的非排除税或其他税項支付的賠償付款或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關法庭就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在行政代理人或該貸款人提出要求時，貸款方同意在行政代理人或該貸款人被要求向該審裁處償還上述款項的情況下，向該借款人償還已支付給該借款方的款項(加上相關審裁處施加的任何罰款、利息或其他費用)。本條款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)本第2.19節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

1.20違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的貸款就不應包括在確定多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.14條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但(A)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的未償還貸款；及(B)未經該違約貸款人同意，不得減少或免除該違約貸款人的貸款本金、利息或應付費用，或不得推遲預定的付款日期。

1.21減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償，或根據第2.11節就影響LIBOR貸款的監管變更發出通知，或如果根據第2.19節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何審裁處支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，或以其他方式修改其與貸款有關的做法，前提是該貸款人合理判斷，轉讓或修改(I)將消除或減少根據第2.10或2.19節應支付的金額，或消除第2.11節關於LIBOR Loansany貸款(視情況而定)未來預期的任何違法行為，以及(Ii)在其他方面對該貸款人不會造成實質性不利。

(B)如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償，或根據第2.11節就影響倫敦銀行間同業拆借利率貸款的監管變更發出通知，或如果借款人根據第2.19節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何審裁處支付任何額外金額，或如果任何貸款人成為違約貸款人，或如果任何貸款人不同意對本協議或任何其他貸款文件中要求每一名貸款人或受影響的每一名貸款人同意的任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免(只要已獲得多數貸款人的同意)，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力(違約貸款人除外)，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利和義務，且無追索權(按照第10.18節所載的限制並受其限制)

根據本協定向應承擔此類義務的受讓人支付(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項的款項；以及(Iii)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.19條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本條款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方。

1.22延長貸款期限。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多於一項要約(每項要約均為“延期要約”)，每項要約均按比例(以具有相同到期日的貸款的未償還本金總額為基礎)和以相同的條件向每家貸款人作出，借款人在此獲準不時與接受該延期要約所載條款的個別貸款人達成交易，以延長每間該等貸款人的貸款的到期日，並根據有關延期要約的條款以其他方式修改該等貸款的條款(包括提高就該等貸款應付的利率)(每次“延期”，以及經如此延期的每筆貸款，以及作為“部分”的原始貸款(在每種情況下均未如此延期)；任何延長的貸款，只要滿足下列條件，即構成貸款的單獨部分，不屬於轉換貸款的部分：

(I)在與延期要約有關的要約文件交付給貸款人時，不會發生或發生任何違約或違約事件。

(Ii)除利率、攤銷和最終到期日(由借款人決定並在相關延期要約中列明)外，任何貸款人同意就此類貸款延期的貸款(“延期貸款”)應為與原始貸款相同的條款(或對現有貸款人不太有利的條款)的貸款；但在適用的延期日期之後，所有延期貸款的償還(A)以不同利率支付延期貸款的利息，(B)要求在非延期貸款到期日償還，以及(C)與預付款相關的償還除外，應與所有其他貸款按比例償還；(Z)在任何情況下，本合同項下的貸款(包括延期貸款和任何原始貸款)不得有超過兩個不同的到期日。

(Iii)與該延期有關的所有文件應符合前述規定，並且

(Iv)須符合任何適用的最低延期條件。

(B)對於借款人根據第2.22節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.9節或第2.13節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)借款人應將任何或所有適用部分的貸款的最低金額(以下規定除外，由借款人自行決定並在相關延期要約中確定和指定，並可由借款人免除)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)；但在任何情況下，最低展期條件須規定，在實施某項展期後，未償還貸款總額的大部分須構成依據該展期而延長的貸款，而借款人不得免除該項規定。行政代理和貸款人特此同意本第2.22條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議(包括第2.9條和第2.13條)或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或本第2.22條規定的任何其他交易的要求。

(C)除就其貸款(或其部分)同意展期的每一貸款人同意外，任何展期不需要任何貸款人或行政代理的同意。儘管本協議有任何相反規定，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂對本協議和其他貸款文件的必要修正案，以建立與貸款有關的新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或部分相關的必要或適當的技術性修訂，在每種情況下，這些修訂的條款均與第2.22節一致。

(D)對於任何延期，借款人應至少提前五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)向行政代理人發出書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事，以實現第2.22節的目的。

1.23控制變更。如果控制權發生變更，借款人應在變更發生後十(10)天內向每一貸款人發出通知，該通知應合理詳細地描述引起變更的事實和情況，並應為本節的目的指定一個可選的終止日期(“可選終止日期”)，該日期不得早於該通知之日後30天，也不得超過該通知之日後的60天。每一貸款人可以在任選終止日期前不少於三個工作日向借款人和行政代理髮出通知，宣佈其持有的貸款(連同其應計利息)和根據本協議應支付的任何其他金額為其賬户，而該貸款和該等其他金額將在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下到期並應支付，借款人在此免除所有這些通知，在每種情況下均在可選終止日期生效(發出該通知的每一貸款人為“退出貸款人”；彼此貸款人均為“非退出貸款人”)。儘管有上述規定，如果第4.2節中規定的任何條件不能在可選終止日期得到滿足，則該控制變更應被視為違約事件。

就本節而言，“控制變更”是指：

(A)直接或間接以實益方式(在交易法所指的範圍內及在交易法生效之日有效的美國證券交易委員會規則範圍內)取得所有權

盧門已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額超過50%的任何人(交易所法案所指和美國證券交易委員會規則於本文件之日有效)或集團(交易所法案所指和美國證券交易委員會規則於本文件之日有效)所持有的股本或記錄在案的股份，除非魯門成為控股公司的直接或間接全資附屬公司(即，且緊接該交易後該控股公司的直接或間接股本持有人與緊接該事件發生前的借款人股本持有人實質上相同(且比例相同)；

(B)下列人士佔據Lumen董事會的多數席位(空缺席位除外)：(I)在截止日期不是Lumen董事會成員，以及(Ii)其當選為Lumen董事會成員或其提名由Lumen的股東提名未獲在截止日期仍在任職的Lumen董事會成員的過半數批准，或其選舉或提名先前已獲魯門董事會成員批准；或

(C)Lumen不得直接或間接擁有通常有權投票選舉借款人董事的未償還有表決權證券的100%。

第3節

陳述和保證。

借款人向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

1.1信貸安排的目的；聯邦法規。

貸款所得將用於公司的營運資金需求和一般企業用途。根據本協議借出的收益不得直接或間接用於違反或與董事會條例(包括T、U或X條例)或任何其他適用法律的規定相牴觸的任何目的。沒有任何公司主要或作為其重要活動之一，從事或將從事向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票的業務。

1.2公司的存在、良好的信譽和權威。

(A)據借款人所知，每家公司均按其管轄範圍內的法律組織妥當、有效存在和信譽良好(關於現有擔保人重要子公司的管轄權，在附表3.3中確定，對於未來的擔保人重要子公司，根據第5.3(K)節的要求在季度報告中確定)。

(B)除無法合理預期失敗會產生重大不利影響外，每間公司(I)在其業務及物業的性質及範圍有此需要的每一司法管轄區內，均有適當資格處理業務，並作為外國公司或其他組織具有良好聲譽，及(Ii)擁有所有必要的權力、權力、許可證、許可證及專營權，以擁有及經營其物業，並按目前或本條例預期進行的方式經營其業務。

(C)每一貸款方均擁有簽署、交付和遵守其所屬貸款文件條款的所有必要授權、權力、許可證、許可和特許經營權，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件延長信貸，除非個別或整體違約不會合理地預期會產生重大不利影響。

(D)對於本協議、本協議項下的信貸擴展或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何人或審裁處的同意或授權、向其提交通知或由任何人或審裁處作出其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知；或(Ii)未能獲得或作出的同意、授權、備案和通知，不會單獨或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.3為重要子公司提供擔保。

除第3.3節最後一句規定外，附表3.3列出了借款人的所有現有擔保人重要子公司，並就每個擔保人重要子公司正確列出(A)其名稱和(B)其組織管轄權。除本節最後一句規定外，借款人(直接或通過另一家子公司直接或間接)擁有的每個擔保人重要子公司的股本股份，如附表3.3所述，是該擔保人重要子公司的正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的股份，由借款人擁有，除允許留置權外，沒有任何留置權。根據第5.3(K)節的要求，任何未來的擔保人重要子公司都將包括在季度報告中。

1.4財務報表；沒有變化。

(A)現行財務報表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平地呈列公司截至其日期及截至該日期止期間的綜合財務狀況及經營業績。於本財務報告日期，並無任何公司的重大負債(對公司整體而言)直接或間接、固定或或有負債須在本財務報告中反映但並未在本財務報告中反映。除在正常業務過程中，如與收購及融資活動有關外，並無任何公司在本財務報告日期至結算日之間(對公司整體而言)招致任何重大負債，不論是直接或間接、固定或或有負債。

(B)自2019年12月31日至截止日期為止，並無任何發展或事件已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

1.5遵守法律、憲章和協議。

任何公司不會、也不會因簽署、交付、履行或遵守貸款文件而違反任何法律，包括《愛國者法案》或其所屬的任何重大協議，除非此類違規行為不會產生實質性的不利影響。任何公司不會，也不會因簽署、交付、履行或遵守貸款文件而導致任何公司違反其章程、章程或其他組織或管理文件。

1.6訴訟。

截至截止日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查在法律上或衡平法上、或由任何審裁處或其代表提出或在仲裁中待決，或據借款人所知，並無針對借款人或其任何附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利的書面威脅(I)涉及任何貸款文件，但適用的訴訟、訴訟、法律程序或調查是由借款人或其任何附屬公司提起，或(Ii)合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，但任何訴訟除外，已在Lumen截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告或Lumen截至2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中披露的法律訴訟或法律程序或衡平法訴訟或法律程序，或由或代表任何審裁處或仲裁進行的訴訟或法律程序。於上述年度或季度報告所披露的任何事項中，於截止日期，並無任何後續發展可合理預期會個別或整體產生重大不利影響。

1.7Taxes。

每家公司須提交的所有報税表均已提交(或已批准延期)，但如未能提交報税表的情況無法合理預期會產生重大不利影響，且除非無法合理預期未能提交報税表會產生重大不利影響，則向每家公司徵收的所有應繳及應付的税項均已支付，但已符合準許留置權準則的税項及經適當法律程序真誠抗辯的税項除外，而該公司應在公認會計原則所要求的範圍內就該等税項在賬面上預留充足的準備金。

1.8環境問題。

任何公司對其資產的所有權都不違反任何適用的環境法，除非此類違規行為不會合理地預期會產生實質性的不利影響。據借款人所知，任何審裁處均不會就任何涉嫌違反任何環境法、涉及任何公司資產而可能導致重大不利影響的行為，進行任何調查或覆核，或作出任何威脅。任何公司的資產都沒有被該公司或據借款人所知的任何其他人用作任何有害物質的傾倒場所，除非這種使用不會產生重大的不利影響。

1.9員工福利計劃。

(A)過去五年並無發生任何公司或任何ERISA聯營公司須向PBGC提交報告的須予報告的事件；(B)並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件；及(C)本公司或其各自的任何ERISA聯營公司並無接獲任何書面通知，表示任何多僱主計劃正在重組或已終止(定義為ERISA第四章)。借款人表示並保證，截至重述生效日期及重述生效日期，借款人不是也不會是(1)僱員福利計劃，(2)守則第4975節所指的計劃或賬户；(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(4)僱員福利計劃或守則所指的“政府計劃”。

1.10財產；留置權。

每間公司對其在現行財務報表上反映為已擁有的財產擁有良好及可出售的所有權(準許留置權除外)(除(A)在現行財務報表日期之後及在正常營業過程中於結算日之前處置財產、(B)於結算日後處置本條例所準許的財產及(C)所有權瑕疵並不妨礙本公司目前經營的業務或將該等財產及資產用作其預定目的的能力，以及未能擁有該等所有權將不會對個別或整體產生重大不利影響外)。除准予留置權外，任何公司的任何財產上均無留置權，且貸款文件的執行、交付、履行或遵守不會要求或導致除准予留置權以外的任何留置權的產生。

1.11投資公司狀態。

任何貸款方都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

1.12與關聯公司的交易。

截至截止日期，除附表3.12披露的情況外，沒有任何公司違反第6.6條的規定與其任何關聯公司進行重大交易。就本第3.12節而言，“材料”應具有第6.6節所給出的含義。

1.13租賃。

任何公司作為承租人或承租人的所有重大租約均完全有效，且不存在違約或潛在違約可能導致重大不利影響的情況。

1.14勞工很重要。

任何公司的員工沒有實際或據借款人所知的威脅罷工、勞資糾紛、減速、罷工或其他協調一致的運營中斷，其影響將產生實質性的不利影響。

1.15保險。

每家公司向財務狀況良好的保險公司或協會(或關於工傷賠償或類似保險，使用保險基金或由其經營的司法管轄區授權的自保)為其財產和業務提供保險，保險的類型和金額(以及共同保險和免賠額)與相同或類似業務的慣例相同；但以審慎和符合公認商業慣例的金額和風險的自保計劃應構成對本第3.15節的遵守。

1.16償付能力。

總的來説，這些公司是有償付能力的，在貸款文件下考慮的交易生效後，它們將具有償付能力。

1.17商務。

借款人在截止日期進行的業務載於附表3.17。

1.18總則。

由任何公司或代表任何公司展示或交付給行政代理的所有文字都是並將是真實的，在所有重要方面都是它們聲稱和看起來是真實的。

1.19無默認設置。

任何公司在其作為締約一方的任何重大協議下或在任何方面均不會有任何可合理預期會產生重大不利影響的違約。在根據本協議延期的每個日期，不應發生任何違約或違約事件，也不會因該延期而繼續發生或將導致違約或違約事件。

1.2反腐敗法律和制裁。

(A)借款人或其任何附屬公司，或董事或借款人的任何高級職員，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或附屬公司，或任何附屬公司的任何董事或高級職員，均未受到制裁或違反任何反貪污法；

(B)借款人或任何附屬公司均不在受制裁國家的所在地、組織或居留；及

(C)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於會導致任何一方違反反腐敗法或制裁的方式。

1.21利益所有權。

截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有重要方面都是真實和正確的。

第4節

條件先例。

1.1截止日期。

截止日期的發生以行政代理收到下列所有令其及其特別顧問滿意的形式和實質內容為準：

(A)貸款文件。(I)由行政代理和借款人簽署並交付的本協議，(Ii)向每個貸款人支付的票據，以及(Iii)當前財務。

(B)祕書證明書。由每一貸款方簽署並交付的日期為本合同日期的證書，基本上採用附件F的形式，證明(I)所附的是(A)借款方章程的真實、正確和完整的副本，經適當的國家官員認證並註明當前日期，(B)貸款方的章程，以及(C)貸款方董事會授權簽署和交付每份借款方為一方的貸款文件的決議，以及(Ii)在該證書上簽名樣本的官員持有指定的公司辦公室，並有權簽署協議、文件、以及代表該借款方的文書。

(C)良好的地位、存在和權威。由適當的國家官員出具的與貸款方的存在、信譽和交易權限有關的證明(日期為當前日期)。

(D)借款人大律師的意見。截止日期為截止日期，主要以附件B的形式提出的以下有利意見：

(I)Jones Walker LLP，借款人的特別律師；

(Ii)斯黛西·戈夫、執行副總裁總裁、借款人的總法律顧問兼公司祕書；以及

(3)Arthur J.Saltarelli，副總裁，借款人副總法律顧問兼助理祕書。

(E)高級船員證書。註明截止日期並由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署的證書，確認截至截止日期符合第4.2節(A)和(B)段規定的條件。

(F)費用及開支。根據本協議或任何其他協議，借款人向行政代理、首席安排人、貸款人以及首席安排人和行政代理的律師支付當時到期的所有費用。

(G)財務報表。貸款人應已收到(I)借款人及其子公司2018和2019財年的經審計的合併財務報表。

(H)償付能力證書。貸款人應已收到借款人的首席財務官出具的證明，證明每一貸款方具有償付能力，且在本協議生效併產生與本協議有關的所有債務和義務後，將具有並將繼續具有償付能力。

(I)評級。借款人應已獲得穆迪和標普的高級無擔保長期債務評級。

(J)反腐敗、制裁和實益所有權。貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到書面要求的此類文件和其他信息，符合反腐敗法和制裁的要求，並且(B)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應收到受益所有權證明。

(K)其他。行政代理機構合理要求的其他協議、文件、文書、意見、證明和證據。

1.2資金的條件。

此外，貸款人將沒有義務為貸款提供資金，除非在提供資金時(A)貸款文件中所作的陳述和保證在當時的所有重要方面都是真實和正確的(但(I)任何針對特定日期的陳述和保證在該特定日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Ii)任何以“重大不利影響”或其他重大語言限定的陳述和保證在該時間在所有方面都是真實和正確的)，(B)不會發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生，(C)法律允許為此類貸款提供資金，以及(D)如果行政代理機構或多數貸款人提出要求，借款人應已向行政代理機構提交證據，證明本協議所載的任何事項是借款人有資格獲得此類貸款所必需的。

借款人在本合同項下的截止日期借用貸款，應構成借款人在截止日期時已滿足本第4.2節所載條件的聲明和保證。

1.3條件的重要性。

本協議的每個前提條件對本協議所考慮的交易都是重要的，而時間對於每個條件都是至關重要的。

1.4各種條件。

在符合第10.14節規定的情況下，多數貸款人可以選擇在不滿足所有條件的情況下為貸款提供資金。

第5條

平權契約。

只要任何貸款或其他款項是欠本合同項下的任何貸款人或行政代理人的，借款人應與行政代理人和貸款人訂立契約並達成如下協議：

1.1收益的使用。

本合同項下墊付貸款的收益應僅按本合同所述使用。

1.2書籍和記錄。

各公司應根據公認會計原則，保存編制本協議所要求提交的財務報表所必需的適當和完整的賬簿、記錄和賬目。

1.3應提供的物品。

借款人應(通過行政代理)向行政代理和每一貸款人提供下列材料：

(A)在編制後並不遲於借款人每個財政年度的最後一天後90天內，從截至2020年12月31日的財政年度開始，編制顯示公司截至該最後一天及截至該最後一天的年度的綜合財務狀況和經營結果的財務報表，並附上(I)具有公認全國地位的獨立公共會計師基於採用公認審計準則進行的審計而提出的意見，即該等財務報表是按照公認會計準則編制的，並公平地列報公司的綜合財務狀況和經營結果(該等會計師應在致行政代理的信中指出，於審計期間並無發現任何尚未呈報的違約或違約事件，或(如發現該等違約或違約事件，其性質及存在期間)及(Ii)該等財務報表的財務報告證明書。

(B)在準備之後並不遲於借款人每個財政年度的前三個季度(從截至2021年3月31日的財政季度開始)的每個季度的最後一天之後的45天內，(I)顯示公司截至本財政年度開始和從本財政年度開始到該最後一天期間的綜合財務狀況和經營成果的財務報表，以及(Ii)關於該等財務報表的財務報告證書。

(C)在準備完成後，立即以Form 8-K的形式向股東提供所有定期和定期報告、委託書和備案文件的真實副本；但是，根據本條款(D)規定必須交付的報告、委託書、備案文件和其他材料，在張貼到借款人的網站或美國證券交易委員會的網站時應被視為已交付，並且有關張貼的書面通知已送達行政代理。然而，除非行政代理特別要求，否則只需提供涵蓋借款人普通股流通股2%以上的登記報表。

(D)借款人的任何負責人員在實際知悉任何失責或失責事件後，須迅速指明該失責或失責事件的性質及程度，以及擬就該失責或失責採取的糾正行動(如有的話)。

(E)在借款人的任何負責人員實際知悉借款人的任何訴訟、訴訟或法律程序後，立即發出關於任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的通知，或任何人提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的書面威脅或意向通知，不論是在法律上或衡平法上，或由任何審裁處或在任何審裁處或在仲裁中提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地可能作出不利裁定，而如裁定不利，則會合理地預期會產生重大不利影響。

(F)在借款人的任何負責人員實際獲悉有關情況後，立即通知任何公司的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大不良影響。

(G)在借款人的任何負責人員實際獲知任何ERISA事件後，立即發出通知，通知任何ERISA事件，連同已發生的所有其他ERISA事件，合理地預計將產生重大不利影響。

(H)應行政代理或任何貸款人的合理要求，除本文提及的信息外，及時提供關於任何公司的業務、資產和負債以及任何意見、證明和文件的信息(貸款文件中不要求提供)。

(I)故意遺漏。

(J)故意遺漏。

(K)在根據上文(A)或(B)條提交任何財務報表的同時，提供擔保人截至相關財政期間最後一天的重要附屬公司名單。

(L)故意遺漏。

根據第3.4和5.3節的規定，借款人必須提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級人員證書，如果在適用範圍內滿足下列任何一項，則視為已經交付：(I)滿足第3.4和5.3節的要求的該等財務報表和滿足第5.3節的要求的相關證書已通過電子郵件交付給貸款人；(Ii)借款人應及時提交符合第5.3節的要求的10-Q表或10-K表，視具體情況而定，並應在美國證券交易委員會的全球主頁投資者關係部分(截止日期為http://www.Lumen.com，)提供符合第5.3節要求的表格和相關證書(Iii)符合第5.3節要求的財務報表由公司或其代表及時發佈在SyndTrak Online上，借款人應已在美國證券交易委員會的“EDGAR”上提交第5.3節所述的任何項目，並應在其全球網站主頁的投資者關係部分上提供此類項目，或如果任何此類項目是由借款人或其代表及時發佈在IntraLinks或各貸款人可免費訪問的任何其他類似網站上的；但在任何貸款人提出要求後，借款人須將該等表格、財務報表、其他資料及證書的書面副本交付該貸款人。

1.4檢查。

借款人應允許行政代理或每個貸款人在行政代理或貸款人合理地認為有必要時，在合理的營業時間內發出合理的通知，或在合理的營業時間內發出合理的通知，或在合理認為必要的其他情況下，允許行政代理和每個貸款人檢查其任何財產、審查報告、檔案和其他記錄、複製和帶走其副本、進行測試或調查，並與任何公司的任何董事、高級管理人員或員工討論其任何事務、條件和財務，費用由貸款人自己承擔。

1.5税費。

借款人應在到期時及時支付或促使支付每家公司的任何税款，但如不繳納則不會產生重大不利影響的税款、已滿足允許留置權標準的税款以及通過正當程序真誠提出異議的税款，並且借款人應在GAAP要求的範圍內，在其賬面上預留或導致在相關公司的賬面上預留充足的準備金。任何公司不得將任何貸款所得用於支付僱員工資，除非還及時向美利堅合眾國支付或向美利堅合眾國繳存與此類工資有關的所有應扣除和扣繳的税款。

1.6償還債務。

各公司應在到期時迅速支付(或續期和延期)所有到期的重大債務，但通過正當程序真誠提出異議的債務除外，並且該公司應在公認會計準則要求的範圍內就其賬面預留充足的準備金，但如果任何貸款文件下存在違約或違約事件，任何公司將不會自願預付債務以外的任何融資債務的本金，無論該債務是否從屬於該債務。

1.7Expens。

借款人應迅速支付(A)行政代理向任何貸款文件支付或發生的所有合理和必要的自付費用、費用和開支(包括但不限於與貸款文件的辛迪加、談判、準備、交付、執行和管理以及任何相關的修訂、豁免或同意有關的行政代理律師的合理費用和開支)；以及(B)行政代理和任何貸款人因執行任何公司的義務或行使任何權利(包括但不限於合理的律師費和費用以及法院費用)而支付或發生的所有合理和慣常的自付費用、費用和開支，所有這些都是義務的一部分。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

1.8生存、資產、業務和保險的維護。

除第6.4節允許的情況外，每家公司應始終(A)維持其公司的存在和處理業務的權限，(B)維持其在其公司或組織管轄範圍內的良好地位，以及所有其他司法管轄區的良好地位，若未能維持該地位，則可合理地預計其業務將產生重大不利影響；(C)維持其業務所需的所有許可證、許可證和特許經營權，若未能維持，可合理地預期其產生重大不利影響；(D)保持其業務所需的所有資產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並對其進行所有必要的維修和更換，如果無法如此保存和維修可能會產生重大不利影響，以及(E)維持(I)向保險公司投保，金額和承保風險應為行業中常見和慣例的保險，或(Ii)類似的自我保險計劃。

1.9維護和保護權利。

各公司應履行行政代理人合理地認為必要或適當的行為，並正式授權、簽署、確認、交付、存檔和記錄任何額外的協議、文件、文書和證書，以維護和保護行政代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利。

1.10環境法。

各公司在開展業務時應遵守所有適用的環境法，並應迅速採取糾正措施，以補救任何不符合任何環境法的行為，除非不遵守或採取此類行動不會產生重大不利影響。每個公司應維護一個系統，該系統在其合理的業務判斷下，將確保其在所有重要方面繼續遵守環境法律。

1.11保留。

1.12指定不受限制的子公司。借款人董事會可隨時指定任何子公司為非限制性子公司，或指定任何非限制性子公司為子公司；但條件是：(A)在緊接該項指定之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應繼續發生；(B)在緊接該項指定生效後，貸款各方應按形式遵守第6.14節中規定的契諾(並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份證書，列出合理詳細的計算方法，説明此類遵守情況)；(C)不得將任何擔保人指定為不受限制的附屬公司。(D)任何非限制附屬公司不得在任何時間擔保任何公司的任何出資債務，及(E)任何已被指定為附屬公司的非限制附屬公司其後不得被指定為非限制附屬公司。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人或其有關附屬公司在指定日期進行的投資，其金額相當於該人在該公司的投資的賬面淨值。指定任何不受限制的附屬公司為附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務的產生。

1.13額外擔保人。在截止日期之後的任何時間，借款人(A)獲得低於投資級的評級，或(B)未能保持遵守第6.15條，(1)任何擔保人重要子公司為國內子公司，(2)在上述(A)或(B)款所述事件發生後成為全資子公司且為擔保人重要子公司的任何人(就本第5.13節而言，應排除(W)任何被排除在外的受監管子公司，(X)任何被禁止根據任何適用融資義務承擔任何擔保義務的人，(Y)任何不受限制的附屬公司及(Z)任何不受限制的指定附屬公司(在每種情況下，除非該附屬公司不再具備此類資格)，或(3)或任何公司(I)就借款人的有擔保債務訂立擔保或(Ii)對借款人的有擔保債務承擔連帶責任，則借款人應迅速促使有關擔保人、主要附屬公司、個人或公司(視屬何情況而定)向行政代理交付一份擔保協議、令人滿意的法律意見及其他可與截止日期所提交的文件及法律意見相媲美的文件。此外，借款人可自行決定增加任何子公司作為本協議項下的擔保人，使其遵守本第5.13節的規定。

1.14保證釋放。如果一個或多個擔保人因借款人收到低於投資級的評級而就本協議(A)訂立了擔保協議，而借款人隨後獲得穆迪至少Baa3(或同等評級)的債務評級，以及標準普爾和惠譽(在兩種情況下，至少具有穩定的前景)至少BBB-(或同等評級)的債務評級，每名擔保人應停止擔任本協議和任何其他貸款文件下的擔保人(即使本協議有任何相反規定)，借款人在第5.13條下的義務應終止，或(B)由於任何其他原因，借款人隨後獲得穆迪至少Baa3(或同等)的債務評級，以及標準普爾和惠譽(在每種情況下，至少具有穩定的前景)至少BBB-(或同等)的債務評級，每名擔保人可由借款人自行決定：終止作為本協議和任何其他貸款文件下的擔保人(即使本協議有任何相反規定)，借款人在第5.13條下的義務應終止，但在每種情況下，借款人均遵守第6.15(B)條。

1.15 CoBank股權。

(A)只要CoBank是本協議項下的貸款人，借款人將(A)維持其作為有資格向CoBank借款的實體的地位，並(B)按CoBank根據CoBank的章程和細則所要求的金額和時間收購CoBank的股權

資本計劃(每個資本計劃均可不時修訂)，但借款人可能被要求購買與CoBank發放的貸款相關的CoBank的最高股本金額不得超過本協議簽訂時章程和資本計劃所允許的最高金額。借款人確認已收到(I)CoBank的最新年度報告，以及CoBank的最新季度報告，(Ii)CoBank給潛在股東的通知和(Iii)CoBank的章程和資本計劃的副本，其中描述了借款人因贊助貸款從CoBank獲得的CoBank的所有現金贊助、股票和其他股權的性質以及資本化要求，並同意受其條款的約束。

(B)本協議各方承認，CoBank的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)將管轄(I)各方關於CoBank股權的權利和義務，以及因此或借款人對CoBank的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)借款人是否有資格從CoBank獲得贊助分配(以CoBank股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有)。CoBank保留在非贊助的基礎上轉讓或出售其在本協議項下全部或任何部分承諾或未償還貸款的參與權。

(C)本合同各方承認，根據1971年《農場信貸法》，CoBank對借款人現在可能擁有或今後可能獲得的所有CoBank股權擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為CoBank的唯一和唯一利益。儘管本協議或任何其他貸款票據中有任何相反規定，CoBank股權不應構成對任何其他貸款人所欠債務的擔保。只要任何貸款文件對CoBank股權或CoBank為借款人賬户應計的贊助產生留置權(在每種情況下，包括其收益)，該留置權將用於CoBank的唯一和獨家利益，不受本協議項下按比例分享的限制。CoBank股權或任何應計贊助不得抵銷債務，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，CoBank可完全酌情選擇將任何贊助分配或股權報廢的現金部分應用於本協議項下欠CoBank的金額，無論該等金額目前是否到期和應支付。借款人承認與此類申請相關的任何相應的納税義務是借款人的全部責任。CoBank沒有義務在借款人或任何其他貸款方違約、違約或任何其他違約事件發生時，或在任何其他時間，無論是為了履行義務還是其他原因，註銷CoBank股權。

1.16遵守反腐敗法、制裁。每一家公司都應並應促使其每一家子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工和代理人遵守所有適用的(I)反腐敗法律和(Ii)制裁。借款人應執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其各自的子公司、附屬公司、管理人員、董事、員工和代理人遵守所有適用的(I)反腐敗法律和(Ii)制裁。

第6條

消極的契約。

只要任何貸款或其他款項是欠本合同項下的任何貸款人或行政代理人的，借款人應與行政代理人和貸款人訂立契約並達成如下協議：

1.1保留。

1.2留置權。

借款人或其任何附屬公司均不會在其資產上產生、招致、忍受或允許產生或產生任何留置權(準許留置權除外)或存在任何留置權(準許留置權除外)，除非當時未清償的債務應由該留置權同等和按比例擔保，以及由該留置權擔保的任何及所有債務和債務。

1.3限制支付。

借款人不會直接或間接支付或聲明任何受限付款，除非沒有發生違約或違約事件，並且該等違約或違約事件仍在繼續或將因該等受限付款而導致。

1.4合併和合並。

除以下人員外，任何公司都不會與任何人合併或合併：

(A)如借款人(或另一間公司，如借款人並非該公司的一方)是尚存的法團，則任何合併或合併；

(B)任何附屬公司合併為另一間公司；

(C)附屬公司合併為另一人(借款人除外)，但合併後尚存實體成為附屬公司；

(D)第6.7節允許的任何以合併或合併為結構的資產出售；

(E)如借款人真誠地認為任何並非擔保人的重要附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則該附屬公司可予以清盤或解散；及

(F)在交易構成第6.5節允許的投資的範圍內，任何子公司可以併入任何其他人；以及

(G)任何附屬公司或任何其他人可與借款人合併、合併或合併，或可將借款人及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產處置予任何人，但如尚存的人(或獲處置借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產的人)(該另一人為“繼任借款人”)，(I)繼任借款人在實施該等合併、合併或合併之前及之後是有資格向Cobank借款的實體，。(Ii)繼任借款人須屬同一實體，在實施此類合併、合併或合併後，(Iii)繼任借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Iv)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議和其他貸款文件根據本協議或以行政代理合理滿意的形式根據本協議和其他貸款文件承擔的所有義務，以及(V)繼任借款人應已向行政代理提交(A)負責官員的證書，説明該合併，合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，且繼任借款人在實施此類合併、合併或合併後在形式上遵守第6.14條，以及(B)如果行政代理要求，律師的意見表明該合併、合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件；

但在任何該等情況下，在緊接該項合併或合併後，不存在任何失責或失責事件。

1.5貸款、墊款和投資。

除第6.4(B)節允許的情況外，任何公司不得向任何其他人(前述所有“投資”)貸款、墊款、擴大信貸或出資、對其進行任何投資、購買或承諾購買任何股票或其他證券、債務證據或權益，但以下情況除外：

(A)截止截止日期的投資；

(B)收購；

(C)該公司董事、高級人員及僱員在正常業務過程中的開支賬目及其他貸款及墊款，在任何時間的未償還總額不得超過1,000,000美元；

(D)(I)對美利堅合眾國及其機構的債務的投資(或由其擔保)，以及美利堅合眾國擔保的債務，自購買之日起一年內到期：。(Ii)被穆迪評級為A-2或更高的商業票據，或被標普評為更高評級的商業票據；。(Iii)由聯邦存款保險公司全面承保的存款證、定期存款及銀行承兑匯票，或由根據美國或其任何州的法律組成的商業銀行發行的存款證、定期存款及銀行承兑匯票，其資本、盈餘及未分配利潤合共不少於$100,000,000，並具有穆迪或標普兩個最高評級之一的存款證，除非借款人已有向該商業銀行借款的書面承諾；(4)與符合上文第(3)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(1)款所述證券的回購協議；(V)如屬任何外國附屬公司，(A)由該人所在的組織及經營業務的主權國發行或無條件擔保的、並由該主權國的任何機構發行並由該主權國的完全信用和信用支持的可銷售的直接債務，每種情況下均於取得之日起一年內到期，只要該主權國的債務被標普評為至少A級，A2由穆迪或A MID通過Dominion Bond Rating Service Limited或具有可比外國評級機構的同等評級，或(B)上文(Ii)至(Iv)所述類型和期限的外國債務人的投資，該投資或債務人具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；

(E)任何貸款人發出的定期存款、銀行承兑匯票或存款證；

(F)具有穆迪或標普兩個最高評級之一的投資；

(G)與貿易應收賬款和多付貿易應付款有關的信貸延期，在這兩種情況下，都是由正常業務過程中的交易引起的；

(H)(I)任何公司對任何其他公司的貸款、投資和出資，但任何公司對被排除的指定附屬公司的任何此類貸款、投資和出資應為(X)僅以與正常業務過程中的現金管理活動有關的貸款的形式提供，(Y)在正常業務過程中為會計和税務籌劃目的而轉移，以及(Ii)擔保

任何公司對任何其他公司的債務進行擔保，但借款人或其任何子公司(適用的除外指定子公司除外)均不得擔保除外的指定債務；

(I)對由A.M.Best Company的財務評級(如Best‘s保險報告中所述)至少A+的人發出的人壽保險單的現金退保價值的投資；但是，如果該人的財務評級被降級至A+以下，則在降級後90天內，(I)該現金價值人壽保險單將被轉移到財務評級至少為A+的另一家保險公司，(Ii)該現金價值人壽保險單將被倒閉，其現金價值將由投資公司收取，或(Iii)該投資將成為一種投資，受本節第6.5節(M)項的限制；

(J)購買包括借款人在內的任何公司的股權或債務證券(但就借款人的股權證券而言，僅限於第6.3條允許的範圍內)；

(K)對從事本合同附表3.17所列相同或類似業務(或其任何合理延伸或擴展)的任何個人的股本投資或債務(包括許可優先債務)的證券、貸款或擔保，(I)公司擁有(或在投資後將擁有)該人的股權所有權權益，或(Ii)由借款人擔保該業務的權益；

(L)在通常業務運作中，對農村電話銀行、合作銀行或全國農村公用事業合作金融公司的股本的投資，或投資公司擬向其借款的任何其他貸款人的投資，而該其他貸款人要求該公司對該貸款人進行股權投資才能如此借款；

(M)借款人僱員持股計劃的債務擔保；

(N)根據1940年《投資公司法》登記的可隨時出售的貨幣市場基金的投資，其投資政策是持有至少90%的資產為現金和本節第6.5節(D)、(E)和(F)項所述類型的證券；

(O)與客户和供應商的破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商的糾紛有關的投資，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(P)與第6.7節所允許的資產出售有關的非現金對價的投資；

(Q)以借款人的股本支付代價的任何股額或資產的收購；

(R)(I)利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議或其他類似協議或安排；。(Ii)外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約、合成上限或其他類似協議或安排，每種情況下均旨在對衝利率或幣值波動，或(Iii)套頭、上限、利差及其他類似協議或安排，每種情況下均旨在對衝轉換股權掛鈎債務的總成本及代價；。

(S)作為資本支出方案的一部分，購置區域內有線電視；以及

(T)任何貸款、墊款、擔保及投資在任何時間合計不得超過經調整綜合淨值的25%(以原始成本為基礎，加上其後的現金及股票增加，減去任何減值)，扣除代表任何該等投資的資本回報的任何現金回報，或任何該等貸款、墊款或擔保的現金償還(以獲得資金的範圍為限)；但對任何非本地人士的合營企業(包括任何符合附屬公司資格的合營企業)的貸款或墊款、擔保或投資，在任何時間的總額不得超過$750,000,000(以原始成本為基礎，加上其後的現金和股票追加，減去任何減值)，扣除任何該等投資的資本回報的現金回報，或任何該等貸款、墊款或擔保的現金償還(在所資助的範圍內)；

但第6.5節不應限制任何公司對根據任何計劃持有或管理的資產的投資。

1.6與關聯公司的交易。

任何公司都不會與其任何關聯公司進行任何實質性交易，但條件是：(A)任何公司可以與其任何關聯公司進行任何交易，包括重大交易，前提是借款人在給予此類交易形式上的效力後，遵守了第6.14條的規定，並且沒有發生或正在繼續發生其他違約或違約事件；並進一步規定：(B)任何公司可與其任何聯屬公司訂立下列任何交易，包括重大交易：(I)借款人或全資附屬公司(不包括指定附屬公司除外)之間或實體之間的交易，如(X)借款人與非全資附屬公司的附屬公司(不包括指定附屬公司除外)之間的交易，(Y)不是全資附屬公司的附屬公司(不包括指定附屬公司除外)之間的交易，或(Z)不是全資擁有附屬公司的附屬公司之間的交易，在第(X)、(Y)和(Z)項中的每一項適用的情況下，借款人已確定此類交易符合借款人的最佳利益，(Ii)公司與(X)不是公司的人(且該交易是在正常業務過程中)或(Y)被排除的指定子公司之間的任何其他交易，且此類交易基於公平合理的條款，並不比該公司與非其關聯公司的人在獨立交易中能夠獲得或可能有權獲得的優惠程度低，(Iii)被排除在借款人或附屬公司之外的指定子公司的債務，(Iv)本協議允許的其他重大交易，(V)在公司與非公司個人之間的任何其他交易中，此類交易的公平合理條款並不比該公司在與非其關聯公司的人(由董事會真誠地確定)進行的公平交易中獲得的或有權獲得的優惠程度低，(Vi)為提高Lumen及其直接或間接附屬公司的綜合税務效率而進行的善意交易(經借款人的高級人員證明)，而不是為了規避本第6.6節所述的任何契約；及(Vii)MTE交易，只要(X)沒有發生違約或違約事件或違約事件仍在繼續，以及(Y)MTE子公司佔借款人綜合EBITDA的比例不超過25%；並進一步規定(C)本條第6.6節的契諾不適用於一家公司與一家僅憑藉本公司在該聯營公司的所有權權益而成為該聯營公司的聯營公司之間的任何交易，只要並非公司的其他聯營公司在該聯營公司擁有任何權益。就本節第6.6節而言，如果此類交易單獨要求任何公司在此類交易過程中支付的金額超過250,000,000美元或綜合淨值的1%，則此類交易是“實質性的”。

1.7出售資產。

除以下情況外，任何公司都不會出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何主要部分資產(包括通過將子公司與他人合併或併入他人的方式出售)：

(A)在正常業務過程中出售第6.5條(D)、(E)、(F)和(N)項所允許的存貨或投資；

(B)以公平和充分的代價出售設備或處置陳舊或破舊的設備；但如出售或以其他方式處置任何該等設備，而該公司的業務的正常運作需要更換該等設備，則該公司將以足夠的設備取代該等設備；

(C)用資產交換等值或更高價值的準許業務範圍內的資產(包括擁有資產的實體的證券)；

(D)為催收目的而出售、貼現或轉讓在正常業務過程中的拖欠票據或應收賬款；

(E)出售“合格應收款交易”定義中規定的類型的應收賬款和相關資產或其中的一項利息，與合格應收款交易有關(但如果在任何時候，所有合格應收款交易的本金總額超過150,000,000美元，借款人應按循環信貸協議的定義預付貸款和/或減少總承諾額，超出部分的數額)；

(F)將一家公司的資產出售給另一家公司；

(G)依據售賣和回租交易處置資產，但在出售和回租交易生效和使用其所得收益後，公司的可歸屬債務總額不得超過250,000,000美元或綜合有形資產的1%；

(H)對資產的其他處置(除(I)應收賬款和相關資產或(Ii)與銷售和回租交易有關的資產外)；但各公司應在每次此類交易完成後365天內運用(或安排運用)一筆相當於處置資產的現金淨額的款項，以便(X)進行合資格的再投資或(Y)預付貸款和/或減少循環信貸協議項下和所界定的總承諾額；

(I)在本節第6.7條另一款尚未允許的範圍內，出售、轉讓和其他處置上述(A)至(H)款不允許的資產(除(I)應收賬款和相關資產或(Ii)與出售和回租交易有關的資產外)；但依據第(I)款出售、移轉或以其他方式處置的所有資產的累計代價，不得超過200,000,000美元或公司綜合總資產的2.5%(以可獲得有關財務資料的最近一個財政季度的最後一天計算)，兩者以合資格的再投資淨額較大者為準；

(J)在通常業務運作中對任何不動產或非土地財產的租賃、特許、再出租或再許可；及

(K)借款人及其子公司的管理人員真誠地決定處置借款人及其子公司的庫存或處置或放棄知識產權

借款人不再在經濟上可行地維持借款人或任何附屬公司的業務，或對借款人或其任何附屬公司的業務運作有用或必要。

1.8遵守法律和文件；使用收益。

(A)任何公司不會違反任何法律或任何重大協議的規定，前提是此類違規行為本身或與所有其他此類違規行為合在一起，可合理預期會產生重大不利影響。任何公司都不會違反其章程或章程的規定，也不會修改、廢除、替換或修改其章程或章程的任何條款，如果這種行為可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人應向行政代理提供對借款人的章程或章程進行實質性修改、廢除、替換或修改的每份文件的副本。

(B)借款人不會要求任何借款，借款人不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款收益，違反反腐敗法、制裁或其他適用法律。

1.9新業務。

除附表3.17所述的其目前從事的業務或與之類似、互補或相關的業務外，任何公司不得從事任何實質性業務；但借款人及其子公司不得從事附表3.17中未描述的業務，但條件是，在作出此類貢獻時，借款人及其子公司的資產總價值不得超過借款人及其子公司可獲得財務報表的任何最後季度末合併有形資產的10%。

1.10分配。

任何貸款方不得轉讓或轉讓其在任何貸款文件項下的任何權利、義務或義務。

1.11財政年度。

未經行政代理事先書面同意(不得無理扣留)，借款人不得更改其財政年度。

1.12投資公司狀態。

貸款方不得以下列方式經營其業務：(A)經修訂的《聯邦電力法案》所指的“公用事業”；(B)經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”；或(C)經修訂的《1940年投資顧問法》所指的“投資顧問”。

1.13反腐敗和制裁。

(A)這些公司或其各自的子公司、附屬公司、管理人員、董事、僱員或代理人不得與任何受制裁的人進行任何交易或交易，或違反任何適用的反腐敗法律或制裁。

(B)任何公司都不會從違反制裁或與任何受制裁人、與任何受制裁國家或與任何受制裁國家或與任何受制裁國家進行交易所得的收益中，為本協議或任何其他貸款文件下的任何付款提供全部或任何部分資金。

1.14金融契約。

(A)借款人在每個財政季度結束時計算(但根據截至該財政季度最後一天的四個財政季度的EBITDA計算)，借款人不得允許公司的綜合融資債務總額與綜合EBITDA的比率超過2.85至1.0。

(B)借款人在每個財政季度結束時計算的股息(但計算的是截至該財政季度最後一天的四個財政季度)，借款人不得允許將公司的綜合EBITDA與(I)公司的綜合利息支出(減去可歸因於先前期間支付的融資成本攤銷的任何非現金數額)和(Ii)任何公司(另一公司除外)就其優先股宣佈或支付的股息(但如果該等股息是在該四個季度期間宣佈和支付的)之和之比，金額不得計算兩次)小於1.50至1.0。

就本第6.14(B)節而言，任何附屬公司的合併EBITDA和利息支出應在該附屬公司受附屬公司負擔所限制的範圍內予以減少。如本第6.14(B)節所用，“附屬公司產權負擔”是指，只要違約已經發生，並且根據產生該等產權負擔或限制的協議仍在繼續，任何附屬公司有能力(I)支付股息或對其股本或借款人的任何子公司所擁有的任何其他利息或參與其利潤，或支付欠借款人或借款人的子公司的任何債務，(Ii)向借款人或借款人的任何附屬公司作出貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產或資產轉讓給借款人，但以下情況除外：(A)在截止日期已存在的產權負擔或限制(或與之有關的任何準許再融資債務，只要該等產權負擔或限制不比再融資債務中所載的限制更具限制性)，(B)與農村電氣化管理局、農村公用事業服務、農村電話銀行或類似的貸款人(如農村電話金融合作社)向任何公司提供的貸款有關的債務，或(C)根據(X)適用法律或(Y)本協議及其他貸款文件，或因(X)適用法律或(Y)本協議及其他貸款文件而現已存在或以後產生的。

此外，就本第6.14節而言，綜合融資債務總額應包括任何公司對除其他公司或借款人的員工持股計劃以外的任何人的融資債務的擔保。對於任何收購後的前四個季度，應按第6.14節的形式進行計算，就好像與該收購相關的收購財產是計算期間公司的財產一樣。為免生疑問，在計算本第6.14節規定的財務契約時，應將被排除的指定子公司包括在內。

1.15優先債務。

(A)在根據第5.13節要求擔保人提供擔保協議的截止日期之後，但在根據第5.14節允許擔保人解除擔保協議之前的任何時間，借款人在任何時候均不得允許(無重複)(I)借款人或其任何附屬公司的所有以(B)、(C)、(J)、(K)款所允許的留置權擔保的融資債務的本金總額。(R)(以借款方為非貸款方的一方為受益人而依據第(R)款產生的此類留置權)、(以根據本第6.15(A)節所列“允許留置權”定義的不同條款允許的留置權為限)、(T)、(W)、(X)、(Y)或(Aa)“允許留置權”定義中的(T)、(W)、(X)、(Y)或(Aa)加上(Ii)借款人的子公司的所有有擔保的債務，不論是否有擔保(在這兩個條款的情況下

(I)(擔保人的債務除外)及第(Ii)款(任何準許的優先債務除外)超過借款人及其附屬公司財務報表可供參考的最近一個財政季度末釐定的綜合有形資產的15%。

(B)如果根據第5.14節允許解除擔保人的擔保協議，借款人此後在任何時候不得允許(無重複)下列各項的本金總額：(I)借款人或其任何附屬公司以(B)、(C)、(J)、(K)、(R)款所允許的留置權擔保的所有融資債務(以貸款方根據(R)款發生的以非貸款方為受益人的留置權為限)、(S)、(T)、(W)“允許留置權”定義中的(W)、(X)、(Y)或(Aa)加上(Ii)借款人的子公司的所有融資債務，不論是否有擔保，超過借款人及其子公司財務報表可供查閲的最近一個會計季度結束時確定的綜合有形資產的20%；但如果借款人未能履行第6.15(B)條第(I)款和第(Ii)款下的義務，則借款人有權通過通知行政代理，恢復所有當時構成本條款所界定的擔保人的人為擔保人(此後第5.13條仍然有效)，屆時它將不再需要遵守本第6.15(B)條第(I)款和第(Ii)款下的義務。

第7條

默認設置。

術語“違約事件”是指下列任何一個或多個事件的發生和繼續(包括為其指定的時間，如果有)(前提是，如果發生任何此類事件，並且貸款人或多數貸款人隨後按照第10.14節的規定，書面同意他們不會因此而行使本協議項下的任何補救措施，則就引起該事件的事實的狀態而言，該事件的發生和繼續不再被視為違約事件)：

1.1償還債務。

借款人未能或拒絕支付根據貸款文件的條款到期的債務的任何部分，如果是利息支付，這種未能或拒絕持續5個工作日(不給予未能或拒絕支付本金的寬限期)。儘管有上述規定，如果完全是由於電匯故障或借款人控制之外的類似問題導致借款人不付款，只要這種不付款情況得到及時糾正，則不應被視為違約事件。

1.2《公約》。

(A)借款人(以及任何其他公司，如適用)未能或拒絕按時、適當地履行、遵守和遵守第5.3(E)(Iii)節或第6節中包含的任何契諾、協議或條件。

(B)借款人(以及任何其他公司，如適用)未能或拒絕按時、適當地履行、遵守和遵守該公司作為一方的任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或條件，但支付義務的契諾和上文(A)款所列的契諾除外，並且在行政代理通知借款人後，這種不履行或拒絕持續30天。

1.3債務人救濟。

這些公司不應具有償付能力，或者任何公司(A)在債務到期時普遍未能償還債務，(B)自願尋求、同意或默許任何債務人救濟法的利益，或(C)成為任何債務人救濟法規定的訴訟的當事人或使其成為任何債務人救濟法規定的訴訟的主體，而該訴訟可能暫停或以其他方式不利影響行政代理或貸款文件中授予的貸款人的權利(除非在非自願的情況下，提出該訴訟的請願書在提交後60天內被駁回)。

1.4附着性。

如任何公司未能在生效後60天內解除任何扣押、扣押或類似的法律程序，而該等法律程序個別或連同當時待決的所有該等其他法律程序影響該公司的資產價值(個別或集體)相等於或超過250,000,000美元或綜合淨值的1%，兩者以較大者為準。

1.5判決的支付。

任何公司未能就向其或其任何資產支付超過250,000,000美元或綜合淨值1%以上的款項(個別或集體)支付任何判決或命令，且(A)任何債權人應已就任何該等判決或命令展開任何強制執行程序，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停強制執行任何該等判決或命令，在合法出售其資產以履行該判決之前，該判決或命令將不會生效。

1.6在其他協議下違約。

任何公司為訂約方的任何重大協議項下均存在違約，而該重大協議的效果是導致或允許該協議的持有人(或該持有人的受託人或代表)導致至少2%的綜合淨值的未付代價(個別或合計)在規定的到期日或定期安排的付款日期之前到期。就本段而言，任何公司在其指定到期日(考慮任何適用的救濟期)拖欠任何債務，應被視為導致該債務在該規定的最終到期日之前到期。

1.7失實陳述。

行政代理或任何貸款人發現，貸款文件中的任何陳述、陳述或擔保、借款人的任何財務報表或根據貸款文件交付給行政代理或任何貸款人的任何文字，在作出、被視為作出或交付時，在任何重大方面都是虛假、誤導或錯誤的。

1.8ERISA。

(I)ERISA事件已發生，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)以終止任何一項或多項計劃，(Iii)借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃正在重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義；在上述第(I)至(Iii)款中的每種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響。

1.9貸款文件的有效性和可執行性。

任何貸款文件在籤立及交付後的任何時間，如本公司未能在本公司發現或行政代理向借款人發出通知的五天內予以補救，或任何公司當事人對其有效性或可執行性提出質疑，或任何公司應否認其在其所屬的任何貸款文件下負有任何責任或義務，則該貸款文件應在任何實質性方面停止完全有效或被宣佈為無效。

1.10控件中的更改。如果根據第2.23節發生違約事件。

第8條

權利和補救辦法。

1.1違約事件發生時的補救措施。

(A)如果發生違約事件並根據第7.3條繼續進行，債務的全部未付餘額應自動到期並應支付，而無需採取任何行動。

(B)如發生任何其他違約事件且仍在繼續，則在貸款人之間達成任何協議的情況下，行政代理機構可(並應多數貸款人的請求)在其(或多數貸款人的)選舉中採取下列任何一項或多項行動：(I)如果債務尚未根據第8.1(A)條加速到期，則宣佈債務的全部未付餘額或其任何部分立即到期和應付，屆時應到期並應支付(此後行政代理應立即向借款人發出關於該項聲明的通知)；(2)減少對判決的任何要求；。(3)行使(或要求每個貸款人行使)抵銷權或銀行留置權，以抵銷借款人在借款人的每一個賬户和其他財產中的利息，並對借款人的每個賬户和其他財產行使抵銷權或銀行留置權，而該等利息和其他財產在全部債務的範圍內由任何貸款人管有；。及(Iv)行使貸款文件、紐約州法律或行政代理認為適當的任何其他司法管轄區所賦予的任何及所有其他法律或衡平法權利，包括但不限於為具體履行任何貸款文件所載的任何契諾或條件或協助行使任何貸款文件所授予貸款人的任何權利而向任何審裁處提起訴訟或其他法律程序的權利。

1.2免税。

借款人特此放棄提示和要求付款、拒絕付款、意向加速通知、加速通知、拒絕付款通知，並同意其關於債務或其任何部分的責任不受債務償付時的任何續期或延期、任何放任、或債務償付擔保的任何解除或變更的影響。

1.3管理代理的執行情況。

如果任何公司的任何契約、責任或協議沒有按照貸款文件的條款履行，行政代理可以選擇(但須經多數貸款人批准)代表該公司履行或嘗試履行該契約、責任或協議。在這種情況下，行政代理在履行或試圖履行義務時所支出的任何款項應是合理的，應由借款人應要求向行政代理支付，應成為債務的一部分，並應從借款人支出之日起按相當於根據本協議第2.7(C)條確定的利率的年利率計息。

管理代理，直到支付為止。儘管如上所述，但有一項明確理解，即行政代理不承擔也永遠不會承擔任何公司履行任何契約、義務或協議的任何責任或責任，除非得到其明確的書面同意。

1.4職責和權利的委派。

行政代理人和貸款人可以通過或通過行政代理人及其高級職員、董事、僱員、律師、代理人或其他代表履行其在貸款文件下的任何職責或行使其任何權利。

1.5貸款人不受控制。

本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他條款都不應、也不應被視為賦予行政代理或貸款人對任何公司的資產(包括但不限於不動產)、事務或管理行使控制權的權利，行政代理和貸款人的權力僅限於行使第8條規定的補救措施的權利。

1.6貸款人的免税。

行政代理或貸款人在任何時候和不時接受對債務的部分付款，不應被視為對當時存在的任何違約事件的放棄。行政代理、多數貸款人或所有貸款人對任何違約事件的放棄不應被視為對當時存在的或隨後發生的任何其他違約事件的放棄。行政代理、多數貸款人或所有貸款人在行使貸款文件下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得損害該權利，或被解釋為放棄或默許該權利，也不得因任何單一或部分行使該權利而妨礙其他或進一步行使，或行使貸款文件下的任何其他權利或其他權利。

1.7累計權利。

行政代理和貸款人在貸款文件下可獲得的所有權利是在法律或衡平法上授予行政代理和貸款人的所有其他權利的累積和補充，無論債務是否到期和應支付，也無論行政代理或貸款人是否提起任何與貸款文件相關的訴訟，要求收回、喪失抵押品贖回權或其他訴訟。

1.8收益的運用。

行政代理人或貸款人因行使與義務有關的任何權利而獲得的任何和所有收益，應首先用於支付借款文件項下行政代理人已發生和未支付的費用和開支，其次用於按比例支付所有其他義務。

1.9若干法律程序。

借款人應立即執行並交付或促使執行和交付行政代理或貸款人可能合理要求的所有申請、證書、文書、登記聲明和所有其他文件和文件，以獲得有效行使貸款文件下的任何權利所必需或適當的任何其他法庭或其他人員的同意、批准、登記、資格、許可、許可證或授權。由於借款人同意行政代理和貸款人在法律上對借款人未能遵守本款規定的補救措施是不充分的，並且這種不遵守將不會得到充分的損害賠償，借款人同意可以具體執行本款的契約。

1.10抵銷。

如失責事件已經發生並仍在繼續，則每名貸款人現獲授權在任何時間及不時無須事先通知借款人(借款人在此明確免除任何該等通知)，以抵銷和運用在任何時間所持有的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終存款)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的任何其他債項，而不論當時是否所有債務或其任何部分是到期的。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人(並向行政代理提供副本)；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人在本合同項下的權利和救濟是該貸款人可能擁有的其他權利和救濟(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利和救濟。

第9條

管理代理。

1.1任命。

每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理，並且每一此類貸款機構都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款票據，或以其他方式對行政代理不利。

1.2職責下放。

行政代理可以由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

1.3免責條款。

行政代理或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不(A)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(B)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件或行政代理在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何一方公司未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的陳述或保證。行政代理對任何貸款人沒有義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何公司的財產、賬簿或記錄。

1.4由管理代理進行信任。

行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並應依靠行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到多數貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照多數貸款人(或，如果本協議指定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

1.5違約通知。

除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當及時通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取多數貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

1.6不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸方明確承認，行政代理及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對公司或公司任何關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸方向管理代理聲明，其已獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸方，並根據其認為適當的文件和信息，對公司及其附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解公司及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除非行政代理在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司所有的任何公司或公司任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。各貸款人表示並保證：(A)貸款文件闡明瞭商業貸款工具的條款，以及(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有可能適用於該貸款人的商業貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人表示並保證，其在作出、收購或持有商業貸款的決定方面是成熟的，適用於該貸款人，並且其本人或在作出作出、收購或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款方面經驗豐富。

1.7強制執行。在接受本協議和其他貸款文件的好處後，每一貸款人同意：(A)貸款文件只能由行政代理執行，符合第10.14條的規定；(B)貸款人無權單獨強制執行或尋求強制執行本協議或其他貸款文件，或在為保證債務的支付和履行而提供的任何擔保上變現；以及(C)除以貸款人身份外，任何貸款人無權通知任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他身份採取的任何行動，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。

1.8賠償。

貸款人同意從借款人未償還的範圍內，並在不限制借款人這樣做的義務的範圍內，根據他們各自在根據本節要求賠償之日生效的條款百分比(或者，如果是在貸款應在緊接該日期之前全額償付之日之後尋求賠償，則根據緊接該日期之前的條款百分比)，按比例賠償行政代理、首席安排人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、關聯公司、代理、顧問和控制人(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)索賠、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出(包括合理的費用，

支付費用、和解費用和法律顧問的其他費用)，可在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何與貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或引起的方式強加、招致或針對該代理賠付人，或本協議或其中預期的交易，或該代理賠付人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、索賠、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該等債務、義務、損失、損害賠償、索賠、處罰、訴訟、費用、費用或支出是由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定的，該等債務、義務、損失、損害賠償、索賠、處罰、訴訟、費用、費用或支出是由該代理人的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

1.9行政代理以其個人身份。

行政代理及其附屬公司可以向任何公司提供貸款、接受存款，以及與任何公司開展任何業務，就像該行政代理不是行政代理一樣。對於其發放或續期的貸款，行政代理應享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份的行政代理。

1.10繼任者管理代理。

行政代理人可在向出借人和借款人發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則多數貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應經借款人批准(不得無理扣留或推遲批准)，該繼任代理人應經借款人批准(不得無理扣留或推遲批准)，因此，該繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效，以及前行政代理人的權利。作為行政代理人的權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或任何貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後10天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至多數貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9條的規定應繼續適用於其利益。

1.11 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)款的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利有關的權利)。

第10條

其他的。

1.1保留。

1.2錢和利息。

除非另有規定，(A)任何貸款文件中提及的“美元”、“貨幣”、“付款”或其他類似的財務或貨幣術語均指

(B)凡提及利息，均指單利，而非複利。

1.3字數和字數。

在任何貸款文件中使用單數時，在適當的情況下應包括複數，反之亦然；在任何貸款文件中，任何性別的詞語應在適當的情況下包括彼此的性別。“在此”、“在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語指的是相關貸款票據的整體，而不是其中的任何特定部分或細分。

1.4標題。

除非另有説明，任何貸款文件中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不得被視為限制、擴大或修改貸款文件的條款，也不影響其含義。

1.5展品。

如果任何待執行和交付的展品包含空白，則在執行和交付之前、在執行和交付時或在執行和交付之後，應按照本合同所包含的條款和規定正確填寫這些空白。

1.6節點。

所有向本合同雙方發出或向其發出的有效通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，或在收到傳真通知時，對於借款人和行政代理人而言，地址如下；對於貸款人，應按向行政代理人遞交的行政調查問卷中的規定，或按各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：加拿大皇家銀行QWest Corporation

100 CenturyLink Drive

路易斯安那州門羅市71203

注意：

電信：

電話：

QWest公司

埃爾多拉多大道1025號

科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021

路透社記者艾登：

電信：

電話：

將副本複製給：、Jones Walker LLP

聖查爾斯大道201號，5100套房

路易斯安那州新奧爾良70170

收信人：艾米·斯卡菲德爾

電話：(504)589-8462

電話：(504)582-8462

行政代理：高盛、CoBank、ACB

6340 S.小提琴手綠色圓圈

格林伍德村，科羅拉多州80111

注意：貸款管理局

電話：(303)740-4021

電子郵件：loanadmin@cobank.com

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

1.7公約的例外情況。

借款人不得采取任何作為任何貸款文件所載任何契諾的例外情況而準許採取的任何行動或沒有采取任何行動，如該行動或不作為會導致違反任何貸款文件所載的任何其他契諾。

1.8生存。

在任何貸款文件中作出的所有契諾、協議、承諾、陳述和保證(A)應在貸款文件下的所有關閉期間繼續存在，(B)除另有説明外，不受任何一方進行的任何調查的影響，以及(C)除非本協議另有規定，否則應在本協議終止和全額支付債務的較晚者終止。

1.9執法法。

本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

1.10移交司法管轄權；豁免。

借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協定及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產而接受紐約州法院、美國紐約州南區法院和上訴法院的非專屬一般司法管轄權，或為承認和強制執行有關該協議的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給借款人(視屬何情況而定)第10.6節所述的借款人地址，或根據第10.6節通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

1.11陪審團審判的範圍。

借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。

1.12可伸縮性。

在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

1.13整合。

本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

1.14修訂等

除非按照第10.14節的規定，否則本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的多數貸款人和每一貸款方可以，或在多數貸款人的書面同意下，行政代理人和有關貸款文件的每一方當事人可以不時(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或其項下的權利，或(B)放棄多數貸款人或行政代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(I)免除或減少任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日、降低根據本協議須支付的任何利息或保證金的聲明利率(除非與放棄任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免須在多數貸款人同意下生效))、延長任何上述付款的預定日期、增加該金額或延長

任何貸款人承諾的到期日，或修改、修改或放棄第2.13或2.14節的任何規定，在每一種情況下，未經每一貸款人和直接受此影響的投票人的書面同意；(Ii)在沒有該貸款人或投票人的書面同意的情況下，取消或減少任何貸款人或投票人在第10.14節下的投票權；(Iii)減少多數貸款人定義中指定的任何百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，或免除所有或基本上所有擔保人在擔保協議下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人和投票參與者書面同意；或(Iv)在未經行政代理書面同意的情況下，修改、修改或放棄第9條的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，公司、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管有上述規定，但經多數貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括當時未償還貸款的本金總額及其應計利息和費用；以及(B)在多數貸款人的任何決定中適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

儘管有上述規定，行政代理可在徵得借款人同意的情況下，不經任何貸款人同意，對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以更正、修訂或糾正任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。

1.15豁免。

行政代理、任何貸款人或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表或律師在行使貸款人在本合同項下的任何權利方面的任何交易過程或任何失敗或拖延，均不得視為放棄。棄權書必須是書面的，並由貸款人(或在本協議允許的範圍內的多數貸款人)簽署才能生效，而且此類棄權書僅在特定情況下有效，且僅適用於授權書的特定目的。

1.16政府監管。

儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何法律向借款人提供信貸。

1.17多個對應物。

本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過電子郵件或傳真發送本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

1.18接班人和分配人；參與；分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除按照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人“受讓人”)，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕這種同意)：

(A)借款人；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司、核準基金(定義見下文)，或如失責事件已經發生且仍在繼續，則不須徵得借款人同意；此外，除非借款人在接獲該項轉讓通知後十天內以書面通知向政務代理人提出反對，否則須當作借款人已同意該項轉讓；及

(B)行政代理人；

(1)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人須受每項轉讓所規限的貸款額不得少於$5,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人須受每項轉讓所規限的貸款額不得少於$5,000,000；但是，(1)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)(1)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；

(C)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(D)除非借款人另有約定，受讓人應(1)是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，或(2)已交付第2.19(D)節所要求的文件；

(E)如轉讓予CLO(定義見下文)，除非該項轉讓(或轉讓予由同一管理人或該管理人的關聯公司管理的CLO)已獲借款人批准(借款人同意如被要求，該項批准不會被無理扣留或延遲)。貸款人應保留批准對本協議和其他貸款文件中任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，前提是該貸款人與該CLO之間的轉讓和假設可能規定，該貸款人在未經該CLO同意的情況下，不得同意(1)根據第10.14條第二句的但書，要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免；以及(2)直接影響該CLO；以及

(F)不得轉讓給(I)自然人、(2)借款人或(3)借款人的任何附屬公司、附屬公司或非限制性附屬公司。

就本第10.18節而言，術語“核準基金”和“CLO”具有以下含義：

“核準基金”指(A)CLO及(B)就任何投資於銀行貸款及類似信貸延伸的基金、投資於銀行貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，以及由與該貸款機構相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

“CLO”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由貸款人或其關聯公司管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他機構)。

(Ii)在根據下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和。如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.12、2.19和10.22節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.18節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iii)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。

(4)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有或經營的人)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的股份；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均須就該貸款人向其參與者支付的任何款項，按照第9.8條負責賠償。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第10.14節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄，以及(2)直接影響該參與者。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10、2.12和2.19節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應同意遵守第2.21節的規定，如同其是第10.18節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.10或2.19節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.21節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第8.10節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.14節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103 1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為

儘管有任何相反的通知，但就本協議的所有目的而言，該參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。CoBank保留在非贊助的基礎上轉讓或出售其在本協議項下的全部或部分承諾或未償還貸款的參與權。

(D)即使第10.18(C)條有任何相反規定，任何農場信貸貸款機構如(I)已購買最低5,000,000美元的參與金額，(Ii)已被指定為有關貸款人(包括任何現有投票參與者)向行政代理髮出的通知(“投票參與者通知”)中的投票參與者(“投票參與者”)，並且(Iii)在成為投票參與者之前，經行政代理人同意(該行政代理人只須在根據第10.18(B)條的轉讓而成為貸款人的範圍及情況下方可獲得該行政代理人的同意，而轉讓予現有的表決參與者則不需要該等同意)，則該行政代理人有權就所有須由貸款人表決的事項投票，猶如該參與表決的人士是貸款人一樣，而賣方貸款人(包括任何現有的表決參與者)的投票權應按美元對美元的基準相應減少。每份投票參與者通知應包括關於每個投票參與者的未來貸款人將在轉讓和假設中包括的信息。儘管有上述規定，在附表10.18中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經行政代理事先書面同意。賣方貸款人(包括任何現有的投票參與者)和購買投票參與者應在終止、減少或增加此類參與金額的三(3)個工作日內通知行政代理。行政代理有權最終依賴投票參與者通知和根據本協議交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票參與者的投票權僅為該投票參與者的利益，不適用於該投票參與者的任何受讓人或非農場信貸貸款人的參與者。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人成為本協議的當事人。

(F)借款人在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促成上文(D)段所述類型的交易。

1.19保密。

(A)任何貸款人都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過本協議擬進行的交易或借款人與借款人的其他關係而從借款人那裏獲得的，這些信息與該貸款人為非該貸款人關聯公司的其他公司提供的服務有關，任何貸款人也不會向該等其他公司提供任何此類信息。借款人承認，任何貸款人都沒有義務使用或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

(B)每個貸款人同意保密，不向任何人發佈、披露或以其他方式泄露(並促使各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表保密，而不發佈、披露或以其他方式向

任何人)與公司有關的所有信息，包括所有財務信息和預測或所有其他信息(“保密信息”)，除非貸款人應被允許披露保密信息：(I)向行政代理、任何其他貸款人或其任何附屬公司，(Ii)向其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、律師、會計師和代表，在與本協議所述貸款人的各自角色有關的“需要知道”的基礎上，只要貸款人採取合理的預防措施，防止任何此等人員披露，(Iii)在適用法律和法規要求的範圍內，或在任何訴訟或其他法律程序要求或要求的範圍內，只要貸款人作出合理努力，向借款人提供合理的機會，對要求披露的任何保密信息提出質疑並要求保密保護，(Iv)在遵守本節規定的協議的前提下，向(A)實際或預期的受讓人或(B)任何掉期協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)，(V)在對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司具有管轄權或監督權的任何監管當局或自律機構要求的範圍內，(Vi)在披露貸款人已知的違反本協議以外的情況下，此類機密信息(A)變得公開，(B)借款人以外的來源以非保密方式向該貸款人提供，或(C)在借款人披露該信息之前，該貸款人以非保密方式獲得，(Vii)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人的投資組合與對該貸款人發佈的評級有關的信息，或(Viii)在借款人同意這種披露的範圍內。儘管上文有任何相反規定，貸款人仍有權在根據本協議或任何其他貸款文件行使補救措施時使用保密信息。

1.2《愛國者法案》。

行政代理和貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56(於2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括名稱和地址以及允許行政代理或貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

1.21不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)行政代理、牽頭安排人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與行政代理、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與行政代理人、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)行政代理人、牽頭安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、牽頭安排人或任何貸款人對本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、首席安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，而行政代理、首席安排人

任何貸款人也沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、首席安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

1.22修改生效；不再更新。根據本協議對《先行信貸協議》的修改和重述應自截止日期起生效。借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人因截止日期開始的期間產生的或與之有關的所有義務和權利應受本協議的條款和規定管轄；借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人(如先行信貸協議中所定義)因截止日期前的期間產生或與之相關的義務和權利應繼續受先行信用協議管轄，不生效本協議中規定的修訂和重述。本協議不構成借款人或任何其他貸款方在先行信貸協議或與此相關而簽署或交付的任何其他貸款文件項下的義務的更新或終止，但應構成借款人和其他貸款方在該貸款文件下的義務和契諾的修訂和重述(借款人和其他貸款方在此重申所有經修訂的義務和契諾)。

本協議不解除根據先行信貸協議支付未付款項的義務，也不根據現有貸款文件履行或解除“義務”。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新先行信貸協議、其他現有貸款文件或工具項下的未償債務，除非經本協議或其他貸款文件明確修改，否則該等貸款文件或工具將保持十足效力。本協議中的任何明示或暗示不得被解釋為免除或以其他方式解除借款人或任何其他貸款方在先前信貸協議或任何其他現有貸款文件下作為“借款人”、“擔保人”或“貸款方”的任何義務或債務。每一貸款方特此(I)確認並同意，其所屬一方未同時進行修訂和重述的每份現有貸款單是並將繼續是完全有效的，並在此得到各方面的批准和確認，但在截止日期及之後，任何該等貸款單中對“信貸協議”、“其下”或類似詞語的所有提及先前信貸協議的字眼，均指經本協議修訂及重述的先前信貸協議。

1.23衝突和模稜兩可。

本協議中的條款和條款與任何其他貸款文件中的條款和條款之間的任何衝突或含糊之處，應受本協議條款和條款的控制。

1.24一般賠償。

借款人應賠償、保護和保護行政代理人、牽頭安排人和貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、董事、高級職員、僱員、代表、合夥人、顧問、代理人、繼承人、受讓人和律師(統稱為“受補償方”)免受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用(包括但不限於律師費和法律費用，不論是否提起訴訟和和解費用)的損害。

任何類型或性質的任何可能強加給受補償方、由受補償方招致或向受補償方主張的支出。在任何方面與貸款文件或其內所擬進行的任何交易(統稱為“彌償負債”)有關或產生。任何賠償責任直接或間接地由除上述受賠方以外的任何人或其代表提出的任何索賠或訴訟、訴訟或訴訟而引起的；但是，儘管每一受賠方都有權因其自身的普通疏忽而獲得賠償，但任何受賠方均無權因其自身的欺詐、重大疏忽或故意的不當行為而在本合同項下獲得賠償。在任何適用的訴訟時效所規定的時間內，本協議的條款、承諾和賠償應在本協議的義務得到履行、支付和終止後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

附件B

陳列品

(見附件)

附件A

關於修訂和重新簽署的信貸協議

[表格]

第二次修訂和重述的期限説明

$________    [_______ __]20202023年3月27日

關於收到的金額，簽署人科羅拉多州公司(以下簡稱“公司”)特此承諾，將在終止之日或之前向_(B)貸款人根據《信貸協議》第2.1節(定義見下文)向借款人發放的所有貸款的未償還本金總額。

本票據已根據本公司、貸款人及行政代理之間於二零二零年十月二十三日訂立及交付的經修訂及重訂信貸協議(經修訂、續訂、延展、修訂、補充或不時取代的“信貸協議”)籤立及交付，並受該等修訂及重訂信貸協議的條款所規限，是本票據所指的“票據”之一。除本協議定義或上下文另有規定外，本協議中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該等術語的含義。關於影響本票據的適用利率、本金及利息支付日期、最終到期日、自願及強制性預付款、加快到期日、行使權利、支付律師費、法院費用及其他收款成本、本公司及其他現時或以後有責任支付本附票項下到期款項的其他人士的若干豁免，以及支付本附票的保證的條文，請參閲信貸協議。

本第二次修訂及重訂定期票據(“該附註”)修訂及重述本公司於二零一五年二月二十日至二零二零年十月二十三日籤立的若干修訂及重訂定期票據(“先前附註”)，該等修訂及重訂定期票據以貸款人為受益人。

本票據持有人獲授權於本票據所附附表上註明根據信貸協議作出的每筆貸款的日期、類別及金額，以及每筆貸款本金或預付款的日期及金額、每次續期、將全部或部分貸款轉換為另一類貸款的日期、類別及金額，以及就倫敦銀行同業拆息貸款而言，如屬LIBORTerm Sofr Rate貸款，則須註明根據信貸協議作出的每筆貸款的日期、類別及金額，以及每次將全部或部分貸款轉為另一類型貸款的日期、類別及金額。每份此類背書應構成所背書信息準確性的表面證據。未能作出任何該等背書或任何該等背書有任何錯誤，並不影響本公司對任何貸款的責任。

本附註對先前附註的修訂及重述並不構成本公司根據該等先前附註所承擔的義務及契諾的更新或終止，但應構成對該先前附註項下本公司的義務及契諾的修訂及重述，本公司特此重申經修訂及重述的先前附註下的所有該等義務及契諾。

本附註應受並解釋為
根據紐約州法律進行解釋。

QWest公司

作者：

姓名：

標題：

附表A
請注意

基本利率貸款的貸款、轉換和償還

附表B
請注意

倫敦銀行同業拆借利率貸款、續期、轉換和償還

附件H
關於修訂和重新簽署的信貸協議

[表格]
借款通知

CoBank，ACB

900號環路75號公園路

1400套房

佐治亞州亞特蘭大，30339-5946

收信人：通信銀行集團

電話：770-618-3202

電話：770-618-3200

CoBank，ACB

魁北克街南段5500號

科羅拉多州格林伍德村80111

收信人：通信銀行集團

電話：303-224-2718

[日期]

請參閲日期為2020年10月23日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Qwest Corporation、科羅拉多公司(“借款人”)、貸款方及作為行政代理的CoBank，ACB訂立。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。本通知構成借款通知，借款人特此根據《信貸協議》第2.2條申請借款，在這方面，借款人在此就所請求的貸款具體説明以下信息：

貸款本金：1億美元[______]

借用日期(營業日)：[插入截止日期_]

貸款類型41：中國。

利息期52：月_

貸款收益的支付地點及賬户號碼：_

[簽名頁面如下]

41基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款。

僅限倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)2定期軟利率貸款。必須符合“利息期”的定義。

借款人特此聲明並向行政代理和貸款人保證，在截止日期當日，符合信貸協議第4.2節規定的放貸條件。

非常真誠地屬於你，

QWest公司

作者：

姓名：

標題：

[借閲通知的簽名頁]