附錄 99.1

2023年5月3日

親愛的股東，

特拉維夫，以色列

2023年5月3日

普通股共同持有人應注意，根據公司現行經修訂和重訂的公司章程（“本章程”）第33（d）條，會議投票權將僅授予親自或通過代理人出席會議的共同所有者中的 “資深人士”，為此，資歷將由公司股東名冊中姓名出現的順序決定。

你可以親自投票。你可以通過訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/pgy2023sm 參加會議來做到這一點，你可以在會議期間在那裏投票和提交問題（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）。

“街道名稱” 持有人可以根據代理卡上的説明通過電話或互聯網網站進行投票。

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理紐約州紐約大陸股票轉讓與信託公司註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接授予您的投票代理或在會議上親自投票。

如果您的股票通過銀行、經紀人或其他被提名人持有，則這些股票被視為以 “街道名稱” 持有，您是受益所有人。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示銀行、經紀人或被提名人如何對您的股票進行會議投票。您也可以參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在會議上親自對這些股票進行投票，除非您首先獲得記錄持有人（即您的銀行、經紀人或其他被提名人）的 “合法代理人”，賦予您對股票進行投票的權利。您的銀行、經紀人或被提名人附上了一張投票指示卡，供您用來指導銀行、經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。

以 “街道名稱” 為客户持有股票的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。我們認為，不應將會議議程上的任何項目視為例行項目。因此，如果股東希望其股份計入提案，則通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的股東必須指示該銀行、經紀商或其他被提名人如何對其股票進行投票。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則必須聯繫該公司，以撤銷先前的任何投票指示。

收到正確提交的代理卡（美國東部時間2023年5月23日晚11點59分之前）及時收到且未在會議之前撤銷，也未在會議上提交給主席，被提名為代理人的人員將根據代理卡上概述的説明中所述的董事會建議，對代表出席會議的普通股進行投票。

為了確定是否存在法定人數，將計算親自或由代理人代表的普通股。當銀行、經紀人或其他持有受益所有人股份的記錄持有人提交了代理卡，但由於該持有人對該特定項目沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行表決，則出現 “經紀人不投票”。在確定是否達到法定人數時，棄權票和經紀人未投票將計為出席。

在會議審議的所有事項上，棄權票和經紀人的不投票將不被視為 “贊成” 或 “反對” 票。

如果您是股份的受益所有人，並且沒有具體説明您想如何投票，則您的股份將包括在確定會議是否達到法定人數時，但不得就任何有待考慮的事項進行表決

在會議上。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案，我們敦促您向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

2023年5月3日

(a) 在本條款中，除非主題或上下文另有要求，否則以下術語（不論是否大寫）應分別具有與之對面所述的含義。

(b) 除非上下文另有要求：單數詞還應包括複數，反之亦然；任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；“包括”、“包含” 和 “包括” 等詞後面應被視為 “不限於” 短語；“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語及類似含義的詞語均指這些條款全部而非本條款的任何部分；此處提及的條款或條款均應視為對這些條款或條款的引用；凡提及任何協議或其他文書或法律、法規或條例，均指經不時修正、補充或重述的內容（如果是任何法律，則指當時生效的任何繼承條款或其重新頒佈或修改）；任何提及 “法律” 的內容均應包括第5741-1981號《解釋法》中定義的任何法律（“din”）以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、當地或外國法規或法律，也應被視為指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例；任何提及提及 “日期” 或某些 “天”（不另作明確提及，例如工作日）應解釋為指日曆日或日曆日數；任何提及工作日或工作日均指除星期六、星期日以及適用法律授權或要求紐約、紐約或以色列特拉維夫商業銀行關閉的任何日曆日以外的每個日曆日；指的是一個月或根據公曆，年是指；凡提及 “人” 均指任何個人，合夥企業、公司、有限責任公司、協會、財產、任何政治、政府、監管機構或類似機構或團體或其他法律實體；提及 “書面” 或 “書面” 應包括書面、打印、任何電子通信（包括電子郵件、傳真、電子簽名（Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式））或由任何可見的書面替代品製作或部分一種和部分另一種簽名，並應簽名應據此解釋。

(c) 這些條款中的標題僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不得影響本條款任何條款的解釋或解釋。

(d) 在公司法允許的範圍內，這些條款的具體規定應取代《公司法》的規定。

公司的目標是開展法律未禁止的任何業務和行為。

公司可以向董事會酌情決定的有價值的用途捐贈合理數額的款項（現金或實物，包括公司的證券），即使此類捐贈不是基於或不在公司的業務考慮範圍之內進行的。

公司的法定股本應包括（i）8,000,000,000股無面值的A系列優先股（“優先股”），（ii）8,000,000,000,000股無面值的A類普通股（“A類股票”），以及（iii）2,000,000,000,000股沒有面值的B類普通股（“B類股票”），以及與A類股票一起為 “普通股”；優先股和普通股在此稱為 “股票”）。優先股、A類股票和B類股票的權利、權力和優先權應如本條款所規定。

(a) 無論當時授權的所有股份是否已發行，無論此前已發行的所有股份是否均已付款，公司均可不時通過股東決議，通過將其授權發行的股票數量增加該金額來增加其法定股本，此類額外股份應賦予此類權利和優惠，並應受到該決議規定的限制。

(b) 除非該決議中另有規定，否則上述授權增資中包含的任何新股均應受本章程中適用於現有股本中包含的股份的所有條款的約束。

(a) 在不違反下文第8（d）條的前提下，公司可不時通過股東決議，提供具有該決議中可能規定的優先權或遞延權或其他特殊權利和/或限制的股份，無論是在股息、投票、股本償還或其他方面。

(b) 如果在任何時候將公司的股本分為不同的類別或系列，則除非本章程另有規定，否則公司可通過將所有股份作為一個類別的持有人通過股東大會決議修改或取消任何類別或系列所附的權利，無需對任何類別的股份進行任何單獨的決議；但是，前提是 (i) 對優先股所附權利的任何修改均需要批准當時發行的大部分優先股，以及在為此目的召開的當時已發行的優先股類別會議上親自或由代理人投票，(ii) 對B類股票所附權利的任何修改均需獲得持有當時已發行B類股票100％的股東的批准，並且 (iii) 只要任何 B 類股票仍未流通，對 A 類股票的任何權利的任何修改（或取消）均應以相同方式適用於 B 類股票需要獲得親自或通過代理人代表和投票的大多數A類股票的批准為此目的召開了課堂會議。

(c) 本條款中與股東大會有關的規定應比照適用於特定類別股份持有人舉行的任何單獨的股東大會（“集體會議”），但須澄清的是，任何此類單獨的集體大會的必要法定人數應為兩名或多名股東親自出席或通過代理人出席且持股不少於三分之三和三分之一 (33)¹／ 3%）該類別已發行股份，但前提是如果此類單獨的集體會議由董事會通過的一項決議發起和召開，並且在該會議舉行時，公司是美國證券法規定的 “外國私人發行人”，則任何此類單獨的集體會議的必要法定人數應為兩名或兩名以上股東親自出席或通過代理人出席並持有不少於已發行股份的百分之二十五（25%）屬於此類類別；但是，前提是任何此類類別的必要法定人數B類股票的單獨類別會議應為親自出席或通過代理出席會議並持有該類別已發行股份不少於多數的股東。儘管如此，就本條而言，任何未履行本協議第14條規定的付款義務的股東均不得被視為股東。第28（c）條的規定應比照適用於延會的集體會議。

(d) 除非本條款另有規定，否則就本第7條而言，增加法定股本、創建新類別或一系列股份、增加一類或一系列股份的法定股本，或從授權和未發行股本中額外發行其股份，不得視為修改、減損或取消先前已發行的該類別或系列股份所附的權利任何其他類別或系列；但是，前提是創建新類別的股份每股超過一票應被視為對B類股票的修改。

(a) 自本章程生效之日起，額外的B類股票只能發行給 (i) Gal Krubiner、Yahav Yulzari和Avital Pardo（均為 “創始人”，統稱為 “創始人”）以及（ii）任何許可的B類所有者（定義見下文）並以其名義註冊。

(b) 除非本條款另有規定或適用法律另有要求：

(i) 自為任何事項的表決設定的適用記錄日期，無論優先股的投票是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的，每位優先股持有人都應擁有一（1）張選票，該持有人持有的優先股可以轉換為每股普通股（如下所述）。除非法律或本章程要求，否則優先股應與普通股一起在所有股東大會上作為單一類別進行投票，而不是作為一個單獨的類別進行投票；以及

(ii) A類股票的每位持有人有權就每持有的A類股票獲得一（1）張選票，在每種情況下，每位B類股票持有人都有權獲得十（10）張選票，截至就任何事項進行表決的適用記錄日期，無論該投票是通過舉手、書面投票還是通過任何其他方式進行的。儘管此處有任何相反的規定，但在不影響要約的情況下，B類股票持有人的總投票權在任何情況下均不得超過適用法律允許的最大投票權。

(c) 除非本第8條另有明確規定，否則A類股票和B類股票在所有事項上應具有相同的權利和特權，排名相同，按比例分配，在所有方面都相同，包括但不限於：

(i) 股息和分配。對於公司支付或分配的任何股息或分配，應按每股平等和按比例對待優先股、A類股票和B類股票，除非在每個此類類別的單獨集體會議上批准對每個此類類別的股份的不同待遇，並且出席此類會議並投票的每個此類類別的大多數股份都對這種待遇投了贊成票，但前提是分配以股份或股份收購權的形式支付，優先股的持有人應獲得優先股（或收購此類股份的權利，視情況而定），A類股票的持有人應獲得A類股票（或收購此類股份的權利，視情況而定），B類股票的持有人應獲得B類股票（或收購此類股份的權利，視情況而定）。

(ii) 細分和合並。如果公司對已發行的優先股、A類股票或B類股票進行拆分、反向分割、細分或合併，則另一類別的已發行股份將以相同的比例和方式進行相同的拆分、反向分割、細分或合併，除非每個類別的單獨類別會議批准了不同的待遇，並且每個此類類別的多數股份在該會議上出席並投了贊成票這樣的待遇。

(iii) 清算活動。如果發生清算事件，則可用於分配給股東的資產或收益或以此方式分配的股息（視情況而定）應按以下順序和優先權進行分配（“可分配資產”）：

(1) 首先，當時已發行的優先股的持有人有權在普通股的任何分配之前優先從可分配資產中獲得

他們持有的每股優先股的金額（“優先金額”）等於（i）該優先股的原始發行價格加上該優先股未償還的每個完整半年期內原始發行價格的3.0％的金額（不包括複利），（ii）如果該優先股在該清算事件前夕轉換為普通股，則該持有人實際獲得的每股優先股的金額，或（iii）原始發行價格的兩倍。就上文第 (ii) 條而言，計算將假設 (a) 所有轉換為或假設轉換為普通股將產生更大分配金額的優先股應被視為已轉換（無需實際轉換），(b) 所有其他優先股（即其轉換或假設轉換不會產生如此大的轉換金額）應被視為已獲得假設不進行轉換的分配金額。如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先金額，則所有此類可分配資產應按當時根據本第 8 (c) (iii) (1) 條應向優先股持有人支付的全部優先股金額按比例進行分配。

(2) 其次，根據第 8 (c) (iii) (1) 條，在全額支付了當時已發行的所有優先股的優先金額後，剩餘的可分配資產（如果有）應僅在普通股持有人之間分配（即不包括在轉換任何根據第 8 (c) (iii) (1) 條參與分配的優先股時視為已發行的普通股），按比例分配，基於每位此類持有人持有的普通股數量（按轉換後計算）。對於此類股份轉換為的任何對價或向公司股東支付或以其他方式分配的與清算事件有關的任何對價，應按每股同等、相同和按比例對待A類股票和B類股份，除非在每個此類類別的單獨類別會議上批准了對每種此類股份的不同待遇，並且在該會議上出席並投票的每個此類類別的大多數股份都投了贊成票贊成這種待遇

(3) 託管或或有付款的分配。如果發生清算事件，如果應付或可分配給股東的對價的任何部分只能在支付意外開支後支付（“額外對價”），則 (a) 此類對價中不屬於額外對價的部分（該部分，“初始對價”）應根據上述第 8 (c) (iii) (1) 條和第 8 (c) (iii) (2) 條分配給股東，就好像是初始對價是與此類清算事件相關的唯一應付或可分配的對價，並且 (b)在滿足此類意外開支後應支付或分配給股東的任何額外對價應在考慮作為同一交易一部分的初始對價（以及先前分配的任何額外對價，如果有）後，根據上文第8（c）（iii）（1）條和第8（c）（iii）（2）條在股東之間進行分配。就本第 8 (c) (iii) (3) 條而言，存入托管賬户或作為滯留款用於償還與此類清算事件相關的賠償、調整或費用的對價應被視為額外對價。

（4）多重分佈；重新分配。在先前支付了其他可分配資產或根據上文第8（c）（iii）（1）條和第8（c）（iii）（2）條分配的任何其他金額之後，隨時或不時支付給股東的任何可分配資產（包括股息），例如根據多次分配、額外對價支付或其他方式（無論此類多筆付款是根據同一交易支付還是根據某些不相關的交易），其分配方式應使 (i) 重新計算根據上文第 8 (c) (iii) (1) 條和第 8 (c) (iii) (2) 條分配的可分配資產總額和上述金額（即先前按上述第 8 (c) (iii) (1) 條支付的此類新應付的可分配資產（包括股息加起來以及根據上文第 8 (c) (iii) (1) 條分配的上述金額—— “總可分配資產”）本第 8 (c) (iii) 和 (ii) 條對此類新應支付的可分配資產（包括股息和其他分配金額）進行了分配依照

上述第8（c）（iii）（1）條和第8（c）（iii）（2）條），將先前就每股股份支付的總可分配資產的任何部分記入總可分配資產中被視為應付該股份的相應部分。

(5) 價值。如果可分配資產或任何股息或其任何部分由現金以外的任何財產、權利或證券組成，則就本條款而言，此類財產、權利或證券的價值應為董事會真誠確定的公允市場價值。

(d)

(i) 在向公司和公司過户代理髮出書面通知後，每股優先股和每股B類股票應隨時由持有人選擇轉換為一股A類股票。

(ii) 在第六屆或之後的任何時間 (6)^第四) 優先股發行週年紀念日，如果優先股尚未根據下文第 8 (d) (iii) 節進行轉換，則當且僅在公司選擇的情況下，所有尚未流通的優先股應自動轉換，隨後流通的每股優先股將轉換為以下數量的 A 類股票，根據書面通知發佈之日前三十 (30) 個交易日的交易量加權平均交易價格致公司優先股的持有人選擇這樣自動轉換當時所有已發行的優先股（“30天VWAP平均值”）：（a）如果30天VWAP平均值等於或大於原始發行價格的兩（2）倍（僅根據第9條的規定進行調整），則一（1）股A類股票，或（b）如果30天VWAP平均值低於原始發行價格的兩（2）倍但大於25％ 在原始發行價格（在每種情況下只能根據第9條的規定進行調整）中，A類股票的數量等於原始發行價格的（a）兩（2）倍（標題只能按照第9條的規定進行調整）除以（b）30天VWAP平均值（在每種情況下，均不予考慮，也無需公司或此類優先股的相關持有人採取進一步行動）。應在指定的強制轉換時間或之前向所有優先股登記在冊的股東發送關於公司選擇要求轉換優先股和強制轉換時間的書面通知，以及允許轉換的所有必要信息。本節 (ii) 所設想的轉換應在第五 (5) 節進行^第四) 發出此類通知後的交易日。

(iii) 如果根據30天VWAP平均值，按轉換後的優先股價值等於下文規定的原始發行價格（“MOIP”）的最小倍數，則公司有權但沒有義務在此後的五 (5) 個交易日內將公司選擇自動轉換的優先股通知當時已發行的優先股持有人其持有人在十日不採取任何進一步行動 (10)^第四）在實現MOIP後的交易日，每股優先股隨後流通成一（1）股A類股票。

(iv) 在收到任何自願轉換通知後，每位持有證書形式優先股登記在冊的轉換股東在收到強制轉換通知後，每位以證書形式登記的優先股股東應交出他或她或其所有此類股票的證書或證書（或者，如果該持有人聲稱此類證書丟失、被盜或銷燬，則應交出丟失的證書宣誓書和公司合理接受的賠償協議公司對可能提出的任何索賠提出異議本公司（因為據稱該證書丟失、被盜或損壞）。如果公司有此要求，則交出的任何證書

轉換應由註冊持有人或他、她或其經正式書面授權的律師正式簽署，由公司滿意的書面文書或轉讓文書背書或隨附書面文書。根據本第 8 (d) 節轉換的優先股的所有權利將在轉換時終止（儘管持有人或其持有人未能在此時或之前交出任何證書），但只有持有人在交出此類持有人的任何證書（或丟失的證書宣誓書和協議）後獲得下一句中規定的物品的權利，除外。在轉換時以及在交出優先股的任何證書（或丟失的證書宣誓書和協議）之後，公司應 (a) 在切實可行的情況下儘快向該持有人或其被提名人簽發並交付根據本協議規定進行此類轉換時可發行的全部A類普通股的賬面記錄簽發或證書的確認書。

(v) 為了實現優先股的轉換，公司應隨時預留和保留其授權但未發行的A類普通股的可用性，其正式授權的A類普通股的數量不時足以實現所有已發行優先股和B類普通股的轉換；如果在任何時候，則應保留已授權但未發行的A類普通股的數量將不足以實現全部的轉換已發行的優先股和B類普通股，公司應採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的A類普通股增加到足以實現此目的的數量，包括但不限於盡最大努力獲得對本章程的任何必要修正的必要股東批准。

(e) 創始人擁有的所有已發行B類股票應在下文 (i)、(ii) 或 (iii)（“觸發條件”）中較早發生的日期自動轉換為相同數量的A類股票（無需對價，也無需公司或相關創始人或許可的B類所有者採取進一步行動）：

(i)

(1) 以下情況最早發生：(a) 該創始人作為公司高級職員的僱用或聘用不是出於原因（定義見下文），(b) 該創始人辭去公司高級職務的職務，(c) 該創始人死亡或永久殘疾（定義見下文）；但是，如果該創始人或該獲準的B類所有者有效規定將其部分或全部轉讓給他、她或其在死亡的情況下，向其他一位或多位創始人或與其他創始人關聯的許可的B類所有者持有B類股份；或永久殘疾，則轉讓給其他創始人或與其他創始人有關聯的許可B類所有者的B類股票仍應為B類股票，不得轉換為相同數量的A類股票，或 (d) 在創始人或其B類股份的破產或類似程序中任命接管人、受託人或類似官員；以及

（2）該創始人不再擔任董事會成員；

或者

(ii) 自該創始人首次收到因故解僱公司高管的通知之日起九十 (90) 天；但是，如果在這九十天期限到期之前，(a) 董事會撤銷其關於該創始人因故被解僱的決定或確定原因已得到治癒，則上文 (i) 條的規定應適用，或 (b) 創始人向主管司法機構提起法律訴訟，以確定董事會的此類裁決為因故解僱的董事不當或不正確，則該創始人應保留其B類股份，直到 (y) 發佈確認董事會裁決的不可上訴的最終判決，或在上訴之前未暫停執行的判決；(z) 相關司法論壇基於任何實質性或程序理由的裁決放棄此類訴訟或駁回或駁回此類訴訟，無論是否為實質性或程序性理由董事會關於解僱的決定原因是該裁決的一部分得到確認；前提是，儘管本裁決中有任何相反之處

第 8 (e) (ii) 條，就下文第 8 (n) (i) 條第 (1) 至 (3) 款而言，原因依據應被視為無法治癒，此類贖回應在公司向該創始人發出書面通知後立即生效；

或者

(iii) (1) 創始人和允許的B類所有者首次共同持有的公司已發行和未償還普通股本總額的不到10％的時段，以及 (2) 第十五 (15) 次中出現的時間較早^第四) 截止日期的週年紀念。

此外，B類股票應自動轉換為A類股票，如下文第8（h）條所述。

(f) 如果根據第8（d）條自願將優先股或B類股票轉換為A類股票，或者根據第8（e）條將B類股票自動轉換為A類股票，則此類優先股或B類股票持有人的所有權利（視情況而定）將終止，此後無論出於何種目的，該持有人都應被視為已成為此類優先股或B類股票的記錄持有人優先股或B類股票可以兑換。轉換優先股或B類股票時可發行的A類股票仍應是限制性股票，代表此類股份的所有證書或賬面記錄均應以慣例形式標明這一點。除非該委託書中另有説明，否則就優先股或B類股發出的任何委託書應繼續適用於優先股或B類股已轉換為的A類股票（視情況而定）。根據本第8條的規定轉換為A類股票的優先股或B類股票不得重新發行，在自願或自動轉換最後一批已發行的B類股票之後，公司不得再發行B類股票。

(g) 除適用法律或本條款要求的任何其他投票外，未經事先對100％的已發行B類股票投贊成票，公司不得作為單獨類別進行投票：

(i) 直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本條款中與本條款中修改B類股票的投票、轉換或其他權利、權力、偏好、特權或限制的任何條款不一致或以其他方式改變這些條款；

(ii) 將任何已發行的A類股份重新歸類為有權對每股股份獲得超過一 (1) 票的股份，除非法律要求；

(iii) 發行任何 B 類股票（公司最初在截止日期之後根據行使或轉換期權或認股權證發行的截至截止日期均未償還的 B 類股票除外）；或

(iv) 授權或發行公司任何類別或系列股本的任何股份，每股有權獲得超過一（1）張選票。

(h) 向允許的B類所有者以外的任何個人或實體轉讓（定義見下文）的任何B類股票（“允許的轉讓”）應在轉讓後自動轉換為等數量的A類股票（無需對價，也無需公司或相關創始人或許可的B類所有者採取進一步行動）。

(i) 任何違反本第 8 條的所謂的 B 類股份轉讓均屬無效。儘管有本第8條規定的限制，但如果某人違反這些限制，自願或非自願地成為或試圖成為B類股票的所謂所有者（“聲稱所有者”），則聲稱的所有者不得獲得此類B類股票的任何權利，所謂的轉讓也不得得到公司的轉讓代理人的承認，也不得記錄在公司的股東名冊上。

(j) 在董事會確定某人試圖或正試圖收購 B 類股票，或據稱已轉讓或收購 B 類股票，每種情況均違反本第 8 條規定的限制後，董事會可採取其認為可取的行動，拒絕使公司賬簿和記錄上的此類企圖或聲稱的轉讓或收購生效，包括提起訴訟，禁止進行任何此類企圖或聲稱的轉讓或收購，或撤消任何參賽作品或反映此類企圖或聲稱的轉讓或收購的記錄。

(k) 董事會應擁有實施本第8條規定的限制的所有必要權力，包括禁止轉讓任何違反該限制的B類股票的權力。

(l) 代表B類股票的所有證書或賬面記錄均應以以下形式（或董事會可能確定的其他形式）帶有圖例：

由此代表的證券 [證書][書本條目]受公司章程中規定的限制（包括轉讓限制）的約束（該章程的副本已存檔於公司祕書，應免費提供給提出要求的任何股東）。

(m) 除此處規定的特殊投票權和保護條款外，根據上述第8（c）條，B類股票應賦予其持有人與A類股票相同的權利、優惠和特權。同樣，除本第8條規定的自動轉換條款和轉讓限制外，B類股票的持有人應遵守與A類股票持有人相同的禁令、限制和義務。

(n) 就本條而言，第8條：

(i) 有理由終止。如果創始人未能在這三十 (30) 天期限內糾正或補救此類問題（如果可以治癒），則以 “原因” 為由的終止應在公司向創始人發出書面通知（基於董事會一致決定，該創始人除外）的三十 (30) 天后終止。如果原因的依據無法治癒，則無需這樣的三十 (30) 天治癒期，此類終止應在公司發出因故終止通知之日起十 (10) 天后生效。“原因” 是指公司因以下原因終止創始人在公司或其任何子公司的工作：（1）該創始人與該創始人在公司或其任何子公司工作有關或與之相關的欺詐、貪污或任何故意的重大不誠實行為；（2）該創始人盜竊或挪用與該創始人在公司工作有關的財產、信息或其他資產；或造成或有理由預期會造成重大損失的任何子公司，對公司或其子公司、其商譽、業務或聲譽的損害或傷害；(3) 該創始人對任何導致或有理由預計會給公司及其子公司、其商譽、業務或聲譽造成物質損失、損害或傷害，包括任何涉及道德敗壞的罪行的定罪、認罪、無異議認罪或類似的認罪；(4) 該創始人使用酒精或毒品嚴重幹擾該創始人在本協議下履行該創始人實質性職責的能力；(5) 該創始人對公司重要政策的重大違反，或對公司政策的重大違反，導致或有理由預期會對公司及其子公司、其商譽、業務或聲譽造成物質損失、損害或傷害，包括任何涉及道德失調的違規行為；或 (6) 該創始人嚴重違反了該創始人與公司或其任何子公司之間的僱傭協議規定的任何義務，生效日期不時地（“創始人僱傭協議”）；前提是在上述第 (1)-(6) 條中，公司在該情況首次出現或公司首次發現或本應合理發現此類疾病之日後的九十 (90) 天內，向該創始人發出書面通知，説明引起原因的疾病。

(ii) “永久殘疾” 是指永久和完全殘疾，以至於創始人由於任何醫學上可確定的身體或心理原因而無法從事任何有實質意義的有報酬的活動

有理由預計將在十二 (12) 個月內導致死亡的損傷，或者已經持續或合理預期會持續不少於十二 (12) 個月的損傷，由執業醫生確定。

(iii) “允許的B類所有者” 是指通過合同、代理或法律運作，不可撤銷地將該個人或實體持有的B類股票的唯一和專有投票權委託給創始人的任何個人或實體。如果發生任何行動、事件或其他情況（A）允許創始人以外的任何人對此類第一人或實體持有的B類股票進行投票或（B）導致持有此類投票權的創始人無法行使此類投票權（例如，由於該創始人死亡或殘疾），則屬於許可的B類所有者的個人或實體將不再是許可的B類所有者。

(iv) B類股份的 “轉讓” 是指對此類股份或該股份的任何合法或實益權益的任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否有價值，也無論是自願還是非自願，還是通過法律實施（包括合併、合併或其他方式，包括通過發行或轉讓任何允許的B類所有者的股份或權益）公司實體），包括向經紀人或其他被提名人轉讓 B 類股票（無論如何實益所有權是否發生了相應的變化），或者通過代理人或其他方式（代表董事會徵求的代理人、投票指示或投票協議除外）轉讓或簽訂了有關此類股份的投票控制權（定義見下文）的具有約束力的協議。儘管如此，只要股東繼續對此類質押的股份行使投票控制權，則根據善意的貸款或債務交易對此類股票產生純粹的擔保權益的股東質押不構成本第8條所指的轉讓。如果發生任何行為或情況導致本協議不允許進行此類轉讓，則也應將轉讓人實益持有的B類股份視為 “轉讓”。

(v) 就B類股票而言，“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類股份進行投票或指導投票的專有權力。

(a) 公司可以不時根據或根據股東決議的授權，在適用法律的前提下：

(i) 合併其已發行或未發行的授權股本的全部或任何部分；

(ii) 分割或細分其股份（已發行或未發行）或其中任何股份，以及分割任何股份的決議可能決定，在由此類分拆產生的股份的持有人中，與其他股份相比，其中一股或多股可能擁有任何優先或延遲贖回權或其他特殊權利，或受到公司可能對未發行或新股附加的任何此類限制；

(iii) 取消在該決議通過之日尚未向任何人發行的任何授權股份，公司也沒有作出任何承諾（包括有條件的承諾）發行此類股份的授權股份，並將其股本金額減少如此取消的股份金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 關於已發行股份的任何合併以及可能導致部分股份的任何其他行動，董事會可以在其認為適當的情況下解決由此可能出現的任何困難，對於任何此類合併或其他可能導致部分股份的行動，可以在不限制其上述權力的前提下：

(i) 就如此合併的股份的持有人而言，確定哪些已發行股份應合併；

(ii) 在考慮或採取此類合併或其他行動時，發行足以排除或取消部分股份持有的股份；

(iii) 贖回足以排除或移除部分股份持有的此類股份或部分股份；

(iv) 向上、向下四捨五入或四捨五入到最接近的整數，即合併產生的任何分數份額或任何其他可能導致分數份額的行動；或

(v) 促使某些股東將部分股份轉讓給其他股東，以便最方便地排除或取消任何部分股權，並促使此類部分股份的受讓人向轉讓人支付其公允價值，特此授權董事會作為任何此類部分股份的轉讓人和受讓人的代理人就此類轉讓採取行動，擁有完全的替代權執行本第 9 (b) (v) 條規定的目的。

(c) 如果公司以任何方式細分、合併或重新分類任何一類普通股的已發行股份，則已發行的優先股將以相同的方式進行細分、合併或重新分類。如果公司以任何方式細分、合併或重新分類一類普通股的已發行股份，則另一類普通股的已發行股份將以相同的方式進行細分、合併或重新分類；但是，前提是如果此類細分、合併或重新分類事先獲得贊成票的批准，則可以以不同或不成比例的方式對此類普通股的已發行股份進行細分、合併或重新分類（（或書面同意）的多數未繳款項持有人的書面同意親自或通過代理人代表A類股票並就此類事項進行表決，以及100％的已發行B類股票的持有人，每人作為一個類別單獨投票。

(a) 在董事會決定所有股份均應進行認證的情況下，或者，如果董事會沒有這樣決定，則在任何股東申請股票證書或公司過户代理人要求的情況下，股票證書應在公司的公司印章或其書面、打字或蓋章的名稱下籤發，並應有一名董事、公司首席執行官或任何經公司授權的人員簽名董事會。可以按照董事會的規定，以任何機械或電子形式簽名。

(b) 在不違反第10（a）條規定的前提下，每位股東有權就以他或她的名義註冊的任何類別的所有股份獲得一份帶編號的證書。每份證書應具體説明所代表的股份的序列號，還可以具體説明所支付的金額。公司（由公司高級管理人員確定由首席執行官指定）不得拒絕股東提出的獲得多份證書代替一份證書的請求，除非該官員認為這種要求不合理。如果股東出售或轉讓了該股東的部分股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，前提是先前的證書是在簽發新證書之前交付給公司的。

(c) 以兩人或多人名義註冊的股份證書應交付給在股東名冊中首次就該共同所有權而被提名的人。

(d) 可以更換已污損、丟失或損壞的股票證書，公司應在支付該費用並提供董事會酌情認為合適的所有權證據和賠償後，簽發新的證書以替換此類污損、丟失或損壞的證書。

除非這些條款或《公司法》另有規定，否則公司有權將每股股份的註冊持有人視為其絕對所有者，因此，除非有管轄權的法院下令或《公司法》要求，否則公司沒有義務承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或權益。

(a) 未發行的股票應不時處於董事會（以及在法律允許的範圍內，由董事會任何委員會（定義見下文））控制，董事會有權根據此類條款和條件（包括價格，包括價格，有或沒有溢價、折扣或佣金）向此類人員發行或以其他方式處置股票和可轉換或行使的證券或其他從公司收購的權利，以及與本協議第 14 (f) 條規定的電話會議有關的條款），有時還包括董事會董事（或委員會，視情況而定）認為合適，並有權向任何人授予

在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的期限內，選擇根據公司認為合適的條款和條件（包括價格、有無溢價、折扣或佣金）從公司收購任何可轉換或行使的股票或證券，或其他從公司收購的權利；但是，本第12（a）條不適用於B類股票。

(b) 除B類股票（除非根據上文第8（d）或（e）條進行轉換）外，公司可以隨時不時地按照董事會確定的方式和條款，回購或融資購買公司發行的任何股票或其他證券，無論是來自任何一位還是多位股東。此類購買不應被視為股息的支付，因此，任何股東都無權要求公司購買其股份或提議從任何其他股東那裏購買股份。

如果根據任何股份的發行條款，其價格的全部或任何部分應分期支付，則每筆此類分期付款應由當時的註冊持有人或當時有權獲得股份的人在到期日支付給公司。

(a) 董事會可以在其認為合適的情況下不時要求股東支付尚未就該股東持有的股份支付的任何款項（包括溢價），並且根據此類股份的發行條款或其他條款，該款項不能在固定時間支付，每位股東應支付對他或她進行的每次看漲的金額（以及每期付款（如果相同，則分期付款），支付給個人並在指定的時間和地點董事會，視情況而定，此後可能會延長和/或更改此類人員或地點。除非董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定，否則迴應電話會議的每筆款項應被視為對此類電話會議所涉及的所有股份的按比例付款。

(b) 股東要求付款的通知應在該通知中規定的付款時間之前不少於十四 (14) 天以書面形式發給該股東，並應指明付款的時間和地點以及向誰支付款項。在向股東發出的召集通知中規定的任何此類付款的時間之前，董事會可酌情通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷此類電話會議，延長固定的付款期限，或指定其他付款地點或向其付款人。如果是分期支付的電話費，則只需要發出一份通知。

(c) 如果根據股票發行條款或其他條款，應在固定時間支付一筆款項，則該款項應在根據董事會召集支付且根據本第14條 (a) 和 (b) 款發出通知的時間支付，而本條款中關於看漲期權（及其未付款）的規定應適用於該金額或此類分期付款 (以及未付款).

(d) 股份的聯名持有人應共同和單獨承擔支付該股份的所有付款要求以及該股份的所有應付利息。

(e) 到期未支付的任何要求付款的款項應按確定的付款日期起計至實際支付的利息，利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行借記利率），並應在董事會規定的時間支付。

(f) 股票發行時，董事會可以規定此類股份的持有人之間在支付此類股份的付款要求的金額和時間方面的差異。

經董事會批准，任何股東均可按董事會批准的利率和時間向公司支付任何尚未支付的款項，董事會可批准公司支付任何此類金額的利息，直到未提前支付的利息為止。董事會可隨時導致

公司應償還全部或部分預付款，不收保費或罰款。本第十五條中的任何規定均不減損董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後要求付款的權利。

(a) 如果任何股東未能在規定的支付日期當天或之前根據本協議的規定通過分期付款、分期付款或利息支付應付款項，則董事會可以在規定的付款日期之後的任何時候沒收該款項（或其任何部分）或利息（或其任何部分），只要該款項（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，則沒收該款項所涉及的全部或任何股份被要求了。公司在試圖收取任何此類款項或利息時產生的所有費用，包括律師費和法律訴訟費用，均應添加到該電話應付給公司的款項中，無論出於何種目的（包括其應計利息），均應構成公司應付金額的一部分。

(b) 在通過一項關於沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出通知，該通知應規定，如果未能在通知中規定的日期（該日期應不少於發出通知之日後十四（14）天，董事會可以延長），此類股份應被事實上沒收，但是，在此之前，董事會可以取消此類股份沒收決議，但此類取消不得阻止董事會就未支付相同金額的款項通過進一步的沒收決議。

(c) 在不違背本協議第52條和第56條的前提下，每當按照本協議規定沒收股份時，此前申報的未實際支付的所有股息（如果有）均應視為已同時沒收。

(d) 根據董事會的決議，公司可以接受任何股份的自願退出。

(e) 根據本協議規定沒收或交出的任何股份應作為休眠股份成為公司的財產，在不違反本章程規定的前提下，該股份可在董事會認為適當的情況下出售、重新發行或以其他方式處置。

(f) 任何被沒收或交出股份的人均應不再是被沒收或交出股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付並應立即向公司支付在沒收或交出時該等股份的所有看漲期權、利息和費用，以及從沒收或交出之日起直至實際付款的利息，上文第 14 (e) 條規定的費率以及董事會可自行決定但沒有義務強制執行或收取其認為適當的款項或其任何部分的付款。如果發生此類沒收或退出，公司可根據董事會的決議，加快支付有關人員當時就該股東單獨或與另一人共同擁有的所有股份欠本公司（但尚未到期）的任何或全部款項的支付日期。

(g) 在以這種方式沒收或交出的任何股份被出售、重新發行或以其他方式處置之前，董事會可隨時根據其認為合適的條件宣佈沒收或交出無效，但此類無效不得阻止董事會根據本第16條重新行使沒收權。

(a) 除非可以以書面形式放棄或將股份置於次要地位，否則公司對以每位股東名義註冊的所有股份（不考慮任何其他人對此類股份的任何公平或其他索賠或權益）以及出售這些股份的收益對公司擁有第一和首要留置權，以償還該股東因該股東應支付的任何款項而產生的對公司的債務、負債和約定任何未付或部分已支付的股份，無論此類債務、責任或約定是否已到期。該留置權應適用於不時就該股份申報或支付的所有股息。除非另有規定，否則公司對股份轉讓的登記應被視為公司對此類轉讓前夕存在的此類股份的留置權（如果有）的放棄。

(b) 在產生留置權的債務、負債或約定到期後，董事會可以促使公司以董事會認為的方式出售受此類留置權的股份

合適，但除非在向該股東、其遺囑執行人或管理人發出出售意向的書面通知後的十四 (14) 天內未履行此類債務、責任或約定，否則不得進行此類出售。

(c) 任何此類出售的淨收益，在支付其成本和開支或附屬費用後，應用於或用於償還該股東對該股份（無論該股份是否已到期）的債務、負債或約定，剩餘收益（如果有）應支付給股東、其遺囑執行人、管理人或受讓人。

在沒收或交出後出售股份或為了執行留置權而出售股份時，董事會可指定任何人簽署如此出售的股份的轉讓文書，並將購買者的姓名列入該股份的股東名冊。買方應註冊為股東，無義務確保出售程序的規律性或此類出售所得的用途，在他或她的名字被列入該股份的股東名冊後，任何人均不得彈劾出售的有效性，任何因出售而受到損害的人的補救措施只能是損害賠償，只能針對公司。

在遵守適用法律的前提下，公司可以發行可贖回的股票或其他證券，並根據公司與此類股票持有人之間的書面協議或其發行條款中規定的條款和條件進行贖回。

除非向公司（或其轉讓代理人）提交了適當的書面文件或轉讓文書（以任何慣例形式或董事會或首席執行官指定的公司高級管理人員滿意的任何其他形式），以及首席執行官可能要求的任何股票證書和其他所有權證據，否則不得對股份轉讓進行登記。儘管有相反的規定，但根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其被提名人的名義註冊的股份應可以轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東名冊中登記之前（或者，對於以賬面記錄形式或 “街道名稱” 註冊的股份，直到受讓人以此類形式在適用的經紀公司或其他被提名人處註冊），公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會可不時規定轉讓登記費用，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進公司股票在納斯達克股票市場或公司股票隨後上市交易的任何其他證券交易所的交易。

董事會可在其認為必要的範圍內酌情關閉股東登記冊，期限由董事會確定，在股東名冊關閉期間，公司不得進行任何股份轉讓登記。

股東去世後，公司在收到董事會或首席執行官指定的公司高管確定的財產權利的證據後，應承認股東的合法繼承人為已故股東股份權利的唯一持有人，如果沒有這樣的託管人或管理人或遺囑執行人，則承認股東的合法繼承人為已故股東股份權利的唯一持有人。

(a) 公司可承認任何被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在破產中或與股東或其財產的重組或類似程序有關的受託人、經理、接管人、清算人或類似官員，均有權獲得以該股東名義註冊的股份，除非是B類股票，B類股票將由公司處理第 8 (e) (i) (1) 條規定的方式。

(b) 被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在破產中或與股東或其財產的重組或類似程序有關的受託人、經理、接管人、清算人或類似官員，在出示董事會（或首席執行官指定的公司高管）認為充分的證據後以這種身份或根據本條行事，應經董事會或由首席執行官指定的公司高級管理人員同意（董事會或該高級管理人員可自行決定批准或拒絕），註冊為此類股份的股東，或者可以在遵守本協議所含轉讓條例的前提下，轉讓此類股份，B類股票除外，B類股票的處理方式應按第8（e）條規定的方式處理（i) (1)。

(a) 年度股東大會（“年度股東大會”）應在董事會確定的時間和地點在以色列國境內或境外舉行，並遵守適用法律或證券交易所規則和條例規定的任何時間限制。

(b) 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。董事會可自行決定在董事會確定的時間和地點，在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(c) 如果董事會這樣決定，則可以使用董事會批准的任何通信手段舉行年度股東大會或特別股東大會，前提是所有參與的股東都能同時聽取彼此的意見。通過上述通信手段獲得批准的決議應被視為在該股東大會上合法通過的決議，如果股東通過該大會上使用的通信方式出席此類會議，則應被視為親自出席該大會。

儘管本條款有任何相反的規定，為了使公司能夠確定股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的授予，或者有權行使與任何其他行動有關的任何權利，採取或成為任何其他行動的主體，董事會可以確定股東大會的記錄日期，該日期不得超過股東大會的記錄日期最長期限，不少於法律允許的最低期限。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(a) 根據《公司法》持有至少規定百分比的公司表決權的任何股東或股東，該股東有權要求公司將某一事項列入股東大會議程（“提議股東”），均可要求董事會在不違反《公司法》的前提下將某一事項列入未來舉行的股東大會的議程，前提是董事會確定該事項適合在股東大會上審議（“提案請求”））。為了讓董事會考慮提案請求以及是否將提案請求中所述事項納入股東大會議程，提案請求通知必須根據適用的法律和證券交易所的規章制度以及提案及時送達

請求必須遵守這些條款（包括本第 26 條）的要求以及任何適用的法律和證券交易所規則和條例。提案申請必須以書面形式提出，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自或通過掛號信交付，郵費已預付，並寄給公司祕書（“祕書”），如果沒有，則寄給公司首席執行官（“首席執行官”）。為了得到及時考慮，必須在適用法律和任何證券交易所規章制度規定的期限內收到提案申請。如上所述，宣佈股東大會休會或延期不得開始提交提案請求的新期限（或延長任何時限）。除了根據適用法律或任何證券交易所規則和法規要求包含的任何信息外，提案申請還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 持有的股份數量提議股東，直接或間接（如果間接持有任何此類股份，則提供解釋）它們是如何持有的，由誰持有），其數量應不少於有資格成為提議股東所需的數字，並附有令公司滿意的證據，證明提案股東在提案申請之日持有此類股份的記錄；(iii) 要求列入股東大會議程的事項，與該事項有關的所有信息，提議將該事項提交提案的原因股東大會，提議股東提出的決議的完整文本將在股東大會上進行表決，並説明提議股東打算親自或由代理人出席會議；(iv) 説明提議股東與任何其他個人（點名此類人士）之間就要求列入議程的事項達成的所有安排或諒解，以及由所有提議股東簽署的關於他們中是否有人在會議中擁有個人利益的聲明事項，如果是，則應合理詳細地描述此類個人利益；(v)) 對每位提議股東在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生交易（定義見下文）的描述，包括交易日期以及此類衍生交易所涉及的證券類別、系列和數量以及主要經濟條款；以及（vi）聲明，向公司提供《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規則和條例所要求的所有相關信息且此類信息（如果有）已提供給公司。董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定要求提議的股東提供必要的其他信息，以便按照董事會可能的合理要求將某一事項列入股東大會議程。

“衍生交易” 是指任何提議股東或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的，或代表其簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股票或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接獲得或分享由此產生的任何收益的機會公司證券價值的變化，(3) 其影響或意圖旨在減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或 (4) 提供該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股票或其他證券的投票權或增加或減少其投票權，該協議、安排、利益或諒解可能包括任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、套期保值、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排（無論是否需要在任何此類類別或系列中付款、結算、行使或轉換），以及該提議股東在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，該提議股東直接或間接是普通合夥人或管理成員。

(b) 根據適用的法律和證券交易所的規章制度，應在提交股東大會提案申請的最後日期之前更新本條所要求的信息。

(c) 第26（a）條和第26（b）條的規定應比照適用於根據股東根據《公司法》正式向公司提交的請求而召開的特別股東大會議程中列入的任何事項。

(d) 儘管有相反的規定，但只有在股東大會上通過的決議才能修改、取代或暫停本第26條，條件是：(i) 只要B類股票仍未流通，即為股東總投票權的大部分；(ii) 如果沒有未發行B類股票，則至少佔股東總投票權的百分之七十五（75％）的絕大多數。

(a) 公司無需發出股東大會通知，但須遵守公司法的任何強制性規定。

(b) 意外遺漏向任何股東發出股東大會通知或未收到發給該股東的通知，均不得使該會議上的程序或在該會議上通過的任何決議無效。

(c) 在股東大會期間任何時候親自出席或通過代理出席的股東均無權因該會議通知中與會議時間或地點有關的任何缺陷或在該大會上採取行動的任何項目尋求取消或宣佈該股東大會通過的任何程序或決議無效。

(d) 除根據《公司法》的要求，公司可以向股東提供擬在股東大會上通過的擬議決議全文供股東審查的任何場所外，公司還可以增加更多的地方供股東審查此類擬議決議，包括互聯網網站。

(a) 在股東大會或其任何續會上，除非在會議開會時已達到本條款所要求的股東大會或延會（視情況而定）的法定人數，否則不得在股東大會或其任何續會上處理任何事務。

(b) 在本條款中沒有相反規定的情況下，任何股東大會的必要法定人數應為兩名或多名股東（未拖欠本協議第14條所述的任何款項）親自出席或通過代理出席，持有總計至少三十三和三分之一的股份（33）¹鋇3％）的公司投票權，但前提是，對於由董事會通過的一項決議發起和召集的任何股東大會，在該股東大會舉行時，根據美國證券法，公司是 “外國私人發行人”，必要的法定人數應為親自或由代理人出席的兩名或更多股東（未違約支付本協議第14條所述的任何款項）以及持有的股份總共授予至少百分之二十五（25%）的投票權該公司。為了確定出席某次股東大會的法定人數，根據代理持有人所代表的股東人數，代理人可以被視為兩（2）名或更多股東。儘管有上述規定，但任何股東大會的法定人數還應要求至少有一名持有B類股票的股東親自或通過代理人出席，如果此類股票已發行。

(c) 如果在指定會議時間後半小時內未達到法定人數，則會議應在不另行通知的情況下休會：(i) 延期至下週的同一天、同一時間和地點；(ii) 延期至該會議通知中註明的日期和時間和地點；或 (iii) 延期至總主席的日期、時間和地點會議應決定（該日期可能早於或晚於上文第 (i) 條規定的日期）。在任何延會的會議上不得處理任何事務，除非按原先的要求在會議上合法處理的業務。在此類續會上，如果原始會議是應股東根據《公司法》的要求召開的，則親自或通過代理人出席並持有提出此類請求所需的股份數量的一名或多名股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親自或通過代理人出席的股東（未按上述違約）構成法定人數。

主席應作為主席主持每一次股東大會。如果主席在規定的舉行會議時間後十五 (15) 分鐘內未出席會議，或者不願或無法擔任主席，則下列任何一人均可作為會議主席主持會議（按以下順序排列）：

由董事會、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或任何上述人員指定的任何人指定的董事。如果在任何此類會議上，上述人員均未出席或所有人都不願或無法擔任主席，則出席會議的股東（親自或通過代理人）應選擇出席會議的股東或其代理人擔任主席。主席一職本身不得賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人進行第二次投票或決定性投票的權利（但是，如果該主席實際上也是股東或該代理人，則不得減損該主席作為股東或股東代理人投票的權利）。

(a) 除了《公司法》或本條款（包括下文第40條）的要求外，如果股東的決議獲得出席股東大會的簡單多數表決權持有人親自或由代理人作為一個類別予以批准，並且不考慮出席和參加表決的表決權計數中的棄權票，則應通過股東的決議。在不限制上述規定的一般性的前提下，與《公司法》規定了更高多數票的事項或訴訟有關的決議，如果根據該事項或行動，需要更高多數的條款本應被視為已納入這些章程，但《公司法》允許本章程另有規定（包括《公司法》第327條和第24條），則該決議應由出席股東大會的簡單多數表決權的簡單多數通過，或者通過代理人並就此進行投票，作為一個階級，以及在統計出席和參加表決的表決權時不考慮棄權票.

(b) 提交給大會的每一個問題均應以舉手方式決定，但主席或大會的其他主持人可決定一項決議應通過書面投票決定。書面投票可以在對擬議的決議進行表決之前進行，也可以在主席舉手宣佈表決結果之後立即進行。如果在作出此項聲明後進行書面表決，則舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以這種書面投票決定。

(c) 除法定人數的存在外，召開或舉行股東大會時存在的缺陷，包括因未履行《公司法》或本章程中規定的任何條款或條件，包括與召開或舉行股東大會的方式有關的規定或條件而產生的缺陷，不得取消在股東大會上通過的任何決議的資格，也不得影響會上進行的討論或決定。

(d) 主席或其他主持股東大會的人宣佈某項決議已獲得一致通過、獲得特定多數通過或被否決，以及公司會議記錄中有關內容的記載，均為事實的初步證據，無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

股東大會、對其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議，可以不時從一個地點到另一個地點推遲或休會：(i) 由達到法定人數的大會主席或其他主持人（他應在大會的指示下這樣做，並徵得親自或委託代表的多數表決權持有者的同意）並就休會問題進行表決），但在任何此類休會會議上，除事務外，不得處理任何事務在最初召開的會議上可能合法處理的內容，或者其議程上最初召集的會議未通過任何決議的事項；或 (ii) 由董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）；前提是董事會只有在全體董事會成員一致同意的情況下才能休會或推遲會議，如果是年度股東大會，則只能休會或推遲會議如果這種休會不會使會議延遲超過以下所規定的任何時間限制適用的法律或證券交易所的規則和條例。

除非本條款另有規定或適用法律另有要求：

(a) 自為任何事項的表決設定的適用記錄日期，無論優先股的投票是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的，每位優先股持有人都應擁有一（1）張選票，該持有人持有的優先股可以轉換為每股普通股（如下所述）。除非法律或本章程要求，否則優先股應與普通股一起在所有股東大會上作為單一類別進行投票，而不是作為一個單獨的類別進行投票；以及

(b) A類股票的每位持有人有權就每持有的A類股票獲得一 (1) 張選票，在每種情況下，每位B類股票持有人都有權獲得十 (10) 張選票，截至就任何事項進行表決的適用記錄日期，無論該投票是通過舉手、書面投票還是通過任何其他方式進行的。儘管此處有任何相反的規定，但在不影響要約的情況下，在任何情況下，B類股票持有人的總投票權均不得超過適用法律允許的最大投票權；以及

(c) 除非舉行集體會議，否則任何持有優先股、A類股和B類股票任意組合的股東均可隨時就所有事項（包括董事選舉）對所有類別的股份進行投票。

(a) 任何股東均無權在任何股東大會上投票（或被視為大會法定人數的一部分），除非他、她或她當時就其在公司中的股份應付的所有電話都已付款。

(b) 作為股東的公司或其他法人團體可以正式授權任何人擔任其在公司任何會議上的代表，或者代表其簽署或交付委託書。任何獲得授權的人都有權代表該股東行使所有權力，如果股東是個人，則本可以行使這些權力。應主席或大會其他主持人的請求，應向主席或她提交此類授權的書面證據（以主席合理接受的形式）。

(c) 任何有權投票的股東可以親自投票，也可以通過代理人（不必是股東）投票，或者，如果股東是公司或其他法人團體，則由根據上文（b）條授權的代表投票。

(d) 如果兩 (2) 人或多人註冊為任何股份的聯名持有人，則應接受親自或通過代理人投票的高級人員的投票，但不包括其他共同持有人的選票。就本第33（d）條而言，資歷應根據聯名股東在股東名冊中的註冊順序確定。

(e) 如果股東是未成年人、受保護、破產或無法律行為能力，或者就公司而言，處於破產或清算階段，則在遵守本條款的所有其他規定以及本條款要求提供的任何文件或記錄的前提下，股東可以通過其受託人、接管人、清算人、自然監護人或其他法定監護人進行投票，上述人員可以投票親自或通過代理人。

(a) 委任代理人的文書應採用書面形式，並應基本採用以下形式：

或採用任何常用或普通形式或董事會可能批准的其他形式。此類委託書應由該人的正式授權律師的委任人正式簽署，或者，如果該委託人是公司或其他法人團體，則應以其簽署具有約束力的文件的方式簽署，該委託書與關於簽署人權限的律師證書具有約束力。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，委任代理人的原始文書或由受託人認證的副本（以及簽署此類文書所依據的授權書或其他授權書，如果有）應交付給公司（在其辦公室、其主要營業地點，或其註冊商或過户代理人的辦公室，或會議通知可能指定的地點）不少於四十八 (48) 小時（或通知中規定的較短期限) 在此類會議的既定時間之前.儘管如此，主席應有權放棄上述對所有代理文書規定的時間要求，並在大會開始之前接受委託書，只要此類豁免始終適用。委任代理人的文件應適用於該文件所涉及的股東大會的每一次續會。

(a) 儘管被任命的股東（或簽署該文書的其事實上的律師，如果有的話）先前去世或破產，或者投票所涉及的股份已轉讓，根據委任代理人的文書進行的投票仍然有效，除非在進行此類表決之前，公司或該會議的主席已收到有關此類事項的書面通知。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，(i) 在公司收到該文書、簽署該文書的人或任命該代理人（或簽署該文書的機構）的股東簽署的取消任命的書面通知或任命另一代理人的文書（以及本條所要求的其他文件，如果有的話）後，公司或董事長應將其視為已撤銷第34 (b) 條（適用於此類新任命），但已發出此類通知如本協議第 34 (b) 條所述，取消或委任另一代理人的文書是在本協議第 34 (b) 條所述被撤銷的文書交付的地點和時間內收到的，或者 (ii) 如果指定股東親自出席了該委託書交付的會議，在該會議主席收到該股東關於撤銷該任命的書面通知後，或者該股東是否在該會議上投票。儘管任命被撤銷或聲稱取消任命，或者被任命的股東親自出席或投票出席了委任代表的會議，但根據任命代理人的文書進行的表決仍然有效，除非在進行此類表決時或之前，根據本第 35 (b) 條的上述規定，該任命書被視為被撤銷。

(a) 董事會可以行使法律授權或公司授權行使和做的所有權力，並採取所有特此或法律未要求股東大會或董事會特定委員會（如果適用法律規定必須設立此類委員會）行使或做的事情和行為。本第36條賦予董事會的權力應受《公司法》、本條款以及股東大會不時通過的與這些條款一致的任何法規或決議的約束，但是，任何此類法規或決議均不得使董事會先前或根據董事會決定採取的任何行為無效，如果該法規或決議未獲得通過，則該行為本應有效。

(b) 在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以不時從公司利潤中撥出任何款項作為儲備金或儲備金，用於董事會自行決定認為合適的任何目的，包括紅股的資本化和分配，並可以以任何方式和不時處理和更改此類投資和處置全部或任何部分，並在公司業務中使用任何此類儲備金或其任何部分，但不是必須將其與公司的其他資產分開，並可以細分或重新指定任何儲備金，或取消儲備金，或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會可能不時認為合適的。

(a) 根據第46條出席法定人數的董事會會議應有權行使董事會賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

(b) 除非本協議另有規定，否則在董事會任何會議上提出的決議如果獲得出席並有權表決的多數董事的批准，則應視為獲得通過。

(c) 董事會可以在不召開董事會會議的情況下，以書面形式或《公司法》允許的任何其他方式通過決議。

(a) 在不違反《公司法》（或應在《公司法》要求的情況下）的規定，董事會可以將其任何或全部權力委託給委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會” 或 “委員會”），每個委員會由一名或多名董事組成，並且可以不時撤銷此類授權或更改任何此類委員會的組成，在每種情況下均須遵守《公司法》的規定。以這種方式成立的任何委員會在行使以這種方式下放的權力時，均應遵守董事會對其規定的任何法規，但須遵守適用法律或任何證券交易所規則或條例。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議均不得宣佈先前或根據委員會決議採取的任何行為無效，如果董事會未通過此類條例或決議，這些行為本來是有效的。在不被董事會通過的任何條例取代的範圍內，任何此類董事會委員會的會議和議事程序應比照受本協議中有關董事會會議的規定管轄。除非董事會另有明確禁止，否則在向董事會委員會下放權力時，應授權該委員會進一步將此類權力下放給董事小組委員會或個別董事。

(b) 董事會可不時任命祕書以及董事會認為合適的高級職員、代理人、僱員和獨立承包商，並可終止任何此類人員的服務。董事會可在《公司法》規定的前提下，決定所有此類人員的權力和職責以及工資和報酬。

(c) 董事會可不時通過授權書或其他方式，在法律上或事實上任命任何個人、公司、公司或團體為公司的律師或律師

目的、權限和自由裁量權，在其認為合適的期限和條件下，任何此類委託書或其他任命書均可包含保護和便利與董事會認為合適的律師打交道的人員的條款，也可以授權任何此類律師將賦予他、她或它的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

(a) 董事會應由股東大會決議可能不時確定的董事人數（不少於三（3）或多於十（10）人，包括需要選舉的外部董事）組成。

(b) 儘管有相反的規定，但只有在股東大會上通過的決議才能對本第39條進行修改或取代，該決議規定：(i) 只要B類股票仍未流通，則佔股東總投票權的大部分；(ii) 如果沒有未發行B類股票，則至少佔股東總投票權的百分之七十五（75％）的絕大多數。

(a) 就各位董事分別任職的任期而言，應將董事分為三類，人數儘可能相等，特此指定為第一類、第二類和第三類（均為 “類別”），不包括外部董事（如果需要選舉的外部董事）。在該分類生效時，董事會可以將已經在職的董事會成員分配到此類類別。

第一類董事的任期（i）將在閉幕當年之後的第一個日曆年度舉行的年度股東大會上到期；當他們的繼任者當選並獲得資格時，（ii）初始第二類董事的任期將在上文第（i）條所述年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格時到期，（iii）初始第二類董事的任期將在首次年度股東大會上到期，（iii）第三類董事將在之後的第一次年度股東大會上到期上文第 (ii) 條提及的年度股東大會，以及其繼任者當選並獲得資格時。

(b) 在每次年度股東大會上，從將於閉幕當年之後的第一個日曆年舉行的年度股東大會開始，每位被選接替在該年度股東大會上任期已屆滿的類別董事的被提名人或候補被提名人（定義見下文）應當選任期至其繼任者的下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格。無論有何相反規定，每位董事的任期均應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事職位空缺的更早時間。

(c) 如果董事會此後更改了組成董事會的董事人數，不包括外部董事（如果需要選舉），則任何新設立的董事職位或減少的董事職位應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別的人數儘可能接近相等，前提是組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期導演。

(d) 在每次選舉董事的股東大會之前，在不違反本條 (a) 和 (h) 款的前提下，董事會（或其委員會）應通過董事會（或該委員會）多數成員通過的決議，選出一些人提名在股東大會上選舉為董事（“被提名人”）。

(e) 任何提議股東要求在股東大會議程中列入提名人選為董事（該人為 “候補被提名人”），只要符合本第40（e）條、第26條和適用法律，均可提出提名。與候補被提名人有關的提案申請被視為僅適合在年度股東大會上審議的事項。除了適用法律要求包含的任何信息外，此類提案請求還應包括第 26 條所要求的信息，還應列出：(i) 候補被提名人以及候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(ii) 描述過去三 (3) 年中候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(ii) 描述過去三 (3) 年內的所有安排、關係或諒解以及候補被提名人之間的任何其他實質性關係提議股東或

其任何關聯公司和每位候補被提名人；(iii) 由候補被提名人簽署的聲明，表示他或她同意在公司的通知和代理材料以及與股東大會相關的公司代理卡（如果提供或公佈）中被提名，並且他或她如果當選，同意在董事會任職並在公司的披露和文件中被提名；(iv) 由每位候補提名人簽署的聲明根據《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規則和條例的要求被提名人任命此類候補被提名人，並承諾已提供法律和證券交易所規章要求向公司提供與此類任命有關的所有信息（包括為迴應20-F表格或美國證券交易委員會（“SEC”）規定的任何其他適用表格規定的適用披露要求而提供的有關候補被提名人的信息）；（v）他或她的候補被提名人符合任何適用法律、法規或證券交易所規則和條例規定的獨立董事標準，如果適用，則説明不符合外部董事的標準；以及 (vi) 適用法律、法規或證券交易所規則在提交提案申請時所需的任何其他信息。此外，提議股東和每位候補被提名人應立即就每位候補被提名人提供公司合理要求的任何其他信息，包括以公司可能提供的形式正式填寫的董事和高級管理人員問卷。董事會可以拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。根據本第40（e）條和第26條，公司有權公佈提議股東或候補被提名人提供的任何信息，提名股東和候補被提名人應對其準確性和完整性負責。

(f) 被提名人或候補被提名人應通過在股東大會上通過的決議選出，候選人或候補被提名人須經選舉產生。

(g) 儘管有相反的規定，但只有在股東大會上通過的決議才能對本第40條和第43（e）條進行修改或取代，該決議的內容是：(i) 只要任何 B 類股票仍未流通，即為股東總投票權的大部分；(ii) 如果沒有未發行的 B 類股票，則至少佔股份總投票權的百分之七十五 (75%) 的絕大多數，前提是不進行修改；或替換本第 40 條或下文第 43 (e) 條將縮短任何現任董事的任期。

(h) 儘管本條款中有任何相反的規定，但外部董事的提名、選舉、資格、免職或解僱如果這樣做，則應符合《公司法》中規定的適用條款。

在不減損第40條的前提下，董事的任期應自其被任命或當選之日開始，或者如果在其任命或選舉中另有規定，則從較晚的日期開始。

董事會（以及經董事會決定，股東大會）可隨時不時任命任何人為董事以填補空缺（無論此類空缺是由於董事不再任職還是由於在職董事人數少於本協議第39條規定的最大人數造成的）。如果董事會出現一個或多個此類空缺，則續任董事可以繼續就所有事項採取行動，但是，如果在職董事人數少於本協議第39條規定的最低人數，則他們只能在緊急情況下采取行動，或者填補空缺的董事職位，其人數不得超過本協議第39條規定的最低人數，或者致電股東大會，目的是選舉董事以填補任何或所有空缺。董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期僅限於任期已結束的董事本應任職的剩餘任期。儘管此處有任何相反的規定，但只有在股東大會上通過一項決議，才能修改、取代或暫停本第42條，前提是：(i) 只要任何B類股票仍未流通，即為股東總投票權的大部分；(ii) 如果沒有未發行B類股票，則至少佔股東總投票權的百分之七十五（75％）的絕大多數。

董事的職位應空缺，並應將其免職或免職：

(a) 在他或她死亡時，當然如此；

(b) 如果適用法律或任何證券交易所規則或條例禁止他或她擔任董事；

(c) 如果董事會確定他或她因其精神或身體狀態而無法擔任董事；

(d) 如果他或她的董事職位根據這些條款和/或適用法律到期；

(e) 在股東大會上通過的一項決議，即 (i) 只要任何 B 類股票仍未流通，即佔股東總投票權的大部分；(ii) 如果沒有 B 類股票仍未流通，則獲得股份總投票權至少百分之七十五 (75%) 的絕大多數（此類罷免在該決議中確定的日期生效），前提是任何此類決議均不得縮短現任董事的任期誰是根據第 40 條在錯開的董事會組成下當選的；

(f) 通過其書面辭職，該辭職自其中規定的日期生效，或在向公司交付辭呈之日生效，以較晚者為準；或

(g) 對於外部董事，如果是這樣選擇的，並且不管本協議有何相反規定，都只能根據適用法律行事。

(a) 在不違反適用法律和本章程規定的前提下，任何董事都不得因其職務而被取消在公司或本公司為股東或其他利益的任何公司擔任任何職位或盈利場所，或以供應商、購買者或其他身份與公司簽訂的合同，或任何此類合同，或由公司或代表公司簽訂的任何合同或安排，任何董事都不得參與任何此類合同，或任何由公司或代表公司簽訂的任何合同或安排以任何方式感興趣，應避免，也不得以公司要求以外的任何方式法律，任何董事都有責任僅因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而向公司説明任何此類辦公室或盈利場所產生或通過任何此類合同或安排實現的任何利潤，但他或她必須在首次審議該合同或安排的董事會會議上披露其利益的性質以及任何重要事實或文件，如果他或她的利益當時存在，或者在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的董事會第一次會議。

(b) 在不違反《公司法》和這些條款的前提下，公司與公職人員之間的交易以及公司與公職人員有個人利益的其他實體之間的交易，在每種情況下均不屬於特殊交易（定義見公司法），僅需董事會或董事會委員會的批准。這種授權以及實際批准可以是針對某一特定交易的，或者更籠統地説，是針對特定類型的交易。

(a) 董事會可以開會和休會，也可以以其他方式規範董事會認為合適的會議和程序。

(b) 董事會會議應由祕書（或在缺席的情況下，由首席執行官）根據主席的指示或提交給主席的至少兩（2）名董事的要求召開，或者在任何情況下，此類會議是《公司法》的規定所要求的。如果主席沒有指示祕書（或者在沒有祕書的情況下，由首席執行官）在提出請求後的七（7）天內應至少兩（2）名董事的要求召開會議，則這兩名董事可以召集董事會會議。任何董事會會議均應至少提前兩 (2) 天通知召開，除非這樣做

所有董事均可免除關於特定會議的書面通知，或免除他們出席該會議的通知，或者除非該會議上要討論的事項非常緊迫和重要，以至於主席合理地認為在這種情況下應免除或縮短通知。

(c) 任何此類會議的通知均應以書面形式（包括通過電子郵件）發出，除非主席合理地確定此類會議的緊迫性，要求根據情況以口頭、電話或主席認為適當的其他送達方式發出通知。

(d) 儘管有相反的規定，但該董事可以放棄未能按照本協議要求的方式向董事發出任何此類會議的通知，如果在該會議採取行動之前放棄了此類失敗或缺陷，則所有有權參加此類會議但未按上述方式正式發出通知的董事均應視為會議已正式召開，儘管有此類缺陷通知。在不減損前述規定的前提下，出席董事會會議的任何董事均無權因該會議的日期、時間或地點或會議召開的通知存在任何缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何程序或決議無效。

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議和投票的大多數當時在職董事親自出席或以任何通信方式出席。除非在會議進行工作時達到必要的法定人數（親自或通過任何通信方式，條件是所有與會董事都能同時聽取對方的意見），否則不得在董事會會議上處理任何業務。如果在董事會會議指定時間後的三十 (30) 分鐘內未達到法定人數，則會議應在四十八 (48) 小時後的相同地點和時間休會，除非主席確定情況非常緊迫和重要，因此需要縮短會期。如果根據上述規定召開續會，而在宣佈的時間後三十 (30) 分鐘內未達到法定人數，則此類延會會議的必要法定人數應為合法有權參加會議且出席此類延會的任何兩 (2) 名董事。在董事會休會上，唯一需要考慮的事項應是那些在達到必要法定人數的情況下在最初召開的董事會會議上合法審議的事項，而唯一要通過的決議是在最初召開的董事會會議上本可以通過的此類決議。

董事會應不時選舉其一名成員擔任董事會主席，免除該主席的職務並任命其代替。主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有這樣的主席，或者如果他或她在規定的會議時間後的十五 (15) 分鐘內沒有出席會議，或者如果他或她不願擔任主席，則出席會議的董事應從出席會議的董事中選擇一位擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應賦予持有人進行第二次投票或決定性投票的權利。

在董事會或董事會委員會的任何會議上，或任何以董事身份行事的人所採取或進行的所有交易行為，儘管事後可能會發現該會議的參與者、其中任何人或任何人如前述人員的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，均應與存在以下行為一樣有效不存在此類缺陷或取消資格，除非該缺陷是未達到所需的法定人數，在這種情況下，該行為不是有效。

(a) 董事會應不時任命一人或多人（無論是否為董事）為首席執行官，首席執行官應擁有《公司法》中規定的權力和權限，並可以

授予董事會認為合適的人員，並不時修改或撤銷董事會認為合適的頭銜和職責和權限，但須遵守董事會可能不時規定的限制和限制。此類任命可以是固定期限的，也可以不受時間限制，董事會可以不時（須經公司法和任何此類人員與公司簽訂的任何合同和規定所要求的任何額外批准）確定他們的工資和薪酬，將其免職或免職，並在他或她或他們的位置任命另一人或他人。

(b) 在截止日期三週年之前，終止任何創始人擔任公司高管的職務，無論是否有理由，都需要獲得當時在職董事中至少百分之七十五（75％）的絕大多數的批准；此後，終止任何創始人擔任公司高管的職務需要董事會根據第37（b）條作出決定。

股東大會、董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如果聲稱由股東大會、董事會或其委員會（視情況而定）簽署，或由下屆股東大會、董事會會議或委員會會議（視情況而定）的主席簽署，則應構成其中記錄事項的初步證據。

在《公司法》允許的情況下，董事會可以不時宣佈並促使公司支付股息（或進行《公司法》所指的其他 “分配”）。董事會應確定支付此類股息的時間和確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期。

在不違反本章程規定的前提下，在遵守當時公司資本中任何授予優先權、特殊權利或遞延權利或未授予任何股息權利的權利或條件的前提下，公司支付的任何股息應按股東各自持有的已發行和流通優先股、A類股票和B類股票的比例分配給有權獲得股息的股東（不違約支付本協議第14條所述的任何款項）此類股份所涉及的股份正在支付股息，為此目的在平等的基礎上對所有此類股票進行同等對待。

任何股息均不對公司產生利息。

如果董事會這樣宣佈，則根據第51條宣佈的股息可以通過分配公司的特定資產或通過分配公司或任何其他公司的已繳股份、債券或其他證券的全部或部分支付，在每種情況下，其公允價值應由董事會真誠地確定。

董事會可以在其認為適當的情況下解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，特別是，為部分股份發行證書並出售此類部分股份，以便向有權獲得對價的人支付對價，或者確定某些資產的分配價值，並決定應在此基礎上向股東支付現金

這樣的價值，或者價值小於0.01美元的部分不予考慮。在董事會認為適當的情況下，董事會可以指示向受託人支付現金或將這些特定資產轉移給有權獲得分紅的人。

董事會可從應付給任何股東的任何股息或其他款項中扣除他、她或股東當時通過看漲或其他與公司股票有關和/或因任何其他交易事項應付給公司的任何款項。

(a) 董事會可以保留公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，並可以將其用於償還留置權所涉及的債務、負債或約定。

(b) 對於任何人根據第22條或第23條有權成為股東或根據上述條款任何人有權轉讓的股份，董事會可以保留任何股息或其他應付資金或可分配的財產，直到該人成為該股份的股東或轉讓該股份。

在領取之前，所有未領取的股息或其他應付股份款項均可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益。向獨立賬户支付任何未領取的股息或其他款項並不構成公司成為該股息的受託人，自宣佈該股息之日起一 (1) 年（或董事會確定的其他期限）後無人領取的任何股息，以及自支付該股息之日起一段相似時期後無人領取的任何其他此類款項，將被沒收並歸還給公司，前提是，但是，董事會可以自行決定促使公司支付任何此類股息或此類其他款項或其任何部分，如果不歸還給公司，則該人本應有權獲得這些款項。此類其他款項中任何無人領取的股息的本金（僅限本金）如果申領，則應支付給有權獲得股息的人。

根據董事會酌情決定，以現金支付的任何股息或其他款項，減去適用法律要求預扣的税款，可以通過郵寄支票支付給有權獲得該股份的人的註冊地址或留在有權獲得該股份的人的註冊地址，或者轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果有兩人或多人註冊為該股份的共同持有者或共同擁有該股份的共同持有人）由於持有人死亡或破產或其他原因，致使任何此類人員或他或她的銀行賬户，或公司隨後可能認定為該賬户所有者或根據本協議第 22 條或第 23 條有權擁有該賬户的人（或該人的銀行賬户），或通過書面直接或以董事會認為適當的任何其他方式發送給有權擁有該賬户的人可能的其他地址。每張此類支票或其他付款方式均應按收款人的命令支付，或支付給前述有權獲得支票的人所指示的人，而開具支票的銀行家支付支票即為公司良好的解除責任。每張此類支票的寄出均應由有權獲得該支票所代表的款項的人承擔風險。

公司的賬簿應保存在辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應隨時可供所有董事查閲。除非適用法律明確規定或董事會授權，否則任何股東，即非董事，均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或其他類似文件。公司應提供其年度財務報表的副本，供股東在公司主要辦公室查閲。不得要求公司向股東發送其年度財務報表的副本。

公司審計師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的約束，但是，在行使其確定審計師薪酬的權力時，股東大會可以採取行動（在沒有任何與此相關的行動的情況下，應視為已採取行動）授權董事會（有權將其授權給其委員會或管理層）確定此類薪酬但須遵守此類標準或標準，如果未提供此類標準或標準, 此種報酬的數額應與此類審計員所提供服務的數量和性質相稱.如果董事會提出建議，股東大會可以任命審計師，任期可以延長至任命審計師的年度股東大會之後的第三次年度股東大會。

公司的財政年度應為截至每個日曆年12月31日的12個月期間。

在遵守並根據《公司法》第138條和第139條規定的前提下，公司可以安排在以色列以外的任何地方保存補充登記冊，而且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可以不時通過其認為適合的與保存此類分支機構登記冊有關的規則和程序。

在不違反《公司法》有關此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂合同，為因法律允許的任何事項而以公職人員身份以公司公職人員身份實施的作為或不作為而對此類公職人員施加的任何高管責任的全部或部分責任提供保險，包括以下內容：

(a) 違反對公司或任何其他人的注意義務；

(b) 違反其對公司的忠誠義務，前提是公職人員本着誠意行事，有合理的理由假設導致此類違約行為的行為不會損害公司的利益；

(c) 向該公職人員施加的有利於任何其他人的財務責任；以及

(d) 根據任何法律，公司可能或將能夠為公職人員投保的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類保險的條款，則該條款被視為以提及方式納入此處（包括根據證券法第 56h (b) (1) 條（如果適用的話）和第《經濟競爭法》第50P）。

(a) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在適用法律允許的最大範圍內追溯性賠償公職人員，包括以下負債和支出，前提是此類負債或費用是由於公職人員以公職人員身份實施的行為或不作為而對該公職人員施加或由該公職人員承擔的：

(i) 任何法院判決（包括因和解或經法院確認的仲裁員裁決而作出的判決）對公職人員施加的有利於他人的財務責任；

(ii) 公職人員因受權進行調查或提起訴訟的機構對其提起的調查或訴訟而支出的合理訴訟費用，包括合理的律師費

此類調查或訴訟或與金融制裁有關，前提是 (1) 此類調查或訴訟未對該公職人員提起任何起訴（定義見《公司法》）；以及 (2) 此類調查或訴訟沒有對他或她施加任何代替刑事訴訟（定義見《公司法》）的財務責任，或者如果規定了此類財務責任，則對違法行為追究了任何財務責任這不需要證明犯罪意圖；

(iii) 公職人員支出的合理訴訟費用，包括合理的律師費，或法院在公司或以公司名義或任何其他人對公職人員提起的訴訟、公職人員被宣告無罪的刑事指控中或公職人員因無需犯罪意圖證明的罪行而被定罪的刑事指控中向公職人員收取的合理訴訟費用，包括合理的律師費；以及

(iv) 根據任何法律，公司可能或將能夠向公職人員提供賠償的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類賠償的條款，則該條款被視為以提及方式（包括根據證券法第 56H (b) (1) 條）納入本條款併入此處，前提條件和範圍內適用，以及《經濟競爭法》第50P (b) (2) 條）。

(b) 在不違反《公司法》和任何其他適用法律規定的前提下，公司可以承諾就以下條款中所述的負債和費用提前向公職人員提供賠償：

(i) 第 65 (a) (i) 分條，前提是賠償承諾僅限於並規定：(a) 董事在作出賠償承諾時根據公司的運營認為可以預見的事件，以及 (b) 董事在作出賠償承諾時可能認為合理的金額或標準情況；以及

(ii) 第65 (a) (ii)、65 (a) (iii) 和65 (a) (iv) 分條。

在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在法律允許的最大範圍內，提前免除和免除任何公職人員因違反謹慎義務而產生的損害賠償責任。

(a) 除非適用法律另有規定，否則對任何公職人員根據第64至66條獲得賠償、保險或豁免的權利產生不利影響的《公司法》或任何其他適用法律的修正案以及對第64至66條的任何修正案均應具有預期生效，不得影響公司就該修正案之前發生的任何作為或不作為向公職人員提供賠償、保險或豁免的義務或能力。

(b) 第64至66條的規定：(i) 應在法律（包括《公司法》、《證券法》和經濟競爭法）允許的最大範圍內適用；(ii) 無意也不得解釋為以任何方式限制公司在保險採購和/或賠償（無論是事先還是追溯性的）和/或豁免方面，有利於任何人不是辦公室持有人，包括本公司非辦公室的任何員工、代理人、顧問或承包商持有人；和/或任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償。

儘管此處有任何相反的規定，除非獲得公司的書面同意，否則在封鎖期結束之前，任何持有人均無權轉讓任何封鎖股份或任何可行使或交換為此類封鎖股份或可兑換或轉換為此類封鎖股份的工具，但僅在截止日期的第69條和經修訂和重述的註冊權協議中規定的例外情況除外。

就本第68條和第69條而言：

“公司股權持有人” 是指截至合併協議所設想的合併生效前夕的公司每位股東。

“持有人” 指（i）每位公司股權持有人和（ii）SPAC 贊助商。

“清算事件” 是指涉及公司的清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易，完成後，普通股持有人將有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

“封鎖期” 是指

(i) 對於公司股權持有人及其允許的受讓人，該期限從截止日開始，到截止日該公司股權持有人在截止日持有的50％的普通股結束（A），在（1）截止日期後的六（6）個月之日和（2）任何二十（20）個交易日內 VWAP 等於或超過12.50美元的日期中以較早者為準從收盤日開始的任何連續三十 (30) 個交易日時段，以及 (B) 關於收盤日持有的剩餘 50% 的普通股截止日的此類公司股權持有人，以 (1) 截止日之後的十二 (12) 個月之日和 (2) 自截止日開始的任意三十 (30) 個交易日內任何二十 (20) 個交易日的VWAP等於或超過12.50美元的日期中較早者為準，以及

(ii) 就SPAC保薦人及其允許的受讓人而言，從截止日期開始至截止日期後十二 (12) 個月的日期和 (B) 任何連續三十 (30) 個交易日內，VWAP等於或超過12.50美元的日期，以較早者為準；

但是，前提是不得在截止日期後九十 (90) 天之前根據上述第 (i) (A) (2) 條解除封鎖期，也不得在截止日期後一百八十 (180) 天之前根據上文第 (i) (B) (2) 條或第 (ii) (B) 條解除封鎖期。

“封鎖股份” 指（i）就公司股權持有人及其允許受讓人而言，這些公司股權持有人在股票拆分和轉換後立即持有的公司普通股（每個此類術語在合併協議中定義），以及（ii）就SPAC保薦人及其允許的受讓人而言，（A）作為合併對價向SPAC保薦人發行的普通股（該術語的定義見合併協議下關於SPAC B類股票7,187,500股股票的合併協議）（如（定義見合併協議），（B）作為私募認股權證（定義見合併協議）的合併對價向SPAC保薦人發行的公司認股權證，以及（C）行使前條款（B）中提及的此類公司認股權證後向SPAC保薦人發行的任何普通股。此外，根據SPAC保薦人的任何關聯公司與公司之間的任何認購協議，向SPAC贊助商的任何關聯公司發行的普通股不應是鎖定股。

“合併協議” 是指公司、Rigel Merger Sub Inc. 和 EJF Acquisition Corp. 截至2021年9月15日製定和簽訂的合併協議和計劃

“允許的受讓人” 是指（在遵守第 69 條的前提下）：（i）持有人的直系親屬（就本第 68 條和第 69 條而言，“直系親屬” 是指任何自然人，以下任何一項：該人的配偶或家庭伴侶、該人的兄弟姐妹及其配偶或家庭伴侶，以及該人的直系後代和長輩（包括收養和繼子女和父母）個人及其配偶或家庭伴侶和兄弟姐妹），（ii）由其控制的任何實體，控制該持有人或受其共同控制，(iii) 為持有人或持有人直系親屬直接或間接受益的任何信託，(iv) 如果持有人是信託，則為該信託的信託人或受益人或受益人，以及 (v) 如果持有人是實體，則持有人的任何直接或間接控股合夥人、成員或股權持有人、任何關聯公司（定義見根據《證券法》頒佈的第405條）) 持有人或由此類個人或實體或其控制或管理的任何相關投資基金或工具各自的關聯公司。

“SPAC 贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司 Wilson Boulevard LLC。

“交易日” 是指普通股可以在主要證券交易所或隨後交易普通股的證券市場進行交易的任何一天。

“轉讓” 是指直接或間接的 (i) 出售或轉讓、要約出售、抵押或協議出售、抵押、授予任何購買或其他處置期權，或同意處置、建立或增加看漲等值頭寸或清算（根據1934年美國證券交易法（“交易法”）第16條的定義，關於鎖定股份，(ii) 簽訂任何轉讓給他人的互換或其他安排全部或部分，封鎖股票的所有權或任何其他衍生交易產生的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券以現金還是其他方式進行結算，或 (iii) 公開宣佈任何實施第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易的意圖。儘管如此，只要持有人繼續行使通過代理、投票協議或其他方式對此類質押的封鎖股份進行投票或指導投票的權力（無論是獨家還是共享），持有人根據善意的貸款或債務交易對此類封鎖股份產生了純粹的擔保權益，對封鎖股份的質押就不構成本條款所指的轉讓。此外，儘管此處有任何相反的規定，但只要在封鎖期內沒有根據任何此類新制定或修訂的10b5-1交易計劃出售封鎖股票，本協議中的任何內容均不妨礙制定符合《交易法》第10b5-1條規則的10b5-1交易計劃（“10b5-1交易計劃”）或修改現有的10b5-1交易計劃。

“VWAP” 是指在收盤日當天或之後的任何交易日，普通股隨後交易或報價買入和賣出的主要證券交易所或證券市場上普通股交易價格的交易量加權平均值（如彭博社報告，如果未報告，則由公司選擇的其他權威來源）；前提是已發行普通股因任何紅股而發生任何變化，細分，組合，拆分，資本重組之類的，應公平調整VWAP以反映此類變化。

(a) 儘管這些條款中有任何相反的規定，但第68條中規定的封鎖限制不適用於持有人持有的任何或全部封鎖股份的轉讓 (i) 向該持有人的任何許可受讓人的轉讓，(ii) 在該持有人去世後通過遺囑或無遺囑繼承，(iii) 通過法律實施或根據法院命令向離婚時向配偶的轉讓, 命令或法令, 或根據家庭關係和解協議, 命令或法令的要求; (iv) 與清算事件有關或 (v)向任何創始人或向任何創始人直接或間接全資擁有（或者如果是僅為任何創始人謀利益的信託）的實體；前提是，在第 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 條的情況下，受讓人應根據適用於轉讓持有人的本條款的規定接收和持有封鎖股份，除非這些條款的規定適用於轉讓持有人，否則不得進一步轉讓此類封鎖股份根據第六十八條和本第六十九條的規定。為避免疑問，第68條規定的封鎖限制不適用於行使任何購買普通股的期權或認股權證（只要代表此類期權的工具或允許在無現金基礎上行使認股權證，則可以在無現金基礎上行使這些期權或認股權證），但應適用於行使普通股時獲得的普通股。

(b) 如果在違反或違背本條款條款的情況下進行或企圖進行任何轉讓（“禁止轉讓”），則此類所謂的禁止轉讓從一開始就無效，公司應出於任何目的拒絕承認任何聲稱的封鎖股份受讓人為公司的股權持有人之一。為了執行本第69（b）條，除非遵守本條款中規定的限制，否則公司可以在封鎖期結束之前對轉讓持有人的封鎖股份發出停止轉讓指示。

(c) 如果在截止日期和清算事件之間，由於任何紅股、細分、合併、拆分、資本重組等，已發行的普通股變更為不同數量的股票或不同的類別，則此處包含的任何基於普通股數量的數字、價值（包括美元價值）或金額都將根據任何紅股數量進行公平調整，細分、組合、拆分、資本重組等。根據本第69（c）條進行的任何調整均應在此類紅股、細分、合併、拆分、資本重組等生效的日期和時間生效。為避免疑問，不做任何更改

合併協議所設想的交易中的單位或股份應構成需要進行公平調整的紅股、細分、合併、分割、資本重組等。

(d) 第68條和本第69條規定的限制不限制持有人在封鎖期內行使持有人作為公司股東的權利，包括對任何封鎖股份的投票權。

如果公司清盤，則在遵守適用法律和清盤時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，公司可用於在股東之間分配的資產應根據第8（c）條的規定分配給他們。

(a) 任何書面通知或其他文件可由公司親自送達任何股東，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸，或通過預付費郵件（如果是國際發送，則為航空郵件）發送至股東名冊中所述的地址或股東為接收通知和其他文件而可能以書面形式指定的其他地址。

(b) 任何股東均可向公司送達任何書面通知或其他文件，方法是親自向公司主要辦公室的祕書或首席執行官，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸，或通過預付費掛號郵件（如果在以色列境外郵寄則為航空郵件）發送給公司辦公室。

(c) 任何此類通知或其他文件均應視為已送達：

(i) 就郵寄而言，在郵寄四十八 (48) 小時後，或者如果在寄出後不到四十八小時，則在收件人實際收到時，或

(ii) 如果是隔夜航空快遞，則在寄出之日後的下一個工作日發出收據，並由快遞員確認收據；如果收件人在寄出後不超過三個工作日，則在收件人實際收到時；

(iii) 就個人送貨而言，當實際親自送交給該收件人時；

(iv) 如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，則在發件人收到收件人傳真機自動電子確認收件人已收到此類通知的第一個工作日（在代替收件人的正常工作時間內），或收件人的電子郵件或其他通信服務器發出的送達確認。

(d) 如果通知實際上已由收件人收到，則該通知在收到時應被視為已正式送達，儘管該通知的發件有缺陷或在其他方面未能遵守本第71條的規定。

(e) 就個人共同有權獲得的任何股份，向股東發出的所有通知均應發給股東名冊上最先被提名的人，以這種方式發出的任何通知均足以通知該股份的持有人。

(f) 任何未在股東名冊中描述地址且未以書面形式指定接收通知地址的股東均無權收到公司的任何通知。

(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司關於股東大會的通知，其中包含適用法律和本條款要求在其中規定的信息，該通知是在發出此類會議通知所需的時間內在其中一項或多項中發佈的

就本條款而言，以下方式（如適用）應被視為正式向在股東名冊中註冊地址（或為接收通知和其他文件而指定的書面地址）位於以色列國境內或境外的任何股東發出的此類會議通知：

(i) 如果公司的股票隨後在美國國家證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場上市，則根據根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告或時間表發佈股東大會通知；和/或

(ii) 在公司的互聯網網站上。

(h) 郵寄或發佈日期以及會議記錄日期和/或日期（如適用）應計入《公司法》及其法規規定的任何通知期限的天數。

(i) 在《公司法》或根據該法頒佈的任何法規允許的範圍內，公司無需向在公司股東名冊中註冊的股東發出股東大會通知，如果不是本第71（i）條，公司本應向其發出此類通知。

根據這些條款，對這些條款的任何修正均需經大會批准。

(a) 除非公司以書面形式同意就經修訂的1933年《美國證券法》引起的任何訴訟理由選擇替代訴訟地，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《美國證券法》引起的訴訟理由的投訴的獨家論壇；(b) 除非公司以書面形式同意選擇作為替代法庭，以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 任何代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或股東的信託義務的任何訴訟，或（iii）根據本條款、公司法或證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。購買或以其他方式收購或持有公司股份的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。

*    *    *