附錄 10.1

本期票（“票據”）尚未根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）註冊。本票據的收購僅用於投資，在沒有根據《證券法進行轉售登記，也沒有律師在形式、範圍和實質內容上合理地認為公司無需進行此類註冊的情況下，不得出售、轉讓或轉讓。

本票

本金金額：高達 900,000 美元

日期截至2023年5月2日

紐約、紐約

作為開曼羣島豁免公司（“製造商”）註冊成立的特殊目的收購公司 ClimaTearock 承諾向特拉華州有限責任公司 U.N. SDG Support LLC 或其註冊受讓人或繼承人（“收款人”）的訂單支付本金，不超過九十萬美元（900,000.00 美元）的美國合法資金美利堅合眾國，根據下述條款和條件。本票據上的所有付款（除非根據下文第15節轉換全部本金）應通過支票或電匯方式向收款人可能根據本票據的規定在中不時通過書面通知指定的賬户支付。

還款。本票據的本金餘額最早應在 (i) Maker完成初始業務合併之日（“業務合併”）和（ii）Maker清盤生效之日（該日期，“到期日”）之日支付。本金餘額可以隨時預付，製造商可以選擇在到期日之前預付。

利息。本票據不涉及利息。

提款請求。收款人將向製造商在首次公開募股（“首次公開募股”）中設立的信託賬户（“信託賬户”）提供高達九十萬美元（合90萬美元）的資金，這些款項將用於製造商贖回或清算時製造商未贖回的A類普通股的合格持有人，所有這些都符合製造商經修訂和重述的備忘錄和公司章程，經4月修訂 27、2023。根據製造商向收款人提出的書面請求（均為 “提款申請”），本票據的本金最多可分12個月提取，每次提款約為7.5萬美元，直到（i）2024年5月2日和（ii）製造商完成業務合併之日兩者中較早者。每份提款申請必須在每個適用月份的第 2 天之前提出，並説明要提取的金額。每個提款請求的確切金額可能會根據需要而有所不同，製造商可以自行決定，以滿足每月存入信託賬户的資金部分。收款人應自行決定在每個適用月份開始後的七 (7) 個日曆日內通過電匯直接向信託賬户為每項提款申請提供資金； 但是, 前提是,本票據下的最大提款額合計不得超過九十萬美元（900,000 美元）。一旦根據本票據提取了一筆款項，該款項將無法用於未來的提款申請。除非此處另有規定，否則不得因製造商的任何提款請求而向收款人支付任何與提款請求有關或由此產生的費用、款項或其他款項。

付款的應用。收款人根據本票據收到的所有款項應首先用於全額支付根據本票據收取任何應付款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於本票據未付本金餘額的減少。

默認事件。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未能支付所需款項。製造商未能在到期日後的五 (5) 個工作日內支付根據本票據應付的本金。

(b) 自願破產等製造商根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似的法律提起自願訴訟，或同意接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）任命或接管制造商或其財產的任何實質性部分，或由其進行任何轉讓為了債權人的利益，或者製造商通常無法在債務到期時償還債務，或者是為了承擔Maker 為促進上述任何情況而採取的公司行動。

(c) 非自願破產等在根據任何適用的破產、破產或其他類似法律的非自願案件中，對製造商的場所擁有管轄權的法院下達了針對製造商的法令或救濟令，或為製造商或其財產的任何大部分指定了接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或命令清算其事務，以及任何未被暫停執行且有效期為連續60天的此類法令或命令的延續.

補救措施。

(a) 在本協議第 5 (a) 節中規定的違約事件發生後，收款人可以通過向製造商發出書面通知，宣佈本票據立即到期並且應付款，因此，本票據的未付本金和根據本票據應支付的所有其他款項應立即到期，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知即可支付，特此明確放棄所有這些條款，儘管此處或證明相同內容的文件中包含的任何內容。

(b) 在本協議第 5 (b) 和 5 (c) 節中規定的違約事件發生後，本票據的未付本金餘額以及本票據下所有其他應付金額應自動立即到期應付，收款人無需採取任何行動。

豁免。本票據的製造商和本票據的所有支持者、擔保人以及擔保人免除出示與本票據有關的付款、要求、不誠實通知、抗議通知和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來的豁免法律可能給製造商帶來的所有好處任何不動產或個人財產，或因出售任何此類財產、扣押、徵收或正在執行的出售而產生的收益的任何部分，或規定任何暫緩執行、豁免免於民事訴訟或延長付款期限；製造商同意，根據本協議發佈的任何執行令中獲得的判決可能徵收的任何不動產或個人財產，可以根據收款人想要的任何訂單中的任何此類令狀全部或部分出售。

無條件責任。製造商特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或強制支付有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任，也不會受到收款人授予或同意的任何寬恕、延期、續訂、豁免或修改的影響，並同意任何和所有延期收款人可能就付款或其他條款授予的時間、續期、豁免或修改本説明，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下承擔的責任的情況下成為本協議的當事方。

通知。本説明要求或考慮的的所有通知、陳述或其他文件均應：(i) 以書面形式親自送達，或通過頭等註冊或認證的郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸發送到書面指定的地址，(ii) 傳真到最近提供給該方的號碼或該方可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼以及 (iii) 通過電子郵件，發送到最近提供給該方或該方的電子郵件地址可能由該方以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信應被視為在交貨當天發出，如果是親自送達，則應視為在收到書面確認後的工作日發出，如果通過傳真或電子傳送發送，則在送達隔夜快遞服務後的一 (1) 個工作日發出，如果通過郵件發送，則視為在郵寄後的五 (5) 天發出。

10.

施工。本説明應根據紐約州法律解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。

11.

可分割性。本説明中包含的在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本説明的其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

12.

信託豁免。儘管此處有任何與相反的規定，但收款人特此放棄在與Maker 首次公開募股有關的信託賬户中的任何分銷或分配的任何索賠，並特此同意不出於任何原因就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、報銷、付款或補償；但是，前提是業務合併完成後，製造商應從中償還本票據的本金餘額從信託賬户發放給 Maker 的收益。

13.

修正；豁免。對本協議的任何修改或對任何條款的豁免可以在製造商和收款人的書面同意下作出，並且只能在獲得製造商和收款人的書面同意的情況下作出。

14.

分配。未經本協議另一方事先書面同意，本説明的任何一方（通過法律實施或其他方式）不得轉讓或轉讓本説明或下的任何權利或義務，未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效； 提供的但是，前述不適用於同意受本票據條款約束的收款人的關聯公司。

15.

轉換。

(a) 無論本票據中包含任何相反的，如果在業務合併之前，本票據的本金餘額尚未全額支付，則收款人可以選擇在業務合併之日將本票據的未付本金餘額中最多九十萬美元（900,000.00 美元）轉換為該數量的認股權證製造商（“轉換認股權證”），每份認股權證的轉換價格為1.00美元。轉換認股權證應與製造商在製造商的首次公開募股完成後以私募方式向收款人發行的認股權證相同。通過股票分紅或股份分割或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組相關的就上述內容發行或發行的轉換認股權證和製造商的任何其他股權證券均有權獲得本協議第 16 節中規定的註冊權。

(b) 在本票據的本金全部或部分轉換後，(i) 該本金應按此進行轉換，本票據的轉換部分應全額支付並兑現，(ii) 收款人應將本票據經正式背書交還並交付給製造商或製造商在交付轉換權證時指定的其他地址，(iii) 製造商應立即向其交付正式執行的新票據收款人，包括在任何此類轉換後仍未償還的本金（如果有），以及（iv）作為交換提交的票據的全部或任何部分，製造商應在收款人的指示下，向收款人（或其成員或其各自的關聯公司）（收款人或其他人，“持有人”）交付轉換認股權證，轉換權證應包含製造商法律顧問意見或製造商與收款人之間的任何其他協議以及適用的州和聯邦證券法所要求的圖例。

(d) 轉換權證不得在本票據轉換時簽發，除非此類發行和轉換符合所有適用的法律規定。

16.

註冊權。

(a) 提及製造商與其各方之間的某些註冊權協議，該協議的日期為2022年4月27日（“註冊權協議”）。本第 16 節中使用的所有大寫術語應具有註冊權協議中規定的相同含義。

(b) 持有人應有權進行一次即時註冊，該註冊應受註冊權協議第2.1節中規定的相同條款的約束。

(d) 除上述規定外，持有人和製造商（如適用）應擁有註冊權協議中規定的所有相同權利、義務和義務。

[簽名頁面如下]

為此， Maker 打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上述之日和第一年正式執行本照會，以昭信守。

CLIMAROCK

來自：	//Per Regnarsson
	姓名：	Per Regnarsson
	標題：	首席執行官