美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 4 月 27 日

ClimaRock

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

50 斯隆大道

倫敦， SW3 3DD，英國

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：+44 203 954 0590

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023 年 5 月 2 日，ClimaTearock （“公司”）向特拉華州的一家有限責任公司、公司 贊助商（“贊助商”）發行了本金總額不超過 90萬美元的期票（“票據”），根據該期票，延期資金將存入公司的信託賬户 （“信託賬户”），以受益於因延長公司終止日期起而未贖回的每股已發行的 A 類普通股（“公共股票”） 2023 年 11 月 2 日至 2024 年 5 月 2 日。

公司將在2024年5月2日之前的每個日曆月（從2023年5月2日 開始，到下一個月的第一天結束），每月向信託賬户存入7.5萬美元，相當於每剩餘的公股約0.029美元，總額不超過90萬美元。

該票據不計利息 ，可在 (a) 業務合併完成之日和 (b) 公司清算日 中較早者全額償還。經保薦人選擇，票據未付本金中最多90萬美元可以轉換為公司認股權證 ，與向保薦人發行的與私募相關的認股權證相同，私募與公司首次公開募股同時結束，轉換價格為每份認股權證1.00美元。轉換後的認股權證有權獲得説明中規定的註冊 權利。

根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條中的註冊豁免發行。

上述描述 的完整限定條件是參照該説明，該説明的副本作為附錄 10.1 附於此，並以 參考文獻納入此處。

第 2.03 項設立註冊人的直接財務債務 或資產負債表外安排下的債務。

本表8-K表最新報告 第 1.01 項中包含的披露以引用方式納入本第 2.03 項。

第 3.02 項未註冊的股權 證券銷售。

本最新報告第 1.01 項 中列出的披露以引用方式納入本第 3.02 項。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案； 財年變更。

本表 8-K 表最新報告 第 5.07 項中包含的披露以引用方式納入本第 5.03 項。

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

2023 年 4 月 27 日，公司 舉行了股東特別大會（“大會”）。在會議上，公司股東考慮並採取了以下提案 ：

(a) 修訂 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程修正案”）的提案，將公司完成初始業務合併的 截止日期從2023年11月2日延長至2024年5月2日（或公司董事會（“董事會”）自行決定更早的日期 ）（“延期 修正案提案”）;

(b) 修訂 公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，允許董事會自行決定在2024年5月2日之前結束公司運營（“清算修正提案”）；以及

(c) 一項 提案，如有必要，批准將會議休會，以便在上述任何提案 （“休會提案”）的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求和投票 代理人。

每項提案的 票數和棄權票數列示如下。

因此， 延期修正提案獲得批准。

因此， 清算修正提案獲得批准。

由於 在會議時有足夠的選票批准了上述每項提案，因此 先前由代理人表決的休會提案沒有在會議上提交給股東。

持有公司5,297,862股普通股的股東 行使了將此類股份兑換為公司信託賬户中 資金的按比例分配的權利。因此，將從 信託賬户中扣除55,265,334.22美元（約合每股10.43美元），用於向此類持有人付款。

公司於 2023 年 5 月 2 日向開曼羣島公司註冊處提交了《章程修正案》。《章程修正案》的副本作為附錄 3.1 附於此 ，並以引用方式納入。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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