附錄 10.2

自由貓途鷹控股有限公司

2019 年綜合激勵計劃

現金獎勵協議

本現金獎勵協議（本 “協議”）的生效日期為 [___]由特拉華州的一家公司 LIBERTY TRIPADVISOR HOLDINGS, INC.（以下簡稱 “公司”）與 Gregory B. Maffei（“受贈方”）共同作出。

根據LMC與受贈方之間於2019年12月13日生效的僱傭協議的條款（經不時修訂和/或修訂和重述，即 “僱傭協議”）以及LMC與公司於2014年8月27日簽訂的服務協議（經修訂和/或修訂和），受贈方自授予之日起被聘為Liberty Media Corporation（“LMC”）和公司的總裁兼首席執行官不時重述，即 “服務協議”）。公司已通過Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.2019年綜合激勵計劃（可能在授予日期之前或之後進行修訂，即 “計劃”），該計劃在授予日生效的副本作為附錄A附於此，並以此作為其中的一部分，以惠及公司及其子公司的符合條件的員工和獨立承包商。此處或僱傭協議中使用但未另行定義的大寫術語將具有本計劃中賦予的含義。

因此，公司和受贈方達成以下協議：

1. 定義。本協議中未定義的所有在《僱傭協議》中定義的大寫術語將具有僱傭協議中規定的含義。在本協議中使用以下術語時，具有以下含義：

“202[_]“激勵計劃” 是指 202[_]績效激勵計劃經委員會批准 [___], 其中規定了授予現金獎勵的業績標準, 該標準的副本已提供給受贈方.

“現金獎勵” 具有本計劃中規定的含義，指本計劃下授予的現金獎勵。

“現金獎勵目標金額” 的含義見第 2 節。

“原因” 具有《僱傭協議》中規定的含義。

“營業結束” 是指科羅拉多州丹佛時間任何一天下午 5:00。

“委員會” 指本公司董事會的薪酬委員會。

“委員會認證日期” 的含義見第 3 (a) 節。

“普通股” 是指公司的LTRPB普通股。

“公司” 的含義在本協議序言中指定。

“殘疾” 的含義在《就業協議》中規定。

“僱傭協議” 的含義見本協議的敍述。

“正當理由” 具有《僱傭協議》中規定的含義。

“授予日期” 是指 [___].

“受贈方” 的含義見本協議序言。

“績效指標” 具有《僱傭協議》中規定的含義。

“計劃” 的含義見本協議的敍述。

“離職” 是指受讓人不再受僱於公司或其任何子公司或其任何子公司或向其提供服務的日期。

“服務協議” 的含義在本協議的敍述中指定。

“既得現金獎勵” 的含義見第 3 (b) 節。

“歸屬日期” 是指現金獎勵的授予日期，根據本協議確定，為避免疑問，該日期應為委員會認證日期，或者，如果適用，為第 6 (b) 節所述的受贈方離職日期。

2. 現金獎勵的發放。根據本協議和本計劃中的條款和條件，自撥款之日起，公司特此向受贈方發放現金獎勵，目標支出等於美元[___]（“現金獎勵目標金額”），有機會賺取現金獎勵目標金額的0％至150％，但須遵守本協議和計劃中規定的條件和限制。關於本計劃第8.5節的最後一句，公司承認並同意，本協議中沒有規定的任何會導致現金獎勵被沒收的限制、條款或條件。

3.授予條件。除非委員會自行決定另有決定（前提是此類決定不對受贈方不利），否則現金獎勵只能根據本第 3 節規定的條件發放。授予現金獎勵後，除本協議第8節的規定外，不得沒收。

(a) 2022 年 12 月 31 日之後[_]但在 2022 年 3 月 15 日當天或之前[_]，委員會將根據202中確定的績效指標對現金獎勵目標金額中將分配的那部分（如果有）進行認證[_]績效激勵計劃，此類認證的截止日期被稱為 “委員會認證日期”。將成為既得現金獎勵的確切美元價值可能在現金獎勵目標金額的0％至150％之間，但如果達到委員會預先設定的目標績效水平，則至少將授予現金獎勵目標金額的100％。

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(b) 委員會將立即將截至委員會認證之日根據第 3 (a) 條歸屬的現金獎勵（此類金額，即 “既得現金獎勵”）的美元價值（如果有）通知受贈方。

4. 支付現金獎勵。既得現金獎勵的支付應在適用的歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於2021年3月15日[_].

5. 税款的強制預扣税。如果根據任何國家、州、地方或其他政府法律，公司在歸屬或支付既得現金獎勵方面需要遵守預扣税要求，則公司應從既得現金獎勵中預扣相當於公司確定的税法要求預扣的金額。

6.終止現金獎勵。現金獎勵將在以下規定的時間被沒收並終止：

(a) 截至委員會認證日未根據本協議第 3 節或本第 6 節歸屬的現金獎勵的任何部分將在委員會認證日營業結束時自動沒收。

(b) 儘管有第 3 條的規定，但 (i) 如果受贈方的分離發生在 2022 年 12 月 31 日營業結束之前[_]由於死亡、殘疾、公司無故解僱或受贈方有正當理由解僱，在尚未歸屬的範圍內，現金獎勵將立即根據第 4 條按現金獎勵目標金額的 100% 進行歸屬和支付，或者 (ii) 如果受贈方分離發生在 2022 年 12 月 31 日營業結束之前[_]由於受贈方在沒有正當理由的情況下自願解僱，在委員會認證日期之前，現金獎勵在尚未歸屬的範圍內將一直懸而未決，並且在委員會證明其已根據第 3 條歸屬的前提下，現金獎勵的按比例分配部分將在該日根據第 3 條歸屬（但在任何情況下均不低於現金獎勵目標金額的100％，無論實際表現如何），例如按比例分配的部分等於現金獎勵價值的乘積否則，乘以分數，其分子是 202 日曆年過去的日曆天數[_]直至離職之日，分母為365天；前提是如果受贈方在 2022 年 12 月 31 日營業結束之前繼續工作或提供服務[_]如果受贈方隨後因任何原因在委員會認證日當天或之前離職，則現金獎勵將在委員會認證日之前一直處於待發狀態，並將在委員會根據第 3 條證明現金獎勵已歸屬該日根據第 3 條授予。現金獎勵的任何未歸屬部分被沒收後，現金獎勵的該部分將立即取消，受贈方將不再擁有與此相關的任何權利。

7. 現金獎勵不可轉讓。在受贈人去世之前或之後，現金獎勵不可轉讓（自願或非自願），但以下情況除外：（a）根據法院發佈的家庭關係令，在受贈人有生之年期間

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不違反本計劃或本協議條款和條件且採用委員會可接受的形式的主管司法管轄權；或 (b) 在受贈人去世後，根據遺囑或根據適用的血統和分配法，視情況而定。根據前一句的規定向其轉讓現金獎勵的任何人均應在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的前提下獲得此類現金獎勵，包括本協議的歸屬和終止條款將繼續適用於受贈方。

8. 因不當行為沒收和償還某些款項。如果 (i) 需要對公司的任何財務報表（包括公司及其合併子公司的任何合併財務報表）進行實質性重報，(ii) 根據委員會的合理判斷，(A) 此類重報是由於嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求所致；(B) 此類違規行為是受贈方的不當行為造成的，則受贈方將向公司償還的款項可沒收受贈方在錯誤陳述期內在此類情況下獲得的福利除委員會認為相關的任何其他因素外，委員會可以合理確定的金額，同時還要考慮錯報期內普通股的市場價值在多大程度上受到導致需要進行此類重報的錯誤的影響。“可沒收福利” 指 (i) 受贈方 (A) 在錯報期內行使受贈方持有的任何 SAR 時獲得的任何和所有現金和/或普通股，或 (B) 在錯報期內支付受贈方持有的任何現金獎勵或績效獎勵時獲得的任何現金獎勵或績效獎勵，其價值全部或部分參照普通股的價值確定，以及 (ii) 收到的任何收益受讓方在錯報期內從任何普通股的出售、交換、轉讓或其他處置中獲得受贈方在錯報期內行使、歸屬或支付受贈方持有的任何獎勵時收到。澄清一下，“可沒收的福利” 將不包括在錯報期內因歸屬任何限制性股票單位而交付的任何普通股或作為股息等價物收到的任何證券，每種情況下均不在錯報期內出售、交換、轉讓或以其他方式處置。“錯報期” 是指自首次公開發行或向美國證券交易委員會提交需要重報的財務報表之日（以較早者為準）開始的12個月期限。

9.對公司權利沒有限制；義務未到位。本協議的存在不會以任何方式影響公司或公司任何股東完成任何公司行為的權利或權力，包括但不限於對其資本或業務結構的任何重新分類、重組或其他變更、合併、合併、清算或出售或以其他方式處置其全部或任何部分業務或資產。就現金獎勵而言，受贈方是公司的普通無擔保債權人。

10. 通知。除非公司以書面形式將不同的程序或地址通知受贈方，否則就本協議向公司發出的任何通知或其他通信都將採用書面形式，並將親自送達或通過美國頭等艙郵件發送，郵費已預付，地址如下：

Liberty TripAdvisor

12300 自由大道

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科羅拉多州恩格爾伍德 80112

收件人：首席法務官

除非公司選擇根據在線撥款和管理計劃以電子方式或通過電子郵件通知受贈方，否則向受贈方發出的與本協議有關的任何通知或其他通信都將以書面形式親自送達，或者通過美國頭等郵寄至本協議簽訂之日公司記錄中列出的受贈方地址地址變更。

11. 修正案。無論本協議有何其他規定，本協議均可根據本計劃的設想，經委員會批准，不時進行修改。在不限制上述內容的一般性的前提下，未經受贈方同意，

(a) 經委員會批准，可以不時修改本協議 (i) 以糾正任何模稜兩可之處或更正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，(ii) 為了受讓方的利益而增加公司的契約和協議，或放棄本協議中保留或賦予公司的任何權利或權力，但須經公司股東批准，並且在每種情況下，前提是此類變更或更正不會對以下方面產生不利影響受讓方對本文證明的現金獎勵的權利，或 (iii) 因任何法律或政府規章或法規（包括任何適用的聯邦或州證券法）的通過、頒佈、變更或解釋的通過、頒佈、變更或解釋而根據法律顧問的建議進行公司認為必要的其他變更的權利；以及

(b) 除非董事會或公司股東採取任何必要行動，否則公司可以取消根據本協議發放的現金獎勵，並以新的獎勵取而代之，前提是自新獎勵頒發之日起，以這種替代的獎勵將滿足本計劃的所有要求，並且此類行動不會對現金獎勵產生不利影響。

12. 受贈方服務。根據服務協議和僱傭協議的規定，本協議中的任何內容，以及公司或委員會就本協議採取的任何行動，均不得賦予或解釋為授予受贈方任何繼續僱用或為公司服務的權利，也不得以任何方式干涉公司隨時有無理由終止受贈方就業或服務的權利。

13.不得轉讓福利。除第 7 節另有規定外，(a) 本協議項下的任何權利或利益均不受預期、轉讓、出售、轉讓、抵押、質押、交換、轉讓、抵押或抵押的影響，任何預期、轉讓、出售、轉讓、抵押或抵押該等權利或利益的嘗試均無效，(b) 本協議項下的任何權利或利益均不以任何方式進行對受贈方或其他有權獲得此類福利的人的債務、合同、責任或侵權行為承擔責任或受到其影響。

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14. 適用法律。本協議將受科羅拉多州內部法律管轄，並根據科羅拉多州內部法律進行解釋。

15. 施工。本協議中提及的 “本協議” 以及 “此處”、“本協議”、“下文” 等詞語包括本協議所附的所有附錄和附表，包括本計劃。除非另有明確説明，否則本協議中所有提及 “章節” 的內容均指本協議的章節。“include” 一詞及其所有變體是出於説明意義而非侷限性意義使用。委員會就本協議或計劃所涉問題作出的所有決定均為最終決定。除非此處另有明確規定，否則如果本計劃的條款與本協議的條款存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。本協議各部分的標題僅為便於參考，不得視為本協議的一部分，也不會以任何方式修改或限制本協議的任何條款或條款。

16. 委員會規則。受贈方的權利和公司在本協議下的義務將受委員會可能不時通過的合理規則和條例的約束。

17.完整協議。本協議滿足並代替了公司與受贈方先前就現金獎勵進行的所有口頭或書面討論和協議。受贈方和公司特此聲明並聲明，未就現金獎勵做出任何未在此處明確的承諾或協議，本協議包含了本協議雙方之間關於現金獎勵的完整協議，取代了受贈方與公司先前就現金獎勵達成的任何協議並使其無效。在遵守第 7 條和第 13 節規定的限制的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力並對他們有利。

18. 受贈方接受。受贈方將通過公司使用的在線撥款和管理計劃中描述的程序或受贈方與公司可能商定的其他方法確認接受本協議，從而表示接受本協議的條款和條件。

19.《守則》第 409A 條合規性。在《守則》第 409A 條的規定或據此頒佈的任何美國財政部條例適用於現金獎勵的範圍內，雙方打算使本協議符合該守則條款和條例的要求，並以與此類意圖一致的方式解釋本協議。但是，如果受贈方有責任根據《守則》第 409A 條或任何繼任條款或類似條款（“409A 税”）支付任何税款、罰款或利息，則就本協議或其他協議而言，公司將向受贈方（“特別補償”）支付一筆款項（“特別補償”），該款項在向受贈方（或受贈方）付款後受益人（代表）繳納任何聯邦、州和地方税，包括但不限於根據第 409A 條徵收的任何其他税款、罰款或利息與特別補償有關或由特別補償產生的《守則》等於 409A 税的淨額。根據本節應向受讓方支付的任何款項將在確定此類款項的金額後儘快支付給受讓人或代表受讓人，但不得早於要求公司支付的日期

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扣留此類款項，否則受贈方必須向美國國税局支付該款項。儘管如此，根據本節支付的所有款項將不遲於受贈方或公司支付相關税款、利息或罰款的下一個日曆年度結束時支付給受贈方或代表受贈方。受贈方將與公司合作，採取公司可能合理要求的行動，以確保本協議符合《守則》第 409A 條和根據該條款頒佈的任何美國財政部法規的要求，並限制本節要求向受贈方支付的任何額外款項。公司聲明並保證，現金獎勵符合《守則》第 409A 條以及根據該條款頒佈的任何美國財政部法規的所有要求，因此現金獎勵不受或符合《守則》第 409A 條的約束。

20. 替代獎勵。公司或任何其他個人在授予日之後根據基本公司活動向受贈方發放的任何獎勵，以全部或部分取代、調整或以其他方式與根據本協議授予的現金獎勵（“替代獎勵”），將具有與現金獎勵相同的條款和條件，但公司不是替代獎勵的發行者除外，此類替代獎勵的控制權變更定義將適用於就該定義而言，將此類替代獎勵的發行人視為 “公司”。舉例來説，公司控制權的變更不會導致任何非公司發行的替代獎勵的發放速度加快，而公司不是發行人的任何替代獎勵的發行人的控制權變更也不會導致公司作為發行人的現金獎勵的任何剩餘部分的加速。

21.機密信息。未經公司事先明確書面同意，受讓人在公司工作或服務期間或之後，不得直接或間接使用或泄露、披露、向任何個人、公司、合夥企業、公司、信託或任何其他實體或第三方提供或訪問任何機密信息（定義見下文）（除非為履行受贈人對公司的職責和責任而必須真誠這樣做，或者在以下情況下：) 有管轄權的法院的合法命令要求這樣做，任何政府機構或機構，或任何公認的傳票權，或（ii）起訴受贈方針對公司或其子公司的權利或為自己辯護免受任何指控所必需的）。受贈方還將在不遲於受贈方因任何原因終止與公司合作的生效之日，向公司提供所有備忘錄、計算機磁盤或其他媒體、計算機程序、日記、筆記、記錄、數據、客户或客户名單、營銷計劃和策略，以及受贈方實際中包含或包含機密信息的任何其他文件，且不保留其任何副本、筆記或摘錄或推定佔有，或者當時受贈方控制。就本協議而言，“機密信息” 是指與公司或任何子公司業務和活動有關的所有信息，包括但不限於客户、客户、供應商、員工、顧問、計算機或其他文件、項目、產品、計算機磁盤或其他媒體、計算機硬件或計算機軟件程序、營銷計劃、財務信息、方法、專有技術、流程、實踐、方法、預測、格式、系統、商業祕密、數據收集方法和/或方法策略公司或任何子公司的。儘管有前一句話，但機密信息通常不包括任何現存或成為的信息

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向公眾開放（除非此類可用性是由於受贈方違反本節規定的任何義務而發生的）。如果受讓方違反了本節的任何規定，或者任何此類違約行為受到受讓人的威脅，除限制或放棄公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救措施外，公司有權立即向任何有能力提供此類救濟且無需繳納保證金的國內或國外法院獲得禁令救濟，以限制任何此類違規行為或威脅違約行為並執行本節的規定.受贈方同意，對於任何此類違規行為或威脅違約行為，在法律上沒有足夠的補救措施，如果提起任何訴訟或訴訟尋求禁令救濟，則受贈方不會以存在適當法律補救措施為由對此進行辯護。

22. 仲裁。因本協議或受贈方受聘於本公司、向公司提供服務或終止僱用或服務而產生或以任何方式與之相關的任何爭議、索賠或爭議（包括此類爭議、索賠或爭議是否應受仲裁），只有根據法律規定不得進行仲裁的索賠除外，都將提交具有約束力的仲裁。受贈方和公司都承認他們放棄了接受陪審團審判的權利。受贈方和公司同意，仲裁將是解決因本協議或受贈方在公司受僱或服務或終止僱傭或服務而產生或與之相關的爭議的唯一方法。除非本協議中另有規定，否則仲裁將由JAMS根據當時生效的《就業仲裁規則和程序》進行管理，並受JAMS關於就業仲裁最低標準的政策的約束。仲裁將在科羅拉多州丹佛都會區開始和審理。只有一名仲裁員將主持程序，該仲裁員將經雙方同意從仲裁庭提供的五名或更多合格仲裁員名單中選出，或者如果雙方在收到該名單後的10個工作日內無法就仲裁員達成協議，則仲裁庭將選擇該仲裁員。仲裁員將適用科羅拉多州的實體法（以及補救法，如果適用）或聯邦法律，或兩者兼而有之，適用於所主張的索賠。在任何仲裁中，舉證責任將按照適用法律的規定進行分配。仲裁員將有權裁定適用於仲裁中主張的索賠的法律授權的所有法律和公平救濟，就好像索賠是在聯邦法院提出一樣。任何一方均可向法院提起訴訟，強制根據本協議進行仲裁併執行仲裁裁決。諸如證詞或文件請求之類的披露將提供給公司和受贈方，就好像爭議在美國聯邦法院待審一樣。仲裁員將有能力對審前動議作出裁決，就好像此事已在美國聯邦法院審理一樣，包括能夠對即決判決動議作出裁決。

[簽名頁面如下]

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