執行版本

 

 

第二號修正案

到

經第三次修訂和重述的總貸款和擔保協議

日期截至2022年6月7日，其中

OP SPE 借款人母公司, LLC, OP SPE PHX1, LLC,

OP SPE TPA1, LLC，富國銀行，N.A.

和北卡羅來納州花旗銀行

 

 

第二號修正案（本 “第二修正案”）於2023年3月30日（“修正案生效日期”）制定，由OP SPE 借款人 PARENT, LLC（“母公司借款人”）、OP SPE PHX1, LLC 和 OP SPE TPA1, LLC；（各為 “借款人”，與母借款人 “合併”）和北卡羅來納州花旗銀行（“貸款人”）制定），並得到北卡羅來納州富國銀行（“計算代理人” 和 “付款代理人”）的承認，該協議的日期為2022年6月7日（可能修改、重述、補充或以其他方式修改）借款人、貸款人和計算代理人以及付款代理人之間不時出現 “貸款協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中為此類術語指定的含義。

 

演奏會

 

鑑於借款人和貸款人已同意按照此處更具體的規定修改貸款協議；以及

 

鑑於截至本文發佈之日，借款人向貸款人陳述相關各方完全遵守了貸款協議和彼此貸款文件的所有條款和條件，沒有發生違約或違約事件，並且根據貸款協議或任何其他貸款文件，違約或違約事件仍在繼續。

 

因此，出於善意和寶貴的考慮，特此確認其收據和充足性，以及本協議所含的共同契約，本協議雙方特此達成以下協議：

 

第 1 部分。修正案。特此對《貸款協議》第 14.12 (a) 節進行修訂，將該部分全部刪除，改為以下內容，自修正生效之日起生效：

 

(a) 在與本貸款協議、票據和其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或為了承認和執行與此有關的任何判決，為自己及其財產提交紐約州法院、曼哈頓自治市法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄權；

 

第 2 部分。有效性。本第二號修正案自貸款人收到以下內容之日起生效：

 

123455056\V-3

(a)
本協議各方正式簽署的第二號修正案的對應部分；

 

(b)
截至本文發佈之日由各方正式簽署的第三次經修訂和重述的定價附加信函第二號修正案的對應物；以及

 

(c)
截至本協議發佈之日的《有限擔保和追索權賠償協議》某些第一修正案的對應部分，由協議各方正式簽署。

 

第 3 部分。費用和開支。根據貸款協議第14.03條，借款人共同和單獨同意向貸款人支付貸款人因本第二修正案而產生的所有合理的自付費用和開支（包括貸款人法律顧問的所有合理費用和自付費用和開支）。

 

第 4 部分。陳述。借款人特此向貸款人聲明，截至本協議發佈之日，相關各方已完全遵守貸款協議和彼此貸款文件的所有條款和條件，沒有發生違約或違約事件，並且仍在根據貸款協議或任何其他貸款文件繼續存在。

 

第 5 部分。約束力；適用法律。本第二號修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。第二號修正案應根據紐約州法律解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則（適用的《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。

 

第 6 節。同行。本第二號修正案可由本協議各方在任意數量的單獨對應文件上籤署，每份應為原件，所有對應共同構成一份相同的文書。雙方同意本第二修正案、根據本第二修正案交付的任何文件以及本修正案下的任何通知均可通過電子郵件和/或傳真在雙方之間傳輸。雙方希望傳真簽名和電子圖像簽名，例如.pdf 文件和使用第三方電子簽名捕獲服務提供商執行的簽名，這些簽名符合《全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律，應構成原始簽名並對各方具有約束力。如有要求，應立即交付原始文件。

 

第 7 節。效果有限。除非經特此修訂，否則貸款協議應根據其條款繼續保持全部效力和效力。無需在貸款協議或與之相關的任何其他文書或文件中提及本第二修正案，也無需在根據貸款協議或與貸款協議簽發或簽發的任何證書、信函或通信中提及本第二修正案，在任何此類項目中提及貸款協議均足以提及經此修訂的貸款協議。

 

[簽名頁面如下]

 

 

123455056\V-3

自修正案生效之日起，借款人和貸款人促使本第二號修正案由其正式授權的官員執行和交付，以昭信守。

 

 

頂級間諜借款人母公司有限責任公司

作為家長借款人

 

 

作者：/s/Michael S. Burnett

姓名：邁克爾·S·伯內特

職務：首席財務官

 

 

 

 

[A&R MLSA（Citi-Offerpad）（2023）第二號修正案]

OP SPE phXL, LLC

作為借款人

 

 

作者：/s/Michael S. Burnett

姓名：邁克爾·S·伯內特

職務：首席財務官

 

 

[A&R MLSA（Citi-Offerpad）（2023）第二號修正案]

OP SPE tPal, LLC

作為借款人

 

 

作者：/s/Michael S. Burnett

姓名：邁克爾·S·伯內特

職務：首席財務官

 

 

 

[A&R MLSA（Citi-Offerpad）（2023）第二號修正案]

花旗銀行，N.A.

作為貸款人

 

 

作者：/s/Arunthi Theivakumaran

姓名：Arunthathi Theivakumaran

職位：副總統

 

 

 

 

[A&R MLSA（Citi-Offerpad）（2023）第二號修正案]

 

 

 

截至上面寫的第一個日期已確認：

 

北卡羅來納州富國銀行擔任計算代理和付款代理人

 

作者：N.A. Computershare 信託公司作為代理人

 

 

作者：/s/艾米·普拉特

姓名：艾米·普拉特

職位：副總統

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[A&R MLSA（Citi-Offerpad）（2023）第二號修正案]