美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2023年4月26日，有 是
OFFERPAD 解決方案公司
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度
目錄
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頁面 |
關於前瞻性陳述的警示説明 |
3 |
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第一部分 |
財務信息 |
4 |
第 1 項。 |
財務報表 |
4 |
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簡明合併資產負債表 |
4 |
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簡明合併運營報表 |
5 |
|
股東權益變動簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
25 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
37 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
38 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
38 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
38 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
38 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
38 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
38 |
第 5 項。 |
其他信息 |
38 |
第 6 項。 |
展品 |
39 |
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簽名 |
40 |
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除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Offerpad”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及類似提法是指Offerpad Solutions Inc.及其合併子公司在與Supernova Partners收購公司（“Supernova”）完成業務合併（“業務合併”）後的業務和運營，以及OfferPad, Inc.（“Old OfferPad”）及其在業務合併之前的合併子公司。
警告：不te 關於前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包括表達Offerpad對未來事件或未來業績的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能” 或 “應該”，或者在每種情況下都包括其負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能出現在本10-Q表季度報告的許多地方，包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包括關於我們對未來經營業績、財務狀況和流動性、前景、增長、戰略、宏觀經濟趨勢和Offerpad運營市場的意圖、信念或當前預期的陳述。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：
上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他風險和不確定性。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，但要了解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 3
PART I—財務信息
第 1 項。鰭Ancial 聲明。
OFFERPAD 解決方案公司
騙局密集的合併資產負債表
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計，每股面值除外）（未經審計） |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制性現金 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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(1) |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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應計負債和其他流動負債 |
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擔保信貸額度和其他債務，淨額 |
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擔保信貸額度和其他債務-關聯方 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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(2) |
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股東權益： |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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$ |
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________________
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 4
OFFERPAD 解決方案公司
騙局密集的合併運營報表
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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（以千計，每股數據除外）（未經審計） |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、營銷和運營 |
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一般和行政 |
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技術和開發 |
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運營費用總額 |
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（虧損）運營收入 |
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( |
) |
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其他收入（支出）： |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
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其他收入，淨額 |
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其他支出總額 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前（虧損）收入 |
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( |
) |
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所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
淨（虧損）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股淨（虧損）收益，基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤薄後每股淨（虧損）收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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已發行普通股的加權平均值，基本 |
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已發行普通股的加權平均值，攤薄 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併 股東權益變動表
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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（以千計）（未經審計） |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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— |
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授予限制性股票單位後發行普通股 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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發行預先注資的認股權證，淨額 |
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行使預先注資的認股權證 |
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( |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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（以千計）（未經審計） |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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股票薪酬支出 |
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淨收入 |
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— |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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OFFERPAD 解決方案公司
康德nsed 合併現金流量表
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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（千美元）（未經審計） |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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$ |
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為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊 |
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債務融資成本的攤銷 |
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庫存估值調整 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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衍生工具公允價值的變化 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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( |
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) |
應付賬款 |
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( |
) |
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應計負債和其他負債 |
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) |
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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( |
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( |
) |
購買衍生工具 |
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( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流： |
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從信貸額度和其他債務中借款 |
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償還信貸額度和其他債務 |
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( |
) |
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( |
) |
債務融資成本的支付 |
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( |
) |
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) |
從倉庫貸款機構借款 |
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倉庫貸款設施的還款 |
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( |
) |
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發行預先融資認股權證的收益 |
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行使預先注資認股權證的收益 |
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預先注資的認股權證的發行成本 |
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行使股票期權的收益 |
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支付與股票獎勵相關的税款 |
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( |
) |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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$ |
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$ |
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現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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$ |
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現金流信息的補充披露： |
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用現金支付利息 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
Offerpad Solutions Inc. | 2022 年第一季度第 10 季度表格 | 7
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。運營性質和重要會計政策
業務描述
Offerpad成立於2015年，與其子公司一起是一個以客户為中心的房屋買賣平臺，為客户提供終極的房屋交易體驗，提供便利性、控制性、確定性和價值。公司總部位於亞利桑那州錢德勒，截至2023年3月31日，在15個州的25個大都市市場的1,700多個城鎮開展業務.
列報依據和中期財務信息
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度，年度財務報表所需的某些信息和附註披露已被壓縮或排除。因此，未經審計的中期簡明合併財務報表不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註披露。因此，本信息應與公司截至2022年12月31日的截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中。
隨附的財務信息反映了Comp認為的所有調整任何人的管理，具有正常的經常性質，是公允列報公司過渡期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。重要估計數包括與庫存可變現淨值有關的估計數等。實際結果可能與這些估計有所不同。
整合原則
公司的簡明合併財務報表包括本公司、其全資運營子公司和以公司為主要受益人的可變利息實體的資產、負債、收入和支出。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
庫存
庫存由購置的房屋組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本和可變現淨值由每套房屋的具體識別決定。成本包括上市日期之前的初始購買成本和裝修成本，以及裝修期間產生的持有成本和利息。銷售成本，包括上市日期之後產生的佣金和持有成本，按發生時記為支出，幷包含在銷售、營銷和運營費用中。
公司每季度審查庫存以進行估值調整，如果事件或情況變化表明庫存的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行審查。公司對庫存進行評估，以確定個人房屋層面的淨可變現價值低於成本。公司在確定每套房屋的可實現淨價值時通常會考慮多種因素，包括房屋所在特定地區最近的可比房屋銷售交易、房屋所在的當地市場和整個美國的住宅房地產市場狀況、國家、地區或地方經濟狀況的影響以及預期的銷售成本。如果有證據表明庫存的可變現淨值低於其成本，則將差額作為收入成本的存貨估值調整予以確認，相關庫存則根據其可變現淨值進行調整。
對於截至存貨估值評估日根據合同出售的個人房屋或房屋投資組合，如果賬面價值超過合同價格減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值將調整為合同價格減去預期銷售成本。對於所有其他房屋，如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本，則這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本。公司變動
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 8
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
定價假設可能導致庫存估值分析結果發生變化，實際結果可能與公司的假設有所不同。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司記錄的庫存估值調整為美元
衍生金融工具
公司不時使用衍生金融工具來管理與其持續業務運營相關的風險。該公司的衍生金融工具未被指定為對衝工具，而是用作經濟對衝工具，以管理主要與利率波動相關的風險。公司按公允價值記錄了這些未被指定為會計套期保值的衍生品 預付費用和其他流動資產在簡明的合併資產負債表中，公允價值的變化在 其他收入，淨額在簡明的合併運營報表中。
請參閲 注意事項 4。衍生金融工具，瞭解更多細節。
最新會計準則
公司已採用自2023年3月31日起生效的所有適用會計準則。公司認為，已經發布但尚未通過的任何其他可能對其簡明合併財務報表產生重大影響的新會計準則。
注意事項 2。業務合併
2021 年 9 月 1 日，公司通過與 Supernova Partners 收購公司（“Supernova”）的業務合併（“業務合併”）成立。隨着業務合併的完成，Supernova更名為Offerpad Solutions Inc.
在業務合併結束時，在業務合併生效前夕發行和流通的Old Offerpad的每股普通股和優先股（合併協議中設想的除外股票除外）被取消並轉換為大約獲得權
我們將業務合併視為反向資本重組，將Old Offerpad確定為會計收購方，將Supernova確定為會計收購方。因此，業務合併被視為等同於Old Offerpad為Supernova的淨資產發行股票，同時進行資本重組。Supernova的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
業務合併完成後，Offerpad Solutions獲得的總收益為美元
注意事項 3。庫存
截至相應期末，扣除適用的較低成本調整數或可變現淨值調整後的庫存組成部分包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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（以千美元計） |
|
2023 |
|
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2022 |
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準備裝修和正在裝修的房屋 |
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$ |
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$ |
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上市待售房屋 |
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已簽訂出售合同的房屋 |
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庫存 |
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$ |
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|
$ |
|
||
注意事項 4。衍生金融工具
2023 年 3 月，公司達成了一項衍生安排，根據該安排，公司支付了 $
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 9
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司記錄了 $
注意事項 5。財產和設備
截至相應期間結束時，財產和設備包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千美元計） |
|
2023 |
|
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2022 |
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屋頂太陽能電池板系統 |
|
$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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辦公設備和傢俱 |
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軟件系統 |
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計算機和設備 |
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在建工程 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用總計 $
注意事項 6。租約
公司的經營租賃安排包括其位於亞利桑那州錢德勒的公司總部以及公司在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦公設施。這些租賃的原始租賃條款通常為
在隨附的簡明合併運營報表中，公司的經營租賃成本包含在運營費用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，經營租賃成本為美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，計量經營租賃負債的金額的現金支付額為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
截至該公司的經營租賃負債到期日 2023 年 3 月 31 日如下：
（以千美元計） |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
租賃負債總額 |
|
$ |
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|
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 10
OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
該公司的運營情況 截至相應期末，租賃使用權資產和經營租賃負債以及相關的財務報表細列項目如下：
|
|
|
|
3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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（以千美元計） |
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財務報表細列項目 |
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2023 |
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2022 |
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使用權資產 |
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$ |
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$ |
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租賃負債： |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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|
$ |
|
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注意事項 7。應計負債和其他負債
截至相應期末，應計負債和其他流動負債包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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（以千美元計） |
|
2023 |
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2022 |
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工資和其他員工相關費用 |
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$ |
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$ |
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市場營銷 |
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經營租賃負債 |
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家居裝修 |
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利息 |
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法律和職業義務 |
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其他 |
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應計負債和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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公司產生的廣告費用為 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他長期負債由我們的經營租賃負債的非流動部分組成。
注意事項 8。信貸便利和其他債務
截至相應期末，公司信貸額度和其他債務的賬面價值包括以下內容：
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
（以千美元計） |
2023 |
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2022 |
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信貸額度和其他債務，淨額 |
|
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||
向金融機構提供的高級擔保信貸便利 |
$ |
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|
$ |
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與關聯方提供的高級擔保信貸額度 |
|
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|
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優先擔保債務-其他 |
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向第三方貸款機構提供夾層擔保信貸額度 |
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向關聯方提供夾層擔保信貸額度 |
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與關聯方簽訂的倉庫貸款便利 |
|
|
|
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||
債務發行成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
信貸額度和其他債務總額，淨額 |
|
|
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流動部分——信貸額度和其他債務，淨額 |
|
|
|
|
|
||
信貸額度和其他債務總額，淨額 |
|
|
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信貸額度和其他債務總額——關聯方 |
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|
|
|
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||
信貸額度和其他債務總額，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
公司利用由優先擔保信貸額度、夾層擔保信貸額度和其他優先擔保借款安排組成的庫存融資機制為公司的房地產庫存購買和翻新提供融資。公司信貸額度下的借款和其他債務被歸類為流動負債
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OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在隨附的簡明合併資產負債表上，用於購買和翻新房屋的款項需要在出售相關房地產庫存時償還，預計將在12個月內償還。
截至2023年3月31日，該公司的借款總額約為$ 的空白度
根據公司的優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度，可以在循環期內再次借款、還款和借款。如下表所示，借款能力通常在適用的循環期結束之前可用。在每項優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度下提取的未償金額必須在貸款到期日償還，如果由於違約事件或其他強制性還款事件而加速償還，則應在貸款到期日之前償還。
公司的優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度具有彙總的借款基礎，其增加或減少取決於在給定融資機制下融資的房產的成本和價值以及公司持有這些房產的時間。當公司轉售房屋時，所得款項將用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未償餘額。隨着房產老化超過一定閾值或通過該機制融資的財產的業績下降，特定融資機制的借款基礎可能會降低，任何借款基礎不足都可通過繳納額外財產或部分償還貸款來彌補。
高級擔保信貸設施
以下總結了與公司優先擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
的結束 |
|
決賽 |
|||||||||||
截至2023年3月31日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
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|
總計 |
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|
金額 |
|
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費率 |
|
|
時期 |
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日期 |
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金融機構 1 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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% |
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|||||||
金融機構 2 |
|
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% |
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金融機構 3 |
|
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% |
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關聯方 |
|
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% |
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|||||||
高級擔保信貸額度 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
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|
|
|
|
|||||
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
|
|
金額 |
|
|
費率 |
|
|
|
|
|
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金融機構 1 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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% |
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|
|||||
金融機構 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
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|
|
|
|||||
金融機構 3 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
% |
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|
|
|
|||||
關聯方 |
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% |
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高級擔保信貸額度 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
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|
|
|
|
|||||
截至2023年3月31日，該公司有
公司優先擔保信貸額度下的借款由優先擔保信貸額度融資的房地產庫存作抵押。貸款人僅對為債務提供擔保的資產擁有法律追索權，除有限的例外情況外，對公司沒有一般追索權。但是，在涉及Offerpad實體的 “不良行為” 和通常由公司控制的某些其他有限情況下，公司在其優先和夾層擔保信貸額度下為特殊目的公司的某些債務提供了有限的無追索權分割擔保。每項優先擔保設施都包含資格要求，用於管理財產是否可以融資。
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OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
夾層擔保信貸設施
以下總結了與公司夾層擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
的結束 |
|
決賽 |
|||||||||||
截至2023年3月31日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
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|
金額 |
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費率 |
|
|
時期 |
|
日期 |
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關聯方設施 1 |
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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% |
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第三方貸款人 1 |
|
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% |
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|
|||||||
第三方貸款人 2 |
|
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|
% |
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|
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關聯方設施 2 |
|
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|
|
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% |
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|||||||
夾層擔保信貸設施 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
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|
|||||
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
|
|
金額 |
|
|
費率 |
|
|
|
|
|
|||||
關聯方設施 1 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
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% |
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|
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|
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第三方貸款人 1 |
|
|
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% |
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第三方貸款人 2 |
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% |
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關聯方設施 2 |
|
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% |
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夾層擔保信貸設施 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日，該公司有四項夾層擔保信貸額度，其中兩項由獨立的第三方貸款機構提供，兩項來自關聯方，關聯方持有我們A類普通股的5％以上。公司夾層擔保信貸額度下的借款按固定利率累積利息，固定利率因貸款額度而異，範圍為
公司夾層擔保信貸額度下的借款由相關信貸額度融資的房地產庫存的第二項留置權作為抵押。貸款人只能對抵押債務的資產擁有法律追索權，除有限的例外情況外，沒有一般的追索權。
從結構和合同上講，該公司的夾層擔保信貸額度從屬於相關的優先擔保信貸額度。
到期日
截至2023年3月31日，公司的某些優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度將在這些簡明合併財務報表發佈之日後的十二個月內到期。公司預計將簽訂新的融資安排或修改現有安排，以履行到期義務，根據其先前續訂信貸額度的歷史，公司認為這很有可能。公司認為，手頭現金，加上轉售房屋的收益，以及公司每項現有信貸額度下未來可用的借款或簽訂新的融資安排的現金，將足以履行自本簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內在正常業務過程中到期的債務。
優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度契約
擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契約和違約事件。融資財產受慣例資格標準和集中度限制的約束。這些融資機制和相關融資文件的條款要求公司遵守許多慣例財務和其他契約，例如維持一定水平的流動性、有形淨資產或槓桿率（債務與有形淨資產的比率）。
截至2023年3月31日，公司遵守了所有契約，沒有發生違約事件。
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OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
優先擔保債務-其他
截至2023年3月31日，公司與兩家獨立的第三方貸款機構達成了借款安排，以支持購買房地產庫存。每種安排下的借款均按基於SOFR參考利率的利率計息，加上因安排而變化的保證金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司旗下的加權平均利率s 的其他優先擔保債務是
與關聯方簽訂的倉庫貸款機制
該公司與關聯方建立了倉庫貸款機制，用於為公司發放的抵押貸款提供資金，然後出售給第三方抵押貸款服務商。截至2023年3月31日, 倉庫貸款機制的未清餘額為美元
注意事項 9。認股證負債
關於業務合併，公司假設
2022 年，私募認股權證持有人選擇轉讓
2023 年 1 月，公司與其中指定的投資者（“投資者”）簽訂了預先注資的認股權證認購協議 根據該協議，公司向投資者出售和發行了共計
公開認股權證
每份公共認股權證都賦予註冊持有人收購的權利
贖回認股權證以換取現金
公司可以召集公開認股權證以兑換現金：
如果認股權證可由公司贖回現金，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。
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OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
贖回A類普通股的認股權證
公司可以將未償還的認股權證贖回A類普通股：
A 類普通股的 “公允市場價值” 是指 上次報告的銷售價格的平均值
私募認股權證
私募認股權證 除非在某些有限情況下，否則只要它們由Supernova贊助商或其允許的受讓人持有，我們就無法兑換。Supernova 保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，Supernova 保薦人及其允許的受讓人擁有與私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）相關的某些註冊權。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由Supernova贊助商或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。
注意 10。公允價值測量
由於其短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款以及某些預付和其他流動資產和應計支出的公允價值與賬面價值相似。該公司的信貸額度按攤銷成本結算，由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。
公司經常以公允價值計量的資產和負債包括以下內容（以千計）：
截至2023年3月31日 |
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的報價 |
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重要的其他 |
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意義重大 |
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資產 |
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衍生金融工具 |
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負債 |
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公共認股權證負債 |
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$ |
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私募認股權證負債 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
|
的報價 |
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重要的其他 |
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意義重大 |
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公共認股權證負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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私募認股權證負債 |
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$ |
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$ |
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OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
衍生金融工具
公司在美國國債期貨上的期權的公允價值是根據估值日此類期權的報價市場價格確定的。
公開認股權證
2021 年 9 月 1 日，公開認股權證最初被確認為與業務合併相關的負債。公共認股權證的公允價值是根據估值日此類認股權證的報價估算的。公司記錄了公允認股權證公允價值的變化 $
私募認股權證
私募認股權證最初於2021年9月1日被確認為與業務合併相關的負債。
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截至3月31日的三個月 |
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（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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包含在淨（虧損）收益中的私募認股權證公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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公司通常使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定私募認股權證的公允價值，其假設包括預期波動率、認股權證的預期壽命、相關的無風險利率和預期的股息收益率。
有
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OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 11。股東權益
法定股本
該公司的章程授權簽發
A 類普通股
業務合併完成後，我們的A類普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼分別為 “OPAD” 和 “OPAD WS”。根據公司的説法章程，公司有權簽發
2023 年 1 月期間，我們與其中提到的投資者（“投資者”）簽訂了預先注資的認股權證認購協議，根據該協議，我們向投資者出售和發行了共計
預先籌集的認股權證於 2023 年 3 月開始行使。在截至2023年3月31日的三個月中,
截至2023年3月31日，我們有
除了預籌認股權證外，我們還有未償還的私人和公開認股權證，用於購買Offerpad Solutions A類普通股。請參閲 注意事項 9。認股證負債.
B 類普通股
根據公司的説法章程，公司有權簽發
關於業務合併的完成，公司首席執行官兼創始人布萊恩·拜爾或拜爾先生控制的實體， 收到了Offerpad Solutions Inc.普通股的B類股票作為對價。這些 B 類股票使拜爾先生或其允許的受讓人有權獲得
在截至2023年3月31日的三個月中，拜爾先生通知公司董事會，他將在定於2023年6月8日舉行的公司2023年年度股東大會結束後立即將他實益擁有的所有B類普通股轉換為A類普通股。轉換後，B類普通股將不再流通。
此外，正如我們在2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述，在公司2023年年度股東大會上，公司股東將對公司註冊證書的擬議修正案進行投票，該修正案旨在取消公司註冊證書中對B類普通股的授權和提及。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有
C 類普通股
根據公司的説法章程，公司有權簽發
截至2023年3月31日，有
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OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
正如我們在2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所描述的那樣，在公司2023年年度股東大會上，公司股東將對公司註冊證書的擬議修正案進行投票，該修正案旨在取消公司註冊證書中對C類普通股的授權和提及。
優先股
根據公司的説法章程，公司有權簽發
分紅
如果我們的董事會宣佈任何股息，則我們的A類和B類普通股有權獲得分紅，但須遵守所有具有優先分紅權的已發行股票的權利。迄今為止，我們尚未支付任何普通股的現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於業務的進一步發展和擴張，並且目前沒有在可預見的將來支付現金分紅的計劃。未來任何支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。
注意 12。股票獎勵
2016 年股票計劃
在業務合併完成之前，公司維持了OfferPad 2016年股票期權和補助計劃（“2016年計劃”），該計劃允許向員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權。
關於業務合併，假設根據2016年計劃授予的每股在業務合併前夕未償還的期權，無論是已歸屬還是未歸屬，均轉換為購買一定數量的A類普通股（向下舍入為最接近的整數）的期權，等於（i）業務合併前受此類舊Offerpad期權約束的舊Offerpad普通股數量和（ii）交易所比率的乘積，按每股行使價計算（四捨五入至最接近的值）整分）等於業務合併完成前夕將此類Old Offerpad期權的每股行使價（A）除以（B）交換比率所獲得的商數。業務合併之前的股票期權活動進行了追溯調整，以反映這種轉換。
2016年計劃下未兑現的獎勵在收盤時由Offerpad Solutions承擔，並繼續受2016年計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束。根據2016年計劃授予的獎勵的普通股，如果在2021年計劃（定義見下文）生效之日之後未行使，或者在未根據該計劃發行股票的情況下以任何方式被取消、終止或沒收，將無法根據2016年計劃或2021年計劃再次發行。
隨着業務合併的完成和2021年計劃的通過，2016年計劃將不發放任何額外獎勵。
2021 年股權激勵計劃
關於業務合併，我們的董事會通過了 Offerpad Solutions Inc. 2021 年激勵獎勵計劃（“2021 年計劃”），股東批准了該計劃
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司的 董事會。截至2023年3月31日，公司已根據2021年計劃授予了股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）。
隨着業務合併的完成，我們的董事會通過了，我們的股東批准了 Offerpad Solutions Inc. 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。有
股票期權
該公司做到了
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司授予的股票期權獎勵的服務歸屬條件通常為四年。
預期期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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股息收益率 |
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授予日的公允價值 |
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$ |
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以下總結了股票期權期間的活動 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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的數量 |
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加權- |
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加權平均值 |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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已沒收、取消或過期 |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的未繳款項 |
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自 2023 年 3 月 31 日起可行使 |
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已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬 |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中行使的股票期權的總內在價值是 $
截至2022年3月31日的三個月中授予的每份期權的加權平均授予日公允價值是 $
截至2023年3月31日，公司未確認與未歸屬股票期權相關的股票薪酬支出 $
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
限制性股票單位
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向董事會的非僱員成員授予了帶有服務歸屬條件的RSU獎勵。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司向董事會的員工和非僱員成員授予了限制性股票單位的服務歸屬條件。授予員工的限制性股票的歸屬期通常為
以下總結了 RSU 在此期間的獎勵活動 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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的數量 |
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加權 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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$ |
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已授予 |
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既得又結算 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的未繳款項 |
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截至2023年3月31日,
截至2023年3月31日，該公司有 $
基於績效的限制性股票單位
該公司做到了
在截至2022年3月31日的三個月中，公司授予了PSU，其中包括服務歸屬條件和與公司A類普通股股價相關的業績歸屬條件。視員工在績效期結束之前繼續工作或服務的情況而定，PSU 將根據以下條件進行歸屬 業績期內預先確定的每股價格目標的實現情況，根據業績期內任何連續60個日曆日的平均每股價格計算。在PSU獎勵下獲得的股份將在必要的服務期結束後轉移給獎勵持有者
蒙特卡羅仿真模型中使用的假設 確定截至2022年3月31日的三個月中授予的PSU獎勵的公允價值如下：
無風險利率 |
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預期的股價波動 |
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預期股息收益率 |
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授予日的公允價值 |
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$ |
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
以下總結了 PSU 在此期間的頒獎活動 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月：
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的數量 |
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加權 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的未繳款項 |
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截至2023年3月31日，該公司 有 $
股票薪酬支出
以下詳細説明瞭各個時期的股票薪酬支出：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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銷售、營銷和運營 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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技術和開發 |
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股票薪酬支出 |
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$ |
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$ |
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注意 13。可變利益實體
公司成立了某些特殊目的實體（均為 “SPE”）來購買和出售住宅物業。每個特殊目的實體都是公司的全資子公司和獨立的法人實體，任何此類特殊目的實體的資產或信貸都無法用於償還任何關聯公司或其他實體的債務和其他義務。信貸便利由一個或多個特殊目的實體的資產和股權擔保。這些特殊目的實體是可變利益實體，公司是主要受益人，因為它有權控制對特殊目的實體經濟表現影響最大的活動，有義務吸收特殊目的實體的損失或有權從特殊目的實體那裏獲得可能對特殊目的實體產生重大影響的收益。特殊目的實體合併到公司的簡明合併財務報表中。
以下彙總了截至相應期末與VIE相關的資產和負債：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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限制性現金 |
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$ |
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$ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計負債和其他流動負債 |
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擔保信貸額度和其他債務，淨額 |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 14。每股收益
每股基本收益是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據普通股的加權平均數加上該期間已發行的攤薄潛在普通股的增量效應計算得出的。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為將其納入會產生反攤薄作用。
基本和攤薄後每股收益的組成部分如下：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計，每股數據除外） |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均值，基本 |
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股票期權的攤薄效應 (1) |
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限制性股票單位的攤薄效應 |
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已發行普通股的加權平均值，攤薄 |
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每股淨（虧損）收益，基本 |
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( |
) |
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$ |
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攤薄後每股淨（虧損）收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股攤薄（虧損）收益中不包括反稀釋證券： |
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反稀釋股票期權 (1) |
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反稀釋限制性股票單位 (1) |
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基於反稀釋業績的限制性股票單位 |
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與業務合併有關的反攤薄認股權證 |
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(1) 由於截至2023年3月31日的三個月淨虧損，攤薄後每股虧損的計算中不包括攤薄證券，因為它們本來是反攤薄的。
注意 15。所得税
公司通過將預計適用於整個財年的估計有效所得税税率應用於該期間所得税前的收入（虧損）來確定其臨時税收準備金。公司的有效税率取決於多個因素，例如州司法管轄區的税率以及公司在相應司法管轄區獲得的相對收入金額。
公司記錄的所得税支出為 $
自2023年3月31日起，我們將繼續記錄所有遞延所得税資產的全額估值補貼，並將在未來繼續評估我們的估值補貼，以瞭解任何導致對遞延所得税資產變現性判斷髮生變化的情況變化。但是，如果結轉期內未來應納税所得額的估計值增加，如果累積虧損形式的客觀負面證據不復存在，如果我們將來採用税收籌劃策略，則可以調整被視為可變現的遞延所得税資產的金額。
《美國國税法》包含限制在所有權發生變更時使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的條款。正如《美國國税法》第382條所述，這種所有權變更可能會限制公司每年使用其淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的能力。如果任何單年度限額未用到限額的全部金額，則此類未用金額將結轉至隨後的年份，直至較早的使用期或相關結轉期屆滿為止。公司確定所有權變更發生在2017年2月10日。進行了分析，儘管在2020年12月31日之前的幾年中，淨營業虧損的利用將受到限制，但在此之後，公司利用其淨營業虧損的能力不受限制。因此，所有權變更不會影響公司淨營業虧損結轉的賬面價值或未來幾年的使用能力。
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OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 16。關聯方交易
LL 信貸設施
截至2023年3月31日，我們有
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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（以千美元計） |
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借款 |
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傑出 |
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借款 |
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傑出 |
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與關聯方提供的高級擔保信貸額度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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向關聯方提供夾層擔保信貸額度 |
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$ |
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$ |
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$ |
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自2016年10月以來，我們一直是與LL Private Lending Fund, L.P. 和LL Private Lending Fund II, L.P. 簽訂了貸款和擔保協議（“LL Funds 貸款協議”），兩者均為LL Capital Partners I, L.P. 的關聯公司，後者的持股量超過
自2020年3月以來，我們還與LL Capital Partners I, L.P的子公司LL Privature Lending Fund II, L.P. 簽訂了夾層貸款和擔保協議（“LL Mezz 貸款協議”）。根據LL Mezz貸款協議，我們可以借入最高本金金額為美元的資金
我們付了錢 在低息貸款額度下借款的利息
使用第一美國金融公司的服務
第一美國金融公司（“第一美國人”），其持股量超過
預先融資認股權證
在截至2023年3月31日的三個月中，公司與其中提到的投資者（“投資者”）簽訂了預先注資的認股權證認購協議，根據該協議，公司向投資者出售和發行了共計
FirstFunding, Inc. 的倉庫貸款機制
2022 年 7 月期間，該公司的全資子公司Offerpad Mortgage, LLC（“Offerpad Home Loans” 或 “OPHL”）與First American的全資子公司FirstFunding, Inc.（“FirstFunding”）簽訂了倉庫貸款額度，後者的持股量超過
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OFFERPAD 解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
對布萊恩·拜爾的直系親屬的補償
Offerpad 僱用了布萊恩·拜爾的兩個兄弟，還有拜爾先生的姐姐。
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截至3月31日的三個月 |
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（以千美元計） |
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2023 |
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2022 |
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拜爾先生的兄弟 1 |
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拜爾先生的兄弟 2 |
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拜爾先生的姐姐 |
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在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有向拜爾先生的兄弟和拜爾先生的姐夫發放任何股權獎勵。
在 截至2022年3月31日的三個月，拜爾先生的兄弟和拜爾先生的姐夫根據Offerpad Solutions Inc. 2021年激勵獎勵計劃獲得了股權獎勵，其中包括限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和/或股票期權的獎勵，如下所示：
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RSU 數量 |
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目標 PSU 的數量 |
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股票期權數量 |
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拜爾先生的兄弟 1 |
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拜爾先生的兄弟 2 |
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拜爾先生的姐姐 |
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注意 17。承付款和或有開支
購房承諾
截至2023年3月31日，公司簽訂了收購合同
租賃承諾
該公司已為其位於亞利桑那州錢德勒的公司總部和公司在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦公設施簽訂了經營租賃協議。請參閲 注意事項 6。租約，瞭解更多細節。
注 18。後續事件
公司已確定，除非簡明合併財務報表附註中另有説明，否則沒有發生任何需要在簡明合併財務報表中確認或額外披露的事件。
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Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析提供了Offerpad管理層認為與評估和理解Offerpad合併運營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和隨附附註以及我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。參見本表格10-Q中的 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。由於各種因素，包括Offerpad截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素，Offerpad的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們的業務
Offerpad是一個以客户為中心的房屋買賣平臺，為客户提供終極的房屋交易體驗，提供便利、控制、確定性和價值。自2015年成立以來，我們創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場，截至2023年3月31日，該市場的房屋交易總收入約為100億美元。
截至2023年3月31日，我們的總部位於亞利桑那州錢德勒，在15個州的25個大都市市場的1,700多個城鎮開展業務。隨着我們進一步擴展到現有市場，開拓新市場並開發各種新的輔助服務，我們期待將我們的使命——為全國更多的房主和潛在購房者提供買賣房屋的最佳方式。
美國住宅房地產行業的當前經濟狀況和健康狀況
我們的業務和經營業績受到美國住宅房地產行業總體經濟狀況和健康狀況的影響，尤其是單户住宅轉售市場。我們的商業模式取決於我們運營所在市場的大量住宅房地產交易。這種交易量在很大程度上影響了我們創造收入的所有方式，包括我們購買新房和產生相關費用的能力，以及我們出售自己擁有的房屋的能力。
在2023年第一季度，與2022年第一季度相比，住宅房地產市場狀況明顯更具挑戰性，因為抵押貸款利率的快速上升至相對較高的抵押貸款利率、整體經濟的通貨膨脹加劇、股市的波動以及影響2022年下半年消費者預算和信心的其他各種宏觀經濟和地緣政治問題，繼續影響消費者對住宅房地產的需求。這些宏觀經濟因素繼續對住房負擔能力和購房者情緒產生負面影響，導致許多潛在客户推遲購房決定。
這些動盪的住宅房地產市場狀況繼續對我們在2023年第一季度的經營業績產生重大影響。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入減少了7.643億美元，下降了55.6％，這得益於房屋銷售減少了55％。此外，在2023年第一季度，我們的房屋平均庫存時間有所增加，導致持有成本增加，銷售價格和利潤率面臨下行壓力。
儘管某些宏觀經濟狀況已開始顯示出穩定的早期跡象，包括抵押貸款利率環境，但我們預計，在2023年第二季度，利率和經濟的不確定性以及負擔能力壓力將繼續對消費者對住宅房地產的需求產生負面影響。此外，如果這些宏觀經濟趨勢持續很長時間，我們預計這些因素將繼續對住房負擔能力和購房者情緒產生負面影響，並導致對我們房屋和平臺提供的服務的需求下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
紐約證券交易所退市通知
2022 年 11 月 15 日，紐約證券交易所通知我們，我們沒有遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第 802.01C 節，因為我們 A 類普通股在連續 30 個交易日內的平均收盤價低於 1.00 美元。該通知並未導致我們的A類普通股立即從紐約證券交易所退市。
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 25
2022 年 11 月 16 日，我們通知紐約證券交易所，我們打算糾正股價缺陷，恢復對紐約證券交易所持續上市標準的遵守。如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，我們的收盤股價至少為1.00美元，平均收盤股價至少為1.00美元，則我們可以在收到紐約證券交易所通知後的六個月內隨時恢復合規。如有必要，我們打算考慮可用的替代方案，包括但不限於反向股票拆分，但須在下次年度股東大會上獲得股東批准，以糾正股價違規行為。根據紐約證券交易所的規定，如果我們確定將通過採取要求在下次年度股東大會上獲得股東批准的行動來彌補股價缺口，則如果價格立即超過每股1.00美元，並且價格在接下來的至少30個交易日內保持在該水平以上，則價格狀況將被視為已得到治癒。
在此期間，我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守紐約證券交易所的其他持續上市標準。
正如我們在2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所描述的那樣，在公司2023年年度股東大會上，公司股東將對公司註冊證書的擬議修正案進行投票，該修正案旨在對公司所有已發行A類普通股和B類普通股進行反向股票拆分，比率介於1比10和1比60之間的任何整數之間由董事會酌情決定。
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於各種因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰，包括下文討論的因素。
現有市場的市場滲透率
根據全國房地產經紀人協會（NAR）的數據，住宅房地產是最大的行業之一，2022 年美國的房屋交易價值約為 2.3 萬億美元，並且高度分散，有超過 100,000 家房地產經紀公司。我們估計，在 2022 年，我們在當時活躍的 28 個市場中佔據了大約 0.9% 的市場份額。鑑於這種高度的分散性，我們認為，通過多種買賣服務將以解決方案為導向的方法推向市場，以滿足客户的獨特需求，可以帶來持續的市場份額增長並加速數字模式的採用。我們在某些市場表現出了更高的市場份額，這為隨着我們產品的擴展和演變提高我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們希望繼續在我們過去的成功基礎上再接再厲，進一步提高我們的品牌和消費者的接受度。
向新市場擴張
自2015年推出以來，直到2022年12月31日，我們已擴展到28個市場，這些市場覆蓋了2022年在美國售出的560萬套房屋中的約24％。鑑於這種市場覆蓋範圍，我們認為，在我們開始運營時，新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率，但隨着業務的擴張，新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率，但隨着業務規模的擴大，新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率。此外，由於我們的裝修戰略方針，以及上市服務產品的上市和買家代表性，我們認為我們的商業模式可以服務整個潛在市場的很大一部分。
儘管我們打算靈活評估市場切入點，但我們通常會尋求向與現有市場相似的新市場擴張，包括中位價點、年度交易量以及新房屋建築商的強勁影響力。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的主要進入壁壘主要包括擴大業務所需的資金以及消費者採用我們的房地產產品的趨勢。
鑑於最近住宅房地產市場狀況的波動，我們在2023年第一季度沒有擴展到任何新市場，我們目前預計不會在2023年第二季度擴展到任何新市場。
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 26
輔助產品和服務
我們長期戰略的核心是一套滿足客户獨特需求的產品。因此，我們認為添加其他產品和服務以及其他產品特定功能對於支持該戰略至關重要。我們的目標是在一個流暢、高效、數字驅動的平臺上向客户提供我們的產品，重點是透明度和易用性。主要目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務，允許客户捆綁和儲蓄。儘管進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，擴大我們當前的產品和提供額外的輔助產品和服務，可能包括節能解決方案、智能家居技術、保險、搬家服務和房屋保修服務，但我們認為這將增強我們的單位經濟並使我們能夠更好地優化定價。通常，我們的輔助產品和服務的收入和利潤狀況與佔我們收入絕大部分的現金提供服務不同，大多數輔助產品和服務的每筆交易平均收入低於我們的現金提供服務，但利潤率更高。
以下是我們當前的輔助產品和服務的摘要：
擴大與購房者的關係
我們繼續尋找機會，使我們能夠擴大服務範圍，最近開始提供一項計劃，讓投資者和單户租賃公司有機會直接從房主那裏購買房屋，將投資者與賣家進行匹配。我們預計該計劃將使我們能夠幫助更多的房主出售房屋，同時擴大我們吸引更多客户的能力。
單位經濟學
我們將繳款利潤率和扣除利息後的繳款利潤率（見 “—Non-GAAP 財務指標”）視為單位經濟表現的關鍵績效指標，而單位經濟表現目前主要由我們的現金要約交易推動。預計未來財務業績的改善將由通過以下舉措擴大單位層面的利潤率來推動：
運營槓桿
我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程，使我們的運營團隊更高效，能夠支持和擴大業務規模。許多職位被認為是基於交易量的，隨着業務的增長，我們專注於開發更多的自動化工具以獲得更大的槓桿作用。此外，在我們的業務增長時期，我們預計能夠利用成本結構中本質上更固定而不是純粹的可變部分獲得運營槓桿作用。這些類型的成本包括一般和管理費用以及某些營銷和信息技術支出，其增長速度低於與收入增長的比例。
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庫存融資
我們的商業模式需要大量資金來購買庫存房屋。庫存融資是我們增長的關鍵推動力，我們依賴無追索權的資產支持融資工具，該融資機制主要由優先和夾層擔保信貸額度組成，為我們的購房融資。無法充分使用這些類型的設施，或者無法以優惠的條件維護這些類型的設施，將損害我們的業績。 見 “—流動性和資本資源—融資活動”。
季節性
住宅房地產市場是季節性的，因市場而異。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。從歷史上看，我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，具有與住宅房地產市場基本一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來持續下去，具體取決於上述市場狀況。
風險管理
我們的商業模式基於以價格收購房屋，這將使我們能夠向消費者提供有競爭力的報價，同時能夠通過裝修過程增加價值，並將房屋重新上市，以便在相對較短的時間內獲利。我們在承保和資產管理系統上投入了大量資源。我們的房地產運營團隊，包括我們的定價團隊，以及我們的軟件工程和數據科學團隊，負責承保準確性、投資組合狀況和工作流程優化。我們的承保工具會根據來自第三方數據源、專有數據源和內部數據的輸入進行不斷更新，以適應最新的市場狀況。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗，評估和適應當地住房市場狀況的變化，從而降低我們的風險敞口。此外，在我們進行維修和翻新之後，我們上市的房屋已準備就緒，可以入住。
從歷史上看，我們之所以能夠管理投資組合風險，部分原因是我們能夠管理庫存的持有期。傳統上，轉售房屋的價格在週期中逐漸變動；因此，較短的庫存持有期限制了定價敞口。隨着我們在前幾年擴大規模和改善工作流程優化，我們已售房屋的平均庫存持有期從2016年的138天延長到2021年的76天，這主要是由於2021年整個市場的有利房地產市場狀況。
抵押貸款利率的迅速上升至相對較高的水平、整體經濟的通貨膨脹加劇、股市的波動以及影響2022年下半年消費者預算和信心的其他各種宏觀經濟和地緣政治問題，繼續對2023年第一季度消費者對住宅房地產的需求產生負面影響。鑑於我們專注於風險管理，為了應對2022年下半年開始的消費者需求疲軟，我們通過更為保守的收購承保調整了購房標準，從而根據當前市場狀況提高了預期的內部回報率，並繼續調整庫存定價以反映 2022 年下半年和 2023 年第一季度的市場水平趨勢。這些行動大大降低了我們的購房速度，使我們能夠管理整體庫存的增長。這反過來導致已售房屋的平均持有期在2022年增加到101天，這與我們的預期平均庫存持有期和歷史標準一致，並且隨着我們通過陳舊庫存進行銷售，在2023年第一季度進一步暫時延長至185天。隨着我們的整體庫存結構持續變化，包括更多的新購房屋，我們的平均庫存持有期通常會縮短。因此，我們預計我們的平均庫存持有期將在2023年第二季度下降。
我們房屋平均庫存時間的延長導致了持有成本的增加以及銷售價格和利潤率的下行壓力。如果這些宏觀經濟趨勢持續很長時間，我們預計這些因素將繼續對銷售價格和利潤率產生負面影響。
非公認會計準則財務指標
除了下面的經營業績外，我們還報告了某些不符合美國公認會計原則（“GAAP”）要求或未按照美國公認會計原則（“GAAP”）列報的財務指標。在評估我們的經營業績時，這些指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為包括毛利和淨收入在內的公認會計原則指標的替代品。我們的非公認會計準則財務指標的計算或列報方式可能與其他報告標題相似的指標的公司不同，因此，我們報告的非公認會計準則財務指標可能無法與我們行業或其他行業的公司進行比較。
調整後的毛利、繳費利潤和扣除利息後的繳費利潤（及相關利潤率）
為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息，我們納入了調整後毛利、繳費利潤和息後繳款利潤（及相關利潤率），這些都是非公認會計準則財務指標。我們相信
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 28
調整後的毛利潤、繳費利潤和扣除利息後的出資利潤是有用的財務指標，因為管理層使用它們來評估我們市場的單位級經濟和經營業績。這些衡量標準中的每一項都旨在介紹與給定時期內出售的房屋相關的經濟情況。為此，我們將該期間出售的房屋（和輔助服務）產生的收入包括在內，僅包括直接歸因於此類房屋銷售的支出，即使此類費用已在前幾個時期得到確認，也不包括與截至報告期末仍有庫存的房屋相關的費用。Contribution Profit為投資者提供了一種衡量標準，在考慮了購房成本、裝修和維修成本並調整了持有成本和銷售成本之後，評估Offerpad在報告期內從出售的房屋中獲得回報的能力。扣除利息後的供款利潤將歸因於報告期內出售房屋的利息成本（包括優先和夾層擔保信貸額度），進一步影響毛利。我們認為，這些指標有助於進行有意義的同期比較，並説明我們在考慮了與當期內出售資產直接相關的成本後，有能力從出售的資產中獲得回報。
調整後的毛利潤、繳費利潤和扣除利息後的繳費利潤（及相關利潤率）是衡量我們經營業績的補充指標，作為分析工具存在侷限性。例如，這些衡量標準包括前幾個時期根據公認會計原則記錄的成本，不包括與期末庫存房屋有關的成本，不包括同期根據公認會計原則記錄的成本。
因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應替代我們根據公認會計原則報告的業績分析。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標（毛利）的對賬包括在內。
調整後的毛利/利潤率
我們將調整後的毛利計算為公認會計原則下的毛利，經調整後（1）淨庫存估值調整加上（2）與報告期內出售的房屋相關的利息支出，並計入收入成本。淨庫存估值調整的計算方法是將該期間記錄的期末仍存房屋的庫存估值調整費用相加，再減去前幾個時期記錄的本期已售房屋的庫存估值調整費用。我們將調整後的毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。
我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它反映了特定時期內與已售房屋分開的毛利率表現，並提供了跨報告期的可比性。調整後的毛利幫助管理層評估特定轉售羣體的房屋處理關鍵階段（收購、裝修和轉售）的業績。
貢獻利潤/利潤
我們將繳款利潤計算為調整後的毛利，減去 (1) 報告期內出售房屋產生的直銷成本，減去 (2) 本期銷售、營銷和運營記錄期間出售的房屋產生的持有成本，減去 (3) 本期在銷售、營銷和運營中記錄的已售房屋產生的持有成本，再加上 (4) 其他收入，淨收入主要由我們的利息收入組成衍生金融的現金和現金等價物以及公允價值調整樂器。下表腳註中描述了我們的持有成本構成。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。
我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它反映了給定時期內與已售房屋相關的單位層面表現，並提供了跨報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售羣體直接相關的流入和流出。
供款利潤/扣除利息後的利潤
我們將扣除利息後的繳款利潤定義為繳款利潤，減去 (1) 與報告期內出售的房屋相關並記錄在收入成本中的利息支出，減去 (2) 與報告期內出售的房屋相關的利息支出，記錄在銷售成本中，先前不包括在調整後的毛利中，減去 (3) 我們在該期間出售房屋產生的優先和夾層擔保信貸額度下的利息支出。這包括銷售前幾期記錄的利息支出。我們的優先和夾層擔保信貸額度由我們的庫存房屋擔保，提款是在購買房屋時以每套房屋為基礎進行的，需要在出售房屋時償還。見 “—流動性和資本資源—融資活動。”我們將扣除利息後的繳費利潤定義為扣除利息後的繳款利潤佔收入的百分比。
我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標。如上所述，在完全承擔融資成本的情況下，利息後的繳款利潤可以幫助管理層評估繳款利潤表現。
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下表列出了我們在指定期間調整後的毛利、繳款利潤和扣除利息後的繳款利潤與毛利的對賬情況，毛利是最直接可比的公認會計原則指標：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計，百分比和已售房屋除外，未經審計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
毛利（GAAP） |
|
$ |
7,285 |
|
|
$ |
132,142 |
|
毛利率 |
|
|
1.2 |
% |
|
|
9.6 |
% |
已售房屋 |
|
|
1,609 |
|
|
|
3,602 |
|
每售出房屋的毛利潤 |
|
$ |
4.5 |
|
|
$ |
36.7 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
庫存估值調整——本期 (1) |
|
|
7,285 |
|
|
|
434 |
|
庫存估值調整——前一時期 (2) |
|
|
(51,515 |
) |
|
|
(1,114 |
) |
利息支出資本化 (3) |
|
|
4,677 |
|
|
|
4,278 |
|
調整後的毛利（虧損） |
|
$ |
(32,268 |
) |
|
$ |
135,740 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
(5.3 |
)% |
|
|
9.9 |
% |
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
直銷成本 (4) |
|
|
(18,061 |
) |
|
|
(31,854 |
) |
銷售持有成本——本期 (5) (6) |
|
|
(1,248 |
) |
|
|
(1,991 |
) |
銷售持有成本——上一時期 (5) (7) |
|
|
(1,886 |
) |
|
|
(819 |
) |
其他收入，淨額 (8) |
|
|
282 |
|
|
|
4 |
|
貢獻（虧損）利潤 |
|
$ |
(53,181 |
) |
|
$ |
101,080 |
|
繳款利潤 |
|
|
(8.7 |
)% |
|
|
7.4 |
% |
已售房屋 |
|
|
1,609 |
|
|
|
3,602 |
|
每售出房屋的貢獻（虧損）利潤 |
|
$ |
(33.1 |
) |
|
$ |
28.1 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出資本化 (3) |
|
|
(4,677 |
) |
|
|
(4,278 |
) |
已售房屋的利息支出——本期 (9) |
|
|
(5,498 |
) |
|
|
(5,312 |
) |
已售房屋的利息支出——前一時期 (10) |
|
|
(12,032 |
) |
|
|
(3,443 |
) |
扣除利息後的出資（虧損）利潤 |
|
$ |
(75,388 |
) |
|
$ |
88,047 |
|
扣除利息後的繳款利潤率 |
|
|
(12.4 |
)% |
|
|
6.4 |
% |
已售房屋 |
|
|
1,609 |
|
|
|
3,602 |
|
扣除每套房屋利息後的供款（虧損）利潤 |
|
$ |
(46.9 |
) |
|
$ |
24.4 |
|
調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤
我們還列出了調整後淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤，它們是非公認會計準則財務指標，我們的管理團隊使用它們來評估我們的基礎財務業績。我們認為，這些指標可以深入瞭解各期業績，並根據非經常性或非現金項目進行調整。
我們將調整後淨收益（虧損）計算為根據認股權證負債公允價值變化調整後的GAAP淨收益（虧損）。我們將調整後的淨收益（虧損）利潤率定義為調整後淨收益（虧損）佔收入的百分比。
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 30
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經利息支出、資本化利息攤銷、税收、折舊和攤銷以及股票薪酬支出調整後的調整後淨收益（虧損）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。
調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤是對我們根據公認會計原則計算的經營業績指標的補充，存在重要侷限性。例如，調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括根據公認會計原則記錄的某些成本的影響，可能與我們行業的其他公司或其他行業的公司提出的標題相似的指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應替代我們根據公認會計原則報告的業績分析。
下表列出了我們在所示時期內的調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤與我們的GAAP淨收益（虧損）的對賬情況，後者是最直接可比的GAAP指標：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計，百分比除外，未經審計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨（虧損）收益（GAAP） |
|
$ |
(59,447 |
) |
|
$ |
40,988 |
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
389 |
|
|
|
(5,664 |
) |
調整後的淨（虧損）收益 |
|
$ |
(59,058 |
) |
|
$ |
35,324 |
|
調整後的淨（虧損）收益利潤率 |
|
|
(9.7 |
)% |
|
|
2.6 |
% |
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
7,432 |
|
|
|
7,196 |
|
資本化利息的攤銷 (1) |
|
|
4,677 |
|
|
|
4,278 |
|
所得税支出 |
|
|
122 |
|
|
|
1,899 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
202 |
|
|
|
119 |
|
股票薪酬的攤銷 |
|
|
1,843 |
|
|
|
1,628 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(44,782 |
) |
|
$ |
50,444 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
(7.3 |
)% |
|
|
3.7 |
% |
運營結果
以下詳細介紹了我們的合併經營業績，包括對經營業績的討論和重要項目，解釋了截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比，我們的經營業績發生了重大變化：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佔收入的百分比 |
|
|||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
609,579 |
|
|
$ |
1,373,837 |
|
|
$ |
(764,258 |
) |
|
|
(55.6 |
)% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
602,294 |
|
|
|
1,241,695 |
|
|
|
(639,401 |
) |
|
|
(51.5 |
)% |
|
|
98.8 |
% |
|
|
90.4 |
% |
毛利 |
|
|
7,285 |
|
|
|
132,142 |
|
|
|
(124,857 |
) |
|
|
(94.5 |
)% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
9.6 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
銷售、營銷和運營 |
|
|
42,351 |
|
|
|
69,888 |
|
|
|
(27,537 |
) |
|
|
(39.4 |
)% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
5.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
14,479 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.1 |
% |
技術和開發 |
|
|
2,241 |
|
|
|
3,182 |
|
|
|
(941 |
) |
|
|
(29.6 |
)% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.2 |
% |
運營費用總額 |
|
|
59,071 |
|
|
|
87,727 |
|
|
|
(28,656 |
) |
|
|
(32.7 |
)% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
6.4 |
% |
（虧損）運營收入 |
|
|
(51,786 |
) |
|
|
44,415 |
|
|
|
(96,201 |
) |
|
|
(216.6 |
)% |
|
|
(8.5 |
)% |
|
|
3.2 |
% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(389 |
) |
|
|
5,664 |
|
|
|
(6,053 |
) |
|
|
(106.9 |
)% |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
0.4 |
% |
利息支出 |
|
|
(7,432 |
) |
|
|
(7,196 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
|
3.3 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
(0.5 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
282 |
|
|
|
4 |
|
|
|
278 |
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
其他支出總額 |
|
|
(7,539 |
) |
|
|
(1,528 |
) |
|
|
(6,011 |
) |
|
|
393.4 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
(0.1 |
)% |
所得税前（虧損）收入 |
|
|
(59,325 |
) |
|
|
42,887 |
|
|
|
(102,212 |
) |
|
|
(238.3 |
)% |
|
|
(9.7 |
)% |
|
|
3.1 |
% |
所得税支出 |
|
|
(122 |
) |
|
|
(1,899 |
) |
|
|
1,777 |
|
|
|
(93.6 |
)% |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(0.1 |
)% |
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(59,447 |
) |
|
$ |
40,988 |
|
|
$ |
(100,435 |
) |
|
|
(245.0 |
)% |
|
|
(9.8 |
)% |
|
|
3.0 |
% |
* 沒有意義
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 31
收入
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入減少了7.643億美元，下降了55.6％，至6.096億美元。下降的主要原因是銷量減少和平均銷售價格略有下降。在截至2023年3月31日的三個月中，我們售出了1,609套房屋，而在截至2022年3月31日的三個月中，我們售出了3,602套房屋，下降了55％。此外，平均轉售房屋價格從截至2022年3月31日的三個月的38.1萬美元略有下降至截至2023年3月31日的三個月的37.9萬美元。這些下降是由於在截至2022年3月31日的三個月中，消費者對住宅房地產的需求大幅疲軟，而在截至2022年3月31日的三個月中，住宅房地產市場狀況強勁，此外我們還大幅降低了購房步伐，使我們能夠在2022年下半年和整個2023年第一季度管理整體庫存增長。
收入成本和毛利
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入成本下降了6.394億美元，下降了51.5％，至6.023億美元。這一下降主要歸因於銷售量的減少，但平均購房價格的上漲部分抵消了這一下降。
截至2023年3月31日的三個月，毛利率為1.2％，而截至2022年3月31日的三個月為9.6％。毛利率下降的主要原因是與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，平均房屋轉售價格與平均購房價格之間的差異有所減少。下降的主要原因是消費者對住宅房地產的需求大幅疲軟，這種需求從2022年下半年開始，一直持續到2023年第一季度，因為抵押貸款利率的快速上升至相對較高的抵押貸款利率、整體經濟通貨膨脹加劇、股市波動以及其他各種宏觀經濟和地緣政治問題共同影響了2022年下半年和2023年第一季度的消費者預算和信心。這反過來也導致我們房屋庫存的平均時間延長。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，由於消費者對住宅房地產的需求疲軟，我們記錄了730萬美元的庫存估值調整，導致某些庫存房屋的淨可變現價值低於各自的成本，而在截至2022年3月31日的三個月中，庫存估值調整為100萬美元。
銷售、營銷和運營
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的銷售、營銷和運營支出減少了2750萬美元，下降了39.4％，至4,240萬美元。這意味着佔收入的百分比增長了180個基點至6.9％。支出的減少主要歸因於與房屋銷售減少相關的可變成本下降，以及消費者對住宅房地產的需求疲軟導致平均員工人數減少相關的員工薪酬成本降低。此外，廣告支出減少了670萬美元，原因是我們在2023年第一季度減少了營銷工作，以應對消費者對住宅房地產的需求疲軟。佔收入百分比的增長主要是由於收入的顯著減少超過了我們的成本削減工作。
一般和行政
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了20萬美元，下降了1.2％，至1,450萬美元。這意味着佔收入的百分比增長了130個基點至2.4％。支出減少的主要原因是消費者對住宅房地產的需求疲軟以及保險成本的下降，導致平均員工人數減少，從而降低了員工薪酬成本。與我們的信貸額度相關的費用增加和整體通貨膨脹率的增長部分抵消了支出的減少。佔收入百分比的增長主要是由於收入的顯著減少超過了我們的成本削減工作。
技術與開發
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，技術和開發支出減少了90萬美元，下降了29.6％，至220萬美元。這意味着在收入中所佔的百分比增長了20個基點。支出減少的主要原因是消費者對住宅房地產的需求疲軟，導致平均員工人數減少，導致員工薪酬成本降低。
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 32
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，認股權證負債公允價值的變化分別代表40萬美元的虧損和570萬美元的收益，這是由於對與業務合併相關的認股權證負債進行公允價值調整而記錄的。
利息支出
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息支出增加了20萬美元，增長了3.3％，達到740萬美元。支出的增加主要歸因於與我們的優先擔保信貸額度相關的加權平均浮動利率增加了4.38％，但這些優先信貸額度的平均未償餘額從截至2022年3月31日的三個月的7.4億美元減少至截至2023年3月31日的三個月的2.872億美元，部分抵消了這一點。
其他收入，淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，其他收入主要代表我們的現金和現金等價物賺取的利息收入，這部分被2023年3月為管理主要與利率波動相關的風險而對衍生金融工具進行公允價值調整而錄得的虧損所抵消。
所得税支出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們記錄的所得税支出分別為10萬美元和190萬美元，相應時期的有效税率為（0.2）％和4.4％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於淨營業虧損結轉、股票薪酬、認股權證負債公允價值的變化和州税。
流動性和資本資源
概述
現金和現金等價物餘額由存放在金融機構的運營現金組成。從歷史上看，我們的主要流動性來源由我們的運營和融資活動產生的現金組成。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.077億美元，未動用借款能力總額為13.695億美元，其中4.886億美元已承付，8.809億美元未承付。
除截至2021年12月31日的年度外，在此期間我們創造了淨收入，我們自成立以來和截至2023年3月31日的三個月中每年都蒙受虧損，未來可能會蒙受額外損失。我們繼續投資於業務的發展和擴張。這些投資包括基礎設施的改善和軟件的持續改進，以及隨着我們在現有市場的滲透率的提高而對銷售和營銷的投資。
我們預計，隨着我們尋求增加庫存並向美國更多市場擴張，從長遠來看，我們的營運資金需求將繼續增加。我們認為，我們的手頭現金，加上轉售房屋的收益和未來在每項現有信貸額度下可用的借款，或者簽訂新的債務融資安排或發行股票工具，將足以滿足我們至少未來十二個月的短期營運資本和資本支出需求。但是，我們為營運資本和資本支出需求提供資金的能力將在一定程度上取決於我們運營所在市場和整個美國的住宅房地產市場狀況，以及我們可能無法控制的其他各種一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他條件。根據這些和其他市場條件，我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動、利率上升以及消費者對住宅房地產的需求疲軟可能會對我們以優惠條件或根本獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於普通股的權利，或者可能要求我們同意不利的條款，而我們的現有股東可能會面臨大幅稀釋。
預先融資認股權證
2023 年 1 月，我們與其中提到的投資者（“投資者”）簽訂了預先注資的認股權證認購協議，根據該協議，我們向投資者出售併發行了總計 1.607 億份預先出資的認股權證（“預先出資的認股權證”），用於購買我們的 A 類普通股。每份預先注資的認股權證以每份預先注資的認股權證0.5599美元的價格出售，每份預先注資的認股權證的初始行使價為0.0001美元，但須遵守某些慣常的反攤薄調整條款。預先注資的認股權證的行使價可以現金支付，也可以無現金支付，預先注資的認股權證沒有到期日期。我們的總收益約為9,000萬美元，用於一般公司用途，包括營運資金。投資者包括我們的創始人兼首席執行官布萊恩·拜爾
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 33
執行官兼董事會主席；董事會成員羅伯託·塞拉；持有我們已發行A類普通股10％以上的第一美國金融公司（“第一美國人”）；以及我們的董事會成員兼First American首席執行官肯尼思·德喬治奧。
預先籌集的認股權證於 2023 年 3 月開始行使。在截至2023年3月31日的三個月中，行使了1.5億份預先出資的認股權證，在此基礎上，我們發行了1.5億股A類普通股。截至2023年3月31日，有1,070萬份預先籌集的認股權證未兑現。
融資活動
我們的融資活動主要包括在我們的優先擔保信貸額度下借款、夾層擔保信貸額度以及新的股權發行（包括髮行預先融資的認股權證，如上所述）。從歷史上看，我們需要獲得外部融資資源來為增長、向新市場擴張和戰略舉措提供資金，我們預計這種情況將在未來持續下去。我們的資本市場準入可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟狀況。
買入和出售高價值資產，例如單户住宅，是現金密集型的，會對我們的流動性和資本資源產生重大影響。我們使用無追索權擔保信貸額度，包括優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度，為我們的房地產庫存和相關房屋裝修的很大一部分提供資金。但是，我們的優先和夾層擔保信貸額度尚未完全投入使用，這意味着如果適用的貸款機構選擇不這樣做，則可能沒有義務預付新的貸款資金。我們獲得和維持獲得這些或類似信貸額度的能力對我們經營業務至關重要。
高級擔保信貸設施
以下總結了與我們的優先擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
的結束 |
|
決賽 |
|||||||||||
截至2023年3月31日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
|
|
金額 |
|
|
費率 |
|
|
時期 |
|
日期 |
|||||
金融機構 1 |
$ |
200,000 |
|
|
$ |
200,000 |
|
|
$ |
400,000 |
|
|
$ |
36,858 |
|
|
|
7.39 |
% |
|
2024 年 6 月 |
|
2024 年 6 月 |
金融機構 2 |
|
100,000 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
27,634 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
2023 年 9 月 |
|
2024 年 3 月 |
金融機構 3 |
|
125,000 |
|
|
|
375,000 |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
15,027 |
|
|
|
7.08 |
% |
|
2023 年 12 月 |
|
2023 年 12 月 |
關聯方 |
|
50,000 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
|
5,630 |
|
|
|
9.46 |
% |
|
2024 年 3 月 |
|
2024 年 9 月 |
高級擔保信貸額度 |
$ |
475,000 |
|
|
$ |
700,000 |
|
|
$ |
1,175,000 |
|
|
$ |
85,149 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日，我們有四項優先擔保信貸額度用於為購買房屋和建立房地產庫存提供資金，其中三項來自獨立的金融機構，一項來自關聯方，關聯方持有我們的A類普通股的5％以上。優先擔保信貸額度下的借款按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）參考利率計算利率，加上因貸款而異的利潤率。
我們的優先擔保信貸額度下的借款由優先擔保信貸額度融資的房地產庫存作抵押。貸款人只能對抵押債務的資產擁有法律追索權，除少數例外情況外，對我們沒有一般追索權。但是，在涉及Offerpad實體的 “不良行為” 和通常由我們控制的某些其他有限情況下，我們在優先和夾層擔保信貸額度下為特殊目的公司的某些債務提供了有限的無追索權分割擔保。每項優先擔保設施都包含資格要求，用於管理財產是否可以融資。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未償餘額。
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 34
夾層擔保信貸設施
除了優先擔保信貸額度外，我們還使用夾層擔保信貸額度，這些信貸額度在結構和合同上從屬於相關的優先擔保信貸額度。以下總結了與我們的夾層擔保信貸額度相關的某些細節（以千計，利率除外）：
|
借款能力 |
|
|
傑出 |
|
|
加權- |
|
|
的結束 |
|
決賽 |
|||||||||||
截至2023年3月31日 |
已承諾 |
|
|
未承諾 |
|
|
總計 |
|
|
金額 |
|
|
費率 |
|
|
時期 |
|
日期 |
|||||
關聯方設施 1 |
$ |
65,000 |
|
|
$ |
32,500 |
|
|
$ |
97,500 |
|
|
$ |
6,438 |
|
|
|
11.00 |
% |
|
2024 年 6 月 |
|
2024 年 6 月 |
第三方貸款人 1 |
|
22,500 |
|
|
|
22,500 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
5,533 |
|
|
|
12.50 |
% |
|
2023 年 9 月 |
|
2024 年 3 月 |
第三方貸款人 2 |
|
— |
|
|
|
112,500 |
|
|
|
112,500 |
|
|
|
4,147 |
|
|
|
9.50 |
% |
|
2023 年 12 月 |
|
2023 年 12 月 |
關聯方設施 2 |
|
35,000 |
|
|
|
17,500 |
|
|
|
52,500 |
|
|
|
11,781 |
|
|
|
13.00 |
% |
|
2024 年 3 月 |
|
2024 年 9 月 |
夾層擔保信貸設施 |
$ |
122,500 |
|
|
$ |
185,000 |
|
|
$ |
307,500 |
|
|
$ |
27,899 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日，我們有四項夾層擔保信貸額度，其中兩項由獨立的第三方貸款機構提供，另外兩項由關聯方提供，關聯方持有我們A類普通股的5％以上。夾層擔保信貸額度下的借款按固定利率累積利息，利率因貸款額度而異，從9.5％到13.0％不等。
我們的夾層擔保信貸額度下的借款由相關信貸額度融資的房地產庫存的第二留置權作為抵押。貸款人只能對抵押債務的資產擁有法律追索權，除有限的例外情況外，對我們沒有一般追索權。當我們轉售房屋時，所得款項將用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未償餘額。
優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度契約
擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契約和違約事件。融資財產受慣例資格標準和集中度限制的約束。這些融資機制和相關融資文件的條款要求公司遵守許多慣例財務和其他契約，例如維持一定水平的流動性、有形淨資產或槓桿率（債務與有形淨資產的比率）。
截至2023年3月31日，我們遵守了所有契約，沒有發生違約事件。
優先擔保債務-其他
截至2023年3月31日，我們與兩家獨立的第三方貸款機構達成了借款安排，以支持購買房地產庫存。每種安排下的借款均按基於SOFR參考利率的利率計息，加上因安排而變化的保證金。截至2023年3月31日，我們其他優先擔保債務的加權平均利率為9.41％。
倉庫貸款設施
我們與關聯方建立了倉庫貸款機制，用於為我們發放的抵押貸款提供資金，然後出售給第三方抵押貸款服務商。截至2023年3月31日，倉庫貸款機制的未償餘額為250萬美元。
現金流
以下總結了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
426,443 |
|
|
$ |
279,827 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(1,287 |
) |
|
|
(381 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(422,508 |
) |
|
|
(238,121 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
$ |
2,648 |
|
|
$ |
41,325 |
|
經營活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為4.264億美元和2.798億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金主要來自於房地產庫存減少4.848億美元，這是由於消費者對住宅房地產的需求急劇下降而故意減少的，這種下降始於2022年第二季度末，一直持續到2023年第一季度。在此期間，我們專注於出售現有的房屋庫存
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 35
在 2022 年上半年收購，並大大減少了 2022 年下半年和 2023 年第一季度購置的新房數量。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金也受到該期間5,940萬美元淨虧損的影響，其中包括因消費者對住宅房地產的需求疲軟而進行的730萬美元非現金庫存估值調整。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金主要是由於與購房相比，銷售量以更高的速度增長，房地產庫存減少了2.601億美元，淨收入為4,100萬美元。截至2022年3月31日，未從產權公司收到現金的房屋銷售數量增加，應收賬款增加了1,560萬美元，部分抵消了這一增長。
投資活動
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為130萬美元和40萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要代表購買衍生工具。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金代表購買的財產和設備。
融資活動
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金分別為4.225億美元和2.381億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要包括7.06億美元的信貸額度和其他債務的還款，這部分被信貸額度和其他債務的1.864億美元借款所抵消。信貸額度供資淨減少5.142億美元，與該期間融資存貨的減少直接相關。這被髮行預先注資的認股權證的9,000萬美元收益部分抵消，其中扣除了80萬美元的發行成本。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要包括11.342億美元的信貸額度和其他債務的還款，這部分被信貸額度和其他債務的8.928億美元借款所抵消。信貸機制資金淨減少2.414億美元，與該期間融資存貨的減少直接相關。
物質現金需求和其他義務
有關我們的重大現金需求和其他義務的信息載於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
T自2022年12月31日至2023年3月31日以來，我們的物質現金需求和其他債務沒有重大變化。
關鍵會計估計
我們根據公認會計原則編制合併財務報表。在此過程中，我們做出了某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。儘管我們認為我們的估計、判斷和假設是合理的，但在不同的假設、判斷或條件下，實際業績可能與我們的估計有所不同，因為此類問題存在固有的不確定性，這將影響我們的財務報表。我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設，我們會持續評估這些估計
截至2022年12月31日財年，我們在10-K表年度報告中包含的關鍵會計估算值沒有重大變化。
我們在編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法詳見 注意事項 1。運營性質和重要會計政策在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註中。
最近的會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲 注意事項 1。運營性質和重要會計政策 在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中。
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 36
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口沒有重大變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中規定的市場風險披露。
Item 4。控制和程序。
對披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
正如在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所要求的評估中發現的那樣，在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 37
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括第三方提出的與知識產權侵權、違反合同或擔保或就業相關事項的指控。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方，這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的結果如果對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了針對我們的一個或多個法律問題，則我們在該報告期內的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，甚至可能受到重大影響。
Item 1A。風險因素。
公司的風險因素在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了描述。自公司發佈截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以來，公司的風險因素沒有發生重大變化。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
出售未註冊的股權證券
除非先前在公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，在截至2023年3月31日的三個月中，沒有進行任何未註冊的公司股權證券銷售。
購買股權證券
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有回購A類普通股。
Item 3。優先證券違約。
不適用。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
沒有。
Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 38
Item 6。展品。
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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文件編號 |
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展覽 |
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備案 日期 |
3.1 |
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Offerpad Solutions Inc. 重訂的第三份公司註冊證書 |
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8-K/A |
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001-39641 |
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3.1 |
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9/7/21 |
3.2 |
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Offerpad 解決方案公司章程 |
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S-4 |
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333-255079 |
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3.4 |
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8/9/21 |
4.1 |
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預付認股權證表格 |
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8-K |
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001-39641 |
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4.1 |
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2/1/23 |
10.1 |
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Offerpad Solutions Inc.與其中提及的買方簽訂的預先融資認股權證訂閲協議，日期為2023年1月31日。 |
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8-K |
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001-39641 |
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10.1 |
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2/1/23 |
10.2+ |
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2023年2月27日關於2021年9月10日貸款和擔保協議的第4號修正案，該修正案涉及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人、貸款方Offerpad SPE Borrower A, LLC作為初始借款人，富國銀行全國協會作為付款代理人和計算代理人 |
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10-K |
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001-39641 |
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10.30 |
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2/28/23 |
10.3* |
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2023年3月30日對北卡羅來納州花旗銀行、OP SPE Borrower Parent, LLC、OP SPE PHX1, LLC、OP SPE TPA1, LLC和北卡羅來納州富國銀行簽訂的截至2022年6月7日的第三次修訂和重述的主貸款和擔保協議的第2號修正案。 |
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31.1* |
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根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
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根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證 |
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32.2** |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證 |
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101.INS* |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE* |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104* |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* 隨函提交。
** 隨函提供。
+ 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，某些證物和時間表已被省略。任何省略的時間表或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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OFFERPAD 解決方案公司 |
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日期：2023 年 5 月 3 日 |
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來自： |
/s/Brian Bair |
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布萊恩·拜爾 |
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首席執行官和 董事會主席 （首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 3 日 |
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來自： |
/s/ 邁克爾·伯內特 |
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邁克爾·伯內特 |
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首席財務官 （首席財務官和 首席會計官） |
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