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為相關黨員提供了信貸額度2023-01-012023-03-310001825024美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001825024US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-03-310001825024OPAD:金融機構高級擔保信貸額度一名成員OPAD:二千二百四年 6 月 Revolving Credit Facility 成員2023-01-012023-03-3100018250242022-01-012022-03-310001825024OPAD:私募認股權證會員2021-12-310001825024OPAD:第一位美國金融公司會員2022-01-012022-03-310001825024OPAD:LLFunds貸款協議成員US-GAAP:普通階級成員2016-10-260001825024US-GAAP:B類普通會員2023-04-260001825024OPAD:當普通股的每股價格超過S18成員時贖回認股權證2023-01-012023-03-310001825024OPAD:夾層循環信貸機制會員OPAD:二千二十四年九月循環信貸機制成員2023-03-310001825024OPAD:員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001825024US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員OPAD:Public Warrant成員2023-03-310001825024US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001825024OPAD:基於績效的限制股票單位會員2022-01-012022-03-310001825024US-GAAP:一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001825024OPAD:金融機構三名成員的高級擔保信貸額度OPAD:十二月二十三日循環信貸機制成員2022-01-012022-12-310001825024OPAD:第三方貸款人會員OPAD:Mezzanine 安全信貸設施會員2023-03-310001825024US-GAAP:研發費用會員2022-01-012022-03-310001825024US-GAAP:Warrant 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會員2022-01-012022-03-310001825024US-GAAP:員工股權會員2023-03-310001825024US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員OPAD:Public Warrant成員2022-12-310001825024OPAD:第一位美國信貸協議成員US-GAAP:普通階級成員2023-03-310001825024US-GAAP:普通階級成員OPAD:TwentyTwentyone 股票激勵計劃成員2023-03-310001825024US-GAAP:LeaseHoldiments 成員2023-03-310001825024OPAD:Warrantsredemption Commonstockequelsoreds10 會員2023-03-310001825024US-GAAP:普通階級成員OPAD:員工股票購買計劃會員2023-03-310001825024US-GAAP:績效股成員2022-01-012022-03-310001825024OPAD:預先資助的認股權證會員US-GAAP:普通階級成員2023-03-310001825024OPAD:金融機構會員2023-01-012023-03-310001825024OPAD:金融機構高級擔保信貸額度一名成員OPAD:二千二百四年 6 月 Revolving Credit Facility 成員2023-03-310001825024SRT: 最大成員2023-03-310001825024OPAD:預先資助的認股權證會員US-GAAP:私募會員2023-01-312023-01-310001825024US-GAAP:軟件和軟件開發成本會員2022-12-310001825024US-GAAP:衍生金融工具資產成員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001825024OPAD:夾層循環信貸機制會員2023-01-012023-03-310001825024opad: llmezzloan 協議會員2022-01-012022-03-310001825024OPAD:衡量運營租賃負債會員2023-01-012023-03-310001825024OPAD:預先資助的認股權證會員US-GAAP:普通階級成員US-GAAP:私募會員2023-01-3100018250242021-09-010001825024OPAD:有關聯黨員的高級擔保信貸額度OPAD:二千二十四年九月循環信貸機制成員2022-01-012022-12-310001825024US-GAAP:私募會員2023-01-012023-03-310001825024OPAD:夾層循環信貸機制會員OPAD:二千二十四年九月循環信貸機制成員2022-01-012022-12-310001825024US-GAAP:運營費用會員2022-01-012022-03-310001825024OPAD:金融機構成員的高級擔保信貸額度2022-01-012022-12-310001825024OPAD:有關聯黨員的高級擔保信貸額度2022-12-310001825024US-GAAP:LeaseHoldiments 成員2022-12-310001825024OPAD:收購的運營租賃責任會員2022-01-012022-03-3100018250242021-09-012021-09-010001825024OPAD:一號兄弟會員US-GAAP:員工股權會員OPAD:TwentyTwentyone 股票激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001825024OPAD:基於績效的限制股票單位會員2023-01-012023-03-310001825024OPAD:夾層循環信貸機制會員2023-03-310001825024SRT: 最低成員OPAD:Warrantsredemption Commonstockequelsoreds10 會員2023-01-012023-03-310001825024OPAD:十二月二十三日循環信貸機制成員OPAD:夾層循環信貸機制會員2023-03-310001825024OPAD:有關聯黨員的高級擔保信貸額度OPAD:二千二十四年九月循環信貸機制成員2022-12-310001825024US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001825024US-GAAP:普通階級成員2023-03-310001825024OPAD:高級安全信貸機制會員2023-01-012023-03-310001825024OPAD:Public Warrant成員2023-01-012023-03-31opad: 設施xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票padHomeiso421:USD

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

或者

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號: 001-39641

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1825024/000095017023017298/img222629641_0.jpg 

Offerpad 解決方案公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華

85-2800538

(公司或組織的州或其他司法管轄區)

(美國國税局僱主識別號)

東日耳曼路 2150 號, 1 號套房, 錢德勒, 亞利桑那州

85286

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(844) 388-4539

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股,每股面值0.0001美元

 

OPAD

 

紐約證券交易所

以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的認股權證

 

OPADWS

 

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

 

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是

截至2023年4月26日,有 384,587,015股份 Offerpad的A類已發行普通股的份額以及 14,816,236 Offerpad的B類已發行普通股。

 

 

 


 

OFFERPAD 解決方案公司

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度

目錄

 

 

 

頁面

關於前瞻性陳述的警示説明

3

 

 

 

第一部分

財務信息

4

第 1 項。

財務報表

4

 

簡明合併資產負債表

4

 

簡明合併運營報表

5

 

股東權益變動簡明合併報表

6

 

簡明合併現金流量表

7

 

簡明合併財務報表附註

9

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

25

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

37

第 4 項。

控制和程序

37

 

 

 

第二部分。

其他信息

38

第 1 項。

法律訴訟

38

第 1A 項。

風險因素

38

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

38

第 3 項。

優先證券違約

38

第 4 項。

礦山安全披露

38

第 5 項。

其他信息

38

第 6 項。

展品

39

 

 

 

簽名

40

 

 

 


 

除非上下文另有要求,否則本10-Q表季度報告中提及的 “Offerpad”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及類似提法是指Offerpad Solutions Inc.及其合併子公司在與Supernova Partners收購公司(“Supernova”)完成業務合併(“業務合併”)後的業務和運營,以及OfferPad, Inc.(“Old OfferPad”)及其在業務合併之前的合併子公司。

警告:不te 關於前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包括表達Offerpad對未來事件或未來業績的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此是或可能被視為前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能” 或 “應該”,或者在每種情況下都包括其負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能出現在本10-Q表季度報告的許多地方,包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,包括關於我們對未來經營業績、財務狀況和流動性、前景、增長、戰略、宏觀經濟趨勢和Offerpad運營市場的意圖、信念或當前預期的陳述。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異,包括但不限於:

我們應對總體經濟狀況的能力;
美國住宅房地產行業的健康狀況;
我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力;
我們有效管理增長的能力;
我們準確估值和管理庫存的能力,以及維持充足和理想的庫存供應的能力;
我們成功推出新產品和服務以及管理、開發和完善我們的技術平臺的能力;
我們維護和增強我們的產品和品牌以及吸引客户的能力;
我們在未來實現和維持盈利的能力;以及
與第三方建立戰略關係的成功。

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他風險和不確定性。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息,儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據,但此類信息可能有限或不完整,我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件,並作為本10-Q表季度報告的附錄提交,但要了解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。

 

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 3


 

PART I—財務信息

第 1 項。鰭Ancial 聲明。

OFFERPAD 解決方案公司

騙局密集的合併資產負債表

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

(以千計,每股面值除外)(未經審計)

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

 

$

107,733

 

 

$

97,241

 

限制性現金

 

 

 

 

35,214

 

 

 

43,058

 

應收賬款

 

 

 

 

2,404

 

 

 

2,350

 

庫存

 

 

 

 

172,651

 

 

 

664,697

 

預付費用和其他流動資產

 

 

 

 

9,712

 

 

 

6,833

 

流動資產總額

 

 

 

 

327,714

 

 

 

814,179

 

財產和設備,淨額

 

 

 

 

5,067

 

 

 

5,194

 

其他非流動資產

 

 

 

 

5,171

 

 

 

5,696

 

總資產

 

(1)

 

$

337,952

 

 

$

825,069

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

 

 

$

4,419

 

 

$

4,647

 

應計負債和其他流動負債

 

 

 

 

20,771

 

 

 

28,252

 

擔保信貸額度和其他債務,淨額

 

 

 

 

128,843

 

 

 

605,889

 

擔保信貸額度和其他債務-關聯方

 

 

 

 

26,380

 

 

 

60,176

 

流動負債總額

 

 

 

 

180,413

 

 

 

698,964

 

認股證負債

 

 

 

 

928

 

 

 

539

 

其他長期負債

 

 

 

 

3,110

 

 

 

3,689

 

負債總額

 

(2)

 

 

184,451

 

 

 

703,192

 

承付款和或有開支(注17)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

 

 

A 類普通股,$0.0001面值; 2,000,000授權股份; 382,798232,379分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票

 

 

 

 

38

 

 

 

23

 

B 類普通股,$0.0001面值; 20,000授權股份; 14,816截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票

 

 

 

 

2

 

 

 

2

 

額外實收資本

 

 

 

 

493,577

 

 

 

402,521

 

累計赤字

 

 

 

 

(340,116

)

 

 

(280,669

)

股東權益總額

 

 

 

 

153,501

 

 

 

121,877

 

負債總額和股東權益

 

 

 

$

337,952

 

 

$

825,069

 

________________

(1)
截至我們的合併資產 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日包括某些可變利息實體(“VIE”)的以下資產,這些資產只能用於清償這些可變利息實體(“VIE”)的負債:限制性現金,$35,114和 $42,958; 應收賬款,$1,867和 $1,841; 庫存,$172,651和 $664,697;預付費用和其他流動資產,$177和 $212; 總資產為 $209,809和 $709,708,分別地。
(2)
截至我們的合併負債 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日包括以下VIE債權人無法向Offerpad追索的負債:應付賬款,$665和 $1,976;應計負債和其他流動負債,$1,349和 $4,408;擔保信貸額度和其他債務,淨額,美元152,692和 $666,065;負債總額,美元154,706和 $672,449,分別地。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 4


 

OFFERPAD 解決方案公司

騙局密集的合併運營報表

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

(以千計,每股數據除外)(未經審計)

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

609,579

 

 

$

1,373,837

 

收入成本

 

 

602,294

 

 

 

1,241,695

 

毛利

 

 

7,285

 

 

 

132,142

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

銷售、營銷和運營

 

 

42,351

 

 

 

69,888

 

一般和行政

 

 

14,479

 

 

 

14,657

 

技術和開發

 

 

2,241

 

 

 

3,182

 

運營費用總額

 

 

59,071

 

 

 

87,727

 

(虧損)運營收入

 

 

(51,786

)

 

 

44,415

 

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(389

)

 

 

5,664

 

利息支出

 

 

(7,432

)

 

 

(7,196

)

其他收入,淨額

 

 

282

 

 

 

4

 

其他支出總額

 

 

(7,539

)

 

 

(1,528

)

所得税前(虧損)收入

 

 

(59,325

)

 

 

42,887

 

所得税支出

 

 

(122

)

 

 

(1,899

)

淨(虧損)收入

 

$

(59,447

)

 

$

40,988

 

每股淨(虧損)收益,基本

 

$

(0.17

)

 

$

0.17

 

攤薄後每股淨(虧損)收益

 

$

(0.17

)

 

$

0.16

 

已發行普通股的加權平均值,基本

 

 

354,936

 

 

 

240,120

 

已發行普通股的加權平均值,攤薄

 

 

354,936

 

 

 

259,607

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併 股東權益變動表

 

 

 

普通股

 

 

額外
已付款

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

(以千計)(未經審計)

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

247,195

 

 

$

25

 

 

$

402,521

 

 

$

(280,669

)

 

$

121,877

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

194

 

 

 

 

 

 

49

 

 

 

 

 

 

49

 

授予限制性股票單位後發行普通股

 

 

206

 

 

 

 

 

 

(48

)

 

 

 

 

 

(48

)

發行預先注資的認股權證,淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

89,216

 

 

 

 

 

 

89,216

 

行使預先注資的認股權證

 

 

150,019

 

 

 

15

 

 

 

(4

)

 

 

 

 

 

11

 

股票薪酬支出

 

 

 

 

 

 

 

 

1,843

 

 

 

 

 

 

1,843

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(59,447

)

 

 

(59,447

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

397,614

 

 

$

40

 

 

$

493,577

 

 

$

(340,116

)

 

$

153,501

 

 

 

 

普通股

 

 

額外
已付款

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

(以千計)(未經審計)

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

238,970

 

 

$

24

 

 

$

389,601

 

 

$

(132,056

)

 

$

257,569

 

行使股票期權時發行普通股

 

 

5,823

 

 

 

1

 

 

 

3,241

 

 

 

 

 

 

3,242

 

股票薪酬支出

 

 

 

 

 

 

 

 

1,628

 

 

 

 

 

 

1,628

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40,988

 

 

 

40,988

 

截至2022年3月31日的餘額

 

 

244,793

 

 

$

25

 

 

$

394,470

 

 

$

(91,068

)

 

$

303,427

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 6


 

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康德nsed 合併現金流量表

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

(千美元)(未經審計)

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨(虧損)收入

 

$

(59,447

)

 

$

40,988

 

為將淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整:

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

202

 

 

 

119

 

債務融資成本的攤銷

 

 

894

 

 

 

717

 

庫存估值調整

 

 

7,285

 

 

 

981

 

基於股票的薪酬

 

 

1,843

 

 

 

1,628

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

389

 

 

 

(5,664

)

衍生工具公允價值的變化

 

 

568

 

 

 

 

運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(54

)

 

 

(15,631

)

庫存

 

 

484,761

 

 

 

260,079

 

預付費用和其他資產

 

 

(1,710

)

 

 

(2,488

)

應付賬款

 

 

(228

)

 

 

2,238

 

應計負債和其他負債

 

 

(8,060

)

 

 

(3,140

)

經營活動提供的淨現金

 

 

426,443

 

 

 

279,827

 

來自投資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(75

)

 

 

(381

)

購買衍生工具

 

 

(1,212

)

 

 

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,287

)

 

 

(381

)

來自融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

從信貸額度和其他債務中借款

 

 

186,391

 

 

 

892,836

 

償還信貸額度和其他債務

 

 

(700,635

)

 

 

(1,134,164

)

債務融資成本的支付

 

 

(23

)

 

 

(35

)

從倉庫貸款機構借款

 

 

8,188

 

 

 

 

倉庫貸款設施的還款

 

 

(5,657

)

 

 

 

發行預先融資認股權證的收益

 

 

90,000

 

 

 

 

行使預先注資認股權證的收益

 

 

11

 

 

 

 

預先注資的認股權證的發行成本

 

 

(784

)

 

 

 

行使股票期權的收益

 

 

49

 

 

 

3,242

 

支付與股票獎勵相關的税款

 

 

(48

)

 

 

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(422,508

)

 

 

(238,121

)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動

 

 

2,648

 

 

 

41,325

 

現金、現金等價物和限制性現金,期初

 

 

140,299

 

 

 

194,433

 

現金、現金等價物和限制性現金,期末

 

$

142,947

 

 

$

235,758

 

現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

107,733

 

 

$

198,167

 

限制性現金

 

 

35,214

 

 

 

37,591

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

142,947

 

 

$

235,758

 

現金流信息的補充披露:

 

 

 

 

 

 

用現金支付利息

 

$

11,064

 

 

$

10,537

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注意事項 1。運營性質和重要會計政策

業務描述

Offerpad成立於2015年,與其子公司一起是一個以客户為中心的房屋買賣平臺,為客户提供終極的房屋交易體驗,提供便利性、控制性、確定性和價值。公司總部位於亞利桑那州錢德勒,截至2023年3月31日,在15個州的25個大都市市場的1,700多個城鎮開展業務.

列報依據和中期財務信息

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度,年度財務報表所需的某些信息和附註披露已被壓縮或排除。因此,未經審計的中期簡明合併財務報表不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註披露。因此,本信息應與公司截至2022年12月31日的截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀,這些報表包含在公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中。

隨附的財務信息反映了Comp認為的所有調整任何人的管理,具有正常的經常性質,是公允列報公司過渡期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會(“FASB”)的《會計準則編纂》(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威公認會計原則。

估算值的使用

根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。重要估計數包括與庫存可變現淨值有關的估計數等。實際結果可能與這些估計有所不同。

整合原則

公司的簡明合併財務報表包括本公司、其全資運營子公司和以公司為主要受益人的可變利息實體的資產、負債、收入和支出。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。

庫存

庫存由購置的房屋組成,按成本或可變現淨值中較低者列報,成本和可變現淨值由每套房屋的具體識別決定。成本包括上市日期之前的初始購買成本和裝修成本,以及裝修期間產生的持有成本和利息。銷售成本,包括上市日期之後產生的佣金和持有成本,按發生時記為支出,幷包含在銷售、營銷和運營費用中。

公司每季度審查庫存以進行估值調整,如果事件或情況變化表明庫存的賬面價值可能無法收回,則更頻繁地進行審查。公司對庫存進行評估,以確定個人房屋層面的淨可變現價值低於成本。公司在確定每套房屋的可實現淨價值時通常會考慮多種因素,包括房屋所在特定地區最近的可比房屋銷售交易、房屋所在的當地市場和整個美國的住宅房地產市場狀況、國家、地區或地方經濟狀況的影響以及預期的銷售成本。如果有證據表明庫存的可變現淨值低於其成本,則將差額作為收入成本的存貨估值調整予以確認,相關庫存則根據其可變現淨值進行調整。

對於截至存貨估值評估日根據合同出售的個人房屋或房屋投資組合,如果賬面價值超過合同價格減去預期銷售成本,則這些房屋的賬面價值將調整為合同價格減去預期銷售成本。對於所有其他房屋,如果賬面價值超過預期銷售價格減去預期銷售成本,則這些房屋的賬面價值將調整為預期銷售價格減去預期銷售成本。公司變動

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

定價假設可能導致庫存估值分析結果發生變化,實際結果可能與公司的假設有所不同。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,該公司記錄的庫存估值調整為美元7.3百萬和 $1.0分別為百萬套,其中大部分與截至相應期限結束日期的待售合同房屋有關。請參閲 注意事項 3。庫存,瞭解更多細節。

衍生金融工具

公司不時使用衍生金融工具來管理與其持續業務運營相關的風險。該公司的衍生金融工具未被指定為對衝工具,而是用作經濟對衝工具,以管理主要與利率波動相關的風險。公司按公允價值記錄了這些未被指定為會計套期保值的衍生品 預付費用和其他流動資產在簡明的合併資產負債表中,公允價值的變化在 其他收入,淨額在簡明的合併運營報表中。

請參閲 注意事項 4。衍生金融工具,瞭解更多細節。

最新會計準則

公司已採用自2023年3月31日起生效的所有適用會計準則。公司認為,已經發布但尚未通過的任何其他可能對其簡明合併財務報表產生重大影響的新會計準則。

注意事項 2。業務合併

2021 年 9 月 1 日,公司通過與 Supernova Partners 收購公司(“Supernova”)的業務合併(“業務合併”)成立。隨着業務合併的完成,Supernova更名為Offerpad Solutions Inc.

在業務合併結束時,在業務合併生效前夕發行和流通的Old Offerpad的每股普通股和優先股(合併協議中設想的除外股票除外)被取消並轉換為大約獲得權 7.533Offerpad Solutions Inc. 普通股的股票(“交換比率”)。

我們將業務合併視為反向資本重組,將Old Offerpad確定為會計收購方,將Supernova確定為會計收購方。因此,業務合併被視為等同於Old Offerpad為Supernova的淨資產發行股票,同時進行資本重組。Supernova的淨資產按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。

業務合併完成後,Offerpad Solutions獲得的總收益為美元284.0百萬。總交易成本為 $51.2百萬,主要包括諮詢、法律和其他專業費用。

注意事項 3。庫存

截至相應期末,扣除適用的較低成本調整數或可變現淨值調整後的庫存組成部分包括以下內容:

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

(以千美元計)

 

2023

 

 

2022

 

準備裝修和正在裝修的房屋

 

$

38,870

 

 

$

54,499

 

上市待售房屋

 

 

40,703

 

 

 

440,862

 

已簽訂出售合同的房屋

 

 

93,078

 

 

 

169,336

 

庫存

 

$

172,651

 

 

$

664,697

 

 

注意事項 4。衍生金融工具

2023 年 3 月,公司達成了一項衍生安排,根據該安排,公司支付了 $1.2百萬美元用於購買美國國債期貨的期權。這些選項 賦予公司在未來以預先確定的名義金額和規定期限購買美國國債期貨的權利,但沒有義務。大多數期權將於2023年6月到期,其餘期權將於2023年9月到期。

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司記錄了 $1.2在衍生品安排執行之日為作為衍生資產的衍生工具支付的百萬溢價。截至 2023年3月31日,衍生工具的公允價值為美元0.6百萬。這美元0.6從初始確認日期到衍生工具公允價值的百萬變動 2023 年 3 月 31 日記錄在 其他收入,淨額在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中。截至2023年3月31日,未償還衍生工具的名義總額為美元176.3百萬。

注意事項 5。財產和設備

截至相應期間結束時,財產和設備包括以下內容:

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

(以千美元計)

 

2023

 

 

2022

 

屋頂太陽能電池板系統

 

$

5,075

 

 

$

5,075

 

租賃權改進

 

 

1,130

 

 

 

1,087

 

辦公設備和傢俱

 

 

877

 

 

 

736

 

軟件系統

 

 

386

 

 

 

386

 

計算機和設備

 

 

265

 

 

 

265

 

在建工程

 

 

27

 

 

 

136

 

財產和設備,毛額

 

 

7,760

 

 

 

7,685

 

減去:累計折舊

 

 

(2,693

)

 

 

(2,491

)

財產和設備,淨額

 

$

5,067

 

 

$

5,194

 

折舊費用總計 $0.2百萬和美元0.1百萬 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,分別地。

注意事項 6。租約

公司的經營租賃安排包括其位於亞利桑那州錢德勒的公司總部以及公司在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦公設施。這些租賃的原始租賃條款通常為 1 年至 6 年份,有些租約包含多年續訂選項。公司沒有任何融資租賃安排。

在隨附的簡明合併運營報表中,公司的經營租賃成本包含在運營費用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,經營租賃成本為美元0.6 百萬和美元0.4分別為百萬美元,可變和短期租賃成本低於美元0.1 百萬和 $0.1分別是百萬。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,計量經營租賃負債的金額的現金支付額為美元0.6 百萬和美元0.4分別是百萬。有 在此期間為換取新的或收購的經營租賃負債而獲得的使用權資產 截至2023年3月31日的三個月,以及 $1.3期間的百萬 截至2022年3月31日的三個月。

截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司的經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 2.5 年份 2.7分別是年份和加權平均值 di折扣率為 4.3% 和 4.2分別為%。

截至該公司的經營租賃負債到期日 2023 年 3 月 31 日如下:

(以千美元計)

 

 

 

2023 年的剩餘時間

 

$

1,851

 

2024

 

 

2,373

 

2025

 

 

1,103

 

2026

 

 

269

 

2027

 

 

79

 

2028

 

 

 

此後

 

 

 

未來租賃付款總額

 

 

5,675

 

減去:估算利息

 

 

(274

)

租賃負債總額

 

$

5,401

 

 

 

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

該公司的運營情況 截至相應期末,租賃使用權資產和經營租賃負債以及相關的財務報表細列項目如下:

 

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

(以千美元計)

 

財務報表細列項目

 

2023

 

 

2022

 

使用權資產

 

其他非流動資產

 

$

4,945

 

 

$

5,459

 

租賃負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

應計負債和其他流動負債

 

 

2,291

 

 

 

2,264

 

非流動負債

 

其他長期負債

 

 

3,110

 

 

 

3,689

 

租賃負債總額

 

 

 

$

5,401

 

 

$

5,953

 

 

注意事項 7。應計負債和其他負債

截至相應期末,應計負債和其他流動負債包括以下內容:

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

(以千美元計)

 

2023

 

 

2022

 

工資和其他員工相關費用

 

$

4,273

 

 

$

10,670

 

市場營銷

 

 

3,715

 

 

 

4,161

 

經營租賃負債

 

 

2,291

 

 

 

2,264

 

家居裝修

 

 

1,980

 

 

 

3,168

 

利息

 

 

1,317

 

 

 

4,360

 

法律和職業義務

 

 

1,022

 

 

 

1,035

 

其他

 

 

6,173

 

 

 

2,594

 

應計負債和其他流動負債

 

$

20,771

 

 

$

28,252

 

 

公司產生的廣告費用為 $8.0百萬和美元14.7期間的百萬 分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他長期負債由我們的經營租賃負債的非流動部分組成。

注意事項 8。信貸便利和其他債務

截至相應期末,公司信貸額度和其他債務的賬面價值包括以下內容:

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

(以千美元計)

2023

 

 

2022

 

信貸額度和其他債務,淨額

 

 

 

 

 

向金融機構提供的高級擔保信貸便利

$

79,519

 

 

$

471,860

 

與關聯方提供的高級擔保信貸額度

 

5,630

 

 

 

17,398

 

優先擔保債務-其他

 

43,393

 

 

 

89,024

 

向第三方貸款機構提供夾層擔保信貸額度

 

9,680

 

 

 

49,626

 

向關聯方提供夾層擔保信貸額度

 

18,219

 

 

 

42,778

 

與關聯方簽訂的倉庫貸款便利

 

2,531

 

 

 

 

債務發行成本

 

(3,749

)

 

 

(4,621

)

信貸額度和其他債務總額,淨額

 

155,223

 

 

 

666,065

 

流動部分——信貸額度和其他債務,淨額

 

 

 

 

 

信貸額度和其他債務總額,淨額

 

128,843

 

 

 

605,889

 

信貸額度和其他債務總額——關聯方

 

26,380

 

 

 

60,176

 

信貸額度和其他債務總額,淨額

$

155,223

 

 

$

666,065

 

公司利用由優先擔保信貸額度、夾層擔保信貸額度和其他優先擔保借款安排組成的庫存融資機制為公司的房地產庫存購買和翻新提供融資。公司信貸額度下的借款和其他債務被歸類為流動負債

 

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在隨附的簡明合併資產負債表上,用於購買和翻新房屋的款項需要在出售相關房地產庫存時償還,預計將在12個月內償還。

截至2023年3月31日,該公司的借款總額約為$ 的空白度1,482.5其優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度下的百萬美元,其中 $597.5已承諾一百萬。A任何超過承諾金額的借款均由相關貸款機構自行決定。

根據公司的優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度,可以在循環期內再次借款、還款和借款。如下表所示,借款能力通常在適用的循環期結束之前可用。在每項優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度下提取的未償金額必須在貸款到期日償還,如果由於違約事件或其他強制性還款事件而加速償還,則應在貸款到期日之前償還。

公司的優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度具有彙總的借款基礎,其增加或減少取決於在給定融資機制下融資的房產的成本和價值以及公司持有這些房產的時間。當公司轉售房屋時,所得款項將用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未償餘額。隨着房產老化超過一定閾值或通過該機制融資的財產的業績下降,特定融資機制的借款基礎可能會降低,任何借款基礎不足都可通過繳納額外財產或部分償還貸款來彌補。

高級擔保信貸設施

以下總結了與公司優先擔保信貸額度相關的某些細節(以千計,利率除外):

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

的結束
旋轉/
提款

 

決賽
成熟度

截至2023年3月31日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

時期

 

日期

金融機構 1

$

200,000

 

 

$

200,000

 

 

$

400,000

 

 

$

36,858

 

 

 

7.39

%

 

2024 年 6 月

 

2024 年 6 月

金融機構 2

 

100,000

 

 

 

100,000

 

 

 

200,000

 

 

 

27,634

 

 

 

7.00

%

 

2023 年 9 月

 

2024 年 3 月

金融機構 3

 

125,000

 

 

 

375,000

 

 

 

500,000

 

 

 

15,027

 

 

 

7.08

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

關聯方

 

50,000

 

 

 

25,000

 

 

 

75,000

 

 

 

5,630

 

 

 

9.46

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

高級擔保信貸額度

$

475,000

 

 

$

700,000

 

 

$

1,175,000

 

 

$

85,149

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

 

 

 

金融機構 1

$

300,000

 

 

$

300,000

 

 

$

600,000

 

 

$

228,823

 

 

 

4.74

%

 

 

 

 

金融機構 2

 

200,000

 

 

 

200,000

 

 

 

400,000

 

 

 

123,478

 

 

 

4.11

%

 

 

 

 

金融機構 3

 

125,000

 

 

 

375,000

 

 

 

500,000

 

 

 

119,559

 

 

 

4.48

%

 

 

 

 

關聯方

 

50,000

 

 

 

25,000

 

 

 

75,000

 

 

 

17,398

 

 

 

6.46

%

 

 

 

 

高級擔保信貸額度

$

675,000

 

 

$

900,000

 

 

$

1,575,000

 

 

$

489,258

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日,該公司有 高級擔保信貸額度, 有獨立的金融機構和 與關聯方,關聯方持有超過 5佔我們A類普通股的百分比。優先擔保信貸額度下的借款按擔保隔夜融資利率(“SOFR”)參考利率計算利率,加上因貸款而異的利潤率。根據相應信貸協議的定義,公司還可以為其優先擔保信貸額度支付費用,包括承諾費和承諾借款能力中某些未使用部分的費用。

公司優先擔保信貸額度下的借款由優先擔保信貸額度融資的房地產庫存作抵押。貸款人僅對為債務提供擔保的資產擁有法律追索權,除有限的例外情況外,對公司沒有一般追索權。但是,在涉及Offerpad實體的 “不良行為” 和通常由公司控制的某些其他有限情況下,公司在其優先和夾層擔保信貸額度下為特殊目的公司的某些債務提供了有限的無追索權分割擔保。每項優先擔保設施都包含資格要求,用於管理財產是否可以融資。

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

夾層擔保信貸設施

以下總結了與公司夾層擔保信貸額度相關的某些細節(以千計,利率除外):

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

的結束
旋轉/
提款

 

決賽
成熟度

截至2023年3月31日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

時期

 

日期

關聯方設施 1

$

65,000

 

 

$

32,500

 

 

$

97,500

 

 

$

6,438

 

 

 

11.00

%

 

2024 年 6 月

 

2024 年 6 月

第三方貸款人 1

 

22,500

 

 

 

22,500

 

 

 

45,000

 

 

 

5,533

 

 

 

12.50

%

 

2023 年 9 月

 

2024 年 3 月

第三方貸款人 2

 

 

 

 

112,500

 

 

 

112,500

 

 

 

4,147

 

 

 

9.50

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

關聯方設施 2

 

35,000

 

 

 

17,500

 

 

 

52,500

 

 

 

11,781

 

 

 

13.00

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

夾層擔保信貸設施

$

122,500

 

 

$

185,000

 

 

$

307,500

 

 

$

27,899

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

 

 

 

關聯方設施 1

$

65,000

 

 

$

32,500

 

 

$

97,500

 

 

$

38,937

 

 

 

11.00

%

 

 

 

 

第三方貸款人 1

 

45,000

 

 

 

45,000

 

 

 

90,000

 

 

 

31,239

 

 

 

9.55

%

 

 

 

 

第三方貸款人 2

 

18,387

 

 

 

94,113

 

 

 

112,500

 

 

 

18,387

 

 

 

9.50

%

 

 

 

 

關聯方設施 2

 

35,000

 

 

 

17,500

 

 

 

52,500

 

 

 

3,841

 

 

 

11.05

%

 

 

 

 

夾層擔保信貸設施

$

163,387

 

 

$

189,113

 

 

$

352,500

 

 

$

92,404

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日,該公司有四項夾層擔保信貸額度,其中兩項由獨立的第三方貸款機構提供,兩項來自關聯方,關聯方持有我們A類普通股的5%以上。公司夾層擔保信貸額度下的借款按固定利率累積利息,固定利率因貸款額度而異,範圍為 9.5% 至 13.0%。公司還可以為其夾層擔保信貸額度支付費用,包括承諾費和承諾借款能力中某些未使用部分的費用,具體定義見相應的信貸協議。

公司夾層擔保信貸額度下的借款由相關信貸額度融資的房地產庫存的第二項留置權作為抵押。貸款人只能對抵押債務的資產擁有法律追索權,除有限的例外情況外,沒有一般的追索權。

從結構和合同上講,該公司的夾層擔保信貸額度從屬於相關的優先擔保信貸額度。

到期日

截至2023年3月31日,公司的某些優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度將在這些簡明合併財務報表發佈之日後的十二個月內到期。公司預計將簽訂新的融資安排或修改現有安排,以履行到期義務,根據其先前續訂信貸額度的歷史,公司認為這很有可能。公司認為,手頭現金,加上轉售房屋的收益,以及公司每項現有信貸額度下未來可用的借款或簽訂新的融資安排的現金,將足以履行自本簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內在正常業務過程中到期的債務。

優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度契約

擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契約和違約事件。融資財產受慣例資格標準和集中度限制的約束。這些融資機制和相關融資文件的條款要求公司遵守許多慣例財務和其他契約,例如維持一定水平的流動性、有形淨資產或槓桿率(債務與有形淨資產的比率)。

截至2023年3月31日,公司遵守了所有契約,沒有發生違約事件。

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

優先擔保債務-其他

截至2023年3月31日,公司與兩家獨立的第三方貸款機構達成了借款安排,以支持購買房地產庫存。每種安排下的借款均按基於SOFR參考利率的利率計息,加上因安排而變化的保證金。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司旗下的加權平均利率s 的其他優先擔保債務是 9.41% 和 7.23分別為%。

與關聯方簽訂的倉庫貸款機制

該公司與關聯方建立了倉庫貸款機制,用於為公司發放的抵押貸款提供資金,然後出售給第三方抵押貸款服務商。截至2023年3月31日, 倉庫貸款機制的未清餘額為美元2.5百萬。請參閲 注意 16。關聯方交易瞭解更多細節。

注意事項 9。認股證負債

關於業務合併,公司假設 13.4百萬份公開認股權證和 6.7百萬份私募認股權證,這兩份認股權證之前均由Supernova發行。此外,在業務合併完成後,還有 1.7發行了百萬份私募認股權證。因此,截至2021年9月1日,公司有未兑現的認股權證,可購買的總額不超過 21.8百萬股 Offerpad Solutions A 類普通股。

2022 年,私募認股權證持有人選擇轉讓 1.8百萬份私募認股權證。此外,在 截至2023年3月31日的三個月,另一名選擇轉讓的私募認股權證持有人 0.8百萬份私募認股權證。在每一次轉讓中,根據認股權證協議的條款,認股權證都轉換為公共認股權證。因此,截至 2023年3月31日,該公司有 16.1百萬未執行的公開認股權證和 5.7百萬份未償還的私募認股權證,均計為負債.

2023 年 1 月,公司與其中指定的投資者(“投資者”)簽訂了預先注資的認股權證認購協議 根據該協議,公司向投資者出售和發行了共計 160.7百萬份預先出資的認股權證,用於購買公司股份的A類普通股。請參閲 注意 11。股東權益 瞭解有關這些預先籌集的認股權證的更多細節。

公開認股權證

每份公共認股權證都賦予註冊持有人收購的權利 公司A類普通股的股份,價格為美元11.50每股,可根據下文所述進行調整。認股權證已於2021年10月23日開始行使。持有人只能對整數 A 類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人只能在給定時間行使整份認股權證。 公開認股權證將到期 2026年9月1日,或在贖回或清算時更早。

贖回認股權證以換取現金

公司可以召集公開認股權證以兑換現金:

全部而不是部分;
以 $ 的價格出售0.01每份搜查令;
至少提前30天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知;以及
當且僅當公司上次公佈的銷售價格時s A 類普通股等於或超過 $18.00每股(根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等以及公司的某些發行進行了調整)’s 任何 A 類普通股(和股票掛鈎證券) 20一天之內的交易日 30-交易日期間截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

如果認股權證可由公司贖回現金,則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券,公司也可以行使其贖回權。

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

贖回A類普通股的認股權證

公司可以將未償還的認股權證贖回A類普通股:

全部而不是部分;
在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30 天事先的書面贖回通知規定,除非下文另有説明,否則持有人將能夠在贖回之前行使認股權證,獲得根據贖回日期和 A 類普通股(定義見下文)的 “公允市場價值” 確定的股份數量;
當且僅當公司上次公佈的銷售價格時 A 類普通股等於或超過 $10.00每股(根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整) 以及在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日發行公司A類普通股和股票掛鈎證券(某些A類普通股和股票掛鈎證券);以及
如上所述,當且僅當私募認股權證也以與未償還的公開認股權證相同的價格(等於我們的A類普通股的數量)同時交換時。

A 類普通股的 “公允市場價值” 是指 上次報告的銷售價格的平均值 10交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。在任何情況下,與該贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過此時間 0.361每份認股權證的A類普通股(有待調整)。

私募認股權證

私募認股權證 除非在某些有限情況下,否則只要它們由Supernova贊助商或其允許的受讓人持有,我們就無法兑換。Supernova 保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證,Supernova 保薦人及其允許的受讓人擁有與私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)相關的某些註冊權。除本節所述外,私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由Supernova贊助商或其允許的受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將由公司贖回,持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

注意 10。公允價值測量

由於其短期性質,現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款以及某些預付和其他流動資產和應計支出的公允價值與賬面價值相似。該公司的信貸額度按攤銷成本結算,由於其短期性質,賬面價值接近公允價值。

公司經常以公允價值計量的資產和負債包括以下內容(以千計):

截至2023年3月31日

 

的報價
的活躍市場
相同的資產/負債
(第 1 級)

 

 

重要的其他
可觀測的輸入
(第 2 級)

 

 

意義重大
不可觀察的輸入
(第 3 級)

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生金融工具

 

$

644

 

 

$

 

 

$

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公共認股權證負債

 

$

643

 

 

$

 

 

$

 

私募認股權證負債

 

$

 

 

$

 

 

$

285

 

 

截至2022年12月31日

 

的報價
的活躍市場
相同負債
(第 1 級)

 

 

重要的其他
可觀測的輸入
(第 2 級)

 

 

意義重大
不可觀察的輸入
(第 3 級)

 

公共認股權證負債

 

$

343

 

 

$

 

 

$

 

私募認股權證負債

 

$

 

 

$

 

 

$

196

 

 

 

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

衍生金融工具

公司在美國國債期貨上的期權的公允價值是根據估值日此類期權的報價市場價格確定的。

公開認股權證

2021 年 9 月 1 日,公開認股權證最初被確認為與業務合併相關的負債。公共認股權證的公允價值是根據估值日此類認股權證的報價估算的。公司記錄了公允認股權證公允價值的變化 $0.3 百萬和 ($)3.5)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,分別為百萬美元。這些更改記錄在 認股權證負債公允價值的變化 在我們的簡明合併運營報表中。

私募認股權證

私募認股權證最初於2021年9月1日被確認為與業務合併相關的負債。 以下 彙總了公司私募認股權證負債的變化,這些負債是在相應期間使用大量不可觀察的投入(第三級)定期按公允價值計量的:

 

 

截至3月31日的三個月

 

(以千美元計)

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

196

 

 

$

9,705

 

包含在淨(虧損)收益中的私募認股權證公允價值的變化

 

 

89

 

 

 

(2,175

)

期末餘額

 

$

285

 

 

$

7,530

 

公司通常使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定私募認股權證的公允價值,其假設包括預期波動率、認股權證的預期壽命、相關的無風險利率和預期的股息收益率。

在此期間,在第 1、2 和 3 級之間轉移 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月.

 

 

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(未經審計)

注意 11。股東權益

法定股本

該公司的章程授權簽發 2,370,000,000股票,包括A類普通股、B類普通股、C類普通股和優先股。

A 類普通股

業務合併完成後,我們的A類普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,股票代碼分別為 “OPAD” 和 “OPAD WS”。根據公司的説法章程,公司有權簽發 2,000,000,000A 類普通股股票,面值 $0.0001每股。

2023 年 1 月期間,我們與其中提到的投資者(“投資者”)簽訂了預先注資的認股權證認購協議,根據該協議,我們向投資者出售和發行了共計 160.7百萬份預先注資的認股權證(“預先注資的認股權證”),用於購買我們的A類普通股。每份預先注資的認股權證均以美元的價格出售0.5599每份預先注資的認股權證,初始行使價為 $0.0001根據預先注資的認股權證,但須遵守某些慣常的反攤薄調整條款。預先注資的認股權證的行使價可以現金支付,也可以無現金支付,預先注資的認股權證沒有到期日期。我們的總收入約為 $90.0百萬,用於一般公司用途,包括營運資金。

預先籌集的認股權證於 2023 年 3 月開始行使。在截至2023年3月31日的三個月中, 150.0百萬 預先融資的認股權證是 行使,在此基礎上, 150.0我們的A類普通股發行了百萬股。 截至2023年3月31日,有 10.7百萬 未償還的預先注資認股權證,歸類為股東權益。

截至2023年3月31日,我們有 382,798,156已發行和流通的A類普通股。

除了預籌認股權證外,我們還有未償還的私人和公開認股權證,用於購買Offerpad Solutions A類普通股。請參閲 注意事項 9。認股證負債.

B 類普通股

根據公司的説法章程,公司有權簽發 20,000,000B 類普通股的股份,面值 $0.0001每股。

關於業務合併的完成,公司首席執行官兼創始人布萊恩·拜爾或拜爾先生控制的實體, 收到了Offerpad Solutions Inc.普通股的B類股票作為對價。這些 B 類股票使拜爾先生或其允許的受讓人有權獲得 每股 10 張選票直到 (a) 自拜爾先生 (x) 以高級領導團隊成員、高級管理人員或董事的身份不再向Offerpad Solutions提供服務(無論是去世、辭職、免職還是其他情況)之日後的九個月內,以較早者為準;(y) 在這九個月內沒有提供任何此類服務;以及 (b) 貝爾先生或其允許的受讓人調任的日期,總共超過七十五(75收盤後立即由拜爾先生及其允許的受讓人持有的B類普通股的%)。

在截至2023年3月31日的三個月中,拜爾先生通知公司董事會,他將在定於2023年6月8日舉行的公司2023年年度股東大會結束後立即將他實益擁有的所有B類普通股轉換為A類普通股。轉換後,B類普通股將不再流通。

此外,正如我們在2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述,在公司2023年年度股東大會上,公司股東將對公司註冊證書的擬議修正案進行投票,該修正案旨在取消公司註冊證書中對B類普通股的授權和提及。

截至 2023 年 3 月 31 日,我們有 14,816,236已發行和流通的B類普通股。

C 類普通股

根據公司的説法章程,公司有權簽發 250,000,000C 類普通股,面值 $0.0001每股。 我們的C類普通股將使其持有人有權擁有與A類普通股基本相同的權利,只是它沒有任何投票權。

截至2023年3月31日,有 股份 已發行和流通的C類普通股。

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

正如我們在2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所描述的那樣,在公司2023年年度股東大會上,公司股東將對公司註冊證書的擬議修正案進行投票,該修正案旨在取消公司註冊證書中對C類普通股的授權和提及。

優先股

根據公司的説法章程,公司有權簽發 100,000,000優先股股票,面值 $0.0001每股。 我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股以及構成任何此類類別或系列的股票數量,並有權確定每個類別或系列優先股的投票權、名稱、偏好、限制、限制和相對權利,包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算優先權,這些權利可能大於股東的權利普通股的持有人。截至2023年3月31日,有 已發行和流通的優先股。

分紅

如果我們的董事會宣佈任何股息,則我們的A類和B類普通股有權獲得分紅,但須遵守所有具有優先分紅權的已發行股票的權利。迄今為止,我們尚未支付任何普通股的現金分紅。我們可能會保留未來的收益(如果有),用於業務的進一步發展和擴張,並且目前沒有在可預見的將來支付現金分紅的計劃。未來任何支付股息的決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

注意 12。股票獎勵

2016 年股票計劃

在業務合併完成之前,公司維持了OfferPad 2016年股票期權和補助計劃(“2016年計劃”),該計劃允許向員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權。

關於業務合併,假設根據2016年計劃授予的每股在業務合併前夕未償還的期權,無論是已歸屬還是未歸屬,均轉換為購買一定數量的A類普通股(向下舍入為最接近的整數)的期權,等於(i)業務合併前受此類舊Offerpad期權約束的舊Offerpad普通股數量和(ii)交易所比率的乘積,按每股行使價計算(四捨五入至最接近的值)整分)等於業務合併完成前夕將此類Old Offerpad期權的每股行使價(A)除以(B)交換比率所獲得的商數。業務合併之前的股票期權活動進行了追溯調整,以反映這種轉換。

2016年計劃下未兑現的獎勵在收盤時由Offerpad Solutions承擔,並繼續受2016年計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束。根據2016年計劃授予的獎勵的普通股,如果在2021年計劃(定義見下文)生效之日之後未行使,或者在未根據該計劃發行股票的情況下以任何方式被取消、終止或沒收,將無法根據2016年計劃或2021年計劃再次發行。

隨着業務合併的完成和2021年計劃的通過,2016年計劃將不發放任何額外獎勵。

2021 年股權激勵計劃

關於業務合併,我們的董事會通過了 Offerpad Solutions Inc. 2021 年激勵獎勵計劃(“2021 年計劃”),股東批准了該計劃 26,333,222A類普通股最初是留待發行的股票。2021年計劃允許發行激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位 以及其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃可供發行的公司A類普通股的數量在每個日曆年的第一天每年增加,從2022年1月1日開始,到2031年1月1日結束,等於(i)股票數量中較低者,因此在增加後根據2021年計劃立即授予的A類普通股總數應等於 5% 前一個日曆年度最後一天全面攤薄的股票數量,以及 (ii) 由該日曆年度最後一天確定的較少的A類普通股數量

 

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司的 董事會。截至2023年3月31日,公司已根據2021年計劃授予了股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和基於績效的限制性股票單位(“PSU”)。

隨着業務合併的完成,我們的董事會通過了,我們的股東批准了 Offerpad Solutions Inc. 2021 年員工股票購買計劃(“ESPP”)。有 2,633,322A類普通股最初留待在ESPP下發行。公司在ESPP下可供發行的A類普通股的數量在每個日曆年的第一天每年增加,從2022年1月1日開始,包括2031年1月1日,終於包括2031年1月1日在內,增加(a)股數中的較小者,因此在增加後立即根據ESPP可供授予的A類普通股總數應等於 1前一日曆年最後一天全面攤薄後股票數量的百分比,以及 (b) 公司董事會確定的較少的A類普通股數量;前提是不超過 50,000,000A類普通股可以在ESPP下發行。截至 2023年3月31日, 股票已在ESPP下發行。

股票期權

該公司做到了 在此期間不得授予任何股票期權獎勵 截至2023年3月31日的三個月。

在截至2022年3月31日的三個月中,該公司授予的股票期權獎勵的服務歸屬條件通常為四年。 Black-Scholes-Merton 期權定價模型中使用的假設用於確定在此期間授予的股票期權獎勵的公允價值 截至2022年3月31日的三個月如下:

預期期限(以年為單位)

 

6.25

 

無風險利率

 

1.63%

 

預期波動率

 

57.8%

 

股息收益率

 

 

 

授予日的公允價值

 

$5.11

 

以下總結了股票期權期間的活動 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月:

 

 

的數量
股份
 
(以千計)

 

 

加權-
平均值
行使價格
每股

 

 

加權平均值
剩餘的
合同的
任期
(以年為單位)

 

 

聚合
固有的
價值
(以千計)

 

截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現

 

 

17,727

 

 

$

1.02

 

 

 

5.82

 

 

$

953

 

已授予

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(194

)

 

 

0.25

 

 

 

 

 

 

 

已沒收、取消或過期

 

 

(419

)

 

 

2.69

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的未繳款項

 

 

17,114

 

 

 

0.99

 

 

 

5.42

 

 

 

1,155

 

自 2023 年 3 月 31 日起可行使

 

 

14,473

 

 

 

0.79

 

 

 

4.98

 

 

 

1,155

 

已歸屬,預計將於2023年3月31日歸屬

 

 

17,114

 

 

 

0.99

 

 

 

5.42

 

 

 

1,155

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中行使的股票期權的總內在價值是 $0.1百萬和 $27.8百萬,分別地。

截至2022年3月31日的三個月中授予的每份期權的加權平均授予日公允價值是 $2.83. 沒有在此期間授予了股票期權 截至2023年3月31日的三個月。

截至2023年3月31日,公司未確認與未歸屬股票期權相關的股票薪酬支出 $2.6百萬。預計這筆支出將在加權平均期內確認 1.72 年份。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內歸屬的股票期權的公允價值 是 $0.7百萬和美元0.5分別是百萬。

 

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

限制性股票單位

在截至2023年3月31日的三個月中,公司向董事會的非僱員成員授予了帶有服務歸屬條件的RSU獎勵。

在截至2022年3月31日的三個月中,公司向董事會的員工和非僱員成員授予了限制性股票單位的服務歸屬條件。授予員工的限制性股票的歸屬期通常為 三年,但須繼續就業,向董事會非僱員成員授予的限制性股票的歸屬期通常為 三個月三年, 但須繼續在董事會任職.

以下總結了 RSU 在此期間的獎勵活動 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月:

 

的數量
RSU
(以千計)

 

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現

 

1,965

 

 

$

4.73

 

已授予

 

149

 

 

 

0.53

 

既得又結算

 

(290

)

 

 

5.10

 

被沒收

 

(104

)

 

 

5.04

 

截至2023年3月31日的未繳款項

 

1,720

 

 

 

4.28

 

截至2023年3月31日, 0.5百萬 根據我們的董事會某些非僱員成員根據Offerpad Solutions Inc.董事延期薪酬計劃選擇推遲結算,RSU已歸屬,但尚未以公司A類普通股的股票進行結算。

截至2023年3月31日,該公司有 $4.9與未歸屬的限制性股票單位相關的百萬未確認的股票薪酬支出。 預計這筆支出將在加權平均期內確認 1.55年份。在截至2023年3月31日的三個月內歸屬和結算的限制性股票的公允價值是 $1.6 百萬。 沒有RSU 的獎勵已在 截至2022年3月31日的三個月。

基於績效的限制性股票單位

該公司做到了 在此期間不授予任何 PSU 截至2023年3月31日的三個月。

在截至2022年3月31日的三個月中,公司授予了PSU,其中包括服務歸屬條件和與公司A類普通股股價相關的業績歸屬條件。視員工在績效期結束之前繼續工作或服務的情況而定,PSU 將根據以下條件進行歸屬 業績期內預先確定的每股價格目標的實現情況,根據業績期內任何連續60個日曆日的平均每股價格計算。在PSU獎勵下獲得的股份將在必要的服務期結束後轉移給獎勵持有者 三年。如果截至績效期的最後一天,每股平均價格未達到最低每股價格目標,則PSU將被自動沒收並終止,不加任何代價。

蒙特卡羅仿真模型中使用的假設 確定截至2022年3月31日的三個月中授予的PSU獎勵的公允價值如下:

無風險利率

 

1.47%

預期的股價波動

 

60.0%

預期股息收益率

 

0.0%

授予日的公允價值

 

$5.11

 

 

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

以下總結了 PSU 在此期間的頒獎活動 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月:

 

的數量
PSU
(以千計)

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現

 

1,940

 

$

4.72

 

已授予

 

 

 

 

既得

 

 

 

 

被沒收

 

(32

)

 

4.72

 

截至2023年3月31日的未繳款項

 

1,908

 

 

4.72

 

截至2023年3月31日,該公司 有 $5.8百萬 與未歸屬的PSU相關的未確認的股票薪酬支出。 預計這筆支出將在加權平均期內確認 1.92年份。

股票薪酬支出

以下詳細説明瞭各個時期的股票薪酬支出:

 

 

截至3月31日的三個月

 

(以千美元計)

 

2023

 

 

2022

 

銷售、營銷和運營

 

$

328

 

 

$

348

 

一般和行政

 

 

1,444

 

 

 

1,139

 

技術和開發

 

 

71

 

 

 

141

 

股票薪酬支出

 

$

1,843

 

 

$

1,628

 

 

注意 13。可變利益實體

公司成立了某些特殊目的實體(均為 “SPE”)來購買和出售住宅物業。每個特殊目的實體都是公司的全資子公司和獨立的法人實體,任何此類特殊目的實體的資產或信貸都無法用於償還任何關聯公司或其他實體的債務和其他義務。信貸便利由一個或多個特殊目的實體的資產和股權擔保。這些特殊目的實體是可變利益實體,公司是主要受益人,因為它有權控制對特殊目的實體經濟表現影響最大的活動,有義務吸收特殊目的實體的損失或有權從特殊目的實體那裏獲得可能對特殊目的實體產生重大影響的收益。特殊目的實體合併到公司的簡明合併財務報表中。

以下彙總了截至相應期末與VIE相關的資產和負債:

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

(以千美元計)

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

限制性現金

 

$

35,114

 

 

$

42,958

 

應收賬款

 

 

1,867

 

 

 

1,841

 

庫存

 

 

172,651

 

 

 

664,697

 

預付費用和其他流動資產

 

 

177

 

 

 

212

 

總資產

 

$

209,809

 

 

$

709,708

 

負債

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

665

 

 

$

1,976

 

應計負債和其他流動負債

 

 

1,349

 

 

 

4,408

 

擔保信貸額度和其他債務,淨額

 

 

152,692

 

 

 

666,065

 

負債總額

 

$

154,706

 

 

$

672,449

 

 

 

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

注意 14。每股收益

每股基本收益是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據普通股的加權平均數加上該期間已發行的攤薄潛在普通股的增量效應計算得出的。在報告虧損的時期,已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物,因為將其納入會產生反攤薄作用。

基本和攤薄後每股收益的組成部分如下:

 

 

截至3月31日的三個月

 

(以千計,每股數據除外)

 

2023

 

 

2022

 

分子:

 

 

 

 

 

 

淨(虧損)收入

 

$

(59,447

)

 

$

40,988

 

分母:

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值,基本

 

 

354,936

 

 

 

240,120

 

股票期權的攤薄效應 (1)

 

 

 

 

 

19,487

 

限制性股票單位的攤薄效應

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值,攤薄

 

 

354,936

 

 

 

259,607

 

每股淨(虧損)收益,基本

 

$

(0.17

)

 

$

0.17

 

攤薄後每股淨(虧損)收益

 

$

(0.17

)

 

$

0.16

 

每股攤薄(虧損)收益中不包括反稀釋證券:

 

 

 

 

 

 

反稀釋股票期權 (1)

 

 

16,012

 

 

 

949

 

反稀釋限制性股票單位 (1)

 

 

1,220

 

 

 

1,710

 

基於反稀釋業績的限制性股票單位

 

 

1,908

 

 

 

2,115

 

與業務合併有關的反攤薄認股權證

 

 

21,783

 

 

 

21,783

 

(1) 由於截至2023年3月31日的三個月淨虧損,攤薄後每股虧損的計算中不包括攤薄證券,因為它們本來是反攤薄的。

注意 15。所得税

公司通過將預計適用於整個財年的估計有效所得税税率應用於該期間所得税前的收入(虧損)來確定其臨時税收準備金。公司的有效税率取決於多個因素,例如州司法管轄區的税率以及公司在相應司法管轄區獲得的相對收入金額。

公司記錄的所得税支出為 $0.1百萬和美元1.9期間的百萬 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別地。該公司的有效税率為(0.2)% 和 4.4% 為 分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。在截至2023年3月31日的三個月中,公司的有效税率不同於聯邦法定税率 21百分比主要是由於淨營業虧損結轉、股票薪酬、認股權證負債公允價值的變化和州税。我們淨遞延所得税資產的估值補貼為美元82.0截至目前為百萬 2023年3月31日。

自2023年3月31日起,我們將繼續記錄所有遞延所得税資產的全額估值補貼,並將在未來繼續評估我們的估值補貼,以瞭解任何導致對遞延所得税資產變現性判斷髮生變化的情況變化。但是,如果結轉期內未來應納税所得額的估計值增加,如果累積虧損形式的客觀負面證據不復存在,如果我們將來採用税收籌劃策略,則可以調整被視為可變現的遞延所得税資產的金額。

《美國國税法》包含限制在所有權發生變更時使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的條款。正如《美國國税法》第382條所述,這種所有權變更可能會限制公司每年使用其淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的能力。如果任何單年度限額未用到限額的全部金額,則此類未用金額將結轉至隨後的年份,直至較早的使用期或相關結轉期屆滿為止。公司確定所有權變更發生在2017年2月10日。進行了分析,儘管在2020年12月31日之前的幾年中,淨營業虧損的利用將受到限制,但在此之後,公司利用其淨營業虧損的能力不受限制。因此,所有權變更不會影響公司淨營業虧損結轉的賬面價值或未來幾年的使用能力。

 

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注意 16。關聯方交易

LL 信貸設施

截至2023年3月31日,我們有 與關聯方提供的優先擔保信貸額度以及向關聯方提供的兩筆夾層擔保信貸額度。 以下總結了與這些設施相關的某些細節:

 

 

截至2023年3月31日

 

 

截至2022年12月31日

 

(以千美元計)

 

借款
容量

 

 

傑出
金額

 

 

借款
容量

 

 

傑出
金額

 

與關聯方提供的高級擔保信貸額度

 

$

75,000

 

 

$

5,630

 

 

$

75,000

 

 

$

17,398

 

向關聯方提供夾層擔保信貸額度

 

$

150,000

 

 

$

18,219

 

 

$

150,000

 

 

$

42,778

 

自2016年10月以來,我們一直是與LL Private Lending Fund, L.P. 和LL Private Lending Fund II, L.P. 簽訂了貸款和擔保協議(“LL Funds 貸款協議”),兩者均為LL Capital Partners I, L.P. 的關聯公司,後者的持股量超過 5佔我們A類普通股的百分比。此外,羅伯託·塞拉是我們的董事會成員,持有我們A類普通股5%以上,他是LL Funds的管理合夥人。LL Funds Loan 協議由優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度組成,根據該額度,我們可以借入不超過本金的最高本金額 $75.0百萬和美元52.5分別為百萬。LL Funds貸款協議還為我們提供了在完全承諾的借款能力之外進行借款的選項,但須由貸款人自行決定。請參閲 注意事項 8。信貸便利和其他債務,瞭解有關LL Funds貸款協議下設施的更多細節。

自2020年3月以來,我們還與LL Capital Partners I, L.P的子公司LL Privature Lending Fund II, L.P. 簽訂了夾層貸款和擔保協議(“LL Mezz 貸款協議”)。根據LL Mezz貸款協議,我們可以借入最高本金金額為美元的資金97.5 百萬。請參閲 注意事項 8。信貸便利和其他債務,瞭解有關LL Mezz貸款協議下夾層設施的更多細節。

我們付了錢 在低息貸款額度下借款的利息1.5百萬和美元3.0期間的百萬 分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

使用第一美國金融公司的服務

第一美國金融公司(“第一美國人”),其持股量超過 5我們的A類普通股的百分比通過其子公司為房地產交易提供產權保險和結算服務提供商以及房地產數據服務提供商。 此外,公司董事會成員肯尼思·德喬治是First American的首席執行官。 我們在購房和房屋銷售活動的正常過程中使用First American的服務。我們付了第一美國人 $2.7百萬和美元5.7期間的百萬 其服務分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,包括房地產數據服務費用。

預先融資認股權證

在截至2023年3月31日的三個月中,公司與其中提到的投資者(“投資者”)簽訂了預先注資的認股權證認購協議,根據該協議,公司向投資者出售和發行了共計 160,742,959預先出資的認股權證,用於購買公司A類普通股。投資者包括布萊恩·拜爾、羅伯託·塞拉、First American和Kenneth DeGiorgio。請參閲 注意 11。股東權益,瞭解更多細節。

FirstFunding, Inc. 的倉庫貸款機制

2022 年 7 月期間,該公司的全資子公司Offerpad Mortgage, LLC(“Offerpad Home Loans” 或 “OPHL”)與First American的全資子公司FirstFunding, Inc.(“FirstFunding”)簽訂了倉庫貸款額度,後者的持股量超過 5佔我們A類普通股的百分比。Offerpad Home Loans 使用倉庫貸款機制為抵押貸款提供資金 發起,然後出售給第三方抵押貸款服務商。該融資機制下的承諾金額為美元15.0 million和OPHL根據該機制向FirstFunding支付某些常規和普通課程費用,包括每筆貸款的資助費和利息。截至2023年3月31日,有 $2.5在此期間,該機制下的未償金額和在該融資機制下支付的金額微不足道 截至2023年3月31日的三個月。

 

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OFFERPAD 解決方案公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

對布萊恩·拜爾的直系親屬的補償

Offerpad 僱用了布萊恩·拜爾的兩個兄弟,還有拜爾先生的姐姐。 以下詳細説明瞭在每個時期內向拜爾先生的兄弟和拜爾先生的姐夫支付的總薪酬,其中包括基本工資和基於年度績效的現金激勵:

 

 

截至3月31日的三個月

 

(以千美元計)

 

2023

 

 

2022

 

拜爾先生的兄弟 1

 

$

369

 

 

$

303

 

拜爾先生的兄弟 2

 

 

348

 

 

 

286

 

拜爾先生的姐姐

 

 

51

 

 

 

30

 

 

 

$

768

 

 

$

619

 

在截至2023年3月31日的三個月中,公司沒有向拜爾先生的兄弟和拜爾先生的姐夫發放任何股權獎勵。

截至2022年3月31日的三個月,拜爾先生的兄弟和拜爾先生的姐夫根據Offerpad Solutions Inc. 2021年激勵獎勵計劃獲得了股權獎勵,其中包括限制性股票單位(“RSU”)、基於績效的限制性股票單位(“PSU”)和/或股票期權的獎勵,如下所示:

 

 

RSU 數量

 

 

目標 PSU 的數量

 

 

股票期權數量

 

拜爾先生的兄弟 1

 

 

84,367

 

 

 

126,551

 

 

 

 

拜爾先生的兄弟 2

 

 

79,404

 

 

 

119,107

 

 

 

 

拜爾先生的姐姐

 

 

3,000

 

 

 

 

 

 

6,000

 

 

 

 

166,771

 

 

 

245,658

 

 

 

6,000

 

 

注意 17。承付款和或有開支

購房承諾

截至2023年3月31日,公司簽訂了收購合同 188總購買價格為 $ 的房屋46.1百萬。

租賃承諾

該公司已為其位於亞利桑那州錢德勒的公司總部和公司在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦公設施簽訂了經營租賃協議。請參閲 注意事項 6。租約,瞭解更多細節。

 

注 18。後續事件

公司已確定,除非簡明合併財務報表附註中另有説明,否則沒有發生任何需要在簡明合併財務報表中確認或額外披露的事件。

 

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Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析提供了Offerpad管理層認為與評估和理解Offerpad合併運營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和隨附附註以及我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。參見本表格10-Q中的 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。由於各種因素,包括Offerpad截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素,Offerpad的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們的業務

Offerpad是一個以客户為中心的房屋買賣平臺,為客户提供終極的房屋交易體驗,提供便利、控制、確定性和價值。自2015年成立以來,我們創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場,截至2023年3月31日,該市場的房屋交易總收入約為100億美元。

截至2023年3月31日,我們的總部位於亞利桑那州錢德勒,在15個州的25個大都市市場的1,700多個城鎮開展業務。隨着我們進一步擴展到現有市場,開拓新市場並開發各種新的輔助服務,我們期待將我們的使命——為全國更多的房主和潛在購房者提供買賣房屋的最佳方式。

美國住宅房地產行業的當前經濟狀況和健康狀況

我們的業務和經營業績受到美國住宅房地產行業總體經濟狀況和健康狀況的影響,尤其是單户住宅轉售市場。我們的商業模式取決於我們運營所在市場的大量住宅房地產交易。這種交易量在很大程度上影響了我們創造收入的所有方式,包括我們購買新房和產生相關費用的能力,以及我們出售自己擁有的房屋的能力。

在2023年第一季度,與2022年第一季度相比,住宅房地產市場狀況明顯更具挑戰性,因為抵押貸款利率的快速上升至相對較高的抵押貸款利率、整體經濟的通貨膨脹加劇、股市的波動以及影響2022年下半年消費者預算和信心的其他各種宏觀經濟和地緣政治問題,繼續影響消費者對住宅房地產的需求。這些宏觀經濟因素繼續對住房負擔能力和購房者情緒產生負面影響,導致許多潛在客户推遲購房決定。

這些動盪的住宅房地產市場狀況繼續對我們在2023年第一季度的經營業績產生重大影響。與截至2022年3月31日的三個月相比,在截至2023年3月31日的三個月中,我們的收入減少了7.643億美元,下降了55.6%,這得益於房屋銷售減少了55%。此外,在2023年第一季度,我們的房屋平均庫存時間有所增加,導致持有成本增加,銷售價格和利潤率面臨下行壓力。

儘管某些宏觀經濟狀況已開始顯示出穩定的早期跡象,包括抵押貸款利率環境,但我們預計,在2023年第二季度,利率和經濟的不確定性以及負擔能力壓力將繼續對消費者對住宅房地產的需求產生負面影響。此外,如果這些宏觀經濟趨勢持續很長時間,我們預計這些因素將繼續對住房負擔能力和購房者情緒產生負面影響,並導致對我們房屋和平臺提供的服務的需求下降,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

紐約證券交易所退市通知

2022 年 11 月 15 日,紐約證券交易所通知我們,我們沒有遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第 802.01C 節,因為我們 A 類普通股在連續 30 個交易日內的平均收盤價低於 1.00 美元。該通知並未導致我們的A類普通股立即從紐約證券交易所退市。

 

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2022 年 11 月 16 日,我們通知紐約證券交易所,我們打算糾正股價缺陷,恢復對紐約證券交易所持續上市標準的遵守。如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日,在截至該月最後一個交易日的30個交易日內,我們的收盤股價至少為1.00美元,平均收盤股價至少為1.00美元,則我們可以在收到紐約證券交易所通知後的六個月內隨時恢復合規。如有必要,我們打算考慮可用的替代方案,包括但不限於反向股票拆分,但須在下次年度股東大會上獲得股東批准,以糾正股價違規行為。根據紐約證券交易所的規定,如果我們確定將通過採取要求在下次年度股東大會上獲得股東批准的行動來彌補股價缺口,則如果價格立即超過每股1.00美元,並且價格在接下來的至少30個交易日內保持在該水平以上,則價格狀況將被視為已得到治癒。

在此期間,我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易,前提是我們遵守紐約證券交易所的其他持續上市標準。

正如我們在2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所描述的那樣,在公司2023年年度股東大會上,公司股東將對公司註冊證書的擬議修正案進行投票,該修正案旨在對公司所有已發行A類普通股和B類普通股進行反向股票拆分,比率介於1比10和1比60之間的任何整數之間由董事會酌情決定。

影響我們績效的因素

我們認為,我們的業績和未來的成功取決於各種因素,這些因素為我們的業務帶來了重大機遇,但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰,包括下文討論的因素。

現有市場的市場滲透率

根據全國房地產經紀人協會(NAR)的數據,住宅房地產是最大的行業之一,2022 年美國的房屋交易價值約為 2.3 萬億美元,並且高度分散,有超過 100,000 家房地產經紀公司。我們估計,在 2022 年,我們在當時活躍的 28 個市場中佔據了大約 0.9% 的市場份額。鑑於這種高度的分散性,我們認為,通過多種買賣服務將以解決方案為導向的方法推向市場,以滿足客户的獨特需求,可以帶來持續的市場份額增長並加速數字模式的採用。我們在某些市場表現出了更高的市場份額,這為隨着我們產品的擴展和演變提高我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗,我們希望繼續在我們過去的成功基礎上再接再厲,進一步提高我們的品牌和消費者的接受度。

向新市場擴張

自2015年推出以來,直到2022年12月31日,我們已擴展到28個市場,這些市場覆蓋了2022年在美國售出的560萬套房屋中的約24%。鑑於這種市場覆蓋範圍,我們認為,在我們開始運營時,新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率,但隨着業務的擴張,新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率,但隨着業務規模的擴大,新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率。此外,由於我們的裝修戰略方針,以及上市服務產品的上市和買家代表性,我們認為我們的商業模式可以服務整個潛在市場的很大一部分。

儘管我們打算靈活評估市場切入點,但我們通常會尋求向與現有市場相似的新市場擴張,包括中位價點、年度交易量以及新房屋建築商的強勁影響力。我們相信,我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張,我們的主要進入壁壘主要包括擴大業務所需的資金以及消費者採用我們的房地產產品的趨勢。

鑑於最近住宅房地產市場狀況的波動,我們在2023年第一季度沒有擴展到任何新市場,我們目前預計不會在2023年第二季度擴展到任何新市場。

 

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輔助產品和服務

我們長期戰略的核心是一套滿足客户獨特需求的產品。因此,我們認為添加其他產品和服務以及其他產品特定功能對於支持該戰略至關重要。我們的目標是在一個流暢、高效、數字驅動的平臺上向客户提供我們的產品,重點是透明度和易用性。主要目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務,允許客户捆綁和儲蓄。儘管進一步開發這些產品和服務將需要大量投資,擴大我們當前的產品和提供額外的輔助產品和服務,可能包括節能解決方案、智能家居技術、保險、搬家服務和房屋保修服務,但我們認為這將增強我們的單位經濟並使我們能夠更好地優化定價。通常,我們的輔助產品和服務的收入和利潤狀況與佔我們收入絕大部分的現金提供服務不同,大多數輔助產品和服務的每筆交易平均收入低於我們的現金提供服務,但利潤率更高。

以下是我們當前的輔助產品和服務的摘要:

禮賓列表服務:在與Offerpad合作時,客户可以獲得清單準備就緒的補充服務,例如地毯清潔、景觀和泳池維護以及雜工服務,為房屋進入市場做好準備。客户還可以利用Offerpad的翻新預先計劃來完成戰略升級,以最大限度地提高房屋的轉售價值。
Offerpad 住房貸款(“OPHL”):我們通過內部抵押貸款解決方案OPHL或第三方貸款合作伙伴提供抵押貸款服務。
捆綁獎勵:Offerpad Bundle Rewards計劃允許客户在使用Offerpad出售和購買房屋以及通過OPHL獲得住房貸款時獲得多重摺扣。
產權和託管:為了提供產權和託管結算服務,我們與一家領先的產權和託管公司建立了全國合作關係,通過這種關係,我們能夠利用我們的規模和規模,提供具有優惠經濟效益的卓越服務。

擴大與購房者的關係

我們繼續尋找機會,使我們能夠擴大服務範圍,最近開始提供一項計劃,讓投資者和單户租賃公司有機會直接從房主那裏購買房屋,將投資者與賣家進行匹配。我們預計該計劃將使我們能夠幫助更多的房主出售房屋,同時擴大我們吸引更多客户的能力。

單位經濟學

我們將繳款利潤率和扣除利息後的繳款利潤率(見 “—Non-GAAP 財務指標”)視為單位經濟表現的關鍵績效指標,而單位經濟表現目前主要由我們的現金要約交易推動。預計未來財務業績的改善將由通過以下舉措擴大單位層面的利潤率來推動:

隨着我們提高在現有市場的市場滲透率,繼續優化收購、翻新和轉售流程;
有效增加我們的上市服務業務和現金報價業務,優化客户參與度並提高購房申請的轉化率;以及
引入和擴大其他輔助服務,以補充我們的核心現金優惠和上市服務產品。

運營槓桿

我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程,使我們的運營團隊更高效,能夠支持和擴大業務規模。許多職位被認為是基於交易量的,隨着業務的增長,我們專注於開發更多的自動化工具以獲得更大的槓桿作用。此外,在我們的業務增長時期,我們預計能夠利用成本結構中本質上更固定而不是純粹的可變部分獲得運營槓桿作用。這些類型的成本包括一般和管理費用以及某些營銷和信息技術支出,其增長速度低於與收入增長的比例。

 

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庫存融資

我們的商業模式需要大量資金來購買庫存房屋。庫存融資是我們增長的關鍵推動力,我們依賴無追索權的資產支持融資工具,該融資機制主要由優先和夾層擔保信貸額度組成,為我們的購房融資。無法充分使用這些類型的設施,或者無法以優惠的條件維護這些類型的設施,將損害我們的業績。 見 “—流動性和資本資源—融資活動”。

季節性

住宅房地產市場是季節性的,因市場而異。通常,最多的交易發生在春季和夏季,較少的交易發生在秋季和冬季。從歷史上看,我們的財務業績,包括收入、利潤率、庫存和融資成本,具有與住宅房地產市場基本一致的季節性特徵,我們預計這一趨勢將在未來持續下去,具體取決於上述市場狀況。

風險管理

我們的商業模式基於以價格收購房屋,這將使我們能夠向消費者提供有競爭力的報價,同時能夠通過裝修過程增加價值,並將房屋重新上市,以便在相對較短的時間內獲利。我們在承保和資產管理系統上投入了大量資源。我們的房地產運營團隊,包括我們的定價團隊,以及我們的軟件工程和數據科學團隊,負責承保準確性、投資組合狀況和工作流程優化。我們的承保工具會根據來自第三方數據源、專有數據源和內部數據的輸入進行不斷更新,以適應最新的市場狀況。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗,評估和適應當地住房市場狀況的變化,從而降低我們的風險敞口。此外,在我們進行維修和翻新之後,我們上市的房屋已準備就緒,可以入住。

從歷史上看,我們之所以能夠管理投資組合風險,部分原因是我們能夠管理庫存的持有期。傳統上,轉售房屋的價格在週期中逐漸變動;因此,較短的庫存持有期限制了定價敞口。隨着我們在前幾年擴大規模和改善工作流程優化,我們已售房屋的平均庫存持有期從2016年的138天延長到2021年的76天,這主要是由於2021年整個市場的有利房地產市場狀況。

抵押貸款利率的迅速上升至相對較高的水平、整體經濟的通貨膨脹加劇、股市的波動以及影響2022年下半年消費者預算和信心的其他各種宏觀經濟和地緣政治問題,繼續對2023年第一季度消費者對住宅房地產的需求產生負面影響。鑑於我們專注於風險管理,為了應對2022年下半年開始的消費者需求疲軟,我們通過更為保守的收購承保調整了購房標準,從而根據當前市場狀況提高了預期的內部回報率,並繼續調整庫存定價以反映 2022 年下半年和 2023 年第一季度的市場水平趨勢。這些行動大大降低了我們的購房速度,使我們能夠管理整體庫存的增長。這反過來導致已售房屋的平均持有期在2022年增加到101天,這與我們的預期平均庫存持有期和歷史標準一致,並且隨着我們通過陳舊庫存進行銷售,在2023年第一季度進一步暫時延長至185天。隨着我們的整體庫存結構持續變化,包括更多的新購房屋,我們的平均庫存持有期通常會縮短。因此,我們預計我們的平均庫存持有期將在2023年第二季度下降。

我們房屋平均庫存時間的延長導致了持有成本的增加以及銷售價格和利潤率的下行壓力。如果這些宏觀經濟趨勢持續很長時間,我們預計這些因素將繼續對銷售價格和利潤率產生負面影響。

非公認會計準則財務指標

除了下面的經營業績外,我們還報告了某些不符合美國公認會計原則(“GAAP”)要求或未按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報的財務指標。在評估我們的經營業績時,這些指標作為分析工具存在侷限性,不應孤立地考慮,也不應將其作為包括毛利和淨收入在內的公認會計原則指標的替代品。我們的非公認會計準則財務指標的計算或列報方式可能與其他報告標題相似的指標的公司不同,因此,我們報告的非公認會計準則財務指標可能無法與我們行業或其他行業的公司進行比較。

調整後的毛利、繳費利潤和扣除利息後的繳費利潤(及相關利潤率)

為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息,我們納入了調整後毛利、繳費利潤和息後繳款利潤(及相關利潤率),這些都是非公認會計準則財務指標。我們相信

 

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調整後的毛利潤、繳費利潤和扣除利息後的出資利潤是有用的財務指標,因為管理層使用它們來評估我們市場的單位級經濟和經營業績。這些衡量標準中的每一項都旨在介紹與給定時期內出售的房屋相關的經濟情況。為此,我們將該期間出售的房屋(和輔助服務)產生的收入包括在內,僅包括直接歸因於此類房屋銷售的支出,即使此類費用已在前幾個時期得到確認,也不包括與截至報告期末仍有庫存的房屋相關的費用。Contribution Profit為投資者提供了一種衡量標準,在考慮了購房成本、裝修和維修成本並調整了持有成本和銷售成本之後,評估Offerpad在報告期內從出售的房屋中獲得回報的能力。扣除利息後的供款利潤將歸因於報告期內出售房屋的利息成本(包括優先和夾層擔保信貸額度),進一步影響毛利。我們認為,這些指標有助於進行有意義的同期比較,並説明我們在考慮了與當期內出售資產直接相關的成本後,有能力從出售的資產中獲得回報。

調整後的毛利潤、繳費利潤和扣除利息後的繳費利潤(及相關利潤率)是衡量我們經營業績的補充指標,作為分析工具存在侷限性。例如,這些衡量標準包括前幾個時期根據公認會計原則記錄的成本,不包括與期末庫存房屋有關的成本,不包括同期根據公認會計原則記錄的成本。

因此,不應孤立地考慮這些措施,也不應替代我們根據公認會計原則報告的業績分析。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標(毛利)的對賬包括在內。

調整後的毛利/利潤率

我們將調整後的毛利計算為公認會計原則下的毛利,經調整後(1)淨庫存估值調整加上(2)與報告期內出售的房屋相關的利息支出,並計入收入成本。淨庫存估值調整的計算方法是將該期間記錄的期末仍存房屋的庫存估值調整費用相加,再減去前幾個時期記錄的本期已售房屋的庫存估值調整費用。我們將調整後的毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。

我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標,因為它反映了特定時期內與已售房屋分開的毛利率表現,並提供了跨報告期的可比性。調整後的毛利幫助管理層評估特定轉售羣體的房屋處理關鍵階段(收購、裝修和轉售)的業績。

貢獻利潤/利潤

我們將繳款利潤計算為調整後的毛利,減去 (1) 報告期內出售房屋產生的直銷成本,減去 (2) 本期銷售、營銷和運營記錄期間出售的房屋產生的持有成本,減去 (3) 本期在銷售、營銷和運營中記錄的已售房屋產生的持有成本,再加上 (4) 其他收入,淨收入主要由我們的利息收入組成衍生金融的現金和現金等價物以及公允價值調整樂器。下表腳註中描述了我們的持有成本構成。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。

我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標,因為它反映了給定時期內與已售房屋相關的單位層面表現,並提供了跨報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售羣體直接相關的流入和流出。

供款利潤/扣除利息後的利潤

我們將扣除利息後的繳款利潤定義為繳款利潤,減去 (1) 與報告期內出售的房屋相關並記錄在收入成本中的利息支出,減去 (2) 與報告期內出售的房屋相關的利息支出,記錄在銷售成本中,先前不包括在調整後的毛利中,減去 (3) 我們在該期間出售房屋產生的優先和夾層擔保信貸額度下的利息支出。這包括銷售前幾期記錄的利息支出。我們的優先和夾層擔保信貸額度由我們的庫存房屋擔保,提款是在購買房屋時以每套房屋為基礎進行的,需要在出售房屋時償還。見 “—流動性和資本資源—融資活動。”我們將扣除利息後的繳費利潤定義為扣除利息後的繳款利潤佔收入的百分比。

我們將該指標視為衡量業務績效的重要指標。如上所述,在完全承擔融資成本的情況下,利息後的繳款利潤可以幫助管理層評估繳款利潤表現。

 

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下表列出了我們在指定期間調整後的毛利、繳款利潤和扣除利息後的繳款利潤與毛利的對賬情況,毛利是最直接可比的公認會計原則指標:

 

 

截至3月31日的三個月

 

(以千計,百分比和已售房屋除外,未經審計)

 

2023

 

 

2022

 

毛利(GAAP)

 

$

7,285

 

 

$

132,142

 

毛利率

 

 

1.2

%

 

 

9.6

%

已售房屋

 

 

1,609

 

 

 

3,602

 

每售出房屋的毛利潤

 

$

4.5

 

 

$

36.7

 

調整:

 

 

 

 

 

 

庫存估值調整——本期 (1)

 

 

7,285

 

 

 

434

 

庫存估值調整——前一時期 (2)

 

 

(51,515

)

 

 

(1,114

)

利息支出資本化 (3)

 

 

4,677

 

 

 

4,278

 

調整後的毛利(虧損)

 

$

(32,268

)

 

$

135,740

 

調整後的毛利率

 

 

(5.3

)%

 

 

9.9

%

調整:

 

 

 

 

 

 

直銷成本 (4)

 

 

(18,061

)

 

 

(31,854

)

銷售持有成本——本期 (5) (6)

 

 

(1,248

)

 

 

(1,991

)

銷售持有成本——上一時期 (5) (7)

 

 

(1,886

)

 

 

(819

)

其他收入,淨額 (8)

 

 

282

 

 

 

4

 

貢獻(虧損)利潤

 

$

(53,181

)

 

$

101,080

 

繳款利潤

 

 

(8.7

)%

 

 

7.4

%

已售房屋

 

 

1,609

 

 

 

3,602

 

每售出房屋的貢獻(虧損)利潤

 

$

(33.1

)

 

$

28.1

 

調整:

 

 

 

 

 

 

利息支出資本化 (3)

 

 

(4,677

)

 

 

(4,278

)

已售房屋的利息支出——本期 (9)

 

 

(5,498

)

 

 

(5,312

)

已售房屋的利息支出——前一時期 (10)

 

 

(12,032

)

 

 

(3,443

)

扣除利息後的出資(虧損)利潤

 

$

(75,388

)

 

$

88,047

 

扣除利息後的繳款利潤率

 

 

(12.4

)%

 

 

6.4

%

已售房屋

 

 

1,609

 

 

 

3,602

 

扣除每套房屋利息後的供款(虧損)利潤

 

$

(46.9

)

 

$

24.4

 

(1)
庫存估值調整——本期是在所述期間記錄的與期末仍有庫存的房屋相關的庫存估值調整。
(2)
庫存估值調整——前一時期是前一時期記錄的與所述期間出售的房屋相關的庫存估值調整。
(3)
資本化利息支出代表所有與利息相關的成本,包括優先和夾層擔保信貸額度,這些房屋在銷售時已資本化並計入銷售成本。
(4)
直銷成本是指與所述期間出售的房屋相關的銷售成本。這主要包括經紀人佣金以及所有權和託管結算費。
(5)
持有成本主要包括保險、公用事業、房主協會會費、財產税、清潔和維護成本。
(6)
代表在報告所述期間出售的房屋產生的持有成本,並根據簡明合併運營報表計入銷售、營銷和運營費用。
(7)
代表先前各期在報告期內出售的房屋產生的持有成本,並根據簡明合併運營報表計入銷售、營銷和運營費用。
(8)
其他淨收入主要代表我們的現金和現金等價物所賺取的利息收入以及衍生金融工具的公允價值調整。
(9)
代表報告期內出售房屋產生的優先利息和夾層利息支出,並計入簡明合併運營報表中的利息支出。
(10)
代表先前各期在報告期內出售的房屋產生的優先和夾層擔保信貸額度的利息支出,並計入簡明合併運營報表中的利息支出。

調整後淨收益(虧損)和調整後息税折舊攤銷前利潤

我們還列出了調整後淨收益(虧損)和調整後的息税折舊攤銷前利潤,它們是非公認會計準則財務指標,我們的管理團隊使用它們來評估我們的基礎財務業績。我們認為,這些指標可以深入瞭解各期業績,並根據非經常性或非現金項目進行調整。

我們將調整後淨收益(虧損)計算為根據認股權證負債公允價值變化調整後的GAAP淨收益(虧損)。我們將調整後的淨收益(虧損)利潤率定義為調整後淨收益(虧損)佔收入的百分比。

 

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我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經利息支出、資本化利息攤銷、税收、折舊和攤銷以及股票薪酬支出調整後的調整後淨收益(虧損)。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。

調整後的淨收益(虧損)和調整後的息税折舊攤銷前利潤是對我們根據公認會計原則計算的經營業績指標的補充,存在重要侷限性。例如,調整後的淨收益(虧損)和調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括根據公認會計原則記錄的某些成本的影響,可能與我們行業的其他公司或其他行業的公司提出的標題相似的指標有很大不同。因此,不應孤立地考慮這些措施,也不應替代我們根據公認會計原則報告的業績分析。

下表列出了我們在所示時期內的調整後淨收益(虧損)和調整後息税折舊攤銷前利潤與我們的GAAP淨收益(虧損)的對賬情況,後者是最直接可比的GAAP指標:

 

 

截至3月31日的三個月

 

(以千計,百分比除外,未經審計)

 

2023

 

 

2022

 

淨(虧損)收益(GAAP)

 

$

(59,447

)

 

$

40,988

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

389

 

 

 

(5,664

)

調整後的淨(虧損)收益

 

$

(59,058

)

 

$

35,324

 

調整後的淨(虧損)收益利潤率

 

 

(9.7

)%

 

 

2.6

%

調整:

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

7,432

 

 

 

7,196

 

資本化利息的攤銷 (1)

 

 

4,677

 

 

 

4,278

 

所得税支出

 

 

122

 

 

 

1,899

 

折舊和攤銷

 

 

202

 

 

 

119

 

股票薪酬的攤銷

 

 

1,843

 

 

 

1,628

 

調整後 EBITDA

 

$

(44,782

)

 

$

50,444

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

 

 

(7.3

)%

 

 

3.7

%

(1)
資本化利息的攤銷代表所有與利息相關的成本,包括優先權和夾層擔保利息相關成本,這些成本在報告所述期間已資本化並計入銷售成本。

運營結果

以下詳細介紹了我們的合併經營業績,包括對經營業績的討論和重要項目,解釋了截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比,我們的經營業績發生了重大變化:

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佔收入的百分比

 

(以千計,百分比除外)

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

609,579

 

 

$

1,373,837

 

 

$

(764,258

)

 

 

(55.6

)%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

602,294

 

 

 

1,241,695

 

 

 

(639,401

)

 

 

(51.5

)%

 

 

98.8

%

 

 

90.4

%

毛利

 

 

7,285

 

 

 

132,142

 

 

 

(124,857

)

 

 

(94.5

)%

 

 

1.2

%

 

 

9.6

%

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、營銷和運營

 

 

42,351

 

 

 

69,888

 

 

 

(27,537

)

 

 

(39.4

)%

 

 

6.9

%

 

 

5.1

%

一般和行政

 

 

14,479

 

 

 

14,657

 

 

 

(178

)

 

 

(1.2

)%

 

 

2.4

%

 

 

1.1

%

技術和開發

 

 

2,241

 

 

 

3,182

 

 

 

(941

)

 

 

(29.6

)%

 

 

0.4

%

 

 

0.2

%

運營費用總額

 

 

59,071

 

 

 

87,727

 

 

 

(28,656

)

 

 

(32.7

)%

 

 

9.7

%

 

 

6.4

%

(虧損)運營收入

 

 

(51,786

)

 

 

44,415

 

 

 

(96,201

)

 

 

(216.6

)%

 

 

(8.5

)%

 

 

3.2

%

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(389

)

 

 

5,664

 

 

 

(6,053

)

 

 

(106.9

)%

 

 

(0.1

)%

 

 

0.4

%

利息支出

 

 

(7,432

)

 

 

(7,196

)

 

 

(236

)

 

 

3.3

%

 

 

(1.2

)%

 

 

(0.5

)%

其他收入,淨額

 

 

282

 

 

 

4

 

 

 

278

 

 

*

 

 

 

0.1

%

 

 

0.0

%

其他支出總額

 

 

(7,539

)

 

 

(1,528

)

 

 

(6,011

)

 

 

393.4

%

 

 

(1.2

)%

 

 

(0.1

)%

所得税前(虧損)收入

 

 

(59,325

)

 

 

42,887

 

 

 

(102,212

)

 

 

(238.3

)%

 

 

(9.7

)%

 

 

3.1

%

所得税支出

 

 

(122

)

 

 

(1,899

)

 

 

1,777

 

 

 

(93.6

)%

 

 

(0.1

)%

 

 

(0.1

)%

淨(虧損)收入

 

$

(59,447

)

 

$

40,988

 

 

$

(100,435

)

 

 

(245.0

)%

 

 

(9.8

)%

 

 

3.0

%

* 沒有意義

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 31


 

收入

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月中,收入減少了7.643億美元,下降了55.6%,至6.096億美元。下降的主要原因是銷量減少和平均銷售價格略有下降。在截至2023年3月31日的三個月中,我們售出了1,609套房屋,而在截至2022年3月31日的三個月中,我們售出了3,602套房屋,下降了55%。此外,平均轉售房屋價格從截至2022年3月31日的三個月的38.1萬美元略有下降至截至2023年3月31日的三個月的37.9萬美元。這些下降是由於在截至2022年3月31日的三個月中,消費者對住宅房地產的需求大幅疲軟,而在截至2022年3月31日的三個月中,住宅房地產市場狀況強勁,此外我們還大幅降低了購房步伐,使我們能夠在2022年下半年和整個2023年第一季度管理整體庫存增長。

收入成本和毛利

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月中,收入成本下降了6.394億美元,下降了51.5%,至6.023億美元。這一下降主要歸因於銷售量的減少,但平均購房價格的上漲部分抵消了這一下降。

截至2023年3月31日的三個月,毛利率為1.2%,而截至2022年3月31日的三個月為9.6%。毛利率下降的主要原因是與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月中,平均房屋轉售價格與平均購房價格之間的差異有所減少。下降的主要原因是消費者對住宅房地產的需求大幅疲軟,這種需求從2022年下半年開始,一直持續到2023年第一季度,因為抵押貸款利率的快速上升至相對較高的抵押貸款利率、整體經濟通貨膨脹加劇、股市波動以及其他各種宏觀經濟和地緣政治問題共同影響了2022年下半年和2023年第一季度的消費者預算和信心。這反過來也導致我們房屋庫存的平均時間延長。此外,在截至2023年3月31日的三個月中,由於消費者對住宅房地產的需求疲軟,我們記錄了730萬美元的庫存估值調整,導致某些庫存房屋的淨可變現價值低於各自的成本,而在截至2022年3月31日的三個月中,庫存估值調整為100萬美元。

銷售、營銷和運營

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的銷售、營銷和運營支出減少了2750萬美元,下降了39.4%,至4,240萬美元。這意味着佔收入的百分比增長了180個基點至6.9%。支出的減少主要歸因於與房屋銷售減少相關的可變成本下降,以及消費者對住宅房地產的需求疲軟導致平均員工人數減少相關的員工薪酬成本降低。此外,廣告支出減少了670萬美元,原因是我們在2023年第一季度減少了營銷工作,以應對消費者對住宅房地產的需求疲軟。佔收入百分比的增長主要是由於收入的顯著減少超過了我們的成本削減工作。

一般和行政

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月中,一般和管理費用減少了20萬美元,下降了1.2%,至1,450萬美元。這意味着佔收入的百分比增長了130個基點至2.4%。支出減少的主要原因是消費者對住宅房地產的需求疲軟以及保險成本的下降,導致平均員工人數減少,從而降低了員工薪酬成本。與我們的信貸額度相關的費用增加和整體通貨膨脹率的增長部分抵消了支出的減少。佔收入百分比的增長主要是由於收入的顯著減少超過了我們的成本削減工作。

技術與開發

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月中,技術和開發支出減少了90萬美元,下降了29.6%,至220萬美元。這意味着在收入中所佔的百分比增長了20個基點。支出減少的主要原因是消費者對住宅房地產的需求疲軟,導致平均員工人數減少,導致員工薪酬成本降低。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 32


 

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,認股權證負債公允價值的變化分別代表40萬美元的虧損和570萬美元的收益,這是由於對與業務合併相關的認股權證負債進行公允價值調整而記錄的。

利息支出

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月中,利息支出增加了20萬美元,增長了3.3%,達到740萬美元。支出的增加主要歸因於與我們的優先擔保信貸額度相關的加權平均浮動利率增加了4.38%,但這些優先信貸額度的平均未償餘額從截至2022年3月31日的三個月的7.4億美元減少至截至2023年3月31日的三個月的2.872億美元,部分抵消了這一點。

其他收入,淨額

在截至2023年3月31日的三個月中,其他收入主要代表我們的現金和現金等價物賺取的利息收入,這部分被2023年3月為管理主要與利率波動相關的風險而對衍生金融工具進行公允價值調整而錄得的虧損所抵消。

所得税支出

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們記錄的所得税支出分別為10萬美元和190萬美元,相應時期的有效税率為(0.2)%和4.4%。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的有效税率與21%的聯邦法定税率不同,這主要是由於淨營業虧損結轉、股票薪酬、認股權證負債公允價值的變化和州税。

流動性和資本資源

概述

現金和現金等價物餘額由存放在金融機構的運營現金組成。從歷史上看,我們的主要流動性來源由我們的運營和融資活動產生的現金組成。截至2023年3月31日,我們的現金及現金等價物為1.077億美元,未動用借款能力總額為13.695億美元,其中4.886億美元已承付,8.809億美元未承付。

除截至2021年12月31日的年度外,在此期間我們創造了淨收入,我們自成立以來和截至2023年3月31日的三個月中每年都蒙受虧損,未來可能會蒙受額外損失。我們繼續投資於業務的發展和擴張。這些投資包括基礎設施的改善和軟件的持續改進,以及隨着我們在現有市場的滲透率的提高而對銷售和營銷的投資。

我們預計,隨着我們尋求增加庫存並向美國更多市場擴張,從長遠來看,我們的營運資金需求將繼續增加。我們認為,我們的手頭現金,加上轉售房屋的收益和未來在每項現有信貸額度下可用的借款,或者簽訂新的債務融資安排或發行股票工具,將足以滿足我們至少未來十二個月的短期營運資本和資本支出需求。但是,我們為營運資本和資本支出需求提供資金的能力將在一定程度上取決於我們運營所在市場和整個美國的住宅房地產市場狀況,以及我們可能無法控制的其他各種一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他條件。根據這些和其他市場條件,我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動、利率上升以及消費者對住宅房地產的需求疲軟可能會對我們以優惠條件或根本獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於普通股的權利,或者可能要求我們同意不利的條款,而我們的現有股東可能會面臨大幅稀釋。

預先融資認股權證

2023 年 1 月,我們與其中提到的投資者(“投資者”)簽訂了預先注資的認股權證認購協議,根據該協議,我們向投資者出售併發行了總計 1.607 億份預先出資的認股權證(“預先出資的認股權證”),用於購買我們的 A 類普通股。每份預先注資的認股權證以每份預先注資的認股權證0.5599美元的價格出售,每份預先注資的認股權證的初始行使價為0.0001美元,但須遵守某些慣常的反攤薄調整條款。預先注資的認股權證的行使價可以現金支付,也可以無現金支付,預先注資的認股權證沒有到期日期。我們的總收益約為9,000萬美元,用於一般公司用途,包括營運資金。投資者包括我們的創始人兼首席執行官布萊恩·拜爾

 

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執行官兼董事會主席;董事會成員羅伯託·塞拉;持有我們已發行A類普通股10%以上的第一美國金融公司(“第一美國人”);以及我們的董事會成員兼First American首席執行官肯尼思·德喬治奧。

預先籌集的認股權證於 2023 年 3 月開始行使。在截至2023年3月31日的三個月中,行使了1.5億份預先出資的認股權證,在此基礎上,我們發行了1.5億股A類普通股。截至2023年3月31日,有1,070萬份預先籌集的認股權證未兑現。

融資活動

我們的融資活動主要包括在我們的優先擔保信貸額度下借款、夾層擔保信貸額度以及新的股權發行(包括髮行預先融資的認股權證,如上所述)。從歷史上看,我們需要獲得外部融資資源來為增長、向新市場擴張和戰略舉措提供資金,我們預計這種情況將在未來持續下去。我們的資本市場準入可能會受到我們無法控制的因素的影響,包括經濟狀況。

買入和出售高價值資產,例如單户住宅,是現金密集型的,會對我們的流動性和資本資源產生重大影響。我們使用無追索權擔保信貸額度,包括優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度,為我們的房地產庫存和相關房屋裝修的很大一部分提供資金。但是,我們的優先和夾層擔保信貸額度尚未完全投入使用,這意味着如果適用的貸款機構選擇不這樣做,則可能沒有義務預付新的貸款資金。我們獲得和維持獲得這些或類似信貸額度的能力對我們經營業務至關重要。

高級擔保信貸設施

以下總結了與我們的優先擔保信貸額度相關的某些細節(以千計,利率除外):

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

的結束
旋轉/
提款

 

決賽
成熟度

截至2023年3月31日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

時期

 

日期

金融機構 1

$

200,000

 

 

$

200,000

 

 

$

400,000

 

 

$

36,858

 

 

 

7.39

%

 

2024 年 6 月

 

2024 年 6 月

金融機構 2

 

100,000

 

 

 

100,000

 

 

 

200,000

 

 

 

27,634

 

 

 

7.00

%

 

2023 年 9 月

 

2024 年 3 月

金融機構 3

 

125,000

 

 

 

375,000

 

 

 

500,000

 

 

 

15,027

 

 

 

7.08

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

關聯方

 

50,000

 

 

 

25,000

 

 

 

75,000

 

 

 

5,630

 

 

 

9.46

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

高級擔保信貸額度

$

475,000

 

 

$

700,000

 

 

$

1,175,000

 

 

$

85,149

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日,我們有四項優先擔保信貸額度用於為購買房屋和建立房地產庫存提供資金,其中三項來自獨立的金融機構,一項來自關聯方,關聯方持有我們的A類普通股的5%以上。優先擔保信貸額度下的借款按擔保隔夜融資利率(“SOFR”)參考利率計算利率,加上因貸款而異的利潤率。

我們的優先擔保信貸額度下的借款由優先擔保信貸額度融資的房地產庫存作抵押。貸款人只能對抵押債務的資產擁有法律追索權,除少數例外情況外,對我們沒有一般追索權。但是,在涉及Offerpad實體的 “不良行為” 和通常由我們控制的某些其他有限情況下,我們在優先和夾層擔保信貸額度下為特殊目的公司的某些債務提供了有限的無追索權分割擔保。每項優先擔保設施都包含資格要求,用於管理財產是否可以融資。當我們轉售房屋時,所得款項將用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未償餘額。

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 34


 

夾層擔保信貸設施

除了優先擔保信貸額度外,我們還使用夾層擔保信貸額度,這些信貸額度在結構和合同上從屬於相關的優先擔保信貸額度。以下總結了與我們的夾層擔保信貸額度相關的某些細節(以千計,利率除外):

 

借款能力

 

 

傑出

 

 

加權-
平均值
利息

 

 

的結束
旋轉/
提款

 

決賽
成熟度

截至2023年3月31日

已承諾

 

 

未承諾

 

 

總計

 

 

金額

 

 

費率

 

 

時期

 

日期

關聯方設施 1

$

65,000

 

 

$

32,500

 

 

$

97,500

 

 

$

6,438

 

 

 

11.00

%

 

2024 年 6 月

 

2024 年 6 月

第三方貸款人 1

 

22,500

 

 

 

22,500

 

 

 

45,000

 

 

 

5,533

 

 

 

12.50

%

 

2023 年 9 月

 

2024 年 3 月

第三方貸款人 2

 

 

 

 

112,500

 

 

 

112,500

 

 

 

4,147

 

 

 

9.50

%

 

2023 年 12 月

 

2023 年 12 月

關聯方設施 2

 

35,000

 

 

 

17,500

 

 

 

52,500

 

 

 

11,781

 

 

 

13.00

%

 

2024 年 3 月

 

2024 年 9 月

夾層擔保信貸設施

$

122,500

 

 

$

185,000

 

 

$

307,500

 

 

$

27,899

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日,我們有四項夾層擔保信貸額度,其中兩項由獨立的第三方貸款機構提供,另外兩項由關聯方提供,關聯方持有我們A類普通股的5%以上。夾層擔保信貸額度下的借款按固定利率累積利息,利率因貸款額度而異,從9.5%到13.0%不等。

我們的夾層擔保信貸額度下的借款由相關信貸額度融資的房地產庫存的第二留置權作為抵押。貸款人只能對抵押債務的資產擁有法律追索權,除有限的例外情況外,對我們沒有一般追索權。當我們轉售房屋時,所得款項將用於減少相關的優先和夾層擔保循環信貸額度下的相應未償餘額。

優先擔保信貸額度和夾層擔保信貸額度契約

擔保信貸安排包括慣例陳述和擔保、契約和違約事件。融資財產受慣例資格標準和集中度限制的約束。這些融資機制和相關融資文件的條款要求公司遵守許多慣例財務和其他契約,例如維持一定水平的流動性、有形淨資產或槓桿率(債務與有形淨資產的比率)。

截至2023年3月31日,我們遵守了所有契約,沒有發生違約事件。

優先擔保債務-其他

截至2023年3月31日,我們與兩家獨立的第三方貸款機構達成了借款安排,以支持購買房地產庫存。每種安排下的借款均按基於SOFR參考利率的利率計息,加上因安排而變化的保證金。截至2023年3月31日,我們其他優先擔保債務的加權平均利率為9.41%。

倉庫貸款設施

我們與關聯方建立了倉庫貸款機制,用於為我們發放的抵押貸款提供資金,然後出售給第三方抵押貸款服務商。截至2023年3月31日,倉庫貸款機制的未償餘額為250萬美元。

現金流

以下總結了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流:

 

 

截至3月31日的三個月

 

(以千美元計)

 

2023

 

 

2022

 

經營活動提供的淨現金

 

$

426,443

 

 

$

279,827

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,287

)

 

 

(381

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(422,508

)

 

 

(238,121

)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動

 

$

2,648

 

 

$

41,325

 

經營活動

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金分別為4.264億美元和2.798億美元。在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動提供的淨現金主要來自於房地產庫存減少4.848億美元,這是由於消費者對住宅房地產的需求急劇下降而故意減少的,這種下降始於2022年第二季度末,一直持續到2023年第一季度。在此期間,我們專注於出售現有的房屋庫存

 

Offerpad Solutions Inc. | 2023 年第一季度第 10 季度表格 | 35


 

在 2022 年上半年收購,並大大減少了 2022 年下半年和 2023 年第一季度購置的新房數量。在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動提供的淨現金也受到該期間5,940萬美元淨虧損的影響,其中包括因消費者對住宅房地產的需求疲軟而進行的730萬美元非現金庫存估值調整。

在截至2022年3月31日的三個月中,經營活動提供的淨現金主要是由於與購房相比,銷售量以更高的速度增長,房地產庫存減少了2.601億美元,淨收入為4,100萬美元。截至2022年3月31日,未從產權公司收到現金的房屋銷售數量增加,應收賬款增加了1,560萬美元,部分抵消了這一增長。

投資活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金分別為130萬美元和40萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金主要代表購買衍生工具。

在截至2022年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金代表購買的財產和設備。

融資活動

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金分別為4.225億美元和2.381億美元。在截至2023年3月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金主要包括7.06億美元的信貸額度和其他債務的還款,這部分被信貸額度和其他債務的1.864億美元借款所抵消。信貸額度供資淨減少5.142億美元,與該期間融資存貨的減少直接相關。這被髮行預先注資的認股權證的9,000萬美元收益部分抵消,其中扣除了80萬美元的發行成本。

在截至2022年3月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金主要包括11.342億美元的信貸額度和其他債務的還款,這部分被信貸額度和其他債務的8.928億美元借款所抵消。信貸機制資金淨減少2.414億美元,與該期間融資存貨的減少直接相關。

物質現金需求和其他義務

有關我們的重大現金需求和其他義務的信息載於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

T自2022年12月31日至2023年3月31日以來,我們的物質現金需求和其他債務沒有重大變化。

關鍵會計估計

我們根據公認會計原則編制合併財務報表。在此過程中,我們做出了某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。儘管我們認為我們的估計、判斷和假設是合理的,但在不同的假設、判斷或條件下,實際業績可能與我們的估計有所不同,因為此類問題存在固有的不確定性,這將影響我們的財務報表。我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設,我們會持續評估這些估計

截至2022年12月31日財年,我們在10-K表年度報告中包含的關鍵會計估算值沒有重大變化。

我們在編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法詳見 注意事項 1。運營性質和重要會計政策在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中,以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註中。

最近的會計公告

有關近期會計公告的討論,請參閲 注意事項 1。運營性質和重要會計政策 在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中。

 

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Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。

自 2022 年 12 月 31 日以來,我們的市場風險敞口沒有重大變化。有關我們的市場風險敞口的討論,請參閲我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中規定的市場風險披露。

Item 4。控制和程序。

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映出以下事實:存在資源限制,管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

正如在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所要求的評估中發現的那樣,在截至2023年3月31日的三個月中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 

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第二部分——其他R 信息

我們可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟,包括第三方提出的與知識產權侵權、違反合同或擔保或就業相關事項的指控。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事方,這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律訴訟的結果如果對我們不利,將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了針對我們的一個或多個法律問題,則我們在該報告期內的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響,甚至可能受到重大影響。

Item 1A。風險因素。

公司的風險因素在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了描述。自公司發佈截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以來,公司的風險因素沒有發生重大變化。

Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

出售未註冊的股權證券

除非先前在公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣,在截至2023年3月31日的三個月中,沒有進行任何未註冊的公司股權證券銷售。

購買股權證券

在截至2023年3月31日的三個月中,我們沒有回購A類普通股。

Item 3。優先證券違約。

不適用。

Item 4。礦山安全披露。

不適用。

Item 5。其他信息。

沒有。

 

 

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Item 6。展品。

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數字

展品描述

表單

文件編號

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備案

日期

3.1

 

Offerpad Solutions Inc. 重訂的第三份公司註冊證書

 

8-K/A

 

001-39641

 

3.1

 

9/7/21

3.2

 

Offerpad 解決方案公司章程

 

S-4

 

333-255079

 

3.4

 

8/9/21

4.1

 

預付認股權證表格

 

8-K

 

001-39641

 

4.1

 

2/1/23

10.1

 

Offerpad Solutions Inc.與其中提及的買方簽訂的預先融資認股權證訂閲協議,日期為2023年1月31日。

 

8-K

 

001-39641

 

10.1

 

2/1/23

10.2+

 

2023年2月27日關於2021年9月10日貸款和擔保協議的第4號修正案,該修正案涉及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人、貸款方Offerpad SPE Borrower A, LLC作為初始借款人,富國銀行全國協會作為付款代理人和計算代理人

 

10-K

 

001-39641

 

10.30

 

2/28/23

10.3*

 

2023年3月30日對北卡羅來納州花旗銀行、OP SPE Borrower Parent, LLC、OP SPE PHX1, LLC、OP SPE TPA1, LLC和北卡羅來納州富國銀行簽訂的截至2022年6月7日的第三次修訂和重述的主貸款和擔保協議的第2號修正案。

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1*

根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證

31.2*

根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證

32.1**

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證

32.2**

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證

101.INS*

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)

* 隨函提交。

** 隨函提供。

+ 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項,某些證物和時間表已被省略。任何省略的時間表或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

 

 

 

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SIG本質

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

OFFERPAD 解決方案公司

日期:2023 年 5 月 3 日

來自:

/s/Brian Bair

布萊恩·拜爾

首席執行官和

董事會主席

(首席執行官)

 

日期:2023 年 5 月 3 日

來自:

/s/ 邁克爾·伯內特

 

 

 

邁克爾·伯內特

 

 

 

首席財務官

(首席財務官和

首席會計官)

 

 

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