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主題：[年]限制性股票單位獎勵
您已被選中獲得限制性股票單位獎勵。該獎項受威廉姆斯公司2007年激勵計劃的條款和條件的約束，該計劃不時修訂和重申，以及 [年]三年期可分級限制性股票單位協議（“協議”）。
該獎項授予您是為了表彰您作為員工所扮演的角色，其責任和績效對實現長期目標至關重要。該獎項和類似獎項是有選擇地頒發的，因此應保密。
在遵守本協議的所有條款的前提下，如果您在本協議規定的歸屬日期是公司的在職員工，則有權獲得本獎勵。
如果您對此獎項有任何疑問，可以致電 1-800-544-9354 聯繫富達股票計劃專職代表。
[年]為期三年的税率限制性股票單位協議
本為期三年 RATABLE 限制性股票單位協議（本 “協議”），其中包含中提及的限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位”）的條款和條件 [是的]限制性股票單位獎勵信以硬拷貝或電子形式發送給參與者 (”[年]獎勵信”）由特拉華州的一家公司 THE WILLIAMS COMPANIES, INC.（以下簡稱 “公司”）與本文最後一頁上確定的個人（“參與者”）共同作出。
1。RSU 的授予。根據不時修訂和重述的威廉姆斯公司2007年激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的條款和條件、本協議和 [年]獎勵信，公司特此向授予數量限制性股票的參與者發放獎勵（“獎勵”）生效日期（“生效日期”）。該獎勵使參與者有機會獲得等於前一句中顯示的限制性股票數量的公司普通股數量的權利，但須根據本協議的條款進行調整。這些股份在本協議中被稱為 “股份”。在參與者根據第4款的條款同時歸屬於限制性股票單位並根據第5款的條款獲得此類股份的支付之前，參與者作為公司股東對股票沒有任何權利；但是，前提是參與者有權根據下文第4（i）分段獲得根據本協議授予的限制性股票的股息等價物。
2。納入計劃和接受文件。本計劃特此以引用方式納入此處，此處使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的相應含義。接受本獎勵即表示參與者承認他或她已收到本計劃的副本或可以在線訪問該計劃，並特此自動接受受本計劃和本協議所有條款和規定的約束 RSU。參與者特此進一步同意，他或她已收到不時更新的計劃招股説明書的副本或可以在線訪問該招股説明書，並特此以電子方式確認他或她自動接受和收到此類招股説明書。
3。委員會的決定和解釋。參與者特此同意，接受委員會、其代表或代理人就本計劃或本協議中出現的任何問題或其他事項採取的所有行動、決定和/或解釋為具有約束力、決定性和最終性。
4。歸屬；具有法律約束力的權利。
(a) 儘管本協議有任何其他規定，(i) 除非且直到該參與者獲得了對此類股份的具有法律約束力的權利並滿足了此類付款的適用歸屬條件，否則參與者無權獲得任何股息等價物的支付；(ii) 除非且直到該參與者獲得具有法律約束力的權利並滿足了支付股息等價物的適用的歸屬條件，否則參與者無權獲得任何股息等價物，應支付此類股息等價物的標的股票。
(b) 除非下文第4 (c) — 4 (h) 小段另有規定，否則參與者應在生效日一週年（“第一個到期日”）將三分之一的股份（“第一批股份”）歸屬於三分之一的股份（“第二批股份”），在生效日兩週年（“第二到期日”）歸屬於三分之一的股份（“第二批股份”），以及剩餘的已發行未歸屬股份（“第三到期日”）Tranche”）在生效日三週年（“第三到期日”）和每個週年紀念日 a
“到期日”），但前提是參與者在適用的到期日之前仍是公司或其任何關聯公司的活躍員工。
(c) 如果參與者在公司或其任何關聯公司的活躍僱員的第三個到期日之前去世，則參與者應歸屬於死亡時所有剩餘的未歸屬未歸屬股份。
(d) 如果參與者是公司或其任何關聯公司的在職員工，則參與者在第三個到期日之前被禁用（定義見下文），則參與者應在參與者失能時歸屬所有剩餘的未歸屬股份。就本第 4 (d) 分段而言，如果參與者 (A) 因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，且預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，或 (B) 因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，則應將參與者視為殘疾導致死亡或預計會持續不少於十二 (12) 個月，根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃，領取不少於三（3）個月的收入替代補助金。儘管如此，所有關於參與者是否殘障的決定均應根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條及其指導方針作出。
(e) 如果參與者在首次到期日之前有資格在公司或其任何關聯公司退休（定義見下文 (i)），則在該參與者退休時，參與者應按比例分配股份數量，該數量確定為 (i) 第一批獎勵股份數乘以分數之和，其分子為全部數量和期限中的部分月份，該期間從包含生效日期的下一個月開始，結束於（幷包括）參與者退休日期，其分母為十二 (12) 和 (ii) 第二批獎勵股份數乘以分數，其分子是從包含生效日期的下個月開始並在參與者退休之日結束（幷包括）參與者退休日期的期間的全部和部分月數，其分母為二十四 (24) 和 (iii) 第三批獎勵中股票數量的乘積乘以分數，其分子是指從包含生效日期的下個月開始到參與者退休之日（幷包括）參與者退休日期的期間的全部和部分月數，其分母為三十六 (36)。如果參與者在第一個到期日當天或之後但在第二個到期日之前有資格在公司或其任何關聯公司退休，則在該參與者退休時，參與者應按比例分配股份數，該數字確定為 (i) 第二批獎勵股份數乘以分數之和，其分子是該獎勵中全部和部分月數期限從包含生效日期的月份的次月開始，結束於（和包括) 參與者的退休日期，其分母為二十四 (24) 和 (ii) 第三批獎勵的股份數乘以一個分數，其分子是從包含生效日期的下個月開始並在參與者退休之日結束（幷包括）參與者退休日期的期間的全部和部分月數，以及分母其中三十六 (36)。如果參與者在第二個到期日當天或之後但在第三個到期日之前有資格在公司或其任何關聯公司退休，則在該參與者退休時，參與者應按比例分配給
股份由第三批獎勵的股份數乘以分數的乘積確定，其分子是從包含生效日期的下一個月開始到參與者退休日期（幷包括）參與者退休之日的期間的全部和部分月數，其分母為三十六（36）。
儘管有前款的規定，但如果參與者有資格在第三個到期日之前在公司或其任何關聯公司退休，並且 (i) 此類退休發生在生效日期後至少 6 個月，(ii) 參與者在退休時已年滿六十 (60) 歲，(iii) 參與者在退休時作為公司及其關聯公司的在職員工服務了至少 10 年，具體取決於此參與者的公司資歷日期，則參與者將擁有所有資歷剩餘未歸屬的已發行股份。
(i) 就本第 4 (e) 分段而言，只有當參與者在年滿五十五 (55) 歲並在公司或其任何關聯公司服務至少三 (3) 年後離職（定義見下文 (ii)）時，參與者 “才有資格退休”。
(ii) 在本協議中，“離職” 是指參與者終止或被視為終止與公司及其關聯公司的僱傭關係。為了確定是否已離職，只要參與者保留根據適用的法規或合同在僱主那裏再就業的權利，則在參與者休兵假、病假或其他真正的休假期間，如果僱傭關係不超過六 (6) 個月或更長，則該僱傭關係被視為完好無損。為此，只有在有合理的預期參與者會回來為其僱主提供服務時，請假才構成真正的請假。如果休假期限超過六 (6) 個月，且參與者不保留根據適用的法規或合同進行再就業的權利，則僱傭關係將在該六 (6) 個月期限之後的第一天立即被視為終止。儘管如此，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙造成的，預計會導致死亡或預計將持續不少於六 (6) 個月，並且此類損傷導致參與者無法履行參與者的工作職位或任何基本相似的工作崗位的職責，則應以二十九 (29) 個月的缺勤期取代這六個月的缺勤期 (6) 月期。就本協議而言，離職之日為事實和情況表明，在該日期之後：(A) 參與者和公司有理由預計參與者不會為公司及其關聯公司（無論是作為僱員還是獨立承包商）提供進一步的服務，或者（B）參與者將為公司及其關聯公司（無論是作為員工還是獨立承包商）提供的真正服務水平將永久化減少到不超過二十 (20%)在前三十六 (36) 個月內提供的真誠服務的平均水平，或者，如果參與者向公司及其關聯公司提供服務的時間少於三十六 (36) 個月，則為參與者提供服務的整個期間，無論是作為僱員還是獨立承包商。確定是否已離職應受經修訂的財政條例第 1.409A-1 節的規定管轄，同時考慮到參與者在特定日期之後提供的善意服務水平的客觀事實和情況。
(f) 如果參與者在控制權變動（定義見下文 (i)）後的兩年內在第三個到期日之前離職，無論是出於正當理由還是非自願（原因除外），則參與者應在離職後歸屬所有剩餘的未歸屬未歸屬股份。
(i) 就本協議而言，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生，除非在個人僱傭、控制權變更或其他遣散協議中另有定義：
(A) 在任何 12 個月期限內，董事會的大多數成員由董事接替，這些董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前未獲得組成董事會的大多數成員的批准；或
(B) 任何人直接或間接成為代表公司當時有資格投票選舉董事的未發行證券（“公司有表決權的證券”）總投票權30％或以上的公司證券的 “受益所有人”（就本定義而言，該術語的定義見1934年法案第13d-3條）；但是，前提是就本小節 (B) 而言，以下收購不得進行構成控制權變更：（w）直接從公司收購，（x）收購公司或公司的子公司（“子公司”），（y）由公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的收購，或（z）根據不合格交易（定義見下文 (C) 小節）進行的收購；或
(C) 完成涉及公司或子公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（“重組”），或出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（“出售”）或收購另一實體的資產或股票（“收購”），除非在此類重組、出售或收購之後立即完成：（1）所有或基本上所有個人以及分別是已發行股份的受益所有人的實體公司普通股（“公司普通股”）和在此類重組、出售或收購前夕已發行的公司有表決權證券分別直接或間接擁有當時已發行普通股的50％以上以及當時在重組、出售或收購產生的實體（包括但不限於這樣的實體）的董事選舉中普遍有投票權的有表決權的證券的合併投票權正因為如此交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司的全部或基本全部資產或股票（“倖存實體”），其比例與其在重組、出售或收購之前擁有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券（視情況而定）的所有權比例基本相同，而且（2）任何人（除（x）公司或公司任何子公司外，（y）實體或其最終母公司，或 (z) 任何員工福利計劃（或相關計劃）信任）贊助或維護
根據上述任何一項）是公司有表決權證券30％或以上的直接或間接的受益所有人，並且（3）倖存實體的董事會或類似管理機構中至少有大多數成員在執行初始協議時或在董事會採取行動時是現任董事會成員，規定此類重組、出售或收購（任何滿足條件的重組、出售或收購）上述 (1)、(2) 和 (3) 中規定的所有標準均應被視為”不符合條件的交易”）；或
(D) 公司股東批准公司的全面清算或解散。
(ii) 除非在個人僱傭、控制權變更或其他遣散協議中另有定義，否則，“現任董事會” 是指截至生效日期組成董事會的個人以及在該日期之後成為公司董事且董事會選舉或任命或公司股東提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事投票批准的任何其他個人。
(iii) “個人” 是指1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第3 (a) (9) 條所定義的、1934年法案本第 (f) 和14 (d) (2) 分段所用的人員，除非在個人僱傭、控制權變更或其他遣散協議中另有定義。
(g) 如果參與者在第三次到期日之前非自願離職，參與者要麼根據公司維持的遣散費計劃或計劃領取現金遣散費，要麼根據與公司簽訂的離職協議領取福利，則參與者應在離職時歸屬所有剩餘的未歸屬股份。
(h) 如果參與者因出售業務或外包業務的任何部分而在第三到期日之前非自願離職，則參與者應在離職時歸屬所有剩餘未歸屬的未歸屬股份，但前提是公司或其任何關聯公司未能向參與者提供公司維持的遣散費計劃或計劃所定義的類似工作機會。就本第 4 (h) 分段而言，終止從屬關係應構成非自願離職。
(i) 如果參與者有權根據本協議獲得任何股份的支付，則參與者還有權獲得此類股份的股息等價物，其金額等於從本協議簽訂之日起至股份支付之日此類股份本應支付的股息（如果有）。在根據本協議支付之前，股息等價物仍是公司的資產，委員會可以酌情以現金或股份支付。如果股息等價物以股票形式支付，則應支付的股票數量將等於應付股息等價物的總額（如果有）除以支付日股票的公允市場價值。不得發行部分股份。
5。支付股份和股息等價物。
(a) 參與者根據上文第 4 (b) 分段歸屬的所有股份的支付日期以及參與者根據第 4 (i) 分段歸屬的股息等價物的支付日期應為股份歸屬的適用到期日。
(b) 參與者根據上文第 4 (c) 和 4 (d) 分段歸屬的所有股份以及參與者根據第 4 (i) 分段歸屬的股息等價物的支付日期應不超過參與者死亡或殘疾之日後的三十 (30) 天（如適用）。如果這30天期限跨越兩個日曆年，則將在較晚的日曆年付款。
(c) 除非下文第 5 (e) 分段另有規定，否則參與者根據上文第 4 (e)、4 (f)、4 (g) 和 4 (h) 分段歸屬的所有股份以及參與者根據第 4 (i) 分段歸屬的股息等價物的支付日期應不超過該參與者離職後的六十 (60) 天。如果這60天期限跨越兩個日曆年，則將在較晚的日曆年付款。
(d) 根據本協議將限制性股票轉換為股份後，此類限制性股票將被取消。根據本協議應支付的股份，將由公司通過向參與者或參與者的受益人或法定代表人交付一份或多份證書（或其他所有權標誌）來支付，其數量等於根據本協議本應支付的股票數量減去截至預扣税義務產生之日具有公允市場價值的股票數量，等於委員會事先批准的預扣金額。儘管如此，在《守則》第409A條和美國國税局根據該條發佈的指導方針允許的範圍內，如果在參與者有權獲得股份支付時聯邦就業税到期，則支付此類税款所需的股份數量可用於支付此類應享待遇的此類税款。
(e) 如果參與者在離職前不久是《守則》第 409A (a) (B) (i) 條所指的 “關鍵員工”，並且該參與者根據上文第 4 (e)、(4) (f)、4 (g) 或 4 (h) 分段持有此類股份，則不得在該參與者離職之日後六 (6) 個月內付款來自服務。“關鍵員工” 是指根據美國財政部法規第 1.415 (c) -2 (d) (2) 節對薪酬的定義，截至12月31日（“關鍵員工指定日期”），公司每年指定為符合《守則》第 416 (i) 條要求的員工。被指定為 “關鍵員工” 的參與者應在自關鍵員工指定日期之後的4月1日開始的整整十二 (12) 個月內成為 “關鍵員工”。
6。其他條款。
(a) 參與者理解並同意，本協議下的款項不得用於或確定任何持續協議、計劃、政策、慣例或安排下的任何其他付款或福利，包括但不限於任何僱傭協議、任何控制權變更遣散費保障計劃或任何員工福利計劃
定義見ERISA第3（3）節，包括但不限於合格和不合格的退休計劃。
(b) 參與者同意並理解，在遵守下一句第 (iii) 條所述限額的前提下，在根據本協議支付股份和股息等價物時，發行的股票證書（或其他所有權標誌）可以作為他/她欠公司或其任何關聯公司的款項的抵押品，包括但不限於個人貸款、公司信用卡債務、搬遷還款義務或任何規定預付款的計劃所產生的福利有償教育援助。此外，公司可以加快支付既得股份和股息等價物的時間或時間表，和/或從根據本協議向參與者或參與者死亡後向其受益人支付的任何股份和股息等價物中扣除在扣除此類債務金額之日具有公允市場價值的股票和股息等價物的數量，以償還任何此類債務，前提是 (i)) 此類債務是在兩人之間的正常僱傭關係過程中產生的公司或其任何關聯公司和參與者，(ii) 公司在任何應納税年度持有或扣除的與參與者有關的任何此類債務相關抵押品的總金額不超過5,000美元，(iii) 股票和股息等價物的扣除與本應到期和向參與者收取的債務的扣除時間和金額相同。
(c) 除非上文第 4 (c) 至 4 (h) 分段另有規定，否則如果參與者在根據本協議獲得股份之前離職，則受本協議約束的限制性股票以及根據本協議可發行的股份和股息等價物的任何權利將被沒收。
(d) 參與者承認，本獎項和類似獎勵是有選擇地頒發的，因此應保密。
(e) 在 (i) 參與者歸屬此類股份和 (ii) 根據本協議支付此類股份和股息等價物之前，任何時候均不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押限制性單位、股份和股息等價物以及參與者在限制性股票和股息等價物中的權益。
(f) 如果參與者在任何時候根據本協議沒收任何或全部限制性單位，則參與者同意，參與者對此類限制性股票以及根據本協議可發行的股票和股息等價物（如果有）的所有權利和權益將在沒收後終止，無需支付對價。
(g) 委員會應確定是否發生了導致根據本協議應支付的股份和股息等價物被沒收的事件，委員會的所有決定均為最終決定性決定。
(h) 關於根據本協議獲得股份和股息等價物付款的權利，本協議中的任何內容均不賦予參與者比公司普通債權人更大的任何權利。
(i) 公司在本協議下的義務是無資金和無抵押的。就本協議規定的應付金額（如果有）而言，每位參與者應具有公司普通債權人地位。
(j) 本協議各方希望本協議符合《守則》第 409A 條的適用要求，並認識到可能需要修改本協議和/或本計劃，以反映美國國税局發佈的《守則》第 409A 條規定的指導方針。參與者同意，委員會在決定 (i) 任何此類修改是否可取或適當以及 (ii) 任何此類修改的條款方面擁有完全的自由裁量權。
(k) 無論參與者是否根據委員會、其代表或代理人的程序以電子方式或書面形式接受獎勵，參與者特此自動成為本協議的當事方。
(l) 本協議或本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司隨時終止參與者的工作或服務的權利，也不得賦予參與者繼續僱用公司和/或關聯公司的權利。
(m) 參與者特此承認，本協議中的任何內容均不得解釋為要求委員會允許就本獎項發佈家庭關係令。
7。通知。本協議要求向公司發出的所有通知均應採用書面形式，並以手寫或郵寄方式送達，寄至俄克拉荷馬州塔爾薩威廉姆斯中心一號的威廉姆斯公司74172，收件人：股票管理部。如果以上述方式發送，則通知自公司收到之日起生效。要指導出售根據本協議發行的任何股份，請通過 http://netbenefits.fidelity.com 或致電 800-544-9354 與富達聯繫。
8。税務諮詢。您知道收購或處置股份和股息等價物將產生税收後果。您同意就收購股份和股息等價物徵求您認為可取的任何税務顧問的意見，並承認您不依賴公司提供任何税務建議。
威廉姆斯公司
參與者：參與者姓名
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