投票

即使您計劃參加會議，也請儘快通過以下方式之一向我們提供您的投票指示：

關於將於6月舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 2, 2023。委託書和年度報告可在以下網址查閲：www.proxyvote.com。

目錄

委託聲明

我們提供的這些代理材料與特拉華州的一家公司Sensus Healthcare, Inc. 的董事會徵集代理人事宜有關，這些代理人將在我們的2023年年度股東大會以及年會的任何休會或延期上進行表決。

我們將於 2023 年 6 月 2 日星期五美國東部時間上午 9:00 在位於佛羅裏達州博卡拉頓市中心環線 5150 號的博卡拉頓萬豪酒店舉行 2023 年年會 33486。

要開展年會事務，我們必須達到法定人數。至少有大多數有權投票的股份必須親自出席或由代理人出席，才能構成年會的法定人數。棄權票、經紀人不予投票和拒絕向董事提名人投的選票將計入法定人數要求的滿足情況。當經紀人或其他為受益所有人持有股份的被提名人由於經紀人或被提名人對該提案沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票。在沒有股票實益所有者的投票指示的情況下，經紀人和被提名人將擁有自由裁量權，可以就批准我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所的任命進行投票，但沒有自由裁量權對將在年會上提出的任何其他事項進行表決。

投票信息

誰能投票？

在記錄日期（2023 年 4 月 10 日）營業結束時，所有登記在冊的股東都有權獲得這些代理材料並在年會上投票。當天，我們已發行並有權投票的普通股為16,913,595股。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的一些股東通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在冊持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

•        登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓和信託公司註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理直接授予我們或第三方，或者在年會上投票。

•        受益所有者。如果您的股票由受託人或其他被提名人持有在經紀賬户中，則您被視為這些股份的 “受益所有人”。作為這些股份的受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您還被邀請參加年會。但是，由於實益所有者不是登記在冊的股東，因此除非您獲得 “法定代理人”，否則您不得出席年會或對這些股票進行投票，如下所述。

如果您是受益所有人，除非您獲得合法代理人，否則我們不會知道您是股東，也不會知道您擁有多少股股份。

作為登記在冊的股東我該如何投票？

作為登記在冊的股東，您可以通過以下四種方法之一進行投票：

•        互聯網投票。您將能夠通過互聯網對股票進行投票，並確認您的投票已正確記錄。有關具體説明，請參閲您的代理卡或通知。

•        電話投票。您可以使用代理卡上列出的免費電話對股票進行投票。此程序還允許您對股票進行投票並確認您的投票已記錄在案。請查看您的代理卡以獲取具體説明。

•        通過郵件投票。您可以在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。

•        在年會上投票。你可以在會議上投票。

作為受益所有人，我該如何投票？

如果您的股票是通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有的，您將收到經紀人、銀行、受託人或其他被提名人就您的股票發出投票指示的請求。您應按照經紀人、銀行、受託人或其他被提名人規定的方式迴應投票指示請求。如果您對股票投票有疑問，應聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人。

如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有股份，並且您希望參加年會和/或投票，則需要獲得法定代理人。您必須通過您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人申請合法代理人。請注意，如果您申請合法代理人，則先前由您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人執行的與您的股票有關的任何代理都將被撤銷，除非您在年會上投票或合法指定另一位代理人代表您投票，否則您的投票將不計算在內。

需要多少票才能批准提交給年會股東投票的事項？

根據我們的章程，將在年會上表決的每項事項的結果將按以下方式確定：

董事選舉。    如果 “支持” 被提名人當選的選票超過 “反對” 被提名人當選的選票，則被提名人將在無爭議的選舉中當選為我們的董事會成員。棄權票和經紀人不投票不算作 “贊成” 或 “反對” 票，因此對投票結果沒有影響。由於年會上的董事選舉是無爭議的，因此每位被提名人如果在年會上獲得我們普通股持有人的多數選票，他或她都將當選。如果股東不重新選舉已經是董事的被提名人，特拉華州法律規定，該董事將繼續作為 “暫任董事” 在董事會任職。我們不允許在董事選舉中進行累積投票。

在特拉華州法律允許的範圍內，修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，以限制公司某些高級管理人員的責任。    在特拉華州法律允許的範圍內，修改我們的公司註冊證書以限制公司某些高級管理人員的責任，需要截至記錄日期已發行的大部分已發行股票的持有人投贊成票，並有權在年會上投票。因此，棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票具有相同的效果。

其他事項。    除非法律另有要求，否則批准我們的2017年激勵計劃（或 “計劃”）修正案，以增加根據該計劃可能發行的股票數量，對我們指定執行官薪酬的諮詢投票，對我們獨立公共會計師事務所任命的批准以及所有其他提交表決的事項，將由贊成或反對的多數票決定。因此，棄權票和經紀人不投票不會影響對這些事項的投票結果。

對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？

如果您以登記股東的身份持有股票，則必須在 2023 年 6 月 1 日（年會前一天）美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的代理投票。如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，請遵循經紀人、受託人或其他被提名人提供的指示。

我在哪裏可以找到股東投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年會後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告最終投票結果。

提案 1 — 選舉董事

董事提名流程

提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成，負責確定潛在董事，審查每位潛在被提名人的資格，並向董事會推薦董事候選人供其考慮。為了履行這些職責，委員會每年評估董事會的要求，並就其規模、組成和結構向董事會提出建議。在決定是否提名現任董事連任時，委員會根據當前對董事會要求的評估，評估每位現任董事的持續任職情況。

當需要填補新的董事會席位或空缺時，委員會將採取其認為適當的一名或多名合格候選人，其中可能包括聘請外部獵頭公司或考慮股東、現任董事和執行官的建議。委員會審查每位潛在候選人的資格，其中可能包括候選人的誠信、性格、獨立判斷力、經驗廣度、洞察力、知識和商業頭腦，以及潛在候選人是否是獨立的，正如納斯達克股票市場上市標準所定義的那樣。領導技能和高管經驗、醫療技術或設備方面的專業知識、醫學知識、財務和會計知識、先前在核心市場的經驗、資本市場專業知識、戰略規劃和營銷專業知識等也可能是相關的選擇標準。委員會努力維持一個反映不同經驗、個人背景和特徵的董事會（參見下面的董事會多元化矩陣）。甄選標準可能會隨着時間的推移而有所不同，具體取決於董事會的需求。

最終候選人通常由一名或多名委員會成員面試。委員會根據其審查、候選人面試結果和其他可用信息，向董事會提出建議。董事會根據每位候選人的總體優點，而不是任何具體或最低限度的資格或特質，對是否邀請候選人加入董事會做出最終決定。董事會批准的邀請由董事會主席發出。

獨立董事

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克規則，納斯達克要求我們的大多數董事是 “獨立的”。通常，如果董事或董事的直系親屬在過去三年中與我們、我們的外部或內部審計師或其他與我們有業務往來的公司有某些關係或隸屬關係，則該董事沒有資格成為獨立董事。根據這些規則，我們的董事會明確確定康沃爾女士和海因裏希先生、麥考爾先生、彼得雷利先生和奧雷爾先生是獨立的，我們的首席執行官薩達諾先生不是獨立的。

股東的董事建議

委員會將考慮股東以書面形式提出的提名和公司治理委員會主席注意的提名和公司治理委員會主席的建議，由佛羅裏達州博卡拉頓市851 Broken Sound Parkway，NW #215，Sensus Healthcare, Inc. 公司祕書負責。我們的提名和公司治理委員會將在與其他建議相同的基礎上考慮股東的建議。

董事選舉

董事會分為三類，分別為 I、II 和 III 類。每個類別的董事任期為三年，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們認為這種機密的董事會結構適合本公司。獲得董事的三年承諾有助於我們留住具有經驗和熟悉我們業務的高素質董事。我們認為，這種長期的機構知識有益於 Sensus，也使董事會能夠更好地考慮和提供長期戰略規劃。

在年會上，股東將選出兩名二類董事，任期至2026年年會結束。董事會提出下述提名候選人，以便在年會上選舉為董事。除非另有指示，否則指定的代理人將對每位正確提交的代理人進行投票，以選舉每位被提名人擔任董事。

如果被提名人無法任職，則所有未被撤銷的有效代理人所代表的股份將投票選出董事會選出的替代被提名人，或者董事會可以通過決議縮小董事會的規模以消除由此產生的空缺。目前，董事會不知道任何被提名人無法任職的理由。目前，所有被提名人均擔任董事。

該委員會目前由六名成員組成。如果董事候選人當選，董事會將沒有空缺。

以下段落提供了截至本委託書發佈之日有關每位被提名人和每位將在年會後繼續任職的現任董事的信息。儘管以下段落指出了董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率，但我們也認為，我們的所有被提名人和現任董事都表現出了正直、誠實和對高道德標準的堅持，以及強大的領導能力、商業頭腦、做出正確判斷的能力以及為股東服務的承諾。

被提名擔任二類董事的候選人，任期三年，將於2026年屆滿

常任董事

我們有兩名董事繼續擔任第一類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿：

我們還有兩名董事繼續擔任第三類董事，任期將在2024年年度股東大會上屆滿：

公司治理；我們的董事會和委員會

我們認為，善治可以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制。我們的董事會通過了《公司治理準則》，規定了對我們公司的期望。您可以在我們的網站（www.sensushealthcare.com）上查看我們的《公司治理準則》的副本。下文列出了我們的《公司治理準則》中的部分政策。

董事會結構和流程

我們的董事會根據《特拉華州通用公司法》和我們的公司註冊證書和章程監督我們的業務、財產和事務。通過與我們的執行管理團隊的討論、審查提供給他們的材料以及參加董事會和委員會會議，我們的董事會成員隨時瞭解我們的業務。2022 年，我們的董事會舉行了六次會議。每位現任董事出席了他或她所任職的董事會和委員會會議總數的至少 83%。

董事會的作用和風險監督

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理實踐、政策和流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接在董事會層面監督風險，並通過我們的董事會委員會監督風險，以應對各自監督領域固有的風險。特別是：

•        我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口；

•        我們的審計委員會負責監督識別、衡量和優先考慮業務和財務報告風險的流程以及管理這些風險的流程的有效性，並負責監督我們的風險評估和風險管理政策；

•        我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策、做法和程序，並監督此類政策、做法和程序的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當行為；以及

•        我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬安排是否有可能鼓勵過度冒險，並評估我們可能降低任何此類風險的薪酬政策和做法。

董事會領導結構

董事會沒有關於董事長和首席執行官職位分開或董事長應為管理層成員還是非管理層董事的政策，並認為這些問題應由董事會不時討論和決定。根據提名和公司治理委員會的建議，獨立董事每年選舉一名董事會主席，該主席可能是公司的首席執行官，也可能不是公司的首席執行官。目前，J. Sardano 先生同時擔任我們的董事長兼首席執行官。鑑於他的任務是實施我們的公司戰略，我們認為他最適合領導與公司戰略相關的績效討論，而這些討論佔我們董事會會議的很大一部分。根據我們的《公司治理準則》，當董事長和首席執行官職位合併時，獨立董事也可以選舉首席獨立董事。我們的獨立董事尚未選出首席獨立董事。

行政會議

定期舉行行政會議或沒有管理層出席的非僱員董事會議，審查首席執行官和其他執行官業績所依據的標準、首席執行官和其他執行官在這些標準下的績效、首席執行官和其他執行官的薪酬以及任何其他相關事項。

其他公共董事會董事服務

除我們的董事會外，除首席執行官外，董事在其他上市公司的董事會中任職不得超過三家。除了我們的董事會外，首席執行官不得在另一家上市公司的多個董事會任職。

董事職業變動

任何董事在加入董事會時的工作職責或主要職業發生重大變化，都必須提前向提名和公司治理委員會提交有關此類身份變化的書面通知。然後，委員會將根據董事的新職業狀況評估其是否會繼續滿足我們的董事標準，並將向董事會建議對該董事採取的行動（如果有），其中可能包括但不限於要求董事辭職或不接受其他職位。

董事出席年度股東大會

我們鼓勵但不要求所有董事以及候選董事候選人蔘加年度股東大會。我們的董事（薩達諾先生除外）均未出席 2022 年年會。

股東通訊

我們的董事會規定了股東可以與董事會、董事會委員會、團體獨立董事或個別董事進行溝通的流程。希望與我們的董事會、董事會委員會或任何其他董事或個別董事進行溝通的股東可以通過向董事會、董事會委員會或此類董事團體或個別董事發送書面信函至以下地址：

Sensus 醫療保健有限公司
c/o 公司祕書
851 Broken Sound 公園大道，西北 #215
佛羅裏達州博卡拉頓 33487

通訊將由我們的公司祕書彙編，並在董事會下次例會上酌情提交給董事會、董事會委員會或相應的董事小組或個別董事。董事會已要求公司祕書向董事會提交收到的與董事會職責和責任有關的所有來文，並且不得提交與董事會職責和責任無關的廣告、招標和其他材料。

道德和商業行為守則

董事會通過了適用於我們的董事、首席執行官和所有其他員工（包括我們的財務和會計官員）的道德和商業行為準則，可以在我們的網站（www.sensushealthcare.com）上查看，也可以根據書面要求免費發送至：

Sensus 醫療保健有限公司
c/o 公司祕書
851 Broken Sound 公園大道，西北 #215
佛羅裏達州博卡拉頓 33487

董事會委員會

根據納斯達克的規定，每個委員會的每位成員都是獨立的。董事會已為其每個常設委員會通過了書面章程。這些章程可以在我們網站的投資者關係部分查看，網址為www.sensushealthcare.com。

董事薪酬

我們每季度向每位非僱員董事支付15,000美元的費用。我們還不時向每位非僱員董事提供股權補償。此外，我們還向每位董事報銷因在董事會任職而產生的所有合理費用。

以下董事薪酬表彙總了我們向除薩達諾先生（他是一名執行官，因擔任董事而未獲得任何報酬）以外的董事支付的2022年薪酬：

____________

(1) 本欄中的金額反映了限制性股票獎勵的授予日期公允價值。用於確定本欄所列獎勵的授予日期公允價值的假設載於本委託書所附的2022年10-K表年度報告所包含的財務報表附註11。

某些關係和關聯方交易

我們通過了一項關於與關聯人進行交易的書面政策。根據美國證券交易委員會的規定，關聯人是我們任何類別有表決權證券超過5％的高級管理人員、董事、董事提名人或受益所有人，或上述任何證券的直系親屬。根據我們的政策和我們的《道德與商業行為準則》，董事（包括董事提名人）、執行官和員工必須舉報任何可能造成或似乎造成個人個人利益與我們的利益之間衝突的交易或情況，無論所涉金額多少。

審計委員會負責評估每筆關聯方交易，並確定該交易是否公平、合理、是否符合我們的政策，以及是否應獲得批准或批准。在審查關聯方交易時，我們的審計委員會會考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。我們的審計委員會僅批准其認為符合我們最大利益的交易。特別是，我們的關聯方交易政策要求我們的審計委員會除其他認為適當的因素外，還應考慮以下因素：

•        交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款；以及

•        關聯方在交易中的利益範圍。

根據我們的政策，我們的審計委員會已確定以下類別的交易被視為已獲得審計委員會預先批准：

•        如果我們的薪酬委員會已批准（或建議我們的董事會批准）此類薪酬，則我們僱用任何執行官或向任何執行官支付的薪酬；

•        如果根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則要求在我們的委託書中報告薪酬，則向董事支付的任何薪酬；

•        與另一家公司進行的任何交易，如果關聯人的唯一關係是該公司股份少於10％的員工（執行官除外）、董事或實益所有人，前提是所涉及的總金額不超過12萬美元或我們過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準；

•        我們向與關聯人唯一關係為員工（執行官除外）或董事的慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款、補助金或捐贈，前提是所涉及的總金額不超過12萬美元或過去兩個完整財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準；

•        關聯人的利益僅源於我們普通股的所有權且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同收益的任何交易；以及

•        任何涉及關聯人的交易，其中涉及的費率或費用由競爭性投標決定。

此外，我們的《道德與商業行為準則》要求我們的員工和董事將他們注意到的任何重大交易或關係告知我們的總法律顧問或審計委員會，這些交易或關係有理由預計會產生或似乎會造成利益衝突。此外，每位董事和執行官至少每年填寫一份詳細的問卷，就任何可能引起利益衝突的業務關係以及我們參與的所有交易以及執行官、董事或關聯人有直接或間接的實質性利益的所有交易提出問題。

除了本委託書中描述的補償協議和其他安排以及下文所述的關係外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過12萬美元（我們目前報告關聯方交易的門檻），並且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的實質性利益，均未提出任何交易或一系列類似交易。

某些員工的關係

邁克爾·薩達諾是我們的董事長兼首席執行官約瑟夫·薩達諾的兒子，受聘為我們的總裁、總法律顧問兼公司祕書。有關我們如何補償邁克爾·薩達諾的信息包含在標題為 “高管薪酬” 的部分中。他的薪酬是根據我們適用於具有類似職責和職位的員工的標準就業和薪酬慣例確定的。

執行官員

下表列出了截至記錄日期我們執行官的姓名、年齡和現任職位。約瑟夫·C·薩達諾也是導演。他的傳記載於上文標題為 “常任董事” 的部分。執行官每年由董事會在年度股東大會之後的會議上選出，任期一年，直到選出繼任者並獲得資格。約瑟夫·薩達諾是邁克爾·薩達諾的父親，但執行官之間沒有其他家庭關係，任何官員與當選該官員所依據的任何其他人之間也沒有任何協議或諒解。

邁克爾·薩達諾。    薩達諾先生自 2022 年 2 月起擔任我們的總裁、總法律顧問和公司祕書。在此之前，薩達諾先生在2018年1月至2022年2月期間擔任我們的副總裁兼總法律顧問，在2017年1月至2017年12月期間擔任我們的總法律顧問/治理和監管總監，在2016年1月至2016年12月期間擔任我們的公司法律顧問/治理和監管總監，在2013年8月至2015年12月期間擔任我們的公司法律顧問兼質量保證和監管事務經理。薩達諾先生於2012年8月至2013年4月在馬薩諸塞州税務局上訴辦公室擔任法律實習生，並於2012年5月至2012年8月在參議員拉馬爾·亞歷山大辦公室擔任美國參議院規則與管理委員會實習生。薩達諾先生擁有新英格蘭法律波士頓分校的法學博士學位和本特利大學的管理和金融理學學士學位。

哈維爾·蘭波拉。    蘭波拉先生自2020年1月起擔任我們的首席財務官，從2015年起擔任我們的會計和報告總監。他擁有超過20年的財務經驗，曾在多家上市和私營公司擔任過越來越重要的職位。他還在 2016 年 6 月管理我們的首次公開募股方面發揮了重要作用，並協助我們通過和實施了新的美國公認會計原則收入確認和租賃準則。在加入我們之前，蘭波拉先生的經歷包括在Stanley Black & Decker擔任拉丁美洲助理財務總監三年。Stanley Black & Decker是美國工業工具和家用硬件製造商，也是安全產品和鎖具的提供商。Rampolla 先生擁有波士頓馬薩諸塞大學的會計學學士學位。

瑪格達萊娜·馬丁內斯。    馬丁內斯女士自 2023 年 1 月起擔任我們的首席運營官。她最近在 2022 年 1 月至 2022 年 12 月期間擔任我們的運營副總裁，在 2018 年 1 月至 2021 年 12 月期間擔任客户服務經理，在此之前，自 2013 年加入 Sensus 以來，她擔任過各種職務，職責越來越大。Martinez 女士擁有佛羅裏達州德蘭市斯泰森大學的市場營銷學士學位。

埃米利亞諾·索薩。    Sosa 先生自 2023 年 1 月起擔任我們的首席技術官，並於 2022 年擔任技術開發副總裁。索薩先生在銀行、網絡安全和人工智能方面擁有豐富的經驗。他的成就之一是引入和設計了阿根廷市場上第一臺帶有車輛實時流媒體攝像機的GPS設備。他還設計和開發了腦電圖和大腦映射設備，實現了當時第一臺三維腦電圖大腦映射醫療設備和多導睡眠圖儀。索薩先生擁有布宜諾斯艾利斯國立科技大學的信息系統工程學位，以及阿根廷布宜諾斯艾利斯大學的國際營銷和對外貿易學位。

高管薪酬

導言

我們是一家 “規模較小的申報公司”。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們無需在本委託書中包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守美國證券交易委員會規則允許的其他降低薪酬披露要求。2022 年，我們指定的執行官或 NEO 是約瑟夫·薩達諾、邁克爾·薩達諾和哈維爾·蘭波拉。

我們的薪酬計劃的目標是為每位指定執行官提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引、激勵和留住優秀人才，根據業績獎勵指定執行官，並將每位指定執行官的經濟利益與股東的利益保持一致，鼓勵每位指定執行官為我們的長期業績和成功做出貢獻。

我們指定執行官的薪酬計劃包括以下要素：基本工資；基於績效的全權現金獎勵；基於股權的激勵性薪酬；遣散費和控制權變更福利。

我們的薪酬委員會根據董事會的意見，確定我們指定執行官的薪酬，但須視任何僱傭協議而定。

基本工資

我們支付基本工資是為了吸引、招聘和留住合格的員工。2022年，根據各自的僱傭協議，每位指定執行官的基本工資如下：J. Sardano先生——400,000美元，M.Sardano先生——22.5萬美元，蘭波拉先生——22.5萬美元。

基於績效的現金獎勵薪酬

我們針對近地物體的高管薪酬計劃包括基於績效的年度全權現金獎勵。我們的董事會每年批准這些獎項的條款和條件。我們一直維持並打算繼續為未獲得銷售佣金的指定執行官提供基於績效的年度現金獎勵計劃。

股權激勵薪酬

2017年，我們通過了基礎廣泛的2017年激勵計劃，股東批准了該計劃，根據該計劃，我們可以發放各種形式的基於股權的激勵性薪酬，包括激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、績效股票和幻影股票，以及由此類激勵獎勵組合組成的獎勵。有關修訂我們 2017 年激勵計劃的提案的詳細信息，請參閲標題為 “提案 2 — 批准我們 2017 年激勵計劃修正案” 的部分。

福利和津貼

我們向指定執行官提供健康和福利福利及人壽保險，其基礎與向其他符合條件的員工提供這些福利的基礎相同，唯一的不同是我們為指定執行官的健康保險費用支付員工繳款。我們向所有符合條件的員工提供 401 (k) 計劃。此外，每個 NEO 每月可獲得不計入賬額的汽車補貼。

薪酬委員會的流程和程序

薪酬委員會使用其認為適當的商業判斷和其他資源來履行其職責，包括制定我們的薪酬理念和政策，監督執行官和非僱員董事薪酬計劃的實施，以及監督我們在美國證券交易委員會文件中有關薪酬的披露。在履行職責時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括使用來自第三方資源的數據進行市場比較、競爭考慮、高管預期和高管績效。截至本委託書發佈之日，薪酬委員會尚未將其任何職責委託給其他各方。

薪酬委員會審查首席執行官的薪酬並向董事會提出建議，以確定我們的首席執行官的薪酬。此外，薩達諾先生單獨向薪酬委員會提交了有關所有其他執行官的建議，供薪酬委員會在就其基本工資和激勵性薪酬向董事會提出建議時使用。執行官不得出席薪酬委員會討論該執行官薪酬的會議。

薪酬委員會在 2022 年沒有聘請任何薪酬顧問。

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表顯示了截至2022年12月31日我們的首席執行官和兩位薪酬最高的執行官的薪酬信息。我們將下表中提到的每個人稱為 “指定執行官”。

____________

(1) 本欄中的金額反映了所示年份限制性股票獎勵和股票期權的授予日期公允價值。用於確定本專欄所列獎勵的授予日期公允價值的假設載於我們的財務報表附註11中，該附註包含在本委託書所附的2022年10-K表年度報告中。本欄中的金額並未反映實際收到的或將來可能收到的與此類獎勵有關的股份的價值。

(2) 所有其他補償包括以下內容：

我們之前與薩達諾先生、薩達諾先生和蘭波拉先生簽訂了書面僱傭協議。以下是這些協議的實質性條款的摘要。

約瑟夫·薩達諾先生的僱傭協議

我們與薩達諾先生簽訂了僱傭協議，生效日期為 2016 年 2 月 8 日。協議中規定的初始基本工資為300,000美元，根據我們的薪酬委員會的決定，該工資可能會不時增加（但從未減少）。根據他的僱傭協議，薩達諾先生擔任我們的首席執行官。他的協議規定初始任期到2020年12月31日結束；但是，該協議規定，除非他或我們，否則此後將持續延長一年

在初始期限或任何一年續訂期限結束前至少六個月，提供不延長協議新期限的書面通知。他的協議期限於2022年12月31日自動延長一年。

除了薪水外，薩達諾先生還有權參與我們的激勵性薪酬計劃。根據我們的薪酬委員會制定的計劃，薩達諾先生有權獲得年度現金激勵獎金。薩達諾先生的目標年度獎金必須至少為100,000美元，根據我們的薪酬委員會的決定，該獎金可能會不時增加（但永遠不會減少）。根據薪酬委員會可能不時通過的計劃，薩達諾先生還有資格參與和獲得我們的薪酬委員會可能發放的股權薪酬或其他長期激勵性薪酬。對於薩達諾先生來説，任何年度週期的股權獎勵都將由我們的薪酬委員會自行決定；但是，他的協議要求薪酬委員會在至少與向公司其他高級執行官提供補助的依據一樣有利的基礎上做出決定。

如果薩爾達諾先生因死亡或殘疾、控制權變更而終止工作、無理由（定義見協議），或者在發生以下任何情況（“正當理由”）後的 120 天內辭職，則有權獲得某些遣散費：(a) 我們削減其基本工資或目標獎金；(b) 除在任何疾病或喪失工作能力期間外，對其權力、責任或職責使他不再擁有首席執行官的頭銜、擔任或職能，(c) 我們的失職董事會提名他當選為董事會成員或未能再次當選董事會成員（除非法律或交易要求禁止他在我們的董事會任職）；（d）將主要工作地點遷至距離我們現任主要行政辦公室超過 50 英里的地方；（e）我們未能獲得繼任者對僱傭協議規定的義務的書面承擔；（f）我們未能續訂僱傭協議（不是死亡、殘疾或因故造成的）；或（g）任何其他重大違規行為我們與薩達諾先生簽訂的僱傭協議，包括出於任何不是 “有理由” 解僱的其他原因解僱薩達諾先生。有關他可能有權獲得的遣散費，請參閲標題為 “僱傭協議下的遣散費” 的部分。

薩達諾先生有權參與我們的高級執行官通常可獲得的所有員工福利計劃和津貼。該協議包含慣常的業務費用報銷、賠償、保密、禁止競爭和禁止招攬條款。

邁克爾·薩達諾先生的僱傭協議

我們與薩達諾先生簽訂了僱傭協議，生效日期為2018年4月1日。協議中規定的初始基本工資為14.5萬美元，根據我們的薪酬委員會的決定，該工資可能會不時增加（但從未減少）。根據他的僱傭協議，薩達諾先生在2021年全年擔任副總裁兼總法律顧問，並於2022年2月當選為我們的總裁。他的協議規定初始任期到2020年12月31日結束；但是，該協議規定，除非他或我們至少在初始任期或任何一年續訂期結束前六個月提供書面通知，表示不打算將協議續訂為新任期。他的協議期限於2022年12月31日自動延長一年。

除了薪水外，薩達諾先生還有權參與我們的激勵性薪酬計劃。根據我們的薪酬委員會制定的計劃，薩達諾先生有權獲得年度現金激勵獎金。薩達諾先生的目標年度獎金必須至少為30,000美元，根據我們的薪酬委員會的決定，該獎金可能會不時增加（但永遠不會減少）。根據薪酬委員會可能不時通過的計劃，薩達諾先生還有資格參與和獲得我們的薪酬委員會可能發放的股權薪酬或其他長期激勵性薪酬。對於薩達諾先生來説，任何年度週期的股權獎勵都將由我們的薪酬委員會自行決定。

如果薩爾達諾先生因死亡或殘疾、控制權變更而終止工作、無理由（定義見協議），或者在發生以下任何情況（“正當理由”）後的 120 天內辭職，則有權獲得某些遣散費：(a) 我們削減其基本工資或目標獎金；(b) 除在任何疾病或喪失工作能力期間外，對其權力、責任或職責使他不再擁有總法律顧問和監管總監的頭銜、擔任或職能；以及治理；（c）將主要工作地點遷至距離我們目前的主要行政辦公室超過50英里的地方；（d）我們未能獲得對僱傭義務的書面承擔

繼任者的協議；或 (e) 我們對其僱傭協議的任何其他重大違反，包括因不是 “有理由” 解僱的任何其他原因解僱薩達諾先生。有關他可能有權獲得的遣散費，請參閲標題為 “僱傭協議下的遣散費” 的部分。

薩達諾先生有權參與我們的高級執行官通常可獲得的所有員工福利計劃和津貼。該協議包含慣常的業務費用報銷、賠償、保密、禁止競爭和禁止招攬條款。

蘭波拉先生

蘭波拉先生與公司沒有僱傭協議。但是，公司打算在不久的將來與他簽訂就業協議，其條款與約瑟夫和邁克爾·薩達諾先生的協議類似。

僱傭協議下的遣散費

我們已同意，如果我們在某些情況下解僱我們的指定執行官，我們將向他們支付遣散費，具體如下：

與控制權變更有關。    如果約瑟夫·薩達諾先生或邁克爾·薩達諾先生無故終止僱用關係或因控制權變更有正當理由辭職，則高管有權獲得解僱前已賺取但未支付的任何工資、截至解僱之日已產生但未報銷的任何業務費用、離職津貼，在12個月內等額分期支付，等於高管（x）總和的兩倍然後是基本工資，如果被解僱，則是高管的目標獎金髮生在任何財政年度結束之前，按比例發放年度激勵獎金，能夠按照與解僱前高管相同的條款和條件（通過COBRA或其他方式）參與醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃，直至（i）24個月期限到期或（ii）高管享受後續僱主的福利時以較早者為準。此外，高管當時未償還的所有股權獎勵（如果有）應在解僱後立即全部歸屬。

無故解僱或有正當理由辭職。    如果約瑟夫·薩達諾先生或邁克爾·薩達諾先生無故終止僱用關係或因正當理由辭職（與控制權變更有關的除外），則高管有權獲得解僱前已賺取但未償還的任何工資、截至解僱之日已產生但未報銷的任何業務費用、離職津貼，在12個月內等額分期支付，等於總額的一倍（x) 高管當時的基本工資和 (y) 高管當時的目標獎金，如果解僱發生在任何財政年度結束之前，即按比例分配的年度激勵獎金，能夠按照與解僱前的高管相同的條款和條件參與醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃，直到 (i) 12 個月期限到期或 (ii) 高管享受後續僱主的福利時以較早者為準。此外，高管當時未償還的所有股權獎勵（如果有）應在解僱後立即全部歸屬。

因死亡或殘疾而解僱。    如果約瑟夫·薩達諾先生或邁克爾·薩達諾先生因死亡或殘疾終止工作，則高管有權獲得解僱前賺取但未支付的任何工資、截至解僱之日已發生但未報銷的任何業務費用、高管在解僱之日根據任何薪酬或福利計劃的條款有權獲得的任何已賺取的福利、在此類計劃允許的範圍內獲得的任何年度激勵獎金，但是尚未支付任何已完成的完整財政年度的款項就在終止日期之前，如果終止發生在任何財政年度結束之前，則按比例發放年度激勵獎金。

用於無正當理由自願辭職。    如果約瑟夫·薩達諾先生或邁克爾·薩達諾先生出於正當理由以外的任何原因自願終止工作，則無需支付進一步的款項，除非高管有權獲得解僱前賺取但未支付的任何工資、解僱前應計的任何福利以及截至解僱之日已發生但未報銷的任何業務費用。

因故終止。    如果我們有理由解僱約瑟夫·薩達諾先生或邁克爾·薩達諾先生，則無需支付進一步的款項，但高管有權獲得解僱前賺取但未支付的任何工資以及截至解僱之日已產生但未報銷的任何業務費用。

加快股票獎勵的授予

根據我們的 2017 年激勵計劃（及其前身 2016 年激勵計劃），(i) 自控制權變更之時（該術語在我們的計劃中定義）起，獎勵將完全可行使或歸屬。

2022 財年年底的傑出股票獎勵

下表為我們的指定執行官提供了有關2022年底未歸屬期權和股票獎勵以及其他股票計劃獎勵的信息。

提案 2 —
批准我們的 2017 年激勵計劃修正案

公司的2017年激勵計劃於2017年4月獲得董事會通過，並於2017年6月獲得股東的批准。截至2023年4月1日，該計劃仍有70,723股普通股可供發行。迄今為止，根據該計劃，我們平均每年發行約79,000股股票（“授予率”）。2023年3月，預計公司將在該計劃的剩餘期限（將於2027年到期）內以與授予率大致相同的利率發行該計劃的股票，董事會通過了一項經股東批准的計劃修正案，將根據該計劃授權發行的普通股數量從500,000股增加到75萬股。截至2023年4月1日，我們普通股的每股收盤價為每股5.18美元。

批准擬議修正案的投票理由；擬議修正案的效力

董事會認為，能夠向我們的董事、高級管理人員和其他關鍵員工提供基於股權和股權的激勵對於公司努力吸引和留住關鍵人才以及鼓勵關鍵人員擁有普通股至關重要。因此，董事會認為，為了繼續開展這些工作，需要根據計劃批准發行所申請的額外股份。我們認為，根據歷史補助率和我們股票的近期市場價格，所申請的股票將足以使我們能夠在該計劃到期之前根據該計劃授予股票獎勵。如果漲幅未獲批准，我們可能無法繼續提供有競爭力的股權激勵措施來吸引和留住員工，我們可能需要考慮其他薪酬替代方案。

因此，董事會建議公司股東批准以下決議：

“決定，公司股東批准對2017年激勵計劃的修正案，將第1.5（a）節的最後一句修改為全文如下：

根據本計劃可以發行的最大普通股數量為七十五萬（750,000）；但是，前提是本計劃下發行的與激勵性股票期權相關的普通股總數不得超過七十五萬（750,000）股（可根據第9.12節的規定進行調整）。”

該計劃的擬議修正案將在股東批准該提案後生效。如果該提案未獲批准，修正案將無法生效，該計劃將繼續保持目前的形式。

經修正的計劃摘要

以下對《計劃》主要條款的摘要參照《計劃》全文進行了全面限定。該計劃（擬議修訂）的全文作為附錄A附於本委託書。

目的和管理

根據該計劃，我們的董事、高級管理人員和其他被選為參與者的關鍵員工有資格獲得各種形式的股權激勵薪酬，包括激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、績效股票和幻影股以及由此類激勵措施組合組成的獎勵。大約39名員工（高級職員除外）、5名高級管理人員和5名非僱員董事將有資格參與該計劃。

該計劃由董事會薪酬委員會管理。根據本計劃，薪酬委員會有權制定、通過、修改或撤銷此類規則和條例，並作出其認為管理本計劃所必需或可取的所有與本計劃有關的決定。

在不違反本計劃規定的前提下，薪酬委員會擁有解釋本計劃和確定授予獎勵的類型；授予獎勵的時間和對象；每項獎勵所涵蓋的股份數量；以及獎勵的條款和條件（包括適用的到期日和歸屬期）的全權自由裁量權。本計劃的期限為自生效之日起十年，之後不得再根據該計劃發放任何獎勵。

該計劃包括旨在保護股東利益和反映良好公司治理做法的條款，包括最低歸屬期；禁止重新定價；有限回收政策；為遵守適用法律而向薪酬委員會提供的回扣、沒收和削減能力；禁止授予截至授予之日行使價低於公允市場價值的股票期權或股票增值權的任何折扣；以及固定數字根據該法可發行的股份計劃，以便發行任何額外股票都需要股東的批准。

獎項的類型

根據該計劃授予的期權可以是1986年《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。任何激勵性股票期權的行使價是授予之日普通股的公允市場價值。任何不合格期權的行使價由薪酬委員會在授予期權時確定，但須遵守授予之日普通股公允市場價值的最低價格。薪酬委員會可酌情決定以現金或在行使當日公允市場價值等於期權行使價的股票或其他財產的股份支付期權行使價，也可以向我們提供一份不可撤銷的指示副本，要求其立即向我們交付足以支付行使價的銷售或貸款收益。

根據本計劃授予的股票增值權將使其持有人有權獲得相當於我們普通股公允市場價值的現金或股票補助，但股票增值權自股票增值權持有人選擇的日期或本計劃條款規定的可能自動發生的日期減去相關股票期權的行使價（如果有）或薪酬委員會在授予時可能確定的其他價格股票增值權（不得低於公平值）授予之日我們一股普通股的市場價值）。

限制性股票將在授予獎勵時向接收者發行，但可能會被沒收以及適用的限制性股票獎勵協議中可能規定的其他條件。

績效股份或幻影股票獎勵將規定，如果持續就業或薪酬委員會在補助金時確定的其他績效目標得以實現，則將來向參與者支付現金或發行普通股。績效份額獎勵將根據估值日此類股票的公允市場價值以普通股支付；但是，薪酬委員會可以自行決定以業績份額的全部或部分對價更改此類支付形式，這種形式可能包括現金。

最初，根據該計劃授予的普通股總數限制為50萬股，根據該計劃授予的與激勵性股票期權相關的此類普通股總數不得超過50萬股。擬議修正案將把這些限額分別提高到50萬和500,000。除非薪酬委員會另有具體決定，否則如果出現任何影響我們普通股的股票分紅、股票分割、資本重組、重組、合併、合併、合併、交易所或其他資本化變化，本計劃下可用的最大股票數量和根據本計劃發放的獎勵將受到適當調整。

最低歸屬期限

向執行官授予的期權、限制性股票或股票增值權僅因執行官繼續擔任員工而需歸屬的期權、限制性股票或股票增值權不得全部歸屬或在授予日三週年之前發行（除非根據 (i) 控制權變更、(ii) 持有人死亡、(iii) 持有人殘疾或 (iv) 持有人無故 “解僱” 而加速發行）。向執行官提供的所有限制性股票補助將在不少於一年的獎勵期內進行評估，這些補助必須全部或部分歸屬或發行，具體取決於績效條件或績效水平與績效目標。

修改、終止或修改計劃；禁止重新定價

該計劃允許薪酬委員會不時修改、終止或修改本計劃，前提是，未經股東批准，薪酬委員會不得大幅增加本計劃下可供發行的股票數量，對未償還期權或股票增值權進行重新定價，擴大本計劃下可用的獎勵類型，實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別或以其他方式實質性增加任何參與者的福利。

有限回收政策

如果受獎勵的普通股未發行或交付的原因是 (i) 該獎勵的到期、終止、取消或沒收或 (ii) 該獎勵以現金結算而不是普通股的發行，則此類普通股將再次根據本計劃發行，前提是如果此類股票是（x）股標的股票，則此類股票將無法再次發行轉為股票結算的股票增值權，且未在該類股票的淨結算時發行或交割股票增值權，（y）向我們交付或由我們扣留的用於支付與未償獎勵相關的行使價或預扣税的股票，或（z）我們在公開市場上用期權行使的收益回購的股票。

回扣、沒收和減少獎勵

為了遵守適用法律（包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）以及我們通過的任何風險管理要求或政策，薪酬委員會保留減少或終止本計劃下任何獎勵或付款的權利。此外，根據薪酬委員會的決定，根據本計劃支付或應付的任何款項都將在遵守適用法律的必要範圍內進行回扣、沒收和削減。

控制權變更的影響

如果 “控制權變更”，所有授予的期權、股票增值權、幻影股票和限制性股票將視情況完全可行使或歸屬，但須遵守某些限制。根據本計劃或公司任何其他類似計劃，控制權變更後行使激勵性股票期權將受到100,000美元的限制。除非委員會在此之前通過的決議中另有指示，否則控制權變更是指在本計劃生效之日之後發生以下任何一種情況：(a) 任何 “個人” 直接或間接成為我們當時未償還的有表決權證券合併投票權的50％或以上的受益所有人的日期；(b) 在任何兩年期開始時個人在任何兩年期開始時成為或成為我們當時未償還的有表決權的有表決權的受益所有人的日期；本計劃的期限，組成董事會，再加上新任董事我們的股東的選舉或提名由至少三分之二的在任董事的投票批准，這些董事在這兩年期開始時擔任董事，在這兩年期間因任何原因終止，構成我們董事會的至少多數成員；(c) 無論哪個實體是倖存者，我們與任何其他公司或實體的重組、合併或合併完成的日期，不論合併、股票交換或哪個合併除外會帶來我們的投票證券在此之前未償還繼續代表我們或此類尚存或收購實體在此類合併、股票交換或合併後立即流通的有表決權證券的總投票權的至少 50%（通過保持未償還或轉換為尚存或收購實體的有表決權證券）；(d) 我們的股東批准我們完全清算或解散計劃的日期；或 (e) 我們出售或處置全部或基本上所有資產的日期是完美的。

某些聯邦所得税後果

以下討論總結了參與該計劃對聯邦所得税的重大影響。這種討論本質上是一般性的，不涉及與任何特定員工的税收情況有關的問題。討論以本文發佈之日有效的聯邦所得税法為基礎，因此將來可能發生的法律變更而定。本討論未涉及州、地方或外國税收後果。

以下內容無意完整描述激勵性股票期權、NQSO、股票增值權、績效股、限制性股票或幻影股票單位的聯邦所得税方面，該計劃的每位參與者應諮詢自己的税務顧問。該計劃不是《美國國税法》第401（a）條所指的合格計劃。

激勵性股票期權

根據《美國國税法》第422條，公司或其任何子公司的員工在根據本計劃授予激勵性股票期權時將不確認任何應納税所得額。同樣，如果期權價格是以現金或與購買的同類普通股支付的，則參與者將不確認行使根據本計劃授予的激勵性股票期權所得的任何應納税所得額。如果薪酬委員會授權且參與者選擇使用普通股以外的增值財產支付期權價格，則在該財產的公允市場價值超過參與者在該增值財產中的基準的範圍內，參與者將確認應納税所得額。就計算替代性最低應納税所得額而言，行使激勵性股票期權時獲得的普通股的公允市場價值超過期權價格的金額將構成調整項目。

處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股的税收待遇取決於參與者是否在激勵性股票期權股票的法定持有期內處置此類普通股。激勵性股票期權股票的持有期為自激勵性股票期權授予之日起的兩年或自行使此類期權之日起的一年中較晚者。如果參與者在法定持有期結束後處置激勵性股票期權股票，則他或她確認的資本收益收入將等於此類處置所得金額與其在轉讓普通股中的基準之間的差額。參與者通過行使激勵性股票期權獲得的普通股的基準通常等於期權價格。

如果參與者在法定持有期內處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股，即所謂的 “取消資格處置”，則該參與者將確認普通收入，等於激勵性股票期權行使之日期權價格與普通股公允市場價值之間的差額。在取消資格的處置中確認的普通收益將計入參與者的普通股基礎，處置後實現的超過該金額的金額將被確認為資本收益收入。

只有當參與者確認取消資格的處置所產生的普通收入時，我們才有權扣除激勵性股票期權的補償。

不合格股票期權

NQSO的授予不會對公司或參與者產生直接的税收影響。行使可轉讓或不存在重大沒收風險的NQSO時獲得的普通股將使參與者在行使時確認的普通收入，等於行使時該股票的公允市場價值（如果有）超過該普通股行使價的任何限制（不考慮除其條款永遠不會失效的限制以外的任何限制）。行使NQSO時收到的普通股的持有期將從行使之日開始。除非下文另有規定，否則不考慮公司會發行或交付不可轉讓或面臨重大沒收風險的普通股。

如果參與者確認的普通收入與行使NQSO時獲得的普通股有關，則公司有權獲得等於參與者確認的普通收入的扣除額。公司將有權在應納税年度獲得扣除，其中包括參與者確認此類收入的應納税年度的最後一天。只有當公司從參與者的獎勵中預扣與參與者行使NQSO時確認的普通收入相對應的税款時，公司才有權獲得扣除。薪酬委員會可以允許參與者在行使期權時選擇暫扣部分普通股交割，以支付此類預扣税。否則，預扣税將在行使時以現金支付。參與者通過行使NQSO獲得的普通股的基準通常等於期權價格加上行使時確認的薪酬收入。

股票增值權

股票增值權是一種合同權利，它使參與者有權獲得的金額等於增值日一股普通股的公允市場價值超過期權價格（如果有），如果是與期權相關的股票增值權，則等於一股普通股的公允市場價值（如果有），或者一股普通股的公允市場價值

如果是獨立於期權授予的股票增值權，則為授予之日的普通股。公司可以支付超額現金、按公允市場價值估值的普通股或兩者的任何組合。部分股份將以現金支付。股票增值權可以根據薪酬委員會確定的歸屬時間表行使。

授予股票增值權不會對參與者或公司產生直接的税收影響。如果在行使股票增值權時提供現金，則該獎勵將在收到時被視為參與者的額外補償收入。如果公司在行使股票增值權時發行普通股，並且此類普通股可以轉讓或不面臨重大沒收風險，則參與者將在收到後確認等於普通股公允市場價值的補償收入。預計公司在行使股票增值權時不會發行或交付不可轉讓或存在重大沒收風險的普通股。

如果參與者確認了與行使股票增值權相關的普通收入，則公司將有權獲得等於參與者確認的普通收入的扣除額。公司將有權在應納税年度獲得扣除，其中包括參與者確認行使股票增值權所得收入的應納税年度的最後一天。如果公司在行使股票增值權時發行普通股，則薪酬委員會可以允許參與者選擇在行使期權時預扣部分普通股，以支付此類預扣税。否則，預扣税將在行使時以現金支付。

確定隨後出售或交換行使股票增值權後授予的普通股的資本收益或虧損是長期還是短期資本收益或虧損的持有期將從行使之日開始。

績效股份

可以根據薪酬委員會確定的某些目標績效目標的實現程度，向參與者授予績效份額。獎勵績效股票所賺取的金額通常將根據估值日此類股票的公允市場價值以普通股支付。但是，薪酬委員會可以自行決定更改績效分成獎勵的構成。

如果績效分成獎勵以現金支付，則該獎勵將在收到後被視為參與者的額外薪酬收入。如果公司發行普通股以支付績效股份獎勵，並且此類普通股可以轉讓或不面臨重大沒收風險，則參與者將在收到等於普通股公允市場價值的普通股後確認薪酬收入。預計公司在支付績效股份獎勵後不會發行不可轉讓或面臨重大沒收風險的普通股。

公司有權獲得相當於應納税年度績效份額獎勵的扣除額，該扣除額度包括參與者確認獲得績效股份獎勵的收入的應納税年度的最後一天。如果公司發行普通股以支付績效股份獎勵，則薪酬委員會可以允許參與者選擇扣留部分普通股，以支付此類預扣税。否則，預扣税將在授予績效股份時以現金支付。

確定隨後出售或交換作為績效股份獎勵獲得的普通股的資本收益或虧損是長期還是短期資本收益或虧損的持有期將從發行之日開始。

限制性股票獎勵

公司可以向參與者授予限制性股票獎勵並規定適用的限制期。限制性股票不可轉讓，在根據條款授予此類獎勵歸屬之日之前的任何原因終止僱傭關係時將被沒收。除非限制性股票協議中另有規定，否則參與者無權在限制期內獲得公司限制性股票的應付股息或其他分配。

參與者將確認的薪酬收入等於限制期內限制性股票的應付股息。限制期到期後應支付的限制性股票的股息應確認為普通股息收入。當限制性股票可以自由轉讓或沒有任何沒收風險時，參與者將確認補償收入，其金額等於授予參與者的限制性股票的公允市場價值超過為此類股票支付的金額（如果有）。

公司有權獲得的扣除額等於參與者在應納税年度確認為補償收入的金額，該年度包括參與者確認收到限制性股票所得收入的應納税年度的最後一天。薪酬委員會可以允許參與者選擇預扣部分限制性股票，以支付此類預扣税。否則，當限制性股票計入參與者的收入時，預扣税將以現金支付。

幻影庫存單位

公司可根據薪酬委員會不時制定的條款和條件向參與者發放幻影股票單位獎勵。幻影股票單位使此類單位的持有人有權獲得與計劃獎勵或遞延績效股票獎勵相關的假設等同於一股普通股。Phantom stock Unit 獎勵將不可轉讓，如果在獎勵根據條款歸屬之前因任何原因終止僱傭關係，則此類獎勵將被沒收。薪酬委員會應自行決定公司是否將扣留在限制期內支付的幻影股票單位的股息，並根據通常適用於幻影股票單位的歸屬時間表予以沒收。虛擬股票單位獎勵所涵蓋的任何幻影股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付當時未被沒收的每個幻影股票單位的一股普通股，以及等於該既得單位及其利息（如果有）記入的任何股息等價物的現金。

虛假股票單位的授予以及可沒收的股息等價物及其利息的貸記不會對參與者或公司產生直接的税收影響。如果股票可以自由轉讓或不受沒收風險，則交付普通股、股息等價物及其與完全歸屬的幻影股票單位相關的利息將為參與者創造相當於普通股公允市場價值的應納税補償收入，並將現金（如果有）授予參與者。預計公司不會發行或交付不可轉讓或存在重大沒收風險的股票。

公司有權獲得的扣除額等於參與者在應納税年度確認為補償收入的金額，該年度包括參與者確認從普通股和全額歸屬幻股單位現金中獲得的收入的應納税年度的最後一天。薪酬委員會可以允許參與者選擇預扣部分普通股，以支付此類預扣税。否則，在獎勵計入參與者的收入時，預扣税將以現金支付。

《美國國税法》第 162 (m) 條

《美國國税法》第162（m）條拒絕扣除任何上市公司在應納税年度向某些 “受保員工” 支付的薪酬，前提是此類補償超過1,000,000美元。自2018年1月1日或之後開始的應納税年度生效，“受保員工” 是指公司的首席執行官、首席財務官（包括在應納税年度任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何個人）以及任何其他符合以下條件的個人

提案 3 —
批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂

根據並符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，我們經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）第七條A款目前規定公司在某些情況下限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，對DGCL第102（b）（7）條進行了修訂，允許公司取消或限制某些高級公司高管因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢責任。鑑於這一更新，董事會一致批准並宣佈對我們的重述證書進行修正是可取的，該修正案旨在規定取消或限制公司特定執行官因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢責任，詳見下文。

擬議修正案的目的和影響

總的來説，董事會認為，我們的重述證書應包含與不時修訂的DGCL一致的條款，為了繼續吸引和留住經驗豐富、合格的官員，最好修改我們的重述證書，增加對某些高級管理人員的授權責任保護，這與目前為我們的董事提供的保護相一致。

擬議修正案將僅允許在股東提起的直接索賠（包括集體訴訟）時免除某些高級管理人員的責任，但不會取消高管因違反公司本身提起的信託義務索賠或股東以公司名義提起的衍生索賠而承擔的金錢責任。與目前我們重述證書下的董事一樣，擬議修正案不允許取消或限制高管對以下行為的責任：任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為、任何不誠信或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，以及高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東對問責的利益與他們對公司能夠吸引和留住質量官員代表公司工作的利益之間取得平衡。

因此，董事會建議公司股東批准以下決議（對當前重述證書的修改以斜體表示）：

“決定，公司股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將第七條A款修改如下：

答：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，如果該法存在或以後可能修訂，公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在本經修訂和重述的公司註冊證書提交後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取進一步取消或限制董事和/或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事和/或高級管理人員的責任（如適用）。對《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條的任何廢除或修改均不得對公司董事或高級管理人員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。本段中所有提及的 “高級職員” 均僅指在主張責任的作為或不作為發生時符合《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條定義的 “高管” 一詞含義的人。”

該提案獲得批准後，公司將向特拉華州國務卿提交進一步修訂和重述的公司註冊證書，以反映對第七條A款的修正案。

提案 4 —
關於我們指定執行官的高管薪酬的諮詢投票

我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，如上文標題為 “高管薪酬” 的部分所述。我們設計高管薪酬的目的是吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標和提高長期股東價值所需的高級管理人才。我們認為，我們的高管薪酬計劃旨在根據企業和個人績效獎勵與我們的短期和長期成功相關的業績。

該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，它使作為股東的你有機會就我們指定執行官的高管薪酬政策發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的框架、政策和程序。我們目前每年舉行一次 “薪酬待遇” 諮詢投票。

如本委託書所述，我們要求股東對以下關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議進行投票。

“決定，特此以諮詢方式批准公司根據S-K條例第402項發佈的2023年委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表及其相關腳註和敍述性討論。”

由於這是諮詢投票，因此對公司沒有約束力。但是，薪酬委員會在定期評估我們的高管薪酬計劃和確定我們的指定執行官薪酬時，將考慮投票結果。

審計委員會事項

審計委員會的報告

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，代表董事會監督公司的財務報告流程。本報告回顧了審計委員會在2022年就公司財務報告流程採取的行動，特別是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年期內每年的相關運營報表、股東權益變動和現金流表。

審計委員會認為，它已採取必要或適當的行動來履行其章程規定的監督職責。在履行這些監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，包括對會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度的討論。

審計委員會還與Marcum LLP一起審查了該公司對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會的標準需要與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會與Marcum LLP討論了公司獨立於管理層和公司的獨立性，包括上市公司會計監督委員會要求Marcum LLP提供的書面披露、信函和其他事項。

此外，審計委員會與公司的獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。無論管理層是否在場，審計委員會都會見了獨立審計師，討論了他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

2022 年審計委員會：

約翰·海因裏希，董事長

威廉·麥考爾

塞繆爾·奧雷爾

安東尼·彼得雷利

審計費用及相關事項

審計和非審計費用

下表列出了Marcum LLP為審計我們的年度財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的其他專業服務而提供的專業審計服務的費用。

____________

(1) 2022年和2021年的審計費用包括為我們的財務報表年度審計和季度報告中包含的財務報表審查提供的專業服務。

審計委員會預先批准獨立審計師服務的政策

董事會審計委員會特別預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。Marcum LLP 在 2022 年向我們提供的所有審計、審計相關、税務和所有其他服務均通過特定的預先批准獲得了審計委員會的批准。審計委員會已確定，Marcum LLP在2022年提供的所有非審計服務都符合維持其履行審計職能的獨立性。

提案 5 —
批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命Marcum LLP的會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立公共會計師事務所。批准這項任命的提案將在年會上提出。預計Marcum LLP的代表將出席會議。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答股東的適當問題。

我們的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准任命Marcum LLP為我們的獨立公共會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將Marcum LLP的任命提交給股東批准。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為任命另一家獨立會計師事務所符合我們的最大利益和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。

第 16 (A) 節實益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們10％以上普通股的任何人向美國證券交易委員會提交有關其對我們股票的所有權的報告。董事、執行官和擁有我們10％以上普通股的人員必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

違法行為第 16 (a) 條報告

僅根據對根據第 16 (a) 條提交併提供給我們的報告副本的審查、舉報人在調查後提出的書面陳述以及我們代表舉報人提交的報告，我們認為第 16 (a) 條下適用於我們的執行官和董事的所有申報要求在 2022 年均已得到遵守，但以下情況除外：

•        前官員尼古拉斯·索羅於2022年3月10日提交了延遲的表格4，以反映2022年2月3日因股權獎勵歸屬税而扣留的股份。

•        2022 年 9 月 7 日提交了最新的 4 號表格，報告了約瑟夫·薩達諾於 2022 年 9 月 2 日出售股票的情況。

股權補償計劃信息

股權補償計劃信息

下表提供了有關公司股權薪酬計劃的某些信息。

薪酬與績效

2022 年和 2021 年的薪酬與績效對比表

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下有關過去兩年中高管薪酬與財務業績之間關係的信息。在確定向我們的Neos “實際支付的補償” 或 “CAP” 時，這些規則要求我們對前幾年在薪酬彙總表（“SCT”）中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節的估值方法與SCT中要求的方法不同。下表彙總了先前在我們的SCT中報告的薪酬值，以及本節中要求的2021年和2022年調整後的值。請注意，對於除首席執行官（“PEO”）以外的 NEO，薪酬按平均值報告。薪酬委員會在做出激勵性薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的比較。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面標題為 “高管薪酬” 的部分。

____________

(1) 兩年的首席執行官都是我們的首席執行官約瑟夫·薩達諾先生。

（2）2022年的非PEO NEO是邁克爾·薩達諾先生和哈維爾·蘭波拉先生。2021年的非PEO NEO是邁克爾·薩達諾先生和斯蒂芬·科恩先生。

(3) 本專欄中披露的價值代表根據截至該日止年度的公司股東總回報率（“TSR”），在2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2022年12月31日對我們股票的假設投資為100美元。

(4) 下表列出了在PVP表中顯示的每年所做的調整，以得出在相關年份中 “實際支付” 給我們的非PEO NEO的補償（我們的PEO無需調整）：

CAP 和 TSR 之間的關係

下圖反映了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年，PEO和平均非PEO NEO CAP金額與公司總回報率（假設2020年12月31日的初始投資為100美元）之間的關係。

CAP 與淨收入之間的關係

下圖反映了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年，PEO和平均非PEO NEO CAP金額與公司淨收入之間的關係。

關於我們會議的一般信息

投票指令的處理

如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照指示進行投票。

如果您是登記在冊的股東並且在沒有給出具體投票指示的情況下交回了委託書，則您的股票將被投票選為提案1中規定的每位董事會選舉候選人，用於批准提案2中規定的2017年激勵計劃修正案，用於批准提案3中規定的經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以諮詢方式批准如提案 4 所述，向我們指定的執行官提供報酬，以及批准提案 4如提案5所述，任命我們的獨立註冊會計師事務所。

如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，並且您沒有就您希望如何投票給該被提名人發出指示，則您的被提名人只能在 “常規” 事項上對您的股票進行投票。在年會上，只有提案5被視為 “例行提案”，這意味着如果您沒有及時提供股票投票的指示，您的經紀人、受託人或其他被提名人可以對提案5對您的股票進行投票，並且您的股票將不會在任何其他事項上進行表決。

如果您的經紀人、受託人或其他被提名人沒有對提案5以外的提案對您的股票進行投票，則稱為 “經紀人不投票”。在決定對任何此類提案的批准時，“經紀人未投票” 將被視為未投票，其效力既不對該提案投贊成票，也不會對該提案投反對票。如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，並且該被提名人沒有自由裁量權就特定提案對您的股票進行投票，並且您沒有向經紀人指示如何對您的股票進行投票，則該投票將被視為經紀人未投票。

您可能已授予您的經紀人、受託人或其他被提名人對您的賬户的全權投票權。您的經紀人、受託人或其他被提名人可能能夠對您的股票進行投票，具體取決於您與經紀人、受託人或其他被提名人簽訂的協議條款。

我們已經指定了兩名官員，哈維爾·蘭波拉和邁克爾·薩達諾作為2023年年會的代理人。這些人將有權對我們的股東授予的代理人進行投票，還有權在適用法律允許的範圍內，自行決定在年會以及任何延期或休會之前可能舉行的其他業務進行投票。董事會不知道年會可能提出的任何其他事項。如果在年會上適當地提交了任何其他事項供採取行動，包括休會或推遲年會以允許我們徵求更多代理人支持任何提案的提案，則被提名為代理人的人員將自行決定就此類問題進行投票。

代理的可撤銷性

在年會上行使委託書的登記股東可以在年會行使委託書之前隨時撤銷委託書，方法是：(i) 向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，(ii) 妥善提交一份正式簽署的帶有較晚日期的委託書，或者 (iii) 親自出席年會並在年會上投票。

如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，則必須遵循經紀人、受託人或其他被提名人向您提供的具體指示，以更改或撤銷您已經向經紀人、受託人或其他被提名人提供的任何指示。

代理招標的費用

將通過郵件向我們的股東徵求代理人。我們將支付與招標有關的所有費用，包括郵費、印刷和手續費，以及經紀人、託管人、被提名人和受託人向受益所有人轉發代理材料所產生的費用。我們可能會僱用代理招標公司來徵求與年會有關的代理人，我們估計此類服務的應付費用將低於10,000美元。我們的董事、高級職員和其他員工有可能親自或通過電話、傳真、郵件或電子郵件提出進一步的請求。我們的董事、高級管理人員和其他員工將不會因任何此類進一步的招標獲得額外補償。

其他事項

2023 年會議之前將要處理的其他事項

除本委託書中提及的事項外，公司不知道預計將在會議之前出現任何其他事項。如果有任何其他問題適當地提交會議，則代理人打算根據其最佳判斷進行表決。

二零二四年會議提案

根據我們的章程提交的要納入 2024 年年會委託書的董事提名和其他提案必須不早於 2024 年 2 月 3 日且不遲於 2024 年 3 月 4 日收到。根據我們的章程提交的股東提案必須以書面形式提交給我們在主要辦公室的公司祕書，並遵守我們章程中規定的其他要求。

根據美國證券交易委員會規則提交的納入2024年年會委託書的股東提案必須不遲於2024年1月2日收到。根據美國證券交易委員會規則提交的股東提案必須以書面形式提交給我們在主要辦公室的公司祕書，並遵守代理規則。

希望提名某人為董事候選人的股東必須按照我們的章程中規定的要求提名。根據我們的章程，在年會上提名的董事候選人的股東提名必須不早於 120 天且不遲於上一年度年會週年紀念日前 90 天收到。因此，必須不早於2023年2月3日且不遲於2023年3月4日收到有待2024年年會考慮的董事提名。此外，尋求代理人以支持董事會提名候選人以外的董事候選人的股東必須遵守美國證券交易委員會的 “通用代理” 規則。

年度報告

我們向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告附有本委託書。股東可以免費獲得我們在10-K表上的年度報告的副本。申請應提交給我們的公司祕書 Sensus Healthcare, Inc.，位於佛羅裏達州博卡拉頓市西北 #215 Broken Sound Parkway 851 Broken Sound Parkway。

共享相同地址的股東

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東只能收到我們的年會通知、委託書和年度報告的一份副本，除非其中一位或多位股東通知我們的過户代理人他們希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。如果您希望自己收到這些材料的副本，可以以書面、電話或互聯網聯繫我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司：

美國股票轉讓與信託公司

廣場層 Maiden Lane 59 號

紐約州紐約 10038

(800) 937-5449（美國和加拿大）

(718) 921-8124（國際）

www.amstock.com

參與住户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到我們的年會通知、委託書和年度報告的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，無論哪種情況，您都希望僅收到家庭每份文件的單一副本，請按上述方式聯繫我們的過户代理人。受益所有者可以向其銀行、經紀人或其他被提名人索取有關家庭財產的信息。

附錄 A

Sensus 醫療保健有限公司

2017 年激勵計劃

截至2023年6月2日經修訂和重述

第一條

一般規定

1.1    目的。

Sensus Healthcare, Inc.（“公司”）通過的 2017 年激勵計劃（“計劃”）的目的如下：(1) 將某些關鍵人物（定義見下文）的利益與公司股東的利益緊密聯繫起來；(2) 鼓勵關鍵人物專注於公司的增長和發展，這反映在股東價值的增加上；(3) 維持有競爭力的薪酬水平；(4) 激勵關鍵人物維持與公司的聯繫或就業，以便公司可以保留擔任高級管理職務的最高素質人員的服務。

1.2    行政。

(a) 本計劃應由公司董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。

(b) 委員會應有權自行決定不時地：

(i) 指定有資格參與本計劃的個人或個人類別；

(ii) 本計劃中規定的補助金以委員會確定的形式和金額及條款發放，但須遵守本計劃的條款；

(iii) 在不違反本計劃條款的前提下，對委員會決定的任何此類獎勵施加限制、限制和條件；

(iv) 解釋本計劃，通過、修改和廢除與本計劃有關的規章制度；以及

(v) 作出所有其他決定，並採取所有其他必要或可取的行動，以實施和管理本計劃。

(c) 除非委員會另有決定，否則委員會對本計劃或根據該計劃授予的任何獎勵的解釋以及委員會就本計劃作出的所有決定和決定均為最終決定、具有約束力和決定性。

1.3    參與資格。

只有關鍵人物才有資格參與本計劃。就本計劃而言，“關鍵人物” 應為委員會選出的根據本計劃獲得獎勵的個人。

1.4    計劃中的獎勵類型。

本計劃下提供的獎勵應如下：

(a) 非合格股票期權（如第 3 條所述）；

(b) 激勵性股票期權（如第4條所述）；

(c) 限制性股票補助（如第 5 條所述）；

(d) 幻影股票單位獎勵（如第6條所述）；

(e) 股票增值權（如第7條所述）；

(f) 績效分成單位（如第 8 條所述）；以及

(g) 上述獎項的任意組合。

1.5    獎勵的總限制。

(a) 根據本計劃可能發行的股票應為已授權的股份，未發行的股票或庫存股應為公司普通股。根據本計劃可發行的最大普通股數量應為七十五萬（750,000）股；但是，前提是根據本計劃授予的與激勵性股票期權相關的普通股總數不得超過七十五萬（750,000）股（可根據第9.12節的規定進行調整）。

(b) 如果受獎勵約束的普通股因以下原因未發行或交付：(i) 該獎勵的到期、終止、取消或沒收，或 (ii) 該獎勵以現金結算而不是普通股的發行，則此類普通股將根據本計劃再次可用；但是，前提是受獎勵約束的普通股不得再次根據本計劃發行本計劃，前提是此類股票是（x）股票，受股票結算特別行政區約束且未發行或交付在此類特別行政區進行淨結算後，（y）向公司交付或由公司扣留以支付行使價或與未償獎勵相關的預扣税的股份，或（z）公司用期權行使的收益在公開市場上回購的股票。本計劃下可用於獎勵的普通股數量不得因以下因素而減少：(i) 股息，包括以普通股支付的股息或與未付獎勵相關的現金支付的股息等價物；(ii) 受替代獎勵約束的普通股數量；或 (iii) 參與公司交易的公司或其他實體的股東批准計劃下的可用股份（視情況而定反映此類公司交易），這些交易將受到授予的獎項的約束根據本計劃（須遵守適用的證券交易所要求）。

1.6    計劃的生效日期和期限。

(a) 本計劃自公司股東批准之日起生效。

(b) 除非董事會提前終止，否則本計劃應自董事會通過本計劃之日起十 (10) 年或自生效之日起十 (10) 年後終止，以較早者為準。本計劃終止後，不得發放任何獎勵；但是，在根據本計劃和此類獎勵的條款兑現或終止此類獎勵之前，本計劃和在該日期之前根據本計劃發放的所有獎勵將一直有效。

1.7    最短歸屬期。

除非委員會另有批准，否則授予執行官的所有期權、限制性股票或僅基於該持有人繼續擔任僱員而需歸屬或發行的期權、限制性股票或特別提早發行（除非根據 (A) 控制權變更、(B) 持有人去世、(C) 持有人殘廢或 (D) 持有人退休）提前發行授予日期，以及授予執行官的所有需要歸屬或發行的限制性股票全部或部分基於績效條件或成就水平與此類績效目標的比較應有不少於一年的獎勵期。

第二條

定義

以下定義應適用於整個計劃。

2.1    “關聯公司” 是指根據《守則》第 414 (b) 或 414 (c) 條將公司視為單一僱主的任何僱主，適用時使用百分之五十 (50%) 作為此類守則條款所要求的所有權百分比，但是，“關聯公司” 一詞的解釋方式應符合適用的聯邦證券法的註冊條款。

2.2    ““增值日期” 是指股票增值權持有人為衡量授予其權利價值的升值而指定的日期，該日期應為委員會或其指定人員收到此類指定通知的日期。

2.3    “獎勵” 是指根據本計劃條款向參與者單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、幻影股票單位獎勵或績效股票單位獎勵。

2.4    ““獎勵期” 是指衡量績效的期限，目的是確定是否獲得了績效份額單位的獎勵。

2.5    ““董事會” 或 “董事會” 是指本公司的董事會。

2.6    “原因” 是指公司有理由根據參與者與公司之間的任何現有僱傭協議、服務合同或其他協議終止參與者的就業或服務，或者在沒有此類協議的情況下，在 (i) 參與者根據聯邦法律或州法律被定罪、認罪或不反對重罪時；(ii) 參與者與公司業務事務有關的欺詐行為；(iii) 參與者盜竊、貪污或其他非法挪用資金 (誠信支出賬户爭議或最低金額除外）；（iv）參與者故意拒絕履行對公司的實質性職責；（v）參與者的故意不當行為，對公司的業務或聲譽已經或可能產生重大不利影響；（vi）參與者故意違反公司的任何重要就業政策，包括但不限於與偽造公司業務或聲譽有關的行為商業記錄、違反公司的《商業行為和道德準則》、騷擾、創建惡劣的工作環境、過度缺勤、不服從命令、違反公司關於吸毒和飲酒的政策，或暴力行為或暴力威脅；或 (vii) 參與者嚴重違反了參與者與授予獎勵的公司簽訂的相關協議下的契約、陳述、保證或義務。

2.7    “除非委員會在先前通過的決議中另有指示，否則控制權變更應指在本計劃生效之日之後發生以下任何情況：(a) 任何 “個人”（定義見本交易法第13和14（d）條）直接或間接成為證券受益所有人（如《交易法》第 13 (d) 條所用術語）的日期代表公司當時已發行有表決權的證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上公司一般有權在董事選舉中投票（“有表決權的股票”）；（b）在本計劃期內任何兩（2）年期開始時組成董事會的個人（包括為此目的由公司股東選舉或提名獲得至少三分之二（2/3）在任董事的投票批准的新董事（在這兩位董事之初擔任董事的新董事）（2) 年期（或其選舉或提名先前已獲得如此批准），在任何情況下均終止在這兩 (2) 年期內，構成董事會成員至少多數的理由；(c) 公司與任何其他公司或實體完成重組、合併或合併的日期，除非在此類重組、合併或合併之後，在此類交易前夕的公司有表決權股票的所有實益所有者直接或間接實際擁有公司已發行有表決權股票合併投票權的50％以上此類交易產生的實體；(d)公司股東批准公司全面清算或解散計劃的日期；或（e）公司完成出售或處置公司全部或基本全部資產的日期。

儘管如此，對於受第 409A 條約束的獎勵 (a) 以及 (b) 控制權變更將加快該條款規定的付款時間的裁決，“控制權變更” 一詞是指公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更，定義見第 409A 條和據此發佈的權威指南，但僅限於與上述定義不一致的程度，並且僅限於遵守第 409A 條所必需的最低限度如委員會所決定.

2.8    “《守則》是指經修訂的1986年《國税法》。本計劃中提及《守則》任何部分應視為包括該部分的任何修正案或後續條款以及該節下的任何法規。

2.9      ““委員會” 的含義見本計劃第 1.2 (a) 節。

2.10    “普通股” 是指公司普通股，每股面值一美分（0.01美元）。

2.11    “公司” 是指特拉華州的一家公司 Sensus Healthcare, Inc. 及其繼任者。

2.12    “董事” 是指董事會成員。

2.13    “殘疾” 應指以下任何一項：(a) 參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法履行該參與者職位的每項基本職責，這些障礙預計會導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月；(b) 參與者出現任何醫學上可確定且預計會導致死亡的身體或精神損傷或者可以預期持續不少於十二 (12)月；或 (c) 與公司當時代表其員工維持的主要傷殘保險單或類似計劃（如果有）中規定的含義相同。儘管如此，對於任何激勵性股票期權，應根據《守則》第22（e）（3）條對 “殘疾” 進行定義。

2.14    ““股息等價物” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

2.15    “生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。

2.16    “員工” 是指公司或其任何關聯公司的法定僱員，定義見守則第 1402 (d) 節。

2.17    ““執行官員” 是指公司高管，該術語在《交易法》第16a-1條中定義。

2.18    “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

2.19    “截至任何日期，就任何普通股而言，“公允市場價值” 是指：

(a)普通股在交易普通股的主要國家證券交易所的高價和低價的平均值，如果在相關日期沒有出售普通股，則為該市場上最後一個出售普通股的日期（如果普通股隨後在國家證券交易所交易）；或

(b)既有場外證券報價服務機構最後報價的收盤價和賣出價之間的平均值，或者如果在相關日期沒有出售普通股，則為該市場上最後一個出售普通股的日期，如果國家證券交易所沒有報告普通股，則為收盤價和賣出價之間的平均值。

上述定義的解釋應與 Treas 一致。Reg. §1.409A-1 (b) (5) (iv) (A)

2.20     ““持有人” 是指獲得非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、幻影股票單位獎勵或績效股票單位獎勵的參與者。

2.21    ““激勵性股票期權” 的含義見第 4.1 節。

2.22    “激勵性股票期權” 是指第 4.6 (a) 節中描述的期限。

2.23    ““關鍵人物” 是指任何員工，還應包括公司的任何高級管理人員或董事，無論後者是否為公司的員工。

2.24    ““非合格股票期權” 是指委員會根據本計劃向參與者授予的未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

2.25    ““不合格股票期權期” 是指第 3.5 (a) 節中描述的時期。

2.26    “期權” 是指不合格股票期權或激勵性股票期權。

2.27    “期權期” 是指不合格股票期權期或激勵性股票期權期。

2.28    “期權價格” 是指適用的非合格股票期權價格或激勵性股票期權價格。

2.29    ““參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的關鍵人物。

2.30    “績效目標” 是指公司在獎勵期內的績效目標，該獎勵期旨在確定獎勵期內是否以及在多大程度上獲得獎勵。

2.31    ““績效份額單位” 是指相當於根據本計劃第8條發放的獎勵授予的一股普通股的假設投資。

2.32    “Phantom Stock Unit” 是指相當於根據本計劃第6條發放的獎勵授予的一股股票的假設投資，或相當於根據第8條推遲的績效股票單位獎勵而獲得的一股股票的假設投資。

2.33    “計劃” 是指 Sensus Healthcare, Inc. 的 2017 年激勵計劃。

2.34    “就任何限制性股票而言，“限制期” 是指委員會確定的限制性股票受第 5 條規定的限制性股票的期限；對於任何 Phantom Stock Unit，是指委員會確定的該幻影股票單位受第 6 條規定的限制的時限。

2.35    ““限制性股票” 是指在第5條規定的限制下向參與者發行或轉讓的普通股，以及參與者因根據第9.13或9.14節進行調整而可能有權獲得的任何新的、額外的或不同的證券。

2.36    ““限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第5條授予的獎勵。

2.37    “第 409A 條” 指《守則》第 409A 條以及美國財政部和/或國税局根據該條款發佈的指南。

2.38    “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.39    “股票” 是指普通股或董事會根據本計劃可能不時授權使用的公司其他授權股票。

2.40    ““股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

2.41    “替代獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（包括合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與取消期權或特別行政區並重新定價有關的獎勵。

2.42    “估值日期” 指獎勵期的最後一天或參與者的死亡日期（如適用）。

2.43    “既得單位” 的含義見第 6.6 節。

第三條

非合格股票期權

3.1    不合格股票期權獎。

在遵守本計劃的規定和委員會可能規定的其他條款和條件的前提下，委員會可以不時向任何關鍵人物授予一種或多種期權，以現金或股票購買委員會分配的普通股（“非合格股票期權”）。非合格股票期權的授予日期是指委員會選定的日期，委員會應從該日期起根據計劃向參與者分配特定數量的股票，以及參與者擁有構成非合格股票期權的具有法律約束力的權利；前提是授予日期不得早於委員會採取行動批准不合格股票期權的日期。

(b)如果持有人在激勵性股票期權期（或委員會可能確定的其他期限）內死亡，則在激勵性股票期權期內（或委員會可能確定的其他期限），任何在去世之日可行使的權利均可由持有人的遺產行使，也可以由通過遺贈或繼承或因持有人死亡而獲得行使激勵性股票期權權利的人行使，前提是此類行使既發生在激勵性股票期權期內，也可以在激勵性股票期權期後一 (1) 年內行使持有人死亡（或在委員會確定的其他期限內）。

(c)如果持有人作為公司員工高級管理人員或董事的關係在激勵性股票期權期內因殘疾而終止，則持有人可以在解僱之日起一 (1) 年內（或委員會確定的其他期限內）行使任何激勵性股票期權，前提是此類期權在終止之日（或委員會確定的其他期限）可以行使。

(d)儘管如此，根據《守則》第422條在行使激勵性股票期權時可享受的税收待遇不適用於在因殘疾終止僱傭關係之日後超過 (i) 十二 (12) 個月或 (ii) 因死亡終止僱傭關係之日起三 (3) 個月後行使任何激勵性股票期權的持有人。

(e)如果持有人作為公司員工、高級管理人員或董事的關係因持有人自願辭職或公司無故解僱而終止，則持有人可以在解僱之日起三十 (30) 天內（或委員會確定的其他期限內）行使任何激勵性股票期權，前提是此類期權在終止之日（或委員會確定的其他期限）可以行使。

(f)如果持有人作為公司員工、高級管理人員或董事的關係因公司有原因終止而終止，則除非持有人激勵性股票期權協議中另有規定或委員會在授予時另有決定，否則所有未行使的激勵性股票期權均應在該關係終止時終止。

4.7    處置通知。

如果在行使激勵性股票期權時獲得的普通股的處置發生在 (a) 激勵性股票期權授予之日後的兩 (2) 年內，或 (b) 持有人收到激勵性股票期權後一 (1) 年內，則參與者應立即將處置情況通知委員會。

4.8    非合格股票期權部分的適用性。

適用於非合格股票期權的第3.4節（行使方式和付款方式）、3.6（行使效力）和第3.7節（行使順序）應同樣適用於激勵性股票期權。這些章節以引用方式納入本第4條，就好像在此處完全闡述了一樣。

第五條

限制性股票

5.1    授予限制性股票。

委員會可以不時根據本計劃的規定和委員會可能規定的其他條款和條件，向任何關鍵人物授予限制性股票。

5.2    限制性股票協議。

(a)限制性股票的授予或出售應有以下證據：”公司與作為限制性股票接受者或購買者的參與者之間的 “限制性股票協議”，包括限制性股票授予或歸屬的時間或時間、每次限制性股票獎勵或出售的普通股數量、此類股份的全部或部分受歸屬、沒收的期限（如果有）以及此類限制性股票的其他條款和條件等條款撥款（如果有），由委員會不時決定。除限制性股票協議外，限制性股票獎勵持有人應根據委員會的要求籤署並向公司祕書交付一份令委員會滿意的託管協議和此類協議所涵蓋的限制性股票的空白股票權力，並應作為限制性股票的購買價向公司支付

受此類獎勵約束的普通股，即此類獎勵頒發後六十 (60) 天內此類普通股的總面值，該購買價格應被視為參與者通過先前向公司提供或將要提供的服務支付的。如果參與者未能執行限制性股票協議、託管協議和股票權力，則獎勵將無效。

(b)在遵守第5.4節規定的限制的前提下，持有人通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權。

5.3    託管股票證書。

在滿足第5.2節規定的要求後，委員會應安排向託管代理人或其他提供股權補償計劃管理服務的第三方發行以持有人名義註冊的股票證書，並將其存放在委員會指定的託管代理人或其他提供股權補償計劃管理服務的第三方手中。委員會應促使此類託管代理人或第三方向持有人開具收據，證明其持有的以持有人名義註冊的任何股票證書。

5.4    限制。

(a)在限制期到期之前，授予參與者的限制性股票應受到以下限制：（i）持有人無權獲得股票證書的交付；（ii）除非限制性股票協議中另有規定，否則在限制期到期之前，持有人無權獲得公司對此類限制性股票的股息和其他分配；（iii）股票應遵守中規定的可轉讓性限制授予；(iv) 股份應在限制性股票協議規定的範圍內將被沒收，如果此類股份被沒收，則股票證書應歸還給公司，持有人對此類股份的所有權利以及作為股東對此類股份的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(b)只要委員會根據適用法律的變化或限制性股票獎勵之日之後出現的其他情況變化而確定此類行動是適當的，委員會就有權取消對限制性股票的任何或全部限制。此外，如果持有人限制性股票協議或持有人僱傭協議規定在 (A) 控制權變更、(B) 持有人死亡、(C) 持有人殘疾或 (D) 持有人解僱不是出於 “原因”，如果持有人與公司沒有相反的書面協議，則此類限制應自動解除，無需採取任何行動此類事件發生時的委員會。

5.5    限制期。

限制性股票的 “限制期” 應從獎勵之日開始，對於限制性股票協議中或委員會就獎勵制定的時間表中規定的限制性股票部分，限制性股票的 “限制期” 將不時到期。

5.6    繳税：限售股票的交付。

(a)在限制性股票獎勵所涵蓋的任何普通股的限制期到期後，在向委員會支付足以使公司支付所有適用的工資、就業等的現金後，以與本協議第3.4節相同的方式歸屬於限制性股票的税款，一份股票證書，證明限制性股票當時尚未被沒收，限制期已到期（至最接近的完整值）股份）應免費交付給持有人，或他的財產，不受計劃規定的所有限制。

(b)儘管如此，在限制期到期後，如果參與者不支付因行使上文 (a) 小節規定的限制期而產生的税款，則委員會應立即按照委員會為支付此類就業、工資等應與 “無現金” 活動相同的方式在參與者進一步指示的情況下出售足夠數量的限制性股票股票，以支付此類就業、工資等可歸因於此的税款在第 3.4 (b) 節中。出售後剩餘的限制性股票餘額以及出售部分出售所得的任何現金應立即分配給參與者。

(c)可歸因於限制性股票中以現金支付部分的任何州或聯邦預扣税應從本應支付給參與者的現金中扣除。

5.7    為限制性股票付款。

除非第 5.2 和 5.6 節另有規定，否則參與者無需為根據限制性股票獎勵獲得的普通股支付任何款項。

第六條

幻影股票單位

6.1    授予幻影股票單位。

在本計劃限制的前提下，委員會有權力 (a) 向關鍵人物授予幻影股票單位獎勵，以及 (b) 制定適用於此類幻影股票單位的條款、條件和限制，包括限制期，以及授予或歸屬幻影股票單位的時間或時間以及每項補助所涵蓋的幻影股票單位數量。

6.2    幻影股票單位協議。

Phantom Stock Units 的授予應由公司與獲得 Phantom Stock Units 的參與者之間的 “幻影股票單位協議” 作為證據，包括委員會可能不時確定的條款。

6.3    不發行股票。

就Phantom Stock Units獎勵而言，在頒發獎勵時不得發行任何普通股，公司也無需為支付任何此類獎勵預留資金。委員會應自行決定是將相當於公司向每位幻影股票單位獎勵單位的賬户存入一股普通股然後存入該參與者賬户的現金分紅（“股息等價物”），該決定應反映在《幻影股票單位協議》中。存入持有人賬户的任何此類分紅等價物將被沒收，並可能按委員會確定的利率和條款計息。

6.4    限制。

(a)在限制期到期之前，授予任何參與者的 Phantom Stock 單位應受到以下限制：(i) Phantom Stock 應在 Phantom Stock 單位協議規定的範圍內被沒收；如果此類單位被沒收，則參與者對此類單位的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務；(ii) 委員會在授予時可能確定的任何其他限制或此後是必要或適當的，由其自行決定。

(b)只要委員會根據適用法律的變化或Phantom Stock Award之日之後出現的其他情況變化，確定此類行動是適當的，則委員會應有權取消對Phantom Stock Unit的任何或全部限制。

6.5    限制期。

Phantom Stock Units 的限制期應從補助金髮放之日開始，對於幻影股票單位協議中規定的幻影股票單位或委員會就獎勵制定的時間表中規定的那部分幻影股票單位的限制期將不時到期。

6.6    幻影股票單位的結算。

在幻影股票單位獎勵所涵蓋的任何幻影股票單位的限制期到期後，公司應免費向持有人或其財產交付一股當時未被沒收且限制期已到期的幻影股票單位（“既得單位”）的普通股，以及等於每個此類既得單位存入的任何股息等價物及其利息（如果有）的現金；但是，前提是委員會可自行決定選擇支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅為既得單位交付普通股。如果以現金支付代替交付普通股，則此類付款的金額應等於該既得單位的限制期到期之日的公允市場價值。

6.7    繳納税款。

(a)根據規定，向參與者分配任何實物普通股後 第 6.6 節，參與者在向參與者或其遺產交付普通股之前按與本協議第 3.4 節相同的方式向委員會繳納所有税款，確定和支付方式應與本協議第 3.4 節相同。

(b)儘管如此，在限制期到期後，如果參與者不按上文 (a) 小節的規定繳納與普通股分配相關的税款，則委員會應立即按照委員會為支付此類就業、工資等歸因於此類就業、工資等的税收而採用的合理統一的程序，以與第 3.4 節中 “無現金” 活動相同的方式出售足夠數量的限制性股票，無需參與者進一步指示 (b)。剩餘的普通股餘額應立即分配給參與者。

(c)任何可歸因於Phantom Stock Unit以現金支付的部分的州或聯邦預扣税應從本應支付給參與者的現金中扣除。

第七條

股票增值權

7.1    股票增值權。

根據本計劃向關鍵人物授予的任何期權都可能包括股票增值權或特別提款權，可在期權授予時授予或通過修正授予，但就激勵性股票期權而言，此類增值權只能在授予相關激勵性股票期權本身時授予。委員會還可以獨立於激勵性股票期權以外的任何期權向關鍵人物授予特別提款權。特區應遵守委員會規定的與本計劃不矛盾的條款和條件，包括但不限於本第7條規定的條款。

7.2      特區行使價。特區每股行使價應由委員會在授予特別行政區時確定，但須遵守以下條件：（i）特區行使價不得低於授予特別行政區當日正股的公允市場價值；（ii）受特別行政區約束的股票數量必須在最初的授予日期固定；（iii）特別行政區不得包括任何延期補償的額外內容。

7.3    授權。

根據委員會為相關期權（如果有）制定的相同的歸屬時間表、可轉讓性和失效規則，授予的與期權相關的特別行政區應可行使、可轉讓並失效。根據委員會制定的歸屬時間表、可轉讓性和失效規則，授予的獨立於期權的特許權應具有可行性、可轉讓性並應失效。

7.4    付款。

如果是授予與期權相關的特別提款權，則授予一 (1) 特許權後可能獲得的額外補償金額為升值日一股普通股的公允市場價值超過期權價格；如果是獨立於期權授予的特別提款權，則為授予之日一 (1) 股普通股的公允市場價值的超出部分（如果有）。公司應支付委員會確定的超額現金、按公允市場價值計值的普通股或其任何組合。部分股份應以現金結算。

7.5    指定感謝日期.

參與者可以通過向委員會或其指定人員提交不可撤銷的書面通知，具體説明讚賞日期所涉及的特別代表數量以及授予此類特別代表的日期，在授予時由委員會確定的時間或時間指定感謝日期。委員會確定的此類時間或時間可以考慮到《交易法》第16b-3條所要求的任何適用的 “窗口期”。

7.6    到期。

除非就期權授予的特別提款權另有規定，否則特別提款權應在委員會指定的日期到期，該日期不得遲於特別行政區授予之日（“到期日”）後的十 (10) 年。

7.7    繳納税款。

(a)在向參與者分配可歸因於行使特別行政區的任何實物普通股後，在將普通股交付給參與者或其遺產之前，參與者應向委員會繳納根據本協議分配的普通股的所有税款，其確定和支付方式與第3.4節相同。

(b)儘管如此，在到期日，如果參與者不按上文 (a) 小節的規定繳納與普通股分配相關的税款，則委員會應立即根據委員會為支付此類就業、工資等歸因於此類就業、工資等的税收而採用的合理統一的程序，以與第 3.4 節中 “無現金” 活動相同的方式出售足夠數量的普通股，無需參與者進一步指示。b)。剩餘的普通股餘額應立即分配給參與者。

(c)可歸因於應以現金支付的特別行政區部分的任何州或聯邦預扣税應從本應支付給參與者的現金中扣除。

第八條

績效份額

8.1    授予績效股份。

委員會有權為關鍵人員制定績效分享計劃，該計劃在不少於一 (1) 年且不超過五 (5) 年的指定獎勵期內生效。在每個獎勵期開始時，委員會將根據公司在該獎勵期內的財務或其他目標，以書面形式制定績效目標，並制定將績效目標的實現情況與參與者獲得的獎項相關的時間表。績效目標可能包括每股收益或股東權益回報率的絕對或相對增長或公司業績的其他衡量標準，可以根據個人情況或按參與者類別確定。委員會可以調整其認為公平的績效目標或績效衡量標準，以表彰公司或任何其他業績與確定績效目標是否實現相關的公司在獎勵期內經歷的特殊或非經常性事件。委員會應確定向每位被選中獲得獎勵的參與者授予的績效份額單位的數量（如果有）。在績效分享計劃開始後，委員會可以通過按比例撥款將新的參與者添加到該計劃中。本協議授予的任何績效份額均不得包含任何延期補償的附加功能。

8.2    部分獎勵。

未滿整個獎勵期的參與者，無論是由於僱傭的開始或終止還是其他原因，均應在該獎勵期內獲得委員會確定的獎勵部分（如果有）。

8.3    調整績效目標。

在獎勵期內，委員會可對績效目標進行其認為適當的調整，以補償或反映在該獎勵期內可能發生的任何重大變化：(a) 適用的會計規則或原則或公司會計方法的變化，或者 (b) 與確定獎勵是否獲得相關的任何其他公司的會計方法的變化，或 (b) 改變或影響績效的税法或其他法律或法規計算用於衡量績效目標的指標獎勵的計算。

8.4    支付獎勵。

根據估值日的公允市場價值，獎勵所賺取的金額應以普通股形式全額支付；但是，委員會可以根據任何參與者的具體要求，自行決定將績效份額的全部或部分對價變更支付給任何參與者，其形式可能包括現金。除非委員會另有決定，否則應在獎勵期結束後儘快支付獎勵。

8.5    繳納税款。

(a)在向參與者分配可歸因於績效股份的任何實物普通股後，參與者應在將普通股交付給參與者或其遺產之前以與本協議第3.4節相同的方式向委員會繳納所有可歸因於本協議第3.4節的税款。

(b)儘管如此，在到期日，如果參與者不按上文 (a) 小節的規定繳納與普通股分配相關的税款，則委員會應立即根據委員會為支付此類就業、工資等歸因於此類就業、工資等的税收而採用的合理統一的程序，以與第 3.4 節中 “無現金” 活動相同的方式出售足夠數量的普通股，無需參與者進一步指示。b)。剩餘的普通股餘額應立即分配給參與者。

(c)可歸因於以現金支付的績效股份部分的任何州或聯邦預扣税應從本應支付給參與者的現金中扣除。

第九條

雜項

9.1    一般限制。

本計劃下的每項獎勵均須遵守以下要求，即如果委員會在任何時候確定 (a) 在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律在任何證券交易所上市、註冊或獲得相關普通股的上市、註冊或資格，或 (b) 任何政府監管機構的同意或批准，或 (c) 獎勵受讓方就普通股的處置達成協議，是必要或可取的作為授予此類裁決或頒發該裁決的條件或與之相關的條件，或根據該協議購買普通股，除非此類上市、註冊、資格、同意、批准或協議是在不受委員會無法接受的任何條件下生效或獲得的，否則此類獎勵不得全部或部分完成。

9.2    裁決的附加條款。

本計劃下任何福利的授予還可能受委員會認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的福利）的約束，包括但不限於協助參與者通過行使期權為購買普通股提供資金的條款、沒收或限制轉售或其他處置在任何形式的福利下獲得的股份的條款、賦予公司回購在任何形式的福利下收購的股份的權利的條款福利形式在參與者選擇處置此類股票的事件，以及遵守聯邦和州證券法以及聯邦和州所得税預扣要求的條款。

9.3    對可轉讓性的限制。

除非委員會根據適用法律另有決定，否則本計劃下的任何獎勵均不得由其接受者轉讓（包括通過出售、轉讓、質押或抵押），除非根據遺囑或血統和分配法，或根據公司批准的受益人指定程序，或者在與該獎勵相關的協議明確允許的範圍內，向持有人家庭成員、持有人為遺產規劃設立的信託或實體目的，或由其指定的慈善組織持有人，在每種情況下均不收取任何報酬；但是，除非根據遺囑或血統和分配法、公司批准的受益人指定程序或委員會自行決定（根據《守則》第422條以及證券的註冊條款），否則持有人不得轉讓激勵性股票期權

法案）。除非前述句子或與獎勵有關的協議允許，否則每項獎勵只能由該人或該人的監護人或法定代表人行使；但是，激勵性股票期權在到期日之前，只能由該參與者在其有生之年行使（或者如果該參與者喪失法律行為能力或無能力，則由該參與者的監護人或法定代表人）行使。除本第 9.3 節前面各句允許的範圍外，本計劃下的任何權利或利益均不受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或抵押的影響，任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或抵押該權利或利益的嘗試均無效。本協議項下的任何權利或利益均不以任何方式對有權獲得此類福利的人的任何債務、合同、責任或侵權行為負責，也不受其影響。如果本協議下的任何參與者或受益人破產或試圖預見、轉讓、分配、質押、出售、抵押或收取本協議下的任何權利或利益，則該權利或利益將由委員會酌情終止。此時，此類單位將失效。

9.4    預扣税。

無論本計劃中有任何其他規定，公司一般都有權從所有獎勵中扣除與任何獎勵相關的税款的任何其他具體繳納程序外，在以現金支付的範圍內，從所有獎勵中扣除法律要求預扣的與此類獎勵有關的所有聯邦、州或地方税，如果是以普通股支付的獎勵，則可能要求持有人或其他獲得此類普通股的人向該獎勵繳納在交付此類股票之前的公司，公司所繳納的任何此類税款必須扣留此類普通股（如果有）。在特定情況下，如果獎勵持有人選擇在確定納税義務之日前至少六 (6) 個月以這種方式付款，則公司可以接受等值公允市場價值的普通股來支付此類預扣税義務。

9.5    就業不受影響。

本計劃或根據本計劃簽訂的任何協議中的任何內容均不賦予任何參與者繼續在公司董事會任職或在公司任職的權利，也不影響公司或其股東可能擁有的終止該參與者的關係或僱傭關係的任何權利。

9.6    參與者死亡後的付款。

本計劃參與者去世後，公司應將根據本計劃應付的績效股票單位獎勵、幻影股票單位或限制性股票（如果有）的應付金額支付給參與者的財產。

9.7    向參與者以外的人員付款。

如果委員會發現根據本計劃應向其支付任何款項的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應付給該人或其財產的任何款項（除非事先已由正式任命的法定代表人提出索賠），則應根據委員會的指示，向其配偶、子女、親屬或機構支付任何款項維持或監護該人或委員會認為代表該人為適當收件人的任何其他人該人本來有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

9.8    非統一測定。

委員會根據本計劃作出的決定（包括但不限於確定獲得獎勵的人員、此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵的條款和規定以及證明同樣的協議）不必統一，可以由委員會有選擇地在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員中作出，無論這些人是否處境相似。

9.9    作為股東的權利。

除非本計劃中另有具體規定，否則在根據期權條款行使期權或根據限制性股票獎勵、績效股票單位獎勵或幻影股票單位獎勵向該人發行此類股票或根據限制性股票獎勵、績效股票單位獎勵或幻影股票單位獎勵出售或授予這些股票時，任何人都無權獲得受本協議項下期權或限制性股票獎勵約束的普通股的股票所有權特權。

9.10 請假。

委員會有權根據本計劃就任何獎勵的獲得者休假制定其認為適當的規則、條例和決定。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會有權確定 (a) 任何此類休假是否構成本計劃所指的解僱；(b) 任何此類休假對先前根據本計劃向任何休假的領取者發放的獎勵產生的影響（如果有）。

9.11 新符合條件的員工。

委員會有權就任何在獎勵或激勵期開始後有資格參與本計劃或其任何部分的人制定其認為適當的規則、條例、決定和獎勵。

9.12 調整。

除非委員會另有明確決定，否則本計劃、期權、特別提款權、限制性股票獎勵、幻影股票單位獎勵、績效股票單位獎勵以及任何證明此類獎勵和績效目標的協議應根據此類獎勵或委員會另行確定的公平股票的數量、價格或種類（如果適用）進行調整或替換，或委員會另行確定的公平性（a）公司或任何其他公司的資本結構因在任何此類獎勵授予之日之後發生的股票分紅、股票分割、資本重組、重組、合併、合併、交易所或其他相關的資本變動，其業績與實現本協議下的績效目標相關的公司，或 (b) 適用法律的任何變化或情況的任何變化導致或將導致授予的權利的實質性削弱或擴大，或適用於、本計劃的參與者或其他參與者值得進行公平的調整，因為它幹擾了計劃的預期運作。此外，除非委員會另有具體決定，否則在進行任何此類調整或替代的情況下，委員會應適當調整本計劃下可用的普通股總數，委員會的決定應是最終決定。根據本節對激勵性股票期權進行的任何調整隻能在不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且根據本節進行的任何調整均不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，一旦收到通知，此類調整應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

9.13 控制權變更的影響。

(a)如果控制權發生變化，無論本協議或委員會對期權授予期權、特別提款權、幻影股票單位或限制性股票規定了任何歸屬時間表，該期權或SAR應立即對受該期權或SAR約束的百分之百（100％）的股份行使，而受該期權或限制性股票的百分之百（100％）的幻影股票單位或限制性股票的限制期將立即到期限制；但是，前提是在此範圍內加快激勵性股票期權的首次行使時間將導致超過第4.5節中規定的限制，相反，此類期權將在接下來的許多年中根據遵守此類限制所必需的首次行使。

(b)如果控制權發生變更，則自控制權變更之日起生效的所有未完成獎勵期均應在此類變更之日結束，委員會應 (i) 根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息，確定每個此類獎勵期的績效目標在多大程度上已實現；(ii) 促使向每位參與者支付與每項此類獎勵的績效目標相關的部分或全部獎勵期限以委員會對程度的確定為依據實現績效目標，以及（iii）促使所有先前推遲的獎勵儘快全額結算。

(c)本計劃規定的公司義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對繼承公司基本全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。公司同意，將在為實現任何此類合併、合併、重組或資產轉讓而可能簽訂或通過的任何協議或計劃中為維護參與者在本計劃下的權利作出適當規定。

9.14 無資金計劃。

該計劃應沒有資金。除非本計劃另有規定，否則本計劃的任何條款均不得要求公司為履行本計劃規定的任何義務購買資產或將任何資產存入信託或其他實體或以其他方式分離任何資產，公司也不得為此類目的保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在隔離或單獨維持或管理的基金。除作為公司的無擔保普通債權人外，持有人在本計劃下沒有任何權利，但只要他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，他們就應享有與普通法規定的其他僱員相同的權利。

9.15 對報告的依賴。

委員會的每位成員應有充分的理由依賴、採取行動或不採取行動，並且對公司獨立公共會計師提交的任何報告以及除本人以外的任何個人或個人提供的與本計劃有關的任何其他信息，不承擔任何責任。

9.16 與其他福利的關係。

除非另有特別規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分成、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何款項。

9.17 費用。

管理本計劃的費用應由公司承擔。

9.18 標題和標題。

本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考之用，如有任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。

9.19 不作推定。

本計劃由公司法律顧問起草這一事實不應構成任何假設，具體而言，不得造成任何不利於公司的模稜兩可之處。

9.20 本計劃的非排他性。

董事會通過本計劃或將本計劃提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或委員會採用其認為可取的其他激勵安排（包括但不限於授予本計劃以外的股票期權）的權力施加任何限制，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

9.21 委員會成員不承擔任何責任。

委員會任何成員均不得因該成員或以委員會成員身份代表其簽訂的任何合同或其他文書，或因任何善意作出的判斷錯誤而承擔個人責任，公司應為每位董事會成員以及可能分配與本計劃的管理或解釋有關的任何責任或權力的公司其他僱員、高級管理人員或董事進行辯護、賠償並使其免受損害或委託，支付任何費用或開支（包括律師費）或因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的責任（包括為解決索賠而支付的任何款項），除非該人自己的欺詐或惡意行為所致；但是，前提是支付任何金額以解決針對任何此類人員的索賠，都必須獲得董事會的批准。上述賠償權不應排斥此類人員根據公司的公司章程或章程、法律或其他問題可能有權獲得的任何其他賠償權，也不得排斥公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何權力。

9.22 適用法律；施工。

本計劃和證明本計劃下獎勵的文書的有效性和結構應受佛羅裏達州法律的管轄，不考慮法律衝突原則。在解釋本計劃時，除非上下文另有要求，否則單數應包括複數，陽性應包括女性和中性。

9.23 修訂計劃；禁止期權/特別行政區重新定價。

(a)委員會可以在不採取股東進一步行動和未經參與者進一步考慮的情況下，修改本計劃或條件或修改本計劃下的獎勵，以應對適用於本計劃的證券或其他法律或規則、法規或監管解釋的變化或遵守證券交易所的規則或要求。

(b)在不違反第 409A 條的前提下，委員會可隨時不時地在任何方面終止、修改或修改本計劃，但未經股東批准，委員會不得：

(i)大幅增加根據本計劃發行的普通股數量（根據第9.12和9.13節除外）；

(ii)大幅增加參與者的收益，包括（A）降低未償還期權或特別提款權的行使價或基本價格，（B）取消任何先前授予的期權或特別提款權以換取行使價或基準價格較低的其他期權或特別提款權，（C）取消先前授予的任何期權或特別提款權以換取現金或其他獎勵，前提是該期權的行使價或該特區的基準價格超過普通股的公允市場價值此類取消的日期，（D）降低期權的發行價格，或 (E) 延長本計劃的期限；但是，前提是就第 (A)、(B) 和/或 (C) 條而言，根據第 9.12 節進行的調整和/或與公司交易有關的調整除外，包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、分割、合併或股份交換；

(iii)實質性地擴大有資格參與計劃的參與者類別；

(iv)擴大本計劃提供的期權或其他獎勵的類型；以及

(v)如果適用的法律、規則或法規（包括《守則》第 162 (m) 條）和/或任何普通股交易所的任何規則要求股東批准。

(c)除非第 (a) 款另有規定，否則本計劃的終止或任何修改或修改，未經參與者同意，不得影響他或她在先前授予的獎勵下的權利。

9.24 約束效力。

本計劃對公司及其高級管理人員和董事以及參與者及其各自的繼承人、個人和法定代表人、受讓人、繼承人和允許的受讓人具有法律約束力，並應為其利益而運作。

9.25 通知。

每位參與者和每位受益人應負責向公司提供其當前地址（包括電子郵件地址），用於郵寄通知、報告和福利金；但是，公司可以使用存檔的最後一個地址作為有效地址。要求或允許向任何此類參與者或受益人發出的任何通知如果發送到該地址並通過普通美國郵件、頭等艙、預付郵費或隔夜快遞、傳真或電子郵件郵寄均應視為已發出。如果郵寄到該地址的任何支票因無法送達而退還給收件人，則支票的郵寄將暫停，直到參與者或受益人提供正確的地址（根據第 409A 條，參與者或受益人可能會承擔額外的税收和罰款）。本條款不得解釋為要求郵寄任何通知或通知

以其他方式允許通過張貼或其他出版物提供。任何參與者或任何受益人要求或允許向公司或委員會發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果通過普通的美國郵件、頭等艙、預付郵資、隔夜快遞、傳真或電子郵件郵寄給公司任何執行官（參與者除外），地址為公司主要辦公室地址，則應視為已正式發出。

9.26 豁免陪審團審判。

公司和每位參與者明確放棄在與本計劃標的有關或由本計劃標的引起的所有訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

9.27 第 409A 節。

在適用範圍內，公司希望本計劃符合第 409A 條，本計劃的解釋應符合第 409A 條。如果發現任何條款不符合第 409A 條，則根據合同，參與者有義務執行法律顧問認為必要和要求的所有獎勵修正案，以使公司遵守第 409A 條。通過接受獎勵，參與者不可撤銷地放棄他們對第 409A 條要求的修改可能提出的任何異議。參與者還同意，在任何情況下，都不得在違反第409A條的情況下加快根據本計劃支付的任何款項，如果被視為第409A條所指的 “不合格遞延補償”。如果參與者是特定員工（定義見第 409A 條），並且不合格的遞延薪酬要等到離職（定義見第 409A 條）後的六 (6) 個月後才能開始支付，則在這六 (6) 個月內一次性支付的任何此類款項應在從第一期開始的三十 (30) 天期限內的日期支付參與者離職當月後的第七個月的日期（前提是如果有三十 (30) 天期限從一 (1) 個日曆年開始，在另一個日曆年結束，此類款項應在這兩個日曆年度中的第二個日曆年中支付）。此外，任何此類分期支付的不合格遞延薪酬的前六 (6) 個月應在參與者離職當月後第七個月第一天開始的三十 (30) 天期限內支付（前提是如果這三十 (30) 天期限從一 (1) 個日曆年度開始並在另一個日曆年結束，則該款項應在這兩個日曆年度中的第二個日曆年度中支付）。所有剩餘的分期付款應按照通常的裁決規定支付或提供。無論本計劃中有任何其他規定，本計劃下獎勵的税收待遇均不是，也不是擔保或保證。公司、任何關聯公司、董事會、委員會及其任何委託人均不對參與者、其受益人或其他人因獎勵的授予、修改或修正或本計劃的通過、修改、修正或管理而欠的任何税款、罰款或其他金錢款項負責。

9.28 延期。

除非本計劃中另有規定，否則委員會可以在授予獎勵時允許或要求參與者推遲收到普通股交割、現金支付或提供因獎勵行使、歸屬或賺取獎勵而應支付的任何其他福利。如果需要或允許任何此類延期，委員會應根據第 409A 條酌情制定此類延期的書面規則和程序。

9.29 可分割性。

如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為非法或無效條款未包括在內。

9.30 Clawback 等

通過簽訂與獎勵有關的協議或以其他方式參與本計劃，每位參與者承認並同意本第 9.30 節的規定，並承認並同意本第 9.30 節的規定可以適用，對任何參與者（或任何參與者的受益人）不承擔任何責任

無論參與者在委員會採取此類回扣或其他行動時在公司或其關聯公司的就業狀況如何，均可追溯委員會。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守適用法律（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）以及公司通過的任何風險管理要求和/或政策，委員會保留隨時減少或終止本計劃下所有獎勵和付款的權利，根據本計劃應支付或根據本計劃支付的任何和所有款項均應收回、沒收和削減幅度由委員會視需要作出遵守公司通過的適用法律和/或政策。

9.31 立法和/或監管限制。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何立法、法規或正式或非正式指導要求延期、減少、取消、以不同的形式支付或受到歸屬或其他限制，則此類補償應延期、減少、取消、以不同的形式支付，或以不同的形式支付，或者僅在此範圍內受到歸屬或其他限制，此類立法、法規要求或正式或非正式指導。

9.32 沒收事件。

委員會可以在與獎勵有關的協議中規定，除了適用的獎勵歸屬條件外，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利應在某些事件發生時減少、取消、沒收或收回。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中包含的或其他適用於參與者的非競爭、非招攬性、保密性或其他限制性條款，因故終止參與者的服務，或參與者有損公司和/或其關聯公司業務或聲譽的其他行為。

9.33 第 16 節合規性。

公司的意圖是本計劃滿足並以符合根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用要求的方式進行解釋，以便參與者有權享受第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則或任何後續法規和規則的好處，並且不會承擔《交易法》第16條規定的短期責任。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第 9.33 節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為已修改此類條款，以避免此類衝突，和/或儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會均可自行決定將本計劃分開，以便限制、限制或限制本計劃中任何條款的使用，以限制或限制受本節約束的高級管理人員或董事的參與者對本計劃任何條款的使用《交易法》第 16 條沒有這樣的限制、限制或將本計劃與其他參與者相比作為條件。

9.34《守則》第 162 (m) 條。

如果委員會發布任何旨在免受《守則》第162（m）條扣除限制的獎勵，則委員會可以在其認為必要的範圍內追溯或前瞻性地修改計劃或相關獎勵協議，以遵守隨後對《守則》第162（m）條的任何澄清，以遵守隨後對《守則》第162（m）條的任何澄清，以保留公司根據任何此類裁決支付的補償的聯邦所得税減免。

9.35 指定受益人。

除非適用法律另有規定，否則如果參與者在獲得任何或全部此類福利或獎勵結算之前死亡，參與者有權指定一名或多名受益人向其支付本計劃下的任何福利或獎勵結算，並有權隨時以書面形式修改或撤銷此類指定。此類指定、修正或撤銷應在委員會收到後生效。委員會應全權酌情批准和解釋此類受益人指定的形式或形式。如果沒有指定受益人，或者如果受益人指定無效，或者如果參與者沒有幸存下來並且確定在參與者去世後應支付撫卹金，則委員會應指示向參與者的遺產支付補助金。