aadi-202304280001422142DEF 14A假的00014221422022-01-012022-12-310001422142AADI: 德賽會員2022-01-012022-12-31iso421:USD0001422142AADI: 德賽會員2021-01-012021-12-310001422142AADI：GardnerMember2021-01-012021-12-3100014221422021-01-012021-12-3100014221422021-08-012021-12-3100014221422021-01-012021-07-310001422142AADI: 股票獎報告價值會員AADI: 德賽會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422142AADI：股權獎調整會員AADI: 德賽會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422142AADI: 股票獎報告價值會員AADI: 德賽會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422142AADI：股權獎調整會員AADI: 德賽會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422142AADI: 股票獎報告價值會員AADI：GardnerMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422142AADI：股權獎調整會員AADI：GardnerMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422142AADI: 股票獎報告價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：股權獎調整會員2022-01-012022-12-310001422142AADI: 股票獎報告價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：股權獎調整會員2021-01-012021-12-310001422142AADI：年內頒發的股權獎勵未投資會員AADI: 德賽會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422142AADI: 德賽會員ECD: PEOmemberAADI：往年授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001422142AADI：年度內授予的股權獎勵AADI: 德賽會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422142AADI：往年授予的股權獎勵 vested 會員AADI: 德賽會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422142AADI: 德賽會員ECD: PEOmemberAADI：未能達到投資條件的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001422142AADI: 德賽會員ECD: PEOmemberAADI：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員2022-01-012022-12-310001422142AADI：年內頒發的股權獎勵未投資會員AADI: 德賽會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422142AADI: 德賽會員ECD: PEOmemberAADI：往年授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001422142AADI：年度內授予的股權獎勵AADI: 德賽會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422142AADI：往年授予的股權獎勵 vested 會員AADI: 德賽會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422142AADI: 德賽會員ECD: PEOmemberAADI：未能達到投資條件的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001422142AADI: 德賽會員ECD: PEOmemberAADI：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員2021-01-012021-12-310001422142AADI：年內頒發的股權獎勵未投資會員AADI：GardnerMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422142AADI：GardnerMemberECD: PEOmemberAADI：往年授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001422142AADI：年度內授予的股權獎勵AADI：GardnerMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422142AADI：GardnerMemberAADI：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422142AADI：GardnerMemberECD: PEOmemberAADI：未能達到投資條件的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001422142AADI：GardnerMemberECD: PEOmemberAADI：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員2021-01-012021-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：年內頒發的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：往年授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：年度內授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：未能達到投資條件的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員2022-01-012022-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：年內頒發的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：往年授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：年度內授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：未能達到投資條件的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001422142ECD：NonpeoneOmemerAADI：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員2021-01-012021-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| | | | | |
o | 初步委託書 |
o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
x | 最終委託書 |
o | 權威附加材料 |
o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
AADI BIOSCIENCE, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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x | 無需付費。 |
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o | 事先用初步材料支付的費用。 |
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o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
2023年4月28日
致Aadi Bioscience, Inc. 的股東：
誠邀您參加 Aadi Bioscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”），該會議將於 2023 年 6 月 14 日星期三上午 10:00 通過網絡直播在線舉行www.virtualshareholdermeeting.com/。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。
有關會議准入和將要開展的業務的詳細信息在隨附的年會通知和委託書中進行了更全面的描述。
在本次年會上，議程包括：
1.選舉三名第三類董事在公司董事會任職，直至公司2026年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們提前辭職、去世或被免職；
2.在諮詢的基礎上批准委託書 “高管薪酬” 部分（“Say-on-Pay 投票”）的2022年薪酬彙總表中確定的指定執行官的薪酬；
3.在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准未來的 Say-on-Pay 投票頻率；
4.批准任命BDO USA LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
5.處理在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。
無論您是否參加年會，在會議上派代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我們敦促您立即通過互聯網、電話投票，或者，如果您要求通過郵件獲得代理材料的打印副本，請簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放回隨附的信封中。如果您決定參加年會，則可以在年會上更改投票、撤銷代理人或以電子方式投票。
我們希望你能在 2023 年 6 月 14 日虛擬加入我們。非常感謝您的投資和對公司的持續關注。
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| 真誠地是你的， | |
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| /scott Giacobello | |
| 斯科特·賈科貝洛 | |
| 臨時總裁兼首席執行官；首席財務官 | |
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| /s/Caley Castelein，醫學博士 | |
| Caley Castelein，醫學博士 | |
| 董事會主席 | |
AADI BIOSCIENCE, INC.
日落大道 17383 號，A250 套房
加利福尼亞州太平洋帕利塞茲 90272
2023年年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 14 日星期三在線舉行
www.virtualshareholdermeeting.com/
特此通知，Aadi Bioscience, Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年6月14日上午10點在線舉行。年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。您將能夠通過互聯網虛擬地參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間通過互聯網提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/。您需要您的 16 位控制號碼才能參加年會，該號碼位於您在郵件、代理卡或代理材料隨附的説明中收到的《代理材料互聯網可用性通知》（“可用性通知”）中。
年會的目的如下：
1.選舉三名第三類董事在公司董事會任職，直至公司2026年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們提前辭職、去世或被免職；
2.在諮詢的基礎上批准委託書 “高管薪酬” 部分（“Say-on-Pay 投票”）的2022年薪酬彙總表中確定的指定執行官的薪酬；
3.在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准未來的 Say-on-Pay 投票頻率；
4.批准任命BDO USA LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
5.處理在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。
2023年4月25日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時的登記股東有權獲得年會或年會的任何休會或延期的通知和投票。有關表決權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書。
要參加年會，您需要輸入可用性通知或代理卡中提供的 16 位數控制號碼 www.virtualshareholdermeeting.com/以街道名義持有的股份的受益所有人還必須遵守持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。請參閲本通知所附委託聲明的 “一般信息” 部分，瞭解有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持。您將無法親自參加年會。
你的投票很重要。無論您是否能夠參加年會，都必須有代表您的股份。為確保及時記錄您的投票，即使您計劃參加年會，也請儘快投票，方法是按照可用性通知中的説明通過互聯網或電話提交代理人，或者簽名、註明日期並歸還代理卡。退回代理並不會剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。
關於將於2023年6月14日舉行的年會代理材料可用性的重要通知。我們的委託書和向股東提交的年度報告將於2023年4月28日左右公佈 www.proxyvote.com。根據美國證券交易委員會通過的 “通知和訪問” 規則，我們通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。
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| 根據董事會的命令， | |
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| /scott Giacobello | |
| 斯科特·賈科貝洛 | |
| 臨時總裁兼首席執行官；首席財務官 | |
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| 2023年4月28日 | | |
目錄
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| 頁面 |
一般信息 | 1 |
提案一 — 選舉董事 | 6 |
公司治理 | 11 |
高管薪酬 | 17 |
董事薪酬 | 28 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 30 |
某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性 | 32 |
提案二 — 關於高管薪酬的諮詢投票 | 35 |
提案三 — 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢性投票 | 36 |
提案四 — 批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命 | 37 |
其他業務的交易 | 40 |
附加信息 | 40 |
AADI BIOSCIENCE, INC.
日落大道 17383 號，A250 套房
加利福尼亞州太平洋帕利塞茲 90272
委託聲明
用於 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 6 月 14 日星期三在線舉行
本委託書（“委託書”）與Aadi Bioscience, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵求代理人有關，供公司2023年年度股東大會及其任何休會、延期或繼續（“年會”）使用。年會將於太平洋時間2023年6月14日星期三上午10點舉行。年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。
將沒有可供股東出席的實際地點。您將能夠通過互聯網虛擬地參加會議 www.virtualshareholdermeeting.com/，你可以在那裏進行電子投票和提交問題。要參加年會，您需要您的 16 位控制號碼，該號碼位於您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知（“可用性通知”）中，包含在代理卡（打印在方框中並標有箭頭）或代理材料隨附的説明中。包含有關如何訪問委託書和我們的年度報告的説明的可用性通知將於2023年4月28日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。可以按照可用性通知中的説明訪問代理材料和我們的 2022 年年度報告。
請參閲委託書的 “一般信息” 部分，瞭解有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持。您將無法親自參加年會。
所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定任何指示，則將根據董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項對代理人進行表決。在會議行使代理權之前，您可以隨時向我們的公司祕書發出書面通知，撤銷您的委託書。
在本委託書中，“Aadi”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Aadi Bioscience, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是 Aadi Bioscience, Inc.，位於加利福尼亞州日落大道 17383 號，太平洋帕利塞茲 A250 套房 90272。
關於以下代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於2023年6月14日舉行
本委託書和我們的年度報告是
可在以下網址查看、打印和下載www.proxyvote.com
我們的 2022 年年度報告副本將免費提供給任何股東，位於 Aadi Bioscience, Inc.，日落大道 17383 號，加利福尼亞州 90272 號太平洋帕利塞茲 A250 套房，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會（“SEC”）網站上查閲，網址為www.sec.gov.
AADI BIOSCIENCE, INC.
委託聲明
用於 2023 年年度股東大會
一般信息
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訪問代理材料 | 包含有關如何訪問本委託聲明的説明的可用性通知、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告，最早於2023年4月28日左右發送或發給截至2023年4月25日的所有登記在冊的股東。自 2023 年 4 月 28 日起，可以通過以下方式訪問代理材料和我們的年度報告 www.proxyvote.com。如果您收到可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您將不會在郵件中收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。申請代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明載於可用性通知。 |
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記錄日期 | 董事會已將2023年4月25日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得年會通知並在年會或任何延期、休會或繼續年會期間進行投票的股東。因此，只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權獲得有關年會或任何延期、休會或繼續的通知，並有權在年會上投票。 |
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法定人數 | 所有有權在記錄日期投票的已發行股票的多數投票權必須親自到場或由代理人代表才能構成法定人數。為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人不投票” 被視為出席並有權投票。當經紀人、銀行、受託人或其他為受益所有人持有股份的被提名人不對特定提案進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”，因為該持有人對該特定項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的投票指示。如果未達到法定人數，則會議主席或出席年會的大多數已發行和流通普通股的持有人可以將會議延期至其他日期。 |
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已發行股票 | 截至2023年4月25日，已發行普通股為24,436,990股。 |
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投票 | 如果您的股票直接以您的名義註冊，並且您是 “登記在冊的股東”，則可以通過四種方式進行投票： (1)通過互聯網：您可以按照可用性通知或代理卡中提供的説明通過互聯網進行投票。互聯網提交的選票必須在 2023 年 6 月 13 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。 (2)通過電話：您可以按照可用性通知或代理卡中提供的説明通過電話投票。通過電話提交的選票必須在 2023 年 6 月 13 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。 (3)郵寄方式：如果您通過郵寄方式申請代理材料的打印副本，則可以通過填寫代理卡並將其郵寄到提供的隨附郵資預付信封中來進行投票。通過郵件提交的代理必須在年會開始之前收到。 (4)通過虛擬方式參加年會：您可以按照以下網址的説明在年會上投票 www.virtualshareholdermeeting.com/。隨身攜帶代理卡或可用性通知，因為系統將提示您輸入 16 位數的控制號碼以便在年會上投票。 如果您的股票存放在銀行或經紀公司或其他被提名持有人的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，説明如何對股票進行投票。請按照他們的指示進行操作。如果您的投票指示表或可用性通知表明您可以通過互聯網對股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或可用性通知中註明的控制號碼在年會上對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。 |
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撤銷您的代理 | 登記在冊的股東可以在以下各方投票之前隨時撤銷其代理人： •參加年會並直接在會議上投票； •提交撤銷委託書的書面文書； •在民意調查結束前向我們的祕書提交另一份正式簽署的帶有稍後日期的委託書；或 •在截止時間之前再次投票（你最新的代理人才會被計算在內），除非該代理人聲明它是不可撤銷的，並且有足夠的法律利益，足以支持不可撤銷的權力。如果您通過銀行或經紀人持有股票，則必須聯繫您的銀行或經紀人以獲取有關如何更改投票的説明。 |
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通過提案所需的投票數 | 我們在記錄日期流通的每股普通股有權對年會上提出的每項提案進行一票表決： 對於 提案 一個，獲得最多選票（也稱為多數票）的三名被提名人將當選為董事。 對於 提案二，在諮詢的基礎上，在截至2022年12月31日的年度中，需要親自出席年會（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的大多數投票權投贊成票。 對於 提案三，獲得親自出席會議或由代理人出席會議並有權就此進行表決的股份持有人投票數量最高的頻率將被視為股東首選的頻率。 對於 提案四，批准任命BDO USA LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數股份投贊成票。 |
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棄權和經紀人不投票的影響 | 對於 提案一，出於確定是否存在法定人數的目的，扣留給任何被提名人的選票、棄權票和 “經紀人無票” 均計為在場，但對董事選舉沒有影響。 對於 提案二, 棄權票與對該提案投反對票具有同等效力.經紀商的非投票不包含在該提案的投票結果列表中，也不會影響對該提案的投票結果。 對於 提案三，棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。 對於 提案四，棄權票將與投票反對批准任命BDO USA LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案具有相同的效力。經紀商的非投票不包含在本提案的投票結果列表中，也不會影響該提案的投票結果 如果您是受益所有人，即使記錄持有人沒有收到您的投票指示，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人也可以就批准任命BDO USA LLP為我們的獨立註冊會計師事務所對您的股票進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人無權對第三類董事的選舉進行投票，在這種情況下，經紀人將不投票，您的股票也不會就此事進行投票。此外，不允許對尋求就批准高管薪酬進行諮詢投票的提案以及就高管薪酬尋求此類股東諮詢投票的頻率進行自由裁量投票。因此，如果您是受益所有人，就第三類董事的選舉、關於批准高管薪酬的諮詢投票以及關於股東高管薪酬投票頻率的諮詢性投票，向您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供股票投票的指示，這一點尤為重要。 |
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投票説明 | 如果您完成並提交代理投票説明，則被命名為代理人的人員將遵循您的指示。如果您提交了代理投票指令，但沒有指示應如何對每個項目對您的股票進行投票，則被指定為代理人的人員將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票。被提名為代理人的人員將根據其最佳判斷對在年會上正確提出的任何其他事項進行表決，儘管我們尚未及時收到任何其他可能在年會上提交表決的事項的通知。 |
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投票説明 | 如果您完成並提交代理投票説明，則被命名為代理人的人員將遵循您的指示。如果您提交了代理投票指令，但沒有指示應如何對每個項目對您的股票進行投票，則被指定為代理人的人員將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票。被提名為代理人的人員將根據其最佳判斷對在年會上正確提出的任何其他事項進行表決，儘管我們尚未及時收到任何其他可能在年會上提交表決的事項的通知。 |
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投票結果 | 我們將在年會上公佈初步結果。我們將在年會後的四個工作日內通過提交8-K表格來報告最終業績。如果屆時沒有最終結果，我們將在表格8-K中提供初步投票結果，並將在表格8-K修正案公佈後立即提供最終結果。 |
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額外招標/費用 | 我們的董事會正在通過代理材料徵求代理人供年會使用。我們將承擔分發可用性通知和我們的代理材料以及徵求代理的全部費用。作為該流程的一部分，我們向經紀行和其他託管人、被提名人和受託人償還他們向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和製表代理的費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自通過電話、電子郵件或傳真代表我們尋求代理，但他們不會因提供這些服務而獲得額外報酬。 |
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與 Aerpio 製藥公司合併 | 2021 年 8 月 26 日（“截止日期”），特拉華州的一家公司（f/k/a Aerpio Pharmicals, Inc.）根據 Aadi Bioscience, Inc. 於 2021 年 5 月 16 日達成的協議和合並與重組計劃的條款，完成了與 Aadi 子公司（f/k/a，簡稱 Aadi Bioscience, Inc.，或 “Private Aadi”）的業務合併，Aspen 合併子公司（“合併子公司”）和 Private Aadi（“合併協議”），根據該協議，Merger Sub與Private Aadi合併併入Private Aadi，Private Aadi以全資形式存活我們的子公司（“合併”）。 |
提案一
董事選舉
董事會架構
我們的董事會目前由八（8）名成員組成，分為三類錯開的董事，人數儘可能相等。每年在年度股東大會上選出一個類別，任期三年。第三類董事的任期在年會上屆滿。第一類董事的任期在2024年年會上到期，第二類董事的任期在2025年年會上到期。當選的董事任期為三年，直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、去世或被免職。
導演提名人
根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名 Behzad Aghazadeh 博士、Richard Maroun 和 Emma Reeve 當選為第三類董事任期三年，到2026年年會結束，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、去世或被免職。阿加扎德博士、馬龍先生和裏夫女士 是我們董事會的現任成員，如果當選，已同意任職。
除非您通過代理投票指示另行指示，否則被指定為代理人的人員將投票給所有收到的代理人 “贊成” 每位被提名人的當選。如果任何被提名人在年會時無法或不願任職，則被提名為代理人的人可以投票選出本屆董事會選出的替代被提名人。或者，代理人只能投票給剩下的被提名人，從而在董事會中留下空缺。董事會可日後填補此類空缺或縮小董事會的規模。我們沒有理由相信，如果當選為董事，任何被提名人都會不願或無法任職。
需要投票
每位董事由親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是選擇扣留投票權還是經紀人不投票的結果，都不會對選舉結果產生任何影響。
審計委員會的建議
以下每位被提名人和常任董事的傳記包含有關每位被提名人和在任董事的服務、業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位以及促使提名和公司治理委員會決定該人應擔任公司董事的經歷、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的有關每位此類人員的特定經驗、資格、素質和技能的信息外，這些信息使董事會及其提名和公司治理委員會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，我們的每位董事都以正直、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。儘管董事會尚未為董事會成員規定具體的最低資格，但我們的董事會和提名與公司治理委員會認為，對董事資格的評估可能包括許多因素，例如品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、在個人領域公認的成就和能力、做出合理商業判斷的能力、在董事會任期和與董事會互補的技能、對公司業務的理解以及對職責的理解除時間承諾外，其他要求理事會成員履行的義務。專業背景、教育、種族、性別、年齡和地域以及其他個人素質和特質的多樣性，這些因素促成了董事會所代表的觀點和經驗的全面組合。我們的提名和公司治理委員會和董事會根據董事會整體成員的背景對每位董事進行評估，目標是維持一個能夠利用其在不同領域的背景和經驗做出合理的判斷來最好地延續業務成功並代表股東利益的董事會。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還考慮董事過去出席會議、參與董事會和公司活動以及對董事會和公司活動的貢獻以及提名和公司治理委員會章程中規定的其他資格和特徵。
儘管我們的董事會沒有維持關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，其提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。此外，我們打算遵守有關董事會組成的適用法律法規，包括納斯達克資本市場（“納斯達克”）關於 “多元化” 董事的規則。在就董事提名做出決定時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的董事會提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，提名和公司治理委員會向我們的董事會推薦候選人進行甄選。
我們的公司治理準則還規定，董事會的大多數成員由董事會認定與Aadi沒有實質性關係的獨立董事組成，根據納斯達克公佈的上市要求，他們是 “獨立” 董事。
董事會多元化矩陣（截至2023年4月25日）
下表列出了截至 2023 年 4 月 25 日我們的董事會成員和被提名人的部分組成要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。
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| 截至 2023 年 4 月 25 日的董事會多元化矩陣 |
| 董事總人數： | | | | | 8 | | |
| 第一部分：性別認同 | 男性 | | 女 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 導演 | 6 | | 2 | | — | | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | | — | | — | | — |
| 亞洲的 | 2 | | — | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | | — | | — | | — |
| 白色 | 4 | | 2 | | — | | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | — | | — | | — | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — | | — | | — | | — |
導演提名人
截至2023年4月25日，III類導演候選人及其傳記信息列出如下：
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| 姓名 | 年齡 | 職位 | 自導演以來 | 董事會類別/任期屆滿 |
| Behzad Aghazadeh，博士 | 51 | 導演 | 2021 | III-2026 |
| 理查德·馬倫 | 68 | 導演 | 2021 | III-2026 |
| 艾瑪·裏夫 | 62 | 導演 | 2021 | III-2026 |
Behzad Aghazadeh，博士， 自 2021 年 8 月起擔任 Aadi 的董事會成員。Aghazadeh博士目前是Avoro Capital Advisors LLC的管理合夥人兼投資組合經理。Avoro Capital Advisors LLC是一家全球生命科學投資公司，專注於為新興生物技術公司提供支持，他於2011年7月加入該公司。從2017年3月到2020年10月，阿加扎德博士擔任生物製藥公司Immunomedics, Inc.（現為吉利德科學公司的子公司）的董事會執行主席。Aghazadeh 博士還是 Scribe Therapeutics Inc. 的董事會成員，該公司是一家為基於 CRISPR 的遺傳醫學開發先進技術的私營分子工程公司。我們認為，Aghazadeh博士有資格擔任董事，因為他在生物製藥行業擁有超過25年的經驗，包括擔任機構投資者超過15年，以及此前在Booz Allen擔任醫療保健領域高級管理團隊的總管理顧問的六年。
理查德·馬倫 從 2017 年 2 月起一直擔任 Private Aadi 的董事會成員，直到 2021 年 8 月合併結束，當時他成為了我們的董事會成員。自 2014 年 6 月以來，Maroun 先生已經
曾在私募股權和風險投資公司Frazier Healthcare Partners擔任合夥人兼總法律顧問。在加入 Frazier 之前，Maroun 先生在 2012 年至 2014 年 2 月期間擔任 Aptalis Pharma US, Inc. 的高級副總裁兼總法律顧問。此前，Maroun先生曾在完全整合的製藥公司APP Pharmicals, Inc. 擔任過多個高級管理職位，包括執行副總裁、首席行政官、總法律顧問和業務發展官。馬龍先生此前還曾在生物技術公司Abraxis Bioscience, Inc. 和參與新型藥物化合物研發的公司美國生物科學公司擔任高級職務。在加入美國生物科學之前，馬龍先生曾擔任美林、皮爾斯、芬納和史密斯的董事，在此之前，他是德勤會計師事務所的高級税務經理。2021年5月，Maroun先生被提名為Lazard Healthcare Acquisition Corp. I（“Lazard”）的董事會成員。Lazard是一家新成立的空白支票公司，旨在與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，自Lazard的註冊聲明生效之日起生效。馬龍先生目前還擔任由Frazier Healthcare Partners資助的多傢俬人控股公司的董事會成員或顧問，包括社區護理健康網絡有限責任公司、Parata Systems, Inc.、Orthotic Holdings, Inc.和AppianRx，此前曾在2016年8月至2020年7月期間擔任上市生物技術公司Organovo Holdings, Inc. 的董事會成員。Maroun 先生擁有波士頓大學法學院的税務法學碩士學位、聖塔克拉拉大學法學院的法學博士學位和約翰·卡羅爾大學的經濟學學士學位。我們認為，基於他在生命科學行業的豐富領導經驗、他在合併、收購和金融方面的經驗以及法律和會計專業知識，Maroun先生有資格擔任董事。
艾瑪·裏夫 自 2021 年 9 月起在 Aadi 的董事會任職。裏夫女士從2017年10月起擔任發展階段的腫瘤公司Constellation Pharmicals, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，從2020年12月起擔任財務主管，直到2021年7月被收購，並在2017年12月至2018年9月期間擔任該公司的祕書。在加入Constellation之前，裏夫女士於2014年9月至2017年10月擔任生命科學諮詢公司和合同研究組織Parexel International的公司財務總監，並於2016年7月至2017年5月擔任Parexel的臨時首席財務官兼公司財務總監。此前，Reeve 女士於 2012 年 5 月至 2014 年 8 月擔任製藥公司瑞士諾華製藥公司的財務和行政主管，並於 2008 年 1 月至 2012 年 4 月擔任諾華旗下諾華疫苗和診斷全球業務規劃與分析副總裁。在此之前，她曾擔任Inotek Pharmicals Inc. 和Aton Pharma, Inc. 的首席財務官，並在默克研究實驗室和布裏斯托爾邁爾斯施貴寶公司擔任運營和財務職務。裏夫女士自2021年9月起擔任上市生物製藥公司Editas Medicine, Inc. 的董事會成員，自2018年12月起擔任上市制藥公司PTC Therapeutics, Inc. 的董事會成員。Reeve 女士擁有倫敦大學帝國理工學院的計算機科學學士學位，並且是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。裏夫女士在我們的審計委員會任職，根據美國證券交易委員會的規定，她有資格成為審計委員會的財務專家。我們認為，基於她作為前首席財務官的廣泛行業知識、財務和會計專業知識以及生命科學專業知識，Reeve女士有資格擔任董事。
常任董事
截至2023年4月25日，繼續任期的董事和各自的履歷信息如下所示：
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| 姓名 | 年齡 | 職位 | 自導演以來 | 董事會類別/任期屆滿 |
| Caley Castelein，醫學博士 | 52 | 董事會主席；董事 | 2017 | I - 2024 |
| 尼爾·德賽博士 | 58 | 執行主席；董事 | 2021 | I - 2024 |
| Anupam Dalal，醫學博士 | 51 | 導演 | 2011 | II-2025 |
| Karin Hehenberger，醫學博士，博士 | 50 | 導演 | 2021 | II-2025 |
| 穆罕默德·赫曼德，醫學博士 | 53 | 導演 | 2023 | II-2025 |
Caley Castelein，醫學博士， 曾在 Aadi 的董事會任職 （截至 2021 年 8 月，前身為 Aerpio 製藥公司）自 2017 年 3 月起。Castelein博士是醫療保健投資公司Kearny Venture Partners的創始人兼董事總經理，自2006年以來一直擔任該公司的董事總經理。Castelein博士也是投資基金KVP Capital的創始人和董事總經理，自2013年以來一直擔任投資基金的董事總經理。他是 ViewRay（納斯達克股票代碼：VRAY）、Tourmaline Bio 和紐布里奇製藥的董事。此前，Castelein博士於2015年4月至2020年3月在醫療器械公司Alivecor的董事會任職；2010年10月至2021年9月在診斷公司Boreal Genomics的董事會任職；2015年3月至2018年3月在製藥公司Wellpartner任職；2015年3月至2015年7月在製藥公司Neos Therapeutics的董事會任職。Castelein 博士在加州大學獲得醫學博士學位
舊金山和他在哈佛大學獲得生物學學士學位。我們認為，基於Castelein博士的行業經驗和在多個公司董事會中的服務，他有資格擔任董事。
尼爾·德賽博士 2011 年 10 月創立了 Private Aadi，從 Private Aadi 成立到 2021 年 8 月合併結束，他一直擔任總裁、首席執行官和董事會成員，當時他成為我們的董事會成員兼總裁兼首席執行官，直到 2023 年 1 月被任命為 Aadi 執行董事長。從2010年10月到2016年10月，德賽博士擔任全球生物製藥公司Celgene Corporation（現為布裏斯托爾邁爾斯施貴寶）的戰略平臺副總裁。在加入Celgene之前，德賽博士從2008年11月起在生物技術公司Abraxis BioScience, Inc.擔任全球研發高級副總裁，直到2010年10月Abraxis BioScience被Celgene公司收購，並在1999年3月至2008年10月擔任Abraxis BioScience的研發副總裁。德賽博士此前還曾在美國生物科學公司及其前身公司擔任過級別越來越高的職位。Desai 博士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的化學工程碩士和博士學位，以及印度孟買大學化學技術學院的化學工程學士學位。我們認為，德賽博士有資格擔任董事，這是基於他的領導記錄、在生命科學行業的豐富經驗以及他作為Aadi執行主席的經歷。
阿努帕姆·達拉爾，醫學博士， 自 2011 年 11 月起在 Aadi（前身為 Aerpio Pharmicals, Inc.）的董事會任職至2021年8月。自2016年8月以來，達拉爾博士一直在金融投資集團Acuta Capital工作。從2006年到2016年，達拉爾博士擔任醫療保健投資公司Kearny Venture Partners的董事總經理。他是投資基金KVP Capital的創始人兼管理成員。2008 年至 2016 年，他擔任 Akebia Therapeutics 的總監。達拉爾博士以優異成績獲得了加州大學舊金山分校的醫學博士學位；以優異的成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位；以及加州大學伯克利分校的經濟學學士學位、Phi Beta Kappa 和最高榮譽學位。我們認為，根據達拉爾博士的行業經驗，他有資格擔任導演。
Karin Hehenberger，醫學博士， 自 2021 年 8 月起在我們的董事會任職。自2014年1月以來，海恩伯格博士一直擔任患者參與平臺Lyfebulb, Inc. 的首席執行官。從2011年到2013年，海恩伯格博士在科羅納多生物科學公司（現為Fortress Biotech, Inc.）擔任過各種職務，包括科學事務高級副總裁兼首席醫學官。Hehenberger博士此前曾擔任過多個管理職位，包括強生公司代謝戰略和業務發展副總裁，以及1型糖尿病研究的非營利資助者青少年糖尿病研究基金會（“JDRF”）的戰略聯盟高級副總裁。海恩伯格博士曾在生物製藥公司Eyetech Pharmicals, Inc. 擔任科學傳播高級總監，以及高級投資總監兼合夥人在斯堪的納維亞生命科學風險投資公司。海恩伯格博士是美國糖尿病協會、羅爾夫·盧夫特糖尿病研究基金會和Diamyd Medical的董事會成員。Hehenberger 博士擁有瑞典斯德哥爾摩卡羅林克薩學院的醫學博士和博士學位。Hehenberger博士在哈佛醫學院喬斯林糖尿病中心獲得了JDRF博士後獎學金。我們認為 Hehenberger 博士基於其廣泛的行業知識以及醫學和生命科學專業知識，有資格擔任董事。
穆罕默德·赫曼德，醫學博士，自 2023 年 3 月起在 Aadi 的董事會任職。赫曼德博士是Avenzo Therapeutics, Inc. 的聯合創始人，曾擔任該公司的執行副總裁兼首席醫學官。Avenzo Therapeutics, Inc. 是一家專注於腫瘤療法的私營生物技術公司。在此之前，赫曼德博士從2019年12月起擔任上市的精準腫瘤公司Turning Point Therapeutics的執行副總裁兼首席醫學官，負責臨牀開發、臨牀運營和監管事務，直到2022年8月被布裏斯托爾邁爾斯施貴寶收購。從2017年5月起，赫曼德博士還擔任Peloton Therapeutics的首席醫學官，直到該公司於2019年11月被默克公司收購。在此之前，赫曼德博士從2007年到2017年在上市生物技術公司Medivation, Inc. 擔任過各種職務，包括最近通過收購輝瑞公司擔任首席醫學官。在此之前，赫曼德博士在Nuvelo, Inc.（現為ARCA Biopharma）、SuperGen, Inc.（現為阿斯泰克斯製藥公司）、圖拉里克擔任臨牀開發職務，職責越來越大，.（現為安進的一部分）和 Theravance Biopharma, Inc. Hirmand 博士獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位和生物科學學士學位康奈爾大學的經濟學。我們相信Hirmand博士有資格擔任總監，這是基於他在生命科學行業的豐富領導經驗和20多年的生物技術臨牀開發經驗。
沒有任何重大法律訴訟使我們的任何董事成為對我們或我們的任何子公司不利的一方，或者任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。
執行官員
截至2023年4月25日，我們的執行官及其傳記信息如下所示：
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 尼爾·德賽博士 | | 58 | | 執行主席 |
| 斯科特·賈科貝洛 | | 52 | | 臨時總裁兼首席執行官；首席財務官兼財務主管 |
| 洛雷塔·伊特里，醫學博士 | | 73 | | 首席醫療官 |
尼爾·德賽博士。請參閲上面標題為 “” 的部分中提供的傳記信息常任董事.”
斯科特·賈科貝洛自 2023 年 3 月起擔任我們的臨時首席執行官兼總裁，自 2021 年 11 月起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，賈科貝洛先生從2017年3月起擔任全球製藥公司GW Pharmicals plc的首席財務官，直到2021年5月被Jazz Pharmicals plc收購。在加入GW Pharmicals之前，賈科貝洛先生曾擔任大通製藥公司的首席財務官。大通製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於神經退行性疾病改進療法的開發和商業化，直到2016年被Allergan plc（現為艾伯維公司的全資子公司）收購。從 2008 年到 2015 年，Giacobello 先生在 Allergan 擔任高級財務職位，包括全球研發財務副總裁、企業財務副總裁和內部審計與合規副總裁。賈科貝洛先生之前的經歷包括在Black & Decker Corporation和安永會計師事務所擔任財務職務。賈科貝洛先生目前在私人控股公司Autobahn Therapeutics的董事會任職。Giacobello 先生擁有聖母大學的工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
洛雷塔·伊特里，醫學博士 自 2021 年 10 月起擔任我們的首席醫療官。她最近於2020年2月至2021年3月在生物技術公司Immunomedics, Inc.（現為吉利德科學公司的子公司）擔任首席醫學官，並於2019年5月至2020年2月為Immunomedics, Inc.提供諮詢服務。在此之前，她曾於2013年1月至2019年5月擔任藥品公司全球健康科學與監管事務執行副總裁，負責監督各種產品的開發和監管批准，包括inclisiran和其他心血管藥物和抗生素的早期開發。此前，她曾在生物製藥公司Genta, Inc. 擔任藥物開發總裁兼首席醫學官，在強生製藥研究所擔任醫學和監管事務高級副總裁以及Ortho Biotech Inc.的臨牀事務高級副總裁兼首席醫學官。伊特里博士的職業生涯始於霍夫曼-拉羅什，擔任免疫學和腫瘤學臨牀開發助理副總裁。伊特里博士獲得了紐約醫學院的醫學博士學位，在紐約州立大學石溪分校完成了住院醫師實習，並在紀念斯隆·凱特琳癌症中心完成了腫瘤內科獎學金，她在那裏擔任兼職主治醫師超過15年。伊特里博士曾是美國國家癌症研究所科學顧問委員會的成員，並發表了大量關於治療藥物開發的文章。
我們的任何執行官參與的重大法律訴訟均不利於我們或我們的任何子公司，也不存在任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益的重大法律訴訟。
公司治理
董事會組成和結構
我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，構成整個董事會的董事人數只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事的決議確定。每位董事的任期直至他們當選的任期屆滿，直到該董事繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職或被免職，以較早者為準。我們的公司註冊證書規定，我們的董事可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須獲得有權在董事選舉中投票的公司已發行和流通股本中至少多數投票權的持有人投贊成票。根據我們的章程設立的董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺只能由當時在任的剩餘多數董事的贊成票填補，即使少於董事會的法定人數，或由唯一剩下的董事投贊成票，不得由股東填補。
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的規模儘可能相等，分別為第一類、第二類和第三類。我們先前確定的每位董事都屬於所示類別。除非根據我們的公司註冊證書和章程的條款提前辭職或被免職，如果當選，我們的三類董事將任期至2026年年度股東大會，我們的二類董事將任期至2025年年度股東大會；我們的第一類董事將任期至2024年年度股東大會。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在各類別之間分配，以使所有類別的人數儘可能相等。
董事提名流程
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的適用性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：
•品格和職業操守；
•倫理和價值觀;
•企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；
•在我們競爭的行業的經驗；
•擔任另一家上市公司的董事或執行官的經驗；
•教育、種族、民族、性別、年齡和地理方面的多樣性；
•利益衝突；以及
•實用而成熟的商業判斷。
我們的董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並代表股東利益的小組，利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理的判斷。
導演獨立性
我們的普通股在納斯達克上市。作為一家在納斯達克上市的公司，根據納斯達克上市規則，我們需要維持由董事會明確決定的由大多數獨立董事組成的董事會。根據納斯達克上市規則，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為獨立董事。此外，納斯達克上市規則要求，除特定例外情況外，我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立。
審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則中規定的其他獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克上市規則中規定的適用於薪酬委員會成員的其他獨立性標準。
我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，代表我們八位董事中的七位的卡斯特萊因博士、阿加扎德博士、達拉爾博士、海恩伯格博士、赫曼德博士、馬龍先生和裏夫女士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事中的每位都是 “獨立董事”” 根據納斯達克上市標準的定義。德賽博士不被視為獨立董事，因為他是我們公司的執行官。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮並認為每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係無關緊要，包括在我們公司的正常業務過程中銷售產品和/或服務，另一方面，我們的部分董事或其直系親屬在 2022 財年擔任高級職員或僱員的公司或組織，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括那個每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “” 的部分中描述的涉及他們的交易關聯人交易。”在每種情況下，根據適用的納斯達克規則，在本年度和過去三年中每年向這些公司或組織支付或從這些公司或組織收到的金額均低於合併總收入的5％或20萬美元，以較高者為準。
我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
股東建議
股東可以根據公司章程向提名和公司治理委員會提交董事候選人的建議，方法是將個人的姓名和資格以書面形式發送給我們在加利福尼亞州太平洋帕利塞茲90272日落大道17383號A250套房Aadi Bioscience, Inc. 的祕書，後者將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將根據相同的標準和適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同政策和程序，對股東推薦的任何候選人進行評估。
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用
董事會領導結構
我們已經確定了董事會主席的職位，該職位目前由醫學博士凱利·卡斯特萊因擔任，我們計劃將該職位與首席執行官的職位分開。我們認為，將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們的章程和公司治理準則要求我們的董事會主席不得是公司的員工或執行官，我們的董事會認為，分立職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。
風險監督
風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險，詳見向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告（包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告）中標題為 “風險因素” 的部分。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。
正如下文各委員會的描述和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們的風險管理方面的作用主要由董事會各委員會履行。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則為相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分期間向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。
董事會會議和出席情況
董事會在 2022 年舉行了八次會議，董事會的每位現任董事出席了 2022 年（任職期間）董事會所有會議和董事會各委員會會議總數的至少 75%。董事會定期舉行獨立董事的執行會議。執行會議不包括根據美國證券交易委員會規定不符合獨立資格的員工董事或董事。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事會成員參加。我們的每位董事都參加了2022年年度股東大會。
董事會委員會
我們已經成立了以下董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的章程運作。所有委員會的組成和運作符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規則和條例以及納斯達克的所有適用要求。
下表列出了目前在董事會每個委員會中任職的董事。
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| 審計 | | 補償 | | 提名和公司治理 |
| 艾瑪·裏夫（主席） | | 理查德·馬倫（主席） | | 阿努帕姆·達拉爾，醫學博士（主席） |
| Caley Castelein，醫學博士* | | Anupam Dalal，醫學博士 | | Behzad Aghazadeh，博士 |
| 理查德·馬倫 | | Caley Castelein，醫學博士 | | Karin Hehenberger，醫學博士，博士 |
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| * | 2022 年 11 月，卡斯特萊因博士接替海恩伯格博士進入審計委員會。 |
審計委員會
凱莉·卡斯泰林、理查德·馬倫和艾瑪·裏夫在審計委員會任職，該委員會由裏夫女士擔任主席。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，Caley Castelein、M.D.、Richard Maroun和Emma Reeve是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會的規則和適用的納斯達克規則定義，並且每個人都有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會適用規則的定義，我們的董事會已指定艾瑪·裏夫為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：
•任命、補償、保留、評估、監督和評估我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性；預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款；
•與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；
•與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們對財務報告的內部控制措施；
•採用和監督程序，處理本公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴；
•審查、批准和監控涉及本公司董事或執行官的關聯方交易；
•根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包含在我們的10-K表年度報告中；
•監督我們財務報表的完整性以及我們遵守與財務報表和會計事項相關的法律、監管和道德要求的情況；
•就僱用公司獨立註冊會計師事務所的員工或前僱員制定招聘政策，並監督這些政策的遵守情況；
•與管理層和公司審查和討論獨立註冊會計師事務所的指導方針和政策，以識別、監控和應對企業風險；
•準備美國證券交易委員會規則要求將其包含在我們的年度委託書中的審計委員會報告；以及
•審查季度財報。
審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。審計委員會章程的副本可在公司網站上查閲www.aadibio.com在 “投資者與新聞” 欄目下。
薪酬委員會
Caley Castelein、Anupam Dalal 和 Richard Maroun 在薪酬委員會任職，該委員會由馬龍先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則的定義，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。薪酬委員會的職責包括：
•每年審查並向董事會獨立董事推薦與我們的首席執行官（或首席執行官）薪酬相關的公司目標和目標；
•根據此類企業目標和目的評估我們的首席執行官（或首席執行官）的業績，並根據此類評估向董事會獨立董事推薦首席執行官的：（i）基本工資，（ii）激勵獎金，包括具體目標和金額，（iii）股權薪酬（iv）任何僱傭協議、遣散安排、過渡或諮詢協議、退休協議或控制權變更保護以及（v）任何其他福利、薪酬或類似的安排（如果有）（包括但不限於額外津貼和任何其他形式的補償（例如簽約獎金或支付搬遷費用），包括對上述任何內容的任何修改或終止；
•審查和批准或向董事會獨立董事建議 (i) 基本工資，(ii) 激勵獎金，包括具體目標和金額，(iii) 股權薪酬，(iv) 任何僱傭協議、遣散費安排、過渡或諮詢協議、退休協議或控制權變更保護以及 (v) 任何其他福利、薪酬或類似安排（包括但不限於額外津貼和任何其他形式的薪酬，例如簽約獎金或支付搬遷費用），包括任何修改或終止我們其他執行官的上述任何職務；
•審查和制定我們的整體管理層薪酬、理念和政策；
•審查、批准和管理，包括終止公司的員工福利和股權激勵計劃；
•根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準，評估和評估潛在和現任薪酬顧問；
•審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；
•監督管理層與股東和代理諮詢公司就高管薪酬事宜的接觸；
•審查並向董事會獨立董事推薦我們董事的薪酬；
•如有必要，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及
•審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的聘用、解僱或薪酬，以協助評估薪酬事宜。
薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議。薪酬委員會章程的副本可在公司網站上查閲www.aadibio.com在 “投資者與新聞” 欄目下。
提名和公司治理委員會
Behzad Aghazadeh、Anupam Dalal 和 Karin Hehenberger 目前在提名和公司治理委員會任職，該委員會由達拉爾博士擔任主席。我們的董事會已確定，提名人和公司的每位成員
根據適用的納斯達克規則的定義，治理委員會是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：
•審查、評估和向董事會推薦董事會和委員會成員的標準；
•制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；
•審查董事會的組成，確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和專業知識的成員組成；
•根據既定標準確定有資格成為董事會成員的個人；
•監督公司的董事入職培訓和繼續教育，包括就董事會成員的繼續教育提出建議，並根據適用的上市標準評估董事會成員的參與情況；
•向董事會和董事會各委員會推薦被提名候選人當選為董事；
•管理與本公司相關的各個選區與非管理層董事會成員溝通的政策和程序；
•制定公司治理指引並向董事會提出建議，並審查公司治理指引及其適用情況；
•制定、批准、審查和監督公司《商業行為和道德準則》的遵守情況，並考慮董事會成員和其他公司高管的潛在利益衝突；以及
•監督董事會和管理層的評估。
提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站上查閲 www.aadibio.com 在 “投資者與新聞” 欄目下。
我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
公司治理指導方針
董事會通過了公司治理準則，以協助和指導其成員行使其職責。這些準則應根據適用的聯邦或州法律或法規以及我們的公司註冊證書和章程規定的任何要求進行解釋。我們的公司治理準則可在我們的網站上查閲www.aadibio.com在 “投資者與新聞” 欄目下。儘管這些公司治理準則已獲得董事會的批准，但預計這些指導方針將隨着時間的推移而隨着慣例和法律要求的變化而演變。特別是，那些包含目前存在的法律、監管或交易所要求的指導方針在修改此類法律、監管或交易所要求時將被視為已修改。此外，董事會還可以在其認為適當的任何時候對準則進行修訂。
商業行為與道德守則
我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括那些負責財務報告的官員。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，該網站位於 www.aadibio.com 在 “投資者與新聞” 欄目下。我們打算根據法律要求，在我們的網站或最新的 Form 8-K 報告中披露對守則的任何修正或對其要求的任何豁免。
反套期保值和反質押政策
根據我們的內幕交易政策，禁止我們的董事、高級職員、員工、顧問、承包商或顧問直接或間接進行賣空，(2) 交易與我們的證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外）相關的公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及其他衍生證券，（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），（3）購買金融工具（包括預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為部分授予他們的股權證券的市場價值的任何下降的交易
（4）將我們的任何證券作為任何貸款的抵押品或任何其他質押交易的一部分，以及（5）將我們的任何證券作為任何貸款的抵押品或任何其他質押交易的一部分，以及（5）在保證金賬户中持有我們的證券。
高管薪酬
補償決策的流程和程序
我們的薪酬委員會負責執行官的薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，參與確定向他報告的相應執行官的薪酬，但我們的首席執行官不就自己的薪酬提出建議，也不出席會議中與之相關的部分。我們的首席執行官根據我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及個人目標的實現情況，就所有執行官（除他本人以外）的短期和長期薪酬向薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會會審查建議和其他市場數據。我們的薪酬委員會會就每位執行官的總薪酬做出決定，但它可能會酌情向董事會提出有關高管薪酬的建議。
我們的薪酬委員會有權在制定我們的薪酬計劃和相關政策時酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務。作為確定我們指定執行官薪酬的一部分，薪酬委員會聘請了怡安集團旗下的拉德福德擔任獨立薪酬顧問。拉德福德就以下方面向薪酬委員會提供分析和建議：
•與高管薪酬有關的趨勢和新出現的話題；
•選擇同行羣體來制定高管薪酬基準；
•我們同行羣體的薪酬做法；
•針對高管和我們所有員工的薪酬計劃；以及
•庫存利用率和相關指標。
拉德福德顧問應要求參加薪酬委員會的會議，包括討論高管薪酬問題的執行會議。拉德福德向薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，儘管拉德福德會見了管理層，目的是收集信息以供其分析和提出建議。
在決定聘請拉德福德時，薪酬委員會考慮了拉德福德的獨立性，考慮了相關因素，包括拉德福德沒有向我們提供其他服務、我們向拉德福德支付的費用佔拉德福德總收入的百分比、拉德福德旨在防止利益衝突的政策和程序、拉德福德僱用的個人薪酬顧問與我們的任何執行官的任何業務或個人關係、任何企業或個人關係與個人建立關係拉德福德僱用的薪酬顧問與薪酬委員會的任何成員以及拉德福德或拉德福德僱用的個人薪酬顧問擁有的任何股票相同。薪酬委員會根據包括上述因素在內的所有相關因素的分析確定，拉德福德和拉德福德聘為薪酬委員會薪酬顧問的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10C條頒佈的納斯達克上市標準中規定的獨立性標準，拉德福德是獨立的。
風險評估。 我們的薪酬委員會審查了我們的激勵性薪酬計劃，並討論了與我們的薪酬計劃相關的風險概念。 我們認為，我們的目標設定、在多個績效層面設定目標以及評估績效結果有助於緩解過度或不當的冒險行為。我們計劃的主要特徵反映了健全的風險管理實踐。我們認為，我們在基本工資和短期和長期薪酬目標機會之間分配薪酬，以免鼓勵過度冒險。此外，就我們的激勵性薪酬計劃而言，薪酬通常與公司業績和個人績效掛鈎。無論業務部門如何，我們的企業目標都適用於我們的高管和員工。我們認為，這會鼓勵整個組織保持一致的行為，而不是根據個人在公司或其業務部門的職位來制定不同的績效指標。最後，我們認為，我們的股票獎勵的多年授予恰當地考慮了風險的時間範圍。
概述
我們的高管薪酬計劃反映了我們的增長和公司目標。迄今為止，指定執行官的薪酬包括基本工資、年度現金獎勵和限制性股票和股票期權形式的長期股權激勵薪酬，以及我們員工通常可獲得的其他員工福利。如下所述，根據其行政人員僱用協議，指定的執行官還有權在某些解僱後獲得補償和福利。
截至2022年12月31日止年度的指定執行官如下：
•尼爾·德賽博士，2021年8月至2022年12月31日任我們的總裁兼首席執行官，自2023年1月1日起擔任執行主席；
•布倫丹·德萊尼在2021年9月至2022年12月31日任我們的首席運營官，自2023年1月1日起任我們的總裁兼首席執行官，直到他自2023年3月14日辭去此類職務；以及
•洛雷塔·伊特里，醫學博士，自 2021 年 10 月起擔任我們的首席醫療官。
薪酬摘要表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向每位指定執行官授予、賺取或支付的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 選項 獎項 ($)(1) | | 獎金 ($) | | 非股權 激勵 補償 ($)(2) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
尼爾·德賽 (3) | | 2022 | | 618,120 | | | 1,934,692 | | | — | | | 500,000 | | | — | | | 3,052,812 | |
| 執行主席 | | 2021 | | 465,791 | | | 2,511,538 | | | 394,000 | | (6) | 315,000 | | | 53,939 | | (7) | 3,740,262 | |
| 布倫丹·德萊尼 (4) | | 2022 | | 494,520 | | | 769,838 | | | — | | | 270,000 | | | — | | | 1,534,358 | |
| 前總裁兼首席執行官 | | 2021 | | 136,615 | | | 5,491,827 | | | — | | | 81,810 | | | — | | | 5,710,252 | |
| 洛雷塔·伊特里，醫學博士 (5) | | 2022 | | 507,620 | | | 849,346 | | | — | | | 275,400 | | | 22,830 | | (8) | 1,655,196 | |
| 首席醫療官 | | 2021 | | 96,794 | | | 4,967,250 | | | — | | | — | | | — | | | 5,064,044 | |
(1)期權獎勵欄中報告的金額代表截至授予日授予指定執行官的股票期權的授予日公允價值，該公允價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算，不包括任何沒收估計。計算期權獎勵欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們的財務報表附註13中，該附註13包含在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的10-K表年度報告中。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與指定執行官可能從期權中獲得的實際經濟價值不符。
(2)金額代表根據企業績效目標的實現情況在 2022 年和 2021 年的業績獲得的現金獎勵。有關我們的 2022 年現金獎勵計劃的更多信息，請參閲下面標題為 “—2022 年現金獎勵計劃” 的部分。
(3)德賽博士在2023年1月1日之前一直擔任公司總裁兼首席執行官，當時他被任命為公司執行主席。
(4)德萊尼先生於 2021 年 9 月加入公司擔任首席運營官。 他於 2023 年 1 月 1 日成為公司的首席執行官兼總裁，並於 2023 年 3 月 14 日辭去該職務。
(5)伊特里博士於 2021 年 10 月加入公司，擔任其首席醫療官。
(6)金額包括 2022 年支付的與合併相關的全權獎金。
(7)金額包括公司更改帶薪休假政策時支付的應計休假的現金補助。
(8)金額包括每月住房開支的補償。
2022 年 12 月 31 日傑出股票大獎
下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵的信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 |
| 姓名和主要職位 | | 格蘭特 日期 (1) | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | 選項 運動 價格 ($) | | 選項 到期 日期 |
| 尼爾·德賽 | | 4/1/2022 | | — | | | 153,300 | | | 17.24 | | | 4/1/2032 |
| 執行主席 | | 9/8/2021 | | 39,062 | | | 85,938 | | | 27.67 | | | 9/8/2031 |
| | 3/13/2020 (2) | | 3,965 | | | 3,965 | | | 3.41 | | | 3/13/2030 |
| | 1/31/2018 | | 31,720 | | | — | | | 2.21 | | | 1/31/2028 |
| 布倫丹·德萊尼 | | 4/1/2022 | | — | | | 61,000 | | | 17.24 | | | 4/1/2032 |
| 前總裁兼首席執行官 | | 9/20/2021 | | 81,250 | | | 178,750 | | | 29.09 | | | 9/20/2031 |
| 洛雷塔·伊特里，醫學博士 | | 4/1/2022 | | — | | | 67,300 | | | 17.24 | | | 4/1/2032 |
| 首席醫療官 | | 10/21/2021 | | 53,958 | | | 131,042 | | | 26.85 | | | 10/21/2031 |
(1)除非另有説明，否則每種期權在授予日一週年時歸屬25％，然後分36個月等額分期歸屬，因此該期權在授予日四週年之際歸屬，前提是持有人在每個適用的歸屬日繼續向公司提供服務。
(2)受期權約束的股份的25％在授予日的四個年度週年日均歸屬，前提是持有人在每個適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務。
僱傭協議
我們已經與每位指定的執行官和其他執行官簽訂了僱傭協議。每份僱傭協議都規定 “隨意” 就業，這意味着我們或官員可以隨時無故終止僱傭關係。與我們的2022年指定執行官簽訂的僱傭協議的實質性條款如下所述。
與尼爾·德賽博士簽訂的高管僱傭協議
德賽博士於2021年8月與我們簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“先前的德賽僱傭協議”）。先前的德賽就業協議規定了德賽博士以前擔任Aadi首席執行官的職位，初始年基本工資等於60萬美元，有資格獲得不超過年基本工資60％的年度獎金，有資格根據公司的激勵計劃或其他安排獲得股權獎勵，但須由董事會或其授權委員會酌情決定，並有權參與Aadi高管僱員通常可用的福利計劃。根據先前的德賽僱傭協議，如果在控制權變更（定義見先前的德賽僱傭協議）之前的3個月到結束後的12個月內，如果德賽博士無故終止了德賽博士的工作（定義見先前的德賽僱傭協議），則德賽博士在控制權變更（定義見先前的德賽僱傭協議）之前的3個月到之後12個月內無故終止了德賽博士的工作，則受德賽博士的處決，不是撤銷有利於Aadi及其關聯公司的全面釋放和分離協議，(i) Aadi將一次性向德賽博士提供相當於解僱當年基本工資和目標獎金總額的150％的補助金，（ii）德賽博士將有資格在自解僱之日起的18個月內獲得公司支付的COBRA保險，（iii）他在解僱時未償還的未歸屬股權獎勵的100％將歸屬既有。根據先前的《德賽僱傭協議》，如果德賽博士在上述期限以外無故被阿迪無故解僱或德賽博士出於正當理由解僱德賽博士的工作，(i) Aadi將在德賽博士解僱後的12個月內向其提供相當於其當時適用的基本工資的工資延續金，(ii) 相當於在阿迪財年向德賽博士支付的所有績效獎金總額在他終止僱傭關係的財政年度之前，同等報酬分12個月的分期付款，（iii）公司支付的COBRA保險，最長為18個月，以及（iv）如果此類終止發生在2022年8月26日當天或之前，則他在解僱時未償還的未歸屬股權獎勵的100％將歸屬既有。
關於德賽博士被任命為執行主席，德賽博士於2022年11月與我們簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，該協議自2023年1月1日起生效（“德賽僱傭協議”）。德賽博士在《德賽僱傭協議》下的僱傭是隨意的，我們或他可以隨時解僱。德賽就業協議規定了德賽博士作為Aadi執行董事長的職位，初始年基本工資等於62.4萬美元，有資格獲得不超過年基本工資60％的全權年度獎金，有資格根據公司的激勵計劃或其他安排獲得股權獎勵，但須由董事會或其授權委員會酌情決定，以及參與Aadi高管僱員通常可獲得的福利計劃的權利
根據德賽僱傭協議，並就他被任命為執行主席一事，薪酬委員會批准了根據2021年計劃購買公司15萬股普通股的期權（“德賽期權”），自2023年1月1日起生效。德賽期權的行使價等於2023年1月3日在納斯達克交易的公司普通股的收盤價。受德賽期權約束的普通股將在2024年1月1日歸屬，受德賽期權約束的普通股總股的1/48將在此後每個月的1日歸屬，因此德賽期權將在2023年1月1日四週年之際全部歸屬，在每種情況下，都取決於德賽博士繼續通過每個月的服務提供商（定義見2021年計劃）適用的歸屬日期。
根據德賽就業協議，如果在控制權變更期（定義見德賽僱傭協議）之外，如果德賽博士因原因（定義見德賽就業協議）、死亡或殘疾（定義見德賽就業協議）或德賽博士出於正當理由（定義見德賽就業協議）辭職，則德賽博士將有權獲得:(i) 持續支付十八 (18) 個月的遣散費, 相當於每個月的數額等於當時基本工資的 (A) (x) 百分之百五十 (150%)，加上 (y) 德賽博士在德賽博士解僱的財政年度之前的財政年度向德賽博士支付的所有績效獎金總額的百分之十五十 (150%)，除以 (B) 18，延續 (ii) COBRA將在COBRA為自己及其符合條件的受撫養人規定的期限內向德賽博士報銷此類保險的COBRA保費（在德賽博士被解僱之前生效的保險水平）直至（A）自終止之日起十八（18）個月內或（B）德賽博士和/或德賽博士符合條件的受撫養人不再有資格獲得COBRA延續保險之日，（iii）德賽博士僅受服務歸屬的未償股權獎勵將加快普通股數量的歸屬受此類獎勵約束的股票，如果德賽博士繼續受僱於 Aadi，這些獎勵本來可以歸屬的在德賽博士離職後的十八 (18) 個月內，(iv) 德賽博士的未償股票期權獎勵將一直可行使，直到 (a) 德賽博士解僱之日後的十二 (12) 個月或 (b) 適用股票期權協議中規定的此類Aadi股票期權獎勵的期限到期，以及 (v) Aadi將按比例向德賽博士 (x) 付款根據實際績效為解僱當年發放的年度獎金（但將所有個人績效目標（如果有）視為已達到目標水平）（“Desai Pro Rata 獎金”），以及（y）在終止日期之前結束的績效年度的任何已賺取但未付的年度獎金（“Desai 上一年度獎金”）。如果在控制變更期內，阿迪解僱了德賽博士的工作，但原因除外、死亡或殘疾，或者德賽博士有正當理由辭職，則德賽博士將有權獲得：（i）相當於以下總額的百分之百五十（150％）的一次性補助金：（A）其當時有效的基本工資，如果更高，則按變更前生效的水平領取 of Control，再加上（B）他在解僱的財政年度有效的目標獎金，（ii）如果他根據以下規定選擇延續保險COBRA 在 COBRA 為其本人及其符合條件的受撫養人規定的期限內，Aadi將向德賽博士償還此類保險的COBRA保費（按德賽博士解僱前夕生效的保險水平），直到 (A) 自終止之日起十八 (18) 個月內或 (B) 德賽博士和/或德賽博士的合格受撫養人不再符合資格之日之前，以較早者為準對於COBRA的延續保險，（iii）加快了德賽博士當時未投保且未歸屬的百分之百的財產的歸屬收購阿迪普通股的股權獎勵，（iv）德賽博士的未償股票期權獎勵將在（a）德賽博士解僱之日後的十二（12）個月或（b）適用股票期權協議中規定的此類Aadi股票期權獎勵的期限到期之前繼續行使，（v）Aadi將向德賽博士（x）Desai Pro Rata Bonus支付Desai Pro Rata獎勵和（y) 任何適用的 Desai 上一年度獎金。P根據《德賽僱傭協議》向德賽博士支付任何遣散費的條件是他執行離職協議，不撤銷離職協議，也不以Aadi合理滿意的形式解除索賠，前提是此類解僱不遲於解僱日期後的60天內生效且不可撤銷。 此外，德賽博士還受保密和知識產權轉讓義務的約束。
與布倫丹·德萊尼簽訂的高管僱傭協議
德萊尼先生於 2021 年 9 月與我們簽訂了僱傭協議（“先前的德萊尼僱傭協議”）。先前的德萊尼僱傭協議規定，初始年基本工資為48萬美元，有資格獲得高達其年基本工資45％的年度獎金，並有資格參與公司其他高級管理人員通常可獲得的員工福利計劃。先前的德萊尼僱傭協議進一步規定，如果公司無故解僱德萊尼先生的工作（定義見先前的德萊尼僱傭協議），或者德萊尼先生出於正當理由（定義見先前的德萊尼僱傭協議）辭職，他將有權獲得：（i）在解僱後的十二個月內延續基本工資；（ii）如果他選擇了COBRA保險，則最多十二個月的報銷每筆COBRA保費的部分等於公司向該保費繳納的部分截至終止之日的健康保險費成本。如果德萊尼先生在控制權變更後的12個月內或控制權變更（定義見先前的德萊尼僱傭協議）之前的三個月內，或者在控制權變更之前的三個月內（定義見先前的德萊尼僱傭協議），則德萊尼先生有權獲得：（i）一次性付款，相當於以下總額的100％：（A）他的基本工資，如當時生效，或如果更高，則為控制權變更之前有效的水平，再加上（B）他的基本工資目標獎金在他解僱的財政年度有效，（ii）如果他選擇COBRA保險，則每筆COBRA保費的部分最多可報銷12個月，相當於公司截至解僱之日為此類健康保險保費成本繳納的部分，以及（iii）為收購公司普通股而全面加速歸屬所有當時未償還和未歸屬的股權獎勵。根據先前的僱傭協議向德萊尼先生支付任何遣散費的條件是他簽署和未撤銷離職協議，並以公司合理滿意的形式解除索賠，前提是此類解除不遲於解僱之日後的60天內生效且不可撤銷。
關於德萊尼先生被任命為總裁兼首席執行官，他於 2022 年 11 月與我們簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，該協議於 2023 年 1 月 1 日生效（“德萊尼僱傭協議”）。德萊尼隨後於2023年3月辭去了Aadi的職務。根據德萊尼僱傭協議的條款，德萊尼先生有權獲得62.4萬美元的年基本工資，並有資格獲得高達其年基本工資60％的年度獎金，業績目標將由董事會或其授權委員會在德萊尼先生的合理意見下自行決定。德萊尼先生有資格參與公司其他高級管理人員普遍可用的員工福利計劃。
根據德萊尼僱傭協議，就他被任命為總裁兼首席執行官一事，薪酬委員會批准了根據2021年計劃購買公司15萬股普通股的期權（“德萊尼期權”），自2023年1月1日起生效。由於德萊尼於2023年3月辭職，他放棄了德萊尼期權。德萊尼期權的行使價等於2023年1月3日在納斯達克交易的公司普通股的收盤價。到2024年1月1日，受德萊尼期權約束的普通股本應歸屬25％，受德萊尼期權約束的普通股總數的1/48將歸屬於1股st此後每個月，這樣德萊尼期權將在2023年1月1日四週年之際全部歸屬。
德萊尼就業協議包含關於在Aadi發生某些解僱事件或德萊尼先生出於正當理由（定義見德萊尼僱傭協議）辭職時應向德萊尼先生支付的遣散費和福利的條款，但這些條款都不是德萊尼先生於2023年3月辭職引發的。根據德萊尼僱傭協議，如果在控制權變更期（定義見《德萊尼僱傭協議》）之外，如果德萊尼先生因原因（定義見德萊尼僱傭協議）、死亡或殘疾（定義見德萊尼僱傭協議）或德萊尼先生有正當理由辭職，則德萊尼先生有權獲得：（i) 持續支付十八 (18) 個月的遣散費，費率等於其基數的 (A) 百分之百五十 (150%)實際上，工資除以 (B) 18，以及 (ii) 如果他在COBRA規定的期限內為自己和符合條件的受撫養人選擇了COBRA的延續保險，則Aadi本可以向德萊尼先生償還此類保險的COBRA保費（按德萊尼先生被解僱前有效的保險水平），直到（A）十八（18）個月期間中較早者自解僱之日起或 (B) 德萊尼先生和/或德萊尼先生的合格受撫養人不再有資格獲得 COBRA 之日起持續保險。如果在控制權變更期內，德萊尼先生因原因、死亡或殘疾以外的其他原因解僱了德萊尼先生的工作，或者德萊尼先生有正當理由辭職，則德萊尼先生有權獲得：（i）相當於以下總額的百分之百五十（150％）的一次性補助金：（A）其當時有效的基本工資，如果更高，則按緊接着之前有效的水平領取控制權變更，加上（B）他在解僱的財政年度有效的目標獎金，（ii）如果他根據以下規定選擇延續保險COBRA 在規定的時間段內
根據自己及其符合條件的受撫養人的 COBRA，那麼在 (A) 自終止之日起十八 (18) 個月內或 (B) 德萊尼先生和/或德萊尼先生的合格受撫養人不再有資格獲得 COBRA 之日之前，Aadi本來會向德萊尼先生償還此類保險的 COBRA 保費（按德萊尼先生解僱前夕生效的保險水平）向德萊尼先生報銷 COBRA 保費 BRA 延續保險，以及（iii）加快了德萊尼先生當時已發行和未歸屬股權的百分之百（100%）的歸屬收購 Aadi 普通股的獎勵。根據《德萊尼僱傭協議》向德萊尼先生支付任何遣散費的條件是他被處決，沒有撤銷離職協議，也沒有以Aadi合理滿意的形式解除索賠，前提是這種解僱不遲於解僱之日後的60天內生效且不可撤銷。 德萊尼先生仍受保密和知識產權轉讓義務的約束。
與醫學博士 Loretta Itri 簽訂的僱傭協議
伊特里博士於 2021 年 11 月與我們簽訂了僱傭協議（“Itri 僱傭協議”）。Itri 就業協議規定初始年基本工資為 450,000 美元，並有資格獲得高達其年基本工資的 45% 的年度獎金。伊特里博士有資格參與公司其他高級管理人員通常可獲得的員工福利計劃。
Itri 僱傭協議進一步規定，如果公司無故解僱伊特里博士的工作（定義見 Itri 僱傭協議），或者伊特里博士出於正當理由（定義見 Itri 僱傭協議）辭職，則她將有權獲得：（i）按當時有效的費率在解僱後連續十二個月的基本工資；（ii）如果她選擇 COBRA 保險，則最多十二個月償還每筆COBRA保費的一部分，等於公司向此類健康保險繳納的部分截至終止之日的保費成本。如果伊特里博士在控制權變更（定義見Itri 僱傭協議）後的十二個月內或控制權變更前三個月內無故被公司無故解僱或因正當理由辭職，則她將有權獲得：（i）相當於以下總和 100% 的一次性付款：（A）她的基本工資，如上所述生效，如果更高，則達到控制權變更前的有效水平，加(B) 她的目標獎金在她解僱的財政年度生效，(ii) 如果她選擇COBRA保險，則每筆COBRA保費的部分最多可報銷十二個月，相當於公司截至解僱之日為此類健康保險保費成本繳納的部分；(iii) 為收購公司普通股而全面加速歸屬所有當時未償還和未歸屬的股權獎勵。根據Itri僱傭協議向伊特里博士支付任何遣散費的條件是她執行離職協議，不撤銷離職協議，也不以公司合理滿意的形式解除索賠，前提是此類解僱不遲於解僱之日後的60天內生效且不可撤銷。
2022 年獎金計劃
公司根據其高級管理人員現金激勵獎勵計劃向其指定高管提供年度現金激勵薪酬，前提是他們實現一項或多項公司績效目標。隨着市場條件的變化和優先事項的確定，被任命的執行官必須實現的績效目標每年都在變化，但是公司董事會選擇了只有通過強勁業績才能實現的具有挑戰性的目標。
公司的所有指定執行官都參與了其2022年的年度現金激勵薪酬計劃（“2022年獎金計劃”），該計劃使他們有機會獲得基於公式的激勵金額。這些指定執行官在2022年獎金計劃下的目標獎金機會以每位指定執行官的年基本工資的百分比表示。2022年，德賽博士的目標獎金機會為60％，德萊尼先生和伊特里博士的目標獎金機會為45％。
對於 2022 年，衡量成就以確定獎金的績效指標如下：
•與臨牀試驗啟動和註冊相關的臨牀目標；
•與FYARRO的推出和年收入相關的商業目標®;
•與FYARRO的臨牀和商業供應相關的製造目標®;
•資本化目標。
2023 年 2 月，我們的薪酬委員會審查了我們 2022 財年的成就，並決定批准我們在 2022 年獎金計劃下為每位指定執行官支付目標的 120% 的獎金。
“非股權激勵計劃薪酬” 欄下的薪酬彙總表中的金額基於指定執行官的目標獎金金額乘以我們的薪酬委員會設定的績效百分比，與適用年度獎金計劃下的決定一致。
退休計劃
從 2022 年開始，我們向符合條件的員工（包括我們的指定執行官）提供 401 (k) 計劃。根據該計劃，所有符合條件的員工可以繳納一定比例的合格薪酬，但不得超過每年的最高限額。我們根據401（k）計劃繳納對等繳款，最高不超過員工合格收入的4％。公司捐款是自由決定的。在截至2022年12月31日的年度中，我們向401（k）計劃捐款477,144美元。在截至2021年12月31日的年度中，沒有繳納任何款項。根據該守則第401（a）條，我們打算根據員工的選擇，使401（k）計劃符合資格。
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規定，我們就以下所列財年的首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及公司業績提供以下披露。薪酬委員會在做出所示任何年份的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。
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| 年 | Neil Desai 的總薪酬表摘要 (1) ($) | 約瑟夫·加德納的薪酬彙總表總額 (1) ($) | 實際支付給尼爾·德賽的補償
(1)(2)(3) ($) | 實際支付給尼爾·德賽的補償
(1)(2)(3) ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (1) ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
(1)(2)(3) ($) | 初始固定100美元投資的價值基於：(4) TSR ($) | 淨收益 (5)
（百萬美元） |
| 2022 | 3,052,812 | — | 1,388,191 | — | 1,594,777 | (132,196) | 87.28 | (60.5) |
| 2021 | 3,740,268 | 1,515,326 | 3,032,829 | 2,056,157 | 4,900,921 | 3,084,193 | 164.29 | (110.1) |
1. 尼爾·德賽在與 Aerpio Pharmicals, Inc. 合併後，於 2021 年 8 月成為我們的首席執行官 約瑟夫·加德納在 2021 年 8 月合併之前一直是我們的首席執行員。下面列出了每一年構成非PEO NEO的個人，他們都在合併後成為NEO。
| | | | | | | | |
| 2021 | | 2022 |
| 布倫丹·德萊尼 | | 布倫丹·德萊尼 |
| 斯科特·賈科貝洛 | | 洛雷塔·伊特里 |
2. 顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司近地物體實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了彙總薪酬表總額，但進行了某些調整，如下文腳註3所述。
3. 實際支付的薪酬反映了 PEO 和非 PEO NEO 某些金額的排除和包含情況，如下所示。權益價值是根據 FASB ASC 主題718計算的。排除期權獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的 “期權獎勵” 列中的總金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摘要薪酬表 Neil Desai 的總薪酬表 ($) | | 排除尼爾·德賽的期權獎勵（美元） | | 包括
尼爾·德賽的股票價值（美元） | | 補償
實際上付給了 Neil Desai ($) |
| 2022 | | 3,052,812 | | (1,934,692) | | 270,071 | | 1,388,191 |
| 2021 | | 3,740,268 | | (2,511,538) | | 1,804,099 | | 3,032,829 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 總薪酬表約瑟夫·加德納的總薪酬表 ($) | | 約瑟夫·加德納的期權獎勵排除在外（美元） | | 納入約瑟夫·加德納的股權價值（美元） | | 實際支付給約瑟夫·加德納的補償 ($) |
| 2021 | | 1,515,326 | | — | | 540,831 | | 2,056,157 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | | 非PEO NEO的期權獎勵的平均排除率（美元） | | 非 PEO NEO 的平均股權價值納入量 (美元) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($) |
| 2022 | | 1,594,777 | | (809,592) | | (917,381) | | (132,196) |
| 2021 | | 4,900,921 | | (4,731,427) | | 2,914,699 | | 3,084,193 |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
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| 年 | | Neil Desai 在截至去年最後一天仍未歸屬的年度中授予的年終公允價值股權獎勵（美元） | | 從去年最後一天到未歸屬股權獎勵年度最後一天的公允價值變動
Neil Desai ($) | | 歸屬日當年授予的年度內授予的股權獎勵的公允價值獎勵
Neil Desai ($) | | 年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬日期
Neil Desai ($) | | 上一年最後一天被沒收的股權獎勵的公允價值
Neil Desai ($) | | Neil Desai 未以其他方式計入股權獎勵的股息或其他收益的價值 ($) | | 總計-包括
的權益價值
Neil Desai ($) |
| 2022 | | 1,092,468 | | (579,684) | | — | | (242,713) | | — | | — | | 270,071 |
| 2021 | | 1,585,800 | | 140,776 | | — | | 77,523 | | — | | — | | 1,804,099 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 約瑟夫·加德納在截至去年最後一天仍未歸屬的年度中授予的年終公允價值股權獎勵（美元） | | 約瑟夫·加德納從去年最後一天到未歸屬股權獎勵年度最後一天的公允價值變化（美元） | | 授予約瑟夫·加德納在年內歸屬的年度內授予的權益公允價值獎勵的歸屬日期（美元） | | 約瑟夫·加德納在年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天到歸屬日的變化（美元） | | 約瑟夫·加德納在去年最後一天的股權獎勵被沒收的公允價值（美元） | | Joseph Gardner 未以其他方式計入的股息或其他收益的價值（美元） | | 總計-包括
約瑟夫·加德納的股票價值（美元） |
| 2021 | | — | | — | | — | | 540,831 | | — | | — | | 540,831 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 截至去年最後一天未歸屬的年度內授予的股權獎勵的平均年終公允價值
對於非 PEO NEO（美元） | | 非PEO NEO的未歸屬權益獎勵從上一年最後一天到當年最後一天的公允價值平均變化 ($) | | 年內授予非PEO NEO的股權獎勵的平均歸屬日公允價值（美元） | | 非PEO NEO在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從去年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化 ($) | | 非PEO NEO在上一年度最後一天被沒收的股權獎勵的平均公允價值（美元） | | 非 PEO NEO 未以其他方式計入的股息或其他收益的平均價值（美元） | | 總計-平均包含
非 PEO 近地物體的權益價值 ($) |
| 2022 | | 457,155 | | (966,672) | | — | | (407,864) | | — | | — | | (917,381) |
| 2021 | | 2,914,699 | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,914,699 |
4. 公司股東總回報率假設從2020年12月31日到上市年度結束期間，向公司投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
PEO與非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報（“TSR”）之間關係的描述
下圖列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給非PEO NEO的平均薪酬以及公司在最近完成的兩個財年的累計股東總回報率之間的關係。
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了在最近結束的兩個財年中，實際支付給我們的PEO的薪酬、向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬以及我們的淨收入之間的關係。
(5) 報告的美元金額是公司經審計的財務報表中反映的公司的淨收益或虧損。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
我們維持我們的2017年股票期權和激勵計劃、2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）、2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）以及經修訂和重述的2014年股權激勵計劃，該計劃是我們在股東批准的合併中承擔的。截至2022年12月31日，我們有兩項主動股權補償計劃和兩項非活躍股權補償計劃，截至2022年12月31日，獎勵仍未到位。我們還有未兑現的認股權證，這些認股權證是在合併前根據未經股東批准的股權補償計劃向個人發行的認股權證。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (a) 證券數量 待印發 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利 | | (b) 加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利 | | (c) 證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中) | |
股權補償計劃獲得批准 由證券持有人撰寫 (1) (2) (3) | | 2,990,423 | | | $ | 19.28 | | | 1,346,121 | | (4) |
| 股權補償計劃未得到證券持有人批准 (5) | | 29,167 | | | | | | |
| 總計 | | 3,019,590 | | | | $ | 1 | | $ | 1,346,121 | | (4) |
(1)包括以下計劃：經修訂和重述的2014年股權激勵計劃、2017年股票期權和激勵計劃、2021年計劃和2021年ESPP。
(2)我們的董事會通過了我們的2021年計劃，股東也批准了該計劃。2021年計劃規定，2021年計劃下可供發行的股票數量將在2022年1月1日開始的每個財年的第一天增加，金額等於（i）2,070,784股，（ii）上一財年最後一天已發行普通股的百分之四（4％）或（iii）該數字中的最小數額
董事會不遲於上一財年的最後一天確定的股份。2023年1月1日，根據該功能，2021年計劃下的可用股票數量增加了977,400股。
(3)我們的董事會通過了 2021 年 ESPP，我們的股東也批准了。2021 ESPP 規定，從 2021 財年開始，2021 年 ESPP 下可供發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，等於 (i) 310,617 股、(ii) 上一財年最後一天已發行普通股的百分之一 (1%) 或 (iii) 管理員不遲於該財年最後一天確定的金額前一個財政年度。2023年1月1日，根據該功能，2021年ESPP下的可用股票數量增加了244,350股。
(4)不包括 (i) 根據2023年1月1日生效的年度自動增發可能根據我們的2021年計劃額外發行的977,400股普通股，以及 (ii) 根據2021年1月1日生效的年度增發可能額外發行的244,350股普通股。
(5)反映了以每股7.29美元的行使價購買29,167股普通股而發行的認股權證。這些認股權證本質上是補償性的，全部歸屬。
董事薪酬
董事薪酬政策
我們的董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。2021年，Private Aadi董事會的薪酬委員會聘請了第三方薪酬顧問拉德福德，向Private Aadi董事會及其薪酬委員會提供有關同類公司做法和薪酬水平的公開市場數據的分析，並協助確定向Aadi的非僱員董事提供的薪酬。根據與薪酬顧問的討論和與合併有關的協助，我們的董事會通過了一項新的薪酬政策，為我們的非僱員董事提供一定的薪酬（“董事薪酬政策”）。與合併有關的《董事薪酬政策》於 2021 年 8 月 26 日生效。
根據我們的董事薪酬政策，我們的非僱員董事將獲得按季度支付的現金薪酬，如下所示：
•每位非僱員董事都有權獲得每年40,000美元的年度現金預付金。
•非僱員主席有權獲得額外的年度現金預付金，金額為每年26,000美元。
•審計委員會主席有權因該主席在審計委員會任職而獲得每年20,000美元的額外現金補償。審計委員會的每位非主席成員都有權因該成員在審計委員會任職而獲得每年8,000美元的額外現金補償。
•薪酬委員會主席有權因該主席在薪酬委員會任職而獲得每年12,000美元的額外現金補償。薪酬委員會的每位非主席成員都有權因該成員在薪酬委員會任職而獲得每年6,000美元的額外現金補償。
•提名和公司治理委員會主席有權因該主席在提名和公司治理委員會任職而獲得每年9,000美元的額外現金補償。提名和公司治理委員會的每位非主席成員都有權因其在提名和公司治理委員會任職而獲得每年4,500美元的額外現金補償。
根據董事薪酬政策，在董事首次被任命或當選為董事會成員後，每位非僱員董事將獲得購買我們普通股的期權（“初始補助金”），其授予日公允價值根據美國公認的會計原則確定，總授予日公允價值等於32.5萬美元。初始補助金將授予三十六分之一 (1/36)第四) 在初始撥款授予日之後按月計入的股份，即該授予日當月的同一天，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。
此外，每位在過去六個月中一直擔任董事並在每次年度股東大會之後立即繼續擔任董事的非僱員董事將在此類年度股東大會之日後的第一個交易日獲得購買我們普通股的期權（“年度補助金”），該期權在授予日公允價值總額等於18萬美元的普通股。年度補助金將在適用補助日一週年或下一次年度股東大會日期之前的日期之前的日期中較早者全部歸屬，但須在該歸屬日期之前繼續有效。
如果控制權發生變化，如我們的2021年計劃（或其繼任計劃，如適用）所定義，每位非僱員董事當時未兑現的涵蓋我們普通股的股權獎勵將加速全部歸屬，前提是他或她在我們控制權變更之日之前仍是非僱員董事。
每筆初始補助金和年度補助金將根據我們的2021年計劃（或其後續計劃，如適用）和此類計劃下的獎勵協議形式發放。這些獎勵的最長期限為自授予之日起10年到期，每股行使價等於該獎勵授予日我們普通股公允市場價值的100％。
2021 年計劃包括在任何財政年度向非僱員董事支付、發放或授予的現金薪酬和股權獎勵的最高年度限額為 750,000 美元（在非僱員董事加入董事會的財政年度增加到 1,000,000 美元）。出於這些限制的目的，股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值。因某人作為僱員提供的服務而向其支付的任何現金補償或股權獎勵，或為
就限制而言，他或她作為顧問（非僱員董事除外）的服務不算在內。最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
2022 年董事薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的信息。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。德賽博士作為公司僱員獲得的薪酬列於”高管薪酬—薪酬摘要表”.
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| 姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 股票 獎項 ($) | | 選項 獎項 ($) (1) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
| Caley Castelein，醫學博士 (2) | | 72,000 | | | — | | | 179,995 | | | | | 251,995 | |
| Anupam Dalal，醫學博士 (3) | | 55,000 | | | — | | | 179,995 | | | | | 234,995 | |
| 艾瑪·裏夫 (4) | | 60,000 | | | — | | | 179,995 | | | | | 239,995 | |
| Behzad Aghazadeh，博士（5） | | 44,500 | | | — | | | 179,995 | | | | | 224,495 | |
| Karin Hehenberger，醫學博士，博士（6） | | 52,500 | | | — | | | 179,995 | | | 50,000 | | | 232,495 | |
| 理查德·馬倫 (7) | | 60,000 | | | — | | | 179,995 | | | | | 239,995 | |
| 穆罕默德·赫爾曼德 (8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)期權獎勵欄中報告的金額代表截至授予日授予我們非僱員董事的股票期權的授予日公允價值，該公允價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算，不包括任何沒收估計。計算期權獎勵欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們的財務報表附註13中，該附註13包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們的非僱員董事可能從期權中獲得的實際經濟價值不符。
(2)截至2022年12月31日，卡斯特萊因博士分別持有36,122股期權和19,694股普通股股票獎勵。
(3)截至2022年12月31日，達拉爾博士分別持有36,122股期權和1,130股普通股權獎勵。
(4)截至2022年12月31日，裏夫女士持有35,059份期權。
(5)截至2022年12月31日，阿加扎德博士持有36,122份期權。
(6)截至2022年12月31日，海恩伯格博士持有36,122份期權。“所有其他薪酬” 下的金額包括公司向Lyfebulb Holdings, Inc. 支付的5萬美元諮詢服務費，Hehenberger博士是該公司的創始人，她擔任該公司的首席執行官。
(7)截至2022年12月31日，馬龍先生持有59,912份期權。
(8)赫曼德博士於 2023 年 3 月加入公司董事會。
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2023年4月25日與我們的普通股實益所有權有關的信息：
•我們已知實益擁有我們普通股已發行股份的5％以上的每個人或關聯人羣；
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；以及
•所有現任董事和執行官作為一個整體。
每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定代表任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在2023年4月25日後的60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則在遵守適用的共同財產法的前提下，表中提到的人對這些人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
實益擁有的股份百分比是根據截至2023年4月25日已發行普通股24,436,990股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在2023年4月25日後的60天內收購的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未發行股份，除非是所有董事和執行官作為一個集團的所有權百分比。除非下文另有説明，否則表中列出的每位實益所有人的地址均為 c/o Aadi Bioscience, Inc.，日落大道 17383 號，Pacific Palisades A250 套房，加利福尼亞州 90272。
| | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的股份 |
| 5% 股東： | 數字 | | 百分比 |
| 與 Avoro 關聯的實體 (1) | 3,471,752 | | 14.2 | % |
| 與 Acuta Capital Partners 關聯的實體 | 1,849,402 | | 7.6 | % |
| 與 Muneer A. Satter 有關聯的實體 (3) | 1,630,830 | | 6.7 | % |
| | | |
| 指定執行官和董事： | | | |
| 尼爾·德賽博士 (4) | 2,650,308 | | 10.8 | % |
| 布倫丹·德萊尼 (5) | 20,000 | | * |
| 洛雷塔·伊特里，醫學博士 (6) | 99,712 | | * |
| Caley Castelein，醫學博士 (7) | 555,814 | | 2.3 | % |
| Anupam Dalal，醫學博士 (8) | 1,886,654 | | 7.7 | % |
| Behzad Aghazadeh，博士（9） | 3,507,874 | | 14.3 | % |
| 艾瑪·裏夫 (10) | 35,059 | | * |
| Karin Hehenberger，醫學博士，博士（11） | 36,122 | | * |
| 理查德·馬倫 (12) | 59,912 | | * |
| 穆罕默德·赫爾曼德醫學博士 (13) | — | | | * |
| 全體董事和執行官為一組（10 人）(14) | 8,964,154 | | 35.8 | % |
*表示實益所有權不到已發行普通股總額的1％。
(1)僅根據2022年9月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，包括（i）Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro Capital”）持有的2,849,402股普通股和（ii）由Avoro Ventures LLC（“Avoro Ventures Fund”）管理的投資基金Avoro Ventures Fund L.P.（“Avoro Ventures Fund”）持有的622,350股普通股。根據附表13D/A，Avoro Capital對2,849,402股普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權，而Avoro Ventures對622,350股普通股擁有唯一的處置權。公司董事Behzad Aghazadeh是Avoro Capital和Avoro Ventures的投資組合經理和控股人。Avoro Capital和Aghazadeh先生的主要營業地址是紐約州紐約市格林街110號800套房 10012。
(2)僅根據分別於2023年2月14日和2022年9月27日向美國證券交易委員會提交的附表13F和表格4，包括（i）Acuta Capital Fund, L.P.（“Acuta Capital”）持有的1,572,698股股票和（ii）Acuta Opportunity Fund, L.P.（“Acuta 機會基金”）持有的276,704股股票。Acuta Capital Partners, LLC（“Acuta Partners”）是Acuta Capital和Acuta機會基金的普通合夥人。根據附表13F，Acuta Partners對1,849,402股普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權。公司董事達拉爾博士是Acuta Partners的首席投資官兼管理成員。達拉爾博士對Acuta Capital和Acuta Opportunity Fund持有的所有股份擁有投票權和投資權。Acuta Partners和Dalal博士均不擁有Acuta Capital和Acuta Opportunity Fund各自持有的普通股的實益所有權，除非他們在其中擁有金錢權益。Acuta Capital的主要營業地址為c/o Acuta Capital Partners, LLC，位於加利福尼亞州貝爾蒙特肖爾威路1301號350套房 94002。
(3)僅根據2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括（i）Alerce Medical Technology Partners, L.P. 持有的1,256,045股股票，薩特先生對所有此類股票擁有唯一的投票權和處置權；（ii）Satter Medical Technology Partners, L.P. 持有的233,333股股票；（iii) 由 Muneer A. Satter 可撤銷信託持有的65,104股普通股，薩特先生擔任受託人，以此身份擁有唯一投票權以及對所有這些股票的處置權；以及（iv）由薩特先生擔任受託人、投資顧問或經理的其他各種信託和其他實體持有的76,348股普通股，以這種身份對所有這些股票擁有唯一的投票權和處置權。上面列出的與薩特先生有關聯的實體和個人的主要營業地址是 Muneer A. Satter，c/o Alerce Investment Management, L.P.，伊利諾伊州芝加哥北密歇根大道676號，4000套房 60611。
(4)包括 (i) Anishka Family Trust 間接持有的1,873,543股普通股，(ii) 2016年10月19日阿尼什卡不可撤銷信託（“阿尼什卡不可撤銷信託”）間接持有的639,698股普通股，以及（iii）自2023年4月25日起60天內行使期權後可發行的137,067股普通股。德賽博士否認對阿尼什卡不可撤銷信託中持有的證券擁有實益所有權，除非其中存在任何金錢利益。
(5)由德萊尼先生直接持有的20,000股普通股組成。2023 年 3 月，德萊尼先生辭去了公司總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，並放棄了與此類辭職有關的所有選擇權。
(6)包括（i）伊特里博士配偶持有的3,000股普通股和（ii）自2023年4月25日起60天內行使期權可發行的96,712股普通股。
(7)包括（i）Castelein博士直接持有的19,694股普通股，（ii）KVP Capital、LP（“KVP Capital”）間接持有的499,998股普通股，以及（iii）自2023年4月25日起60天內行使期權可發行的36,122股普通股。Castelein博士是KVP Capital的董事總經理，Castelein博士否認對KVP Capital持有的股份擁有實益所有權，除非他在其中擁有金錢權益。
(8)包括（i）達拉爾博士直接持有的1,130股普通股，（ii）上文腳註（2）中列出的證券，以及（iii）自2023年4月25日起60天內行使期權可發行的36,122股普通股。
(9)包括（i）上文腳註（1）中列出的證券和（ii）自2023年4月25日起60天內行使期權可發行的36,122股普通股。
(10)由自2023年4月25日起的60天內行使期權後可發行的35,059股普通股組成。
(11)由自2023年4月25日起的60天內行使期權後可發行的36,122股普通股組成。
(12)由自2023年4月25日起的60天內行使期權後可發行的59,912股普通股組成。
(13)赫曼德博士於 2023 年 3 月被任命為董事會成員。他的初始期權獎勵在期權授予日期一週年之際歸於他。
(14)包括自2023年4月25日起60天內行使股票期權後可發行的總額565,937股股票，這些股票由我們的現任執行官（包括斯科特·賈科貝洛，省略了德萊尼先生）和董事作為一個集團持有。
某些關係和關聯人交易
以下是自 2021 年 1 月 1 日以來的每筆交易以及我們參與的每筆當前擬議交易的描述：
•所涉及的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底總資產的12萬美元或平均資產的1％，以較低者為準；以及
•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或持有我們任何類別有表決權證券5％以上的受益人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，已經或將要擁有直接或間接的重大利益。
PIPE 融資訂閲協議和註冊權協議
在執行2021年5月16日合併協議時，我們與其中提到的購買者（“PIPE投資者”）在合併完成的同時簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，PIPE Investors共購買了11,852,863股普通股。
我們根據認購協議發行的普通股未根據《證券法》註冊，是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。根據與PIPE Investors簽訂的與訂閲協議有關的註冊權協議，我們授予了PIPE Investors與PIPE Finance有關的某些註冊權，要求我們為PIPE投資者的利益提交和維護有關PIPE股票的有效轉售註冊聲明。
PIPE 投資者包括與合併前在我們董事會任職的醫學博士凱西·卡斯特萊因和醫學博士阿努帕姆·達拉爾相關的實體。下表列出了這些實體購買的股票數量和支付的總購買價格。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 投資者 | | 購買的股票 | | 總購買價格 ($) |
| 與 Avoro 關聯的實體 (1) | | 1,911,752 | | | 25,000,000 | |
| 與 Acuta 相關的實體 (2) | | 1,529,402 | | | 20,000,000 | |
| 與 KVP 有關聯的實體 (3) | | 764,699 | | | 10,000,000 | |
(1)Behzad Aghazadeh 博士是我們的董事會成員，也是 Avoro 的代表。
(2)Anupam Dalal，醫學博士，是我們的董事會成員，在合併之前是我們的董事會成員。達拉爾博士是 Acuta Capital 的代表。
(3)Caley Castelein，醫學博士，是我們的董事會成員，在合併之前是我們的董事會成員。Castelein 博士是 KVP 的代表。
PIPE融資的完成除其他慣例成交條件外，還取決於合併的同時完成。PIPE融資的目的是在合併後籌集額外資金供我們使用。
私募證券購買協議和註冊權協議
2022 年 9 月 22 日，我們與某些合格的機構買家、機構認可的投資者以及某些執行官和高級管理人員（均為 “買方”，統稱為 “買方”）簽訂了私募配售（“私募配售”）證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，我們同意以每股12.50美元的收購價向買方（i）3,373,526股公司普通股（“股票”）出售，面值為每股0.0001美元（“股票”），以及（ii）2,426,493份用於購買普通股（“認股權證”）的預先融資認股權證（“認股權證”），以及股票和預先融資認股權證，“證券”），每份預籌認股權證的收購價為12.4999美元。預先籌集的認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，可立即行使，在全部行使之前仍可行使。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預先融資認股權證生效後將立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人不得行使該認股權證。預先注資認股權證的持有人可以通過至少提前61天向我們發出通知來增加或減少不超過19.99％的此類百分比。
私募已於 2022 年 9 月結束。扣除發行30萬美元股票所產生的某些直接增量費用後，私募的總淨收益約為7,220萬美元。私募的目的是為營運資金和其他一般公司用途提供資金。
根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，公司和買方簽訂了註冊權協議（“私募註冊權協議”），規定註冊轉售根據購買協議出售的證券，包括行使預先融資認股權證時可發行的股票，這些證券隨後未在有效的註冊聲明中註冊。我們於 2022 年 10 月 26 日向美國證券交易委員會提交了一份轉售註冊聲明，該註冊聲明於 2022 年 11 月 4 日宣佈生效。
公司已授予買方與私募註冊權協議相關的慣例賠償權。買方還授予了公司與私募註冊權協議相關的慣例賠償權。
收購者包括與在我們董事會任職的醫學博士凱西·卡斯特萊因、醫學博士阿努帕姆·達拉爾和貝扎德·阿加扎德博士相關的實體，以及截至2022年12月31日止年度的執行官布倫丹·德萊尼和斯科特·賈科貝洛。下表列出了這些實體和個人購買的股票數量以及支付的總購買價格。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 投資者 | | 購買的股票 | | 總購買價格 ($) |
| 與 Avoro 關聯的實體 (1) | | 1,260,000 | | | 15,750,000 | |
| 與 Acuta 相關的實體 (2) | | 320,000 | | | 4,000,000 | |
| 與 KVP 有關聯的實體 (3) | | 240,000 | | | 3,000,000 | |
| 布倫丹·德萊尼 (4) | | 20,000 | | | 250,000 | |
| 斯科特·賈科貝洛 (5) | | 20,000 | | | 250,000 | |
(1)Aghazadeh 博士是我們的董事會成員，也是 Avoro 的代表。
(2)達拉爾博士是我們的董事會成員，也是 Acuta Capital 的代表。
(3)Castelein 博士是我們的董事會成員，也是 KVP 的代表。
(4)德萊尼先生在 2021 年 9 月至 2023 年 1 月 1 日期間擔任我們的首席運營官，當時他成為我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。Brendan 於 2023 年 3 月辭去了總裁兼首席執行官和董事會成員的職務。
(5)賈科貝洛先生自2021年11月起擔任我們的首席財務官，並自2023年3月起擔任臨時總裁兼首席執行官。
賠償協議和董事及高級管理人員責任保險
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何行動或程序（包括我們提起或有權採取的任何行動或程序）中產生的費用，例如律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用因該人作為董事或執行官的服務而產生的。我們還維持一般責任保險單，該保單涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
僱傭協議和錄取通知書
在薪酬委員會批准的每種情況下，我們的每位執行官都是根據僱傭協議或錄用信的條款（如適用）受僱於我們的。有關我們指定的執行官德賽博士、德萊尼先生和伊特里博士的僱傭協議的更多信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬—僱傭協議.”
其他交易
我們已經向我們的執行官授予了股票期權。有關授予此類個人的股票期權的描述，請參閲標題為 “” 的部分高管薪酬。”我們還向某些成員授予了股票期權
董事會，將來將根據我們的董事薪酬政策這樣做。有關這些股票期權的描述，請參閲標題為” 的部分管理層—董事薪酬表.”
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條第404項規定的某些例外情況外，本政策將涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中所涉金額超過12萬美元且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，包括但不限於由相關個人或實體購買或從關聯個人或實體購買的商品或服務一個人有物質利益，債務，我們為關聯人的債務和就業提供擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會有責任考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條件相當，以及關聯人在該交易中的利益程度。
提案二
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條的要求，我們要求股東進行諮詢投票，批准本委託書 “高管薪酬” 部分2022年薪酬彙總表中確定的指定執行官的薪酬。關於提案2，我們還將按照《多德-弗蘭克法案》的要求，就股東對高管薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票。見”提案三——關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢性投票.”
薪酬計劃和理念
我們的高管薪酬計劃的主要目標是確保我們僱用和留住有才華和經驗的執行官，他們有動力實現或超過我們的短期和長期公司目標。我們的薪酬理念以團隊為導向，我們的成功取決於我們的管理團隊能夠共同取得的成就。因此，我們力求為非首席執行官提供相當水平的基本工資、獎金和年度股權獎勵，這些獎勵主要基於公司的整體業績。
在確定向執行官支付的薪酬形式和金額時，我們遵循以下目標和原則：
•以團隊為導向的方法來確定薪酬水平；
•補償應與業績有關；
•股權獎勵幫助執行官像股東一樣思考；以及
•總體薪酬機會應具有競爭力。
我們的董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃有效地將高管薪酬與我們的業績聯繫起來，並將執行官的利益與股東的利益保持一致。我們要求股東對以下決議投贊成票，以表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：
“決定，股東們在諮詢的基礎上，通過不具約束力的投票批准了Aadi Bioscience, Inc.指定執行官的薪酬，該薪酬是根據美國證券交易委員會第S-K號條例第402項披露的，包括與Aadi2023年年度股東大會有關的委託書中規定的薪酬表和敍述性披露。”
必選投票
需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對提案進行表決的多數股票 “贊成” 票，才能在諮詢基礎上批准委託書 “高管薪酬” 部分2022年薪酬彙總表中確定的指定執行官的薪酬（“Say-on-pay Vote”）。您可以對該提案投贊成票、反對票、棄權票。棄權與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商的非投票不包含在該提案的投票結果列表中，也不會影響對該提案的投票結果。
儘管這種薪酬表決是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見。因此，如果有人投票反對我們指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估為解決這些問題可能需要或適當的行動。
審計委員會的建議
| | |
| 董事會建議你在諮詢的基礎上投贊成票 “贊成” 批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 |
提案三
就諮詢頻率進行諮詢投票
就高管薪酬進行投票
按照《多德-弗蘭克法案》的要求，我們還要求股東就未來按薪表決的頻率提供意見，例如本委託書的第二號提案。特別是，我們在問Say-on-Pay 投票是否應該每年、每兩年或每三年舉行一次。
我們的董事會在決定未來的 Say-on-Pay 投票頻率時將考慮本次投票的結果。但是，由於這次投票不具約束力，我們的董事會可能會認為或多或少地舉行Say-on-Pay Vote符合股東和公司的最大利益。將來，我們將提議至少每六個日曆年就Say-on-Pay投票的頻率進行一次諮詢性投票。
經過仔細考慮，我們的董事會認為應每年舉行Say-on-Pay Vote，因此我們的董事會建議您為將來的 Say-on-Pay 投票的頻率按每 “一年” 的頻率進行投票。
我們的董事會認為，一年一度的薪酬表決將促進股東就高管薪酬提出更直接的意見。每年 Say-on-Pay 投票符合我們的政策，即每年審查我們的薪酬計劃，並在公司治理和高管薪酬問題上對股東負責。我們認為，年度投票將是我們公司目前的最佳治理實踐。
必選投票
每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年”，獲得親自出席會議或由代理人代表的股票持有人投票的最高票數，並有權在會議上進行表決，則該備選方案將被視為股東首選的頻率。你可以投票支持 “一年”，投給 “兩年”，投給 “三年” 或 “棄權”。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。
儘管你的投票是諮詢性的，因此對Aadi沒有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將考慮我們的股東投票。儘管如此，我們的董事會可能會決定，舉行Say-on-Pay Vote的頻率高於或低於股東投票的頻率，符合股東和Aadi的最大利益。
審計委員會的建議
| | |
| 董事會建議你投票贊成每 “一年” 作為向股東提供高管薪酬諮詢投票的頻率。 |
提案四
批准任命
我們的獨立註冊會計師事務所
截至2022年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所是BDO USA LLP，審計委員會已任命BDO USA LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們要求你和其他股東批准這項任命。
審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性以及獨立註冊會計師事務所業績的披露關係或服務。出於良好的公司治理問題，董事會決定提交股東批准BDO USA LLP的任命。要批准BDO USA LLP的任命，需要親自出席年會（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數投票權。如果親自出席年會（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的大多數投票權未批准對BDO USA LLP的任命，我們將審查我們未來對BDO USA LLP的任命。
我們預計BDO USA LLP的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們採取了一項政策，根據該政策，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准通常每年申請一次，任何預先批准都要詳細説明特定服務，這些服務必須歸入下面列出的服務類別之一。審計委員會還可以根據具體情況預先批准年度預先批准申請中未包含的特定服務。關於這項預先批准的政策，審計委員會還考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的會計獨立性規則。
此外，如果時間限制需要在審計委員會下次預定會議之前預先批准，則審計委員會已授權其主席預先批准服務。事先獲得批准的活動將在審計委員會下次預定會議上報告。
董事會預先批准了BDO USA LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的所有審計和非審計服務。
審計費用和服務
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP在過去兩個財年中每年的費用。BDO USA LLP在2021年的費用涉及向Private Aadi提供的專業審計服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| 費用類別： | | 2022 | | 2021 |
| 審計費 | | $ | 530,513 | | | $ | 764,092 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | | — | |
| 税費 | | 86,174 | | | 74,726 | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 費用總額 | | $ | 616,687 | | | $ | 838,818 | |
審計費
包括為我們的財務報表年度審計、季度簡明財務報表的審查、與審計直接相關的會計事項的諮詢以及向美國證券交易委員會提交的文件的安慰信、同意書、協助和審查而提供的專業服務的總費用。
税費
包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務的總費用，包括審查和準備我們的聯邦和州所得税申報表。
審計委員會的建議
| | |
| 董事會建議你投贊成票，批准任命BDO USA LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年。 |
審計委員會的報告
本報告由董事會審計委員會提交。審計委員會由三名董事組成，其姓名如下所示。審計委員會的成員都不是公司的高級管理人員或僱員，董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，該術語在《交易法》第10A-3條中定義。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用規則和條例規定的金融知識要求。根據美國證券交易委員會適用規則的定義，董事會已指定裏夫女士為 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。
審計委員會的一般職責是協助董事會監督我們的財務報告流程和相關事宜。其章程規定了其具體責任。
審計委員會審查了我們2022年的合併財務報表，並與管理層以及公司獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的代表會面，討論合併財務報表。審計委員會還與BDO USA LLP的成員討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會審查了管理層關於評估公司財務報告內部控制有效性的報告。審計委員會會見了獨立註冊會計師事務所的代表，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估，包括對財務報告的內部控制以及公司財務報告的總體質量。
此外，審計委員會收到了PCAOB的適用要求要求BDO USA LLP就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與BDO USA LLP的成員討論了其獨立性。
基於這些討論、合併財務報表審查及其認為相關的其他事項，審計委員會向董事會建議將公司經審計的2022年合併財務報表納入其2022財年10-K表年度報告。
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| 審計委員會 |
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| 艾瑪·裏夫（主席） |
| Caley Castelein |
| 理查德·馬倫 |
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| 2023年4月28日 | |
本審計委員會報告中所包含的信息不得被視為 (1) “索取材料”，(2) 向美國證券交易委員會 “提交”，(3) 受《交易法》第14A或14C條的約束，或 (4) 受《交易法》第18條的責任約束。除非Aadi特別以引用方式納入了本報告中的委託書，否則本審計委員會報告的任何部分均不得被視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》規定的任何文件，除非Aadi特別以引用方式納入了本報告或其中的一部分。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。
其他業務的交易
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交年會，則代理人打算根據適用法律根據他們對此類事項的最佳判斷，對年會所代表的股份進行投票。
住户
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東提供互聯網可用性通知的單一副本以及委託書和年度報告（如果適用）。
這意味着我們可能只有一份文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，已發送給您家庭中的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向位於加利福尼亞州太平洋帕利塞茲日落大道17383號A250套房Aadi Bioscience, Inc. 提供這兩份文件的單獨副本，收件人：公司祕書，電話：(424) 744-8055。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您要收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本，則可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關家庭的信息。
附加信息
股東通訊
董事會使每位證券持有人能夠通過既定的證券持有人溝通流程與整個董事會以及董事會的個別董事進行溝通。對於向整個董事會發送的證券持有人通信，證券持有人可以通過美國郵政或加急投遞服務將此類信函發送給公司董事會主席：Aadi Bioscience, Inc. 日落大道 17383 號，A250 套房，加利福尼亞太平洋帕利塞茲 90272，收件人：董事會主席。
對於證券持有人以董事會成員身份發送給個別董事的通信，證券持有人可以通過美國郵政或加急投遞服務將此類信函發送至以下地址：Aadi Bioscience, Inc.，日落大道 17383 號，加利福尼亞州太平洋帕利塞茲 A250 套房 90272，收件人：Caley Castelein，醫學博士。
除非存在可以緩解進一步傳輸的安全或安保問題，否則我們將通過美國郵政將任何此類安全持有人通信轉發給每位董事以及以董事會代表身份的董事會主席，此類安全持有人通信將發送到每位此類董事和董事會主席指定的地址。
根據《交易法》第14a-8條，公司高管或董事的通信以及證券持有人提交的納入公司年度委託書的提案（及相關通信）將不被視為證券持有人通信。只有當公司員工或代理人以擔保持有人身份進行通信時，來自公司的員工或代理人的通信才會被視為擔保持有人通信。
提交股東提案的程序和截止日期
考慮將股東提案納入公司代理材料的要求
除上述流程外，任何希望提交提案以納入我們的代理材料的股東都必須遵守根據《交易法》頒佈的第14a-8條。要將此類提案納入我們與2024年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且我們必須在2023年12月28日之前收到此類提案。此類提案必須提交給我們的祕書，即位於加利福尼亞州太平洋帕利塞茲日落大道17383號A250套房Aadi Bioscience, Inc. 的祕書處 90272。
在年會之前提交股東提案的要求
如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉，或者提出提案供年度股東大會審議，但不希望考慮將該提案納入我們的代理材料，則我們的章程為此類提名和提案制定了提前通知程序。我們的章程規定，股東必須不遲於美國東部時間下午 5:00 在加利福尼亞州太平洋帕利塞茲 90272 日落大道 17383 號 A250 套房向我們的祕書發出書面通知第四上一年一週年紀念日的前一天
年會，不早於美國東部時間上午 8:00 在 120第四上一年度年會之日一週年紀念日的前一天。書面通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須通過上述地址收到通知：
•不早於 2024 年 2 月 15 日美國東部時間上午 8:00；以及
•不遲於美國東部時間2024年3月16日下午 5:00
但是，章程還規定，如果上一年沒有舉行年會，或者年會日期自去年年會一週年之日起變更超過 25 天，則通知必須不早於美國東部時間上午 120 點發出第四年會當天前一天且不遲於美國東部時間下午 5:00，不遲於年會當天前第 90 天或者，如果此類年會日期的首次公開公告距離此類年會日期少於 100 天，則為公司首次公開發布年會日期之後的第 10 天。
如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提出他或她的提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。
