到2022年，儘管必須應對全行業的供應鏈挑戰，但Arista仍繼續幫助我們的客户為數據驅動的雲網絡提供創新的網絡轉型平臺。這進一步證實了Arista差異化雲網絡平臺的客户價值，該平臺現已被全球許多最大的雲和企業客户所採用。

2022 年裏程碑：

•  我們2022財年的收入為43.81億美元，與2021財年相比增長了48.6％。

•  Arista 宣佈推出一款採用 Arista 持續集成 (CI) 管道的全面網絡自動化解決方案，為網絡提供敏捷、數據驅動的變更管理流程。

•  Arista 宣佈擴展其廣泛部署的 7050X4 系列，在 400G 系統中添加新的 100G 系統，為企業計算和存儲、託管提供商 (Colo) 和託管服務提供商提供壽命和投資保護 供應商(MSP)。

•  作為對新的 7050X4 系列的補充，Arista 還宣佈擴展 7060X5 系列，新增 800G，將超大規模主幹網的容量翻了一番，同時減少了每千兆位的空間和功耗。

•  Arista 擴展並加速了經雲端、運營商和企業解決方案驗證的 EOS 路由，通過對各種路由用例採用一致的現代方法，繼續降低客户的運營成本和複雜性。

•  Arista 宣佈推出下一代融合式超低延遲、高度可編程的 7130 系列系統，專為要求苛刻的網絡內應用而設計，提高了客户靈活性，同時整合了多個設備，降低了複雜性、功耗和成本。

•  Arista 推出了 Arista CUE，擴展了其認知校園^™（Cognitive Unified Edge）通過將多種安全和網絡功能整合到 “邊緣即服務” 雲管理解決方案中，使商業客户能夠加快新服務和技術創新。

•  Arista 宣佈其 720XP 系列校園交換機提供嵌入式安全和數據包分析。將 NDR（網絡檢測和響應）功能嵌入到基於 Arista EOS 的交換機本身，客户可以在現代認知園區獲得更廣泛的可見性和威脅搜尋能力。

•  Arista 推出了 AI Spine，以實現低功耗、高性能/延遲和可靠性的平衡組合。

我們對Arista繼續專注於產品的發展、客户親密關係和新市場擴張感到高興。

我感謝 Arista 股東、客户、合作伙伴和我們的員工一直以來的支持。

JAYSHREE ULLAL

首席執行官、總裁兼董事

Arista Networks, Inc

2023年4月28日

      i                

ii

1

頁面

31

供你投票的提案：

選出三名第三類董事，任期至2026年年度股東大會

董事會投票建議：

為了劉易斯·周、道格拉斯·梅里特和馬克·鄧普頓的當選

2

頁面

32

供你投票的提案：

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

董事會投票建議： 為了

3

頁面

33

供你投票的提案：

批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會投票建議： 為了

姓名和職業

劉易斯·周

道格拉斯·梅里特

馬克·B·鄧普頓

將在年會上被提名參選

梅里特先生被任命為董事後將加入提名和公司治理委員會。

      1                

收入

^$4.38B

GAAP 毛利率

61.1^%

客户：

9K+

                2      

      3                

推動客户在各個方面取得成功：支持、質量、創新和體驗

6

在行為中保持最高的誠信水平

無論是在產品、質量、客户還是日常互動方面，都要做正確的事情

7

討論、辯論，但要快速調整優先事項

挑戰現狀，質疑傳統習慣，提高成本效益

8

尊重您的同行、供應商、客户，並發展 雙贏夥伴關係

開發替代方法，在每個職能部門實現顛覆性創新，保持質量

9

指導個人並發展團隊以取得整體成功，而不是個人成功

組建能夠應對優先事項（而不是固定優先級）的敏捷和機動團隊 自上而下組織）

10

在我們的文化中培養 Arista 的自豪感，但切勿培養自我或傲慢

                4      

環境

Arista 致力於採取負責任的 ESG 實踐，包括抵禦氣候變化、保護自然資源、預防污染和減少浪費。我們致力於提高員工和其他合作伙伴的環保意識，讓他們參與減少足跡，妥善管理廢物，鼓勵重複使用或回收利用。

我們認識到需要遵守適用的環境標準和越來越多的適用的環境法律和法規。我們致力於進行必要的投資以確保合規。我們一直在研究提高辦公室效率的創新方法，例如使用高效的電氣設備，包括LED和運動探測器照明、太陽能電池板和高效的暖通空調裝置。

我們已經實施了環境管理體系（EMS），該系統規定了實現污染預防、環境保護和監測以及持續改善我們運營環境績效的目標。在我們的環境政策的支持下，EMS提供了一個框架，用於監測進展、內部員工培訓以將可持續發展融入我們的業務、外部利益相關者的參與以及設定可衡量的目標以推動績效。

2021 年，Arista 修改了審計委員會章程，規定審計委員會負責審查並與管理層討論 Arista 與環境和社會責任問題有關的政策和實踐，包括討論氣候問題。審計委員會定期與管理層會面，討論環境和社會責任問題。

此外，Arista還成立了一個可持續發展委員會，負責就可持續發展問題制定方向和戰略，並監督可持續發展舉措的執行，包括：

•  LEED 金牌認證和高效辦公室：當我們選擇辦公空間時，我們確保我們的辦公室不僅能滿足我們的需求，還能幫助我們減少對環境的影響。我們的聖塔克拉拉總部和舊金山辦事處均獲得了 LEED 金級認證。該認證由美國綠色建築委員會頒發，基於物業對可持續材料的使用、水和能源效率、室內環境質量、位置和交通以及整體創新。我們還考慮將節能房地產用於我們的國際業務，因此，我們將班加羅爾業務遷至根據LEED Gold Level評級基準建造的設施。

•  我們致力於將可持續發展融入我們產品生命週期的各個方面，從構成我們產品的材料一直到產品的生命週期結束，同時滿足客户的要求。例如，我們在開發過程中實施環境設計原則，目標是最大限度地減少產品對環境的總體不利影響，重點是減少材料多樣性和重量、選擇更環保的材料、易於拆卸和回收利用、能源效率、長壽和可升級性設計以及高效包裝設計。2022 年，Arista 創建了一個包裝報告工具，用於量化我們全球訂單中包含的包裝數量。利用這些數據，Arista 正在努力提高我們包裝材料的可回收性，並努力減少包裝材料的使用 不可回收我們的貨物中有泡沫。通過這種方式，Arista 與環境設計原則的一致性不斷提高。

      5                

•   我們的每一代產品都顯示出更高的網絡容量和能源效率，從而減少了客户的總體温室氣體排放（“GHG”）和功耗。此外，我們的新產品使用額定電源 80-Plus鉑金或更高，有助於減少產品總功耗和電源產生的熱量。2022 年，Arista 採取措施通過第三方驗證其温室氣體清單，制定了温室氣體減排計劃。Arista還努力制定温室氣體清單管理計劃，所有這些都將有助於在來年設定基於科學的目標。Arista還加入了CDP的供應鏈計劃，該計劃將有助於收集準確的供應鏈排放量。

我們相信，我們專注於創新，以降低成本和提高運營可持續性為目標，通過融資、開發和實施新技術以及快速響應客户要求和行業需求的變化提供戰略收益。我們將繼續尋找機會，最大限度地減少對環境的影響，並通過推動更加數字化的工作環境、鼓勵遠程辦公實踐和投資減少我們所有辦公地點的浪費，支持推進可持續發展舉措的公共和私人組織。

社會責任

優秀的體驗始於一支優秀的團隊。我們專注於發展我們的員工隊伍並幫助他們的職業發展。我們相信，我們的持續成功取決於一支熟練、滿意和有價值的員工隊伍。

Arista 為員工提供機會，讓他們獲得發展和實現個人職業目標所需的技能和知識。2021 年，我們開始實施人力資本管理 (HCM) 報告和實踐，以建立基礎，使領導者能夠更好地僱用人才和管理團隊，包括設定目標、績效評估、繼任計劃以及學習和發展。

我們還提供有競爭力的薪酬和福利待遇，以反映我們員工的需求。在美國，我們提供：

•  醫療、牙科和視力計劃保險

•  人壽保險、意外死亡和殘疾、短期和長期殘疾

•  401 (k) 計劃

•  彈性支出賬户和通勤福利

•  商品和社區折扣

•  員工援助計劃包括行為健康和情感支持援助

•  靈活的休假政策，允許員工在需要時請假（需經經理批准）

•  2022 年，我們增加了額外的心理健康和備用兒童和老人護理福利。

•  2023 年，我們為美國員工增加了計劃生育福利。

除了基本工資和福利外，Arista的員工還參與激勵計劃，這些激勵計劃支持我們的組織理念，即允許員工分享我們的績效和成功。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和

                6      

獎勵績效，使激勵措施與Arista戰略計劃的實現以及短期和長期運營目標保持一致。根據薪酬委員會章程和董事會制定的薪酬理念，我們認為我們的高管薪酬與績效非常一致，從而在我們的運營業績和股東回報之間建立了積極的關係。

Arista從未經歷過罷工或類似的停工，我們相信我們的員工關係很牢固。我們定期在全球範圍內進行員工敬業度調查，以收集有關我們團隊成員的信息和反饋。我們將使用全組織範圍的整體方法來回應調查結果，分析數據，以確定在領導力、溝通、文化、包容性、增長與發展以及其他領域可以採取的潛在行動。除了工作場所，同事的健康和福祉是我們的重中之重，Arista 意識到這一點，旨在通過以下方式支持所有同事的健康：

•   擁有一支多元化的管理團隊，包括我們的首席執行官、首席財務官兼集團全球人力資源和運營副總裁，均為女性，以及我們的首席執行官和首席運營官，他們都是有色人種。我們的七位執行官中有兩位是女性，七位執行官中有兩位來自代表性不足的社區。

•   加大對女性和代表性不足的少數羣體成員的招聘和參與力度，包括制定計劃，促進更廣泛、更多樣化的職位空缺候選人庫，為頂尖員工提供職業機會，維護員工之間的薪酬平等，以及在我們的 Women @Arista 員工資源小組的推動下培育包容性社區和指導機會。

•   通過特別活動，例如我們的 Arista India Recruit by Her 活動以及我們的 Women @Arista 員工資源小組的努力，積極促進女性工程師的招聘。2022 年，Arista 還通過 Path Forward 成功啟動了一項重返工作崗位的計劃，主要面向重返工作崗位的女性護理人員。我們還積極從代表性不足的大學和專業協會招聘，包括支持黑人工程師、拉丁美洲人和退伍軍人的專業協會。

Arista 的宗旨是尊重、誠信、創新、激情、自豪和信任。我們努力建立包容性文化，鼓勵、支持和慶祝員工的不同聲音。它推動了我們的創新，使我們更接近我們所服務的客户和社區。我們相信，員工的聲音是評估我們多元化和包容性工作成功與否的最終晴雨表。在最近完成的一項員工調查中，Arista 在公平領域獲得了所有人口羣體的最高分數（非常高，為 90% 百分位）。根據全球工作場所文化權威機構Great Place To Work的數據，我們的分數高於美國業績排名前100的公司的平均水平。

2022 年，Arista 非常榮幸獲得來自以下方面的新的外部獎項和認可：相比之下，Arista 在多元化方面被評為最佳/前 50 大公司，在工作生活/平衡與文化方面被評為最佳/前 100 強公司；被《硅谷商業雜誌》/舊金山商業時報評為灣區最佳工作場所；以及被認證為加拿大最佳工作場所。

我們致力於培養一支合格且積極進取的員工隊伍，為我們的持續發展提供動力。我們認真對待員工的健康和安全。我們的政策是維護我們的設施並以不危及員工職業健康和安全的方式開展業務運營。我們希望每位員工都遵守我們的安全標準和協議。我們的全球設施團隊繼續積極努力減少和消除潛在風險，並確保遵守當地法律法規。為了評估績效，我們會定期測量和監控工作場所的安全。

      7                

我們知道我們的存在和夥伴關係會如何影響他人。因此，我們有意識地努力系統地創造積極的社會變革，並專注於通過籌款活動、教育贊助、社區發展工作、慈善活動和夥伴關係為各種組織提供支持。在 2022 年和 2023 年，Arista 很自豪能擁有：

•  每年發放一次，供選擇 非營利組織。阿里斯塔基金會的捐贈優先事項通常是 非營利組織側重於教育、飢餓、環境可持續性或救災。

•  發起並完成了針對烏克蘭難民的全球籌款活動，通過員工捐款和阿里斯塔基金會為國際紅十字會和聯合國兒童基金會籌集了超過15萬美元。

•  與LISC和摩根大通合作，支持他們的多元化供應商補助計劃，該計劃旨在為以黑人、西班牙裔和拉丁裔企業為重點的多元化自有企業提供獲得增長資本的機會，以幫助他們更有效地競爭和獲得公司合同。

•  為大温哥華食品銀行提供資金，用於購買新的機構管理系統，以幫助他們更好地為每月有需要的13,000多名客户提供服務，每年提供超過800萬磅的食物。

•  繼續與印度助老會建立多年合作伙伴關係。2022 年，阿里斯塔基金會熱情地撥出了必要的資金，為印度的 1000 名沒有大量支持手段的老年人免費提供白內障手術。

•  又種植了 62,500 棵樹，總共種植了 14 萬多棵樹 迄今為止通過與各種合作伙伴的合作在全球範圍內 非營利組織。

•  繼續我們的全球員工籌款活動，目標是為有需要的人提供食物。在有史以來最大的Arista慈善活動中，通過員工捐款和Arista基金會的配套資金，通過我們的合作伙伴，即硅谷第二收穫節、Feeding America、新罕布什爾州食品銀行、德克薩斯州中部食品銀行、大温哥華食品銀行和澳大利亞食品銀行，提供了超過190萬份膳食。

Arista 熱衷於在我們生活和工作的社區中成為優秀的企業公民。通過戰略性非營利組織夥伴關係、無償工作、志願服務和慈善事業，我們的企業責任側重於為創造更美好的世界做出貢獻。展望未來，Arista將繼續與非營利組織合作，這些組織致力於增加具有金融知識的人數，減少面臨經濟障礙的人數，並使我們的社區反映我們的承諾和價值觀。

供應鏈

我們與全球供應鏈中的供應商合作，管理和改善這些影響，以節約資源、節省成本和促進道德的社會實踐。我們的供應鏈可持續發展預期政策最初提出了與行業預期保持一致的要求。作為責任商業聯盟（RBA）的成員，我們支持RBA的願景和使命，即努力發展一個始終如一地履行社會、環境和經濟責任的全球電子行業供應鏈。

                8      

治理

Arista 致力於實現卓越的治理實踐，為我們的長期成功奠定堅實的基礎。我們強調問責文化，以公平、合乎道德和負責任的方式開展業務，以贏得包括客户、員工、投資者、合作伙伴和監管機構在內的利益相關者的信任。

作為一家上市公司，我們有責任確保我們的運營方式既符合環境保護，又支持我們運營所在的整個社區。

阿里斯塔採用了一種倫理文化。我們的《道德與商業行為準則》強調誠實的商業行為和堅實的商業道德的重要性。我們的《道德和商業行為準則》適用於所有僱用或參與向Arista提供服務的人員，包括但不限於我們的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行官和高級財務官。Arista 每年提供有關我們的《道德和商業行為準則》的培訓。除其他外，我們的《道德與商業行為準則》涉及利益衝突、商業慣例、遵守法律法規，以及與彼此、我們的客户、合作伙伴、供應商和東道社區進行公平和尊重的互動。我們的《道德與商業行為準則》的全文可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 http://investors.arista.com。此外：

我們致力於遵守適用的國際和國內反腐敗法律，包括《美國反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和適用的當地法律。我們的反腐敗合規政策和準則從反腐敗的角度概述了什麼是可接受的和不可接受的參數。我們已經制定了程序，對我們的合作伙伴、製造商、供應商、物流提供商和其他可能代表我們與外國官員互動的第三方進行盡職調查。

我們的舉報人政策進一步支持我們通過治理結構實現的既定目標，同時鼓勵透明度，促進保密，為員工提供多種途徑和 非員工提交有關會計、審計或其他事項的問題。

我們致力於在世界各地開展業務時保持最高水平的專業和道德標準。我們相信，我們在誠信和公平交易方面的聲譽是我們成功和員工個人滿意度的重要組成部分。

      9                

我們認為，任期方面的多樣性對於提供新的視角和深厚的經驗和知識非常重要。我們的提名和公司治理委員會在做出董事提名決定時會考慮多樣性以及廣泛的背景和經驗。

我們的內部風險管理團隊監督適用法律和法規的遵守情況，並與整個業務的主題專家進行協調，以識別、監控和降低風險，包括信息安全風險管理和網絡防禦計劃。這些團隊維護測試計劃，並至少每年向審計委員會和董事會提供最新信息。Arista 還有一個信息安全計劃，該程序包含多層物理、邏輯和書面控制。Arista 在其系統、設備和第三方連接上利用加密配置和技術。

Arista進行企業風險評估，由審計委員會每年進行審查，並由審計委員會每季度進行監測。企業風險評估是對關鍵風險的評估，包括信息安全風險、數據隱私、供應鏈、人力資本等。

根據Arista的IT安全計劃，我們的網絡安全執行委員會和信息安全指導委員會全年舉行會議，以監測和評估信息安全風險。此外，所有員工都接受年度數據保護和隱私培訓。

                10      

      11                

7/9 董事是獨立的

3/9 導演是女性

2/9 導演來自

代表性不足的社區

4/9 董事任職不到 6 年

姓名

劉易斯·周

（導演提名）

椅子

馬克·B·鄧普頓

（導演提名）

+

尼科斯

Theodosopoulos*

+

+

Theodosopoulos先生的任期將在年會上屆滿。我們感謝Theodosopoulos先生在整個任期內為董事會及其委員會提供的出色服務和領導能力。

                12      

姓名

凱利巴特斯

+

安德烈亞斯·貝希託爾斯海姆

查爾斯·吉安卡洛

椅子

丹尼爾·舍因曼

+

椅子

Jayshree Ullal

伊馮娜·瓦森納

+⁽¹⁾

+

西奧多索普洛斯先生任期屆滿後，瓦森納女士將開始擔任審計委員會成員。

2/9 導演來自

代表性不足的社區

3/9 導演是女性

      13                

行業專業知識

對雲和軟件行業的洞察力，以監督我們的業務和我們面臨的風險。

高級領導

擔任高級領導職位的經驗，可對決策、運營和政策方面的管理層進行分析、建議和監督。

金融知識和專業知識

瞭解金融市場、融資和會計以及財務報告流程。

網絡安全/信息安全/安全

監督網絡安全、隱私和信息安全管理的專業知識。

銷售、市場營銷和品牌管理

銷售、營銷和品牌管理經驗，為增加銷售額和提升品牌提供專業知識和指導。

全球/國際經驗和知識

在全球運營、業務狀況和文化方面的經驗和知識，可為我們的全球業務提供建議和監督。

治理、風險監督與合規

在上市公司公司治理、風險監督和管理、合規、政策以及創造長期可持續價值方面有經驗。

新興技術和商業模式

具有識別和開發新興技術和商業模式的經驗，可就顛覆我們的行業、業務和公司的新興技術、商業模式和潛在收購提供建議、分析和制定戰略。

人力資本管理

具有吸引和留住頂尖人才的經驗，為我們的人員和薪酬政策提供建議和監督。

上市公司董事會經驗

瞭解上市公司的動態和運營以及適用的法律和監管環境和風險的經驗。

環境、社會及管治經驗

處理環境、社會和治理問題（包括氣候變化）的經驗。

                14      

委員會：

審計（主席）

其他現任上市公司董事會：

Cadence 設計系統有限公司

經驗

周先生自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員。2012 年 6 月至 2021 年 10 月，周先生擔任音頻、語音和成像技術公司杜比實驗室公司的執行副總裁兼首席財務官。2001 年 4 月至 2011 年 9 月，周先生擔任半導體元件的設計和製造商國家半導體公司的高級副總裁兼首席財務官。在加入美國國家半導體公司之前，周先生是會計師事務所畢馬威會計師事務所的合夥人。自2020年3月以來，周先生一直擔任跨國計算軟件公司Cadence Design Systems, Inc. 的董事會成員，擔任該公司的審計委員會主席。2009年9月至2019年4月，周先生擔任能源控股公司PG＆E Corporation的董事，他曾擔任公共政策委員會和審計委員會主席。周先生擁有聖塔克拉拉大學萊維商學院的會計學學士學位。

資格

我們認為，周先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他在科技行業公司擔任高級執行官和董事會成員的豐富經驗。

委員會：

提名和公司治理

經驗

梅里特先生是我們董事會的新提名人。梅里特先生曾在軟件公司 Splunk, Inc. 擔任過各種職務，包括在 2015 年 11 月至 2021 年 11 月期間擔任總裁、首席執行官和董事會成員，並於 2014 年 5 月至 2015 年 11 月擔任現場運營高級副總裁。在加入 Splunk 之前，梅里特先生於 2012 年 5 月至 2014 年 4 月在網絡公司思科系統公司擔任產品和解決方案營銷高級副總裁。2011年1月至2012年4月，他擔任行為個性化和營銷技術公司Baynote, Inc. 的首席執行官。此前，Merritt 先生曾於 2005 年 2 月至 2011 年 1 月在企業軟件公司 SAP A.G. 擔任過多個高管職務和擴大執行委員會成員。從2001年到2004年，梅里特先生在軟件公司PeopleSoft Inc.（被甲骨文公司收購）擔任集團副總裁兼人力資本管理產品部總經理。他也是 共同創立並於 1996 年至 2001 年擔任基於雲的公司 Icarian, Inc. 的首席執行官（此後被Workstream Corp. 收購）。梅里特先生曾在2020年和2021年擔任特別收購公司Dragoneer Growth Opportunities Corp. 的董事會成員。Merritt 先生擁有加利福尼亞州斯托克頓太平洋大學的學士學位。

資格

我們認為，梅里特先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他在科技行業公司擔任高級執行官和董事會成員的豐富經驗。

      15                

委員會：

補償

其他現任上市公司董事會：

Health Catalyst公司

經驗

鄧普頓先生自 2017 年 6 月起擔任我們的董事會成員。鄧普頓先生在2018年6月至2019年8月期間擔任雲計算公司DigitalOcean, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。此前，他從 1998 年 1 月起擔任虛擬化、移動管理、網絡和軟件即服務解決方案的全球提供商 Citrix Systems, Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事會成員，直到 2015 年 10 月退休。自2020年7月以來，鄧普頓先生一直擔任Health Catalyst, Inc. 的董事會成員，該公司為醫療保健組織提供數據和分析技術和服務。鄧普頓先生於2008年2月至2018年11月在消費者信用報告機構Equifax, Inc. 的董事會任職，並於2015年11月至2018年7月在電子測試和測量設備公司Keysight Technologies, Inc. 的董事會任職。Templeton 先生擁有北卡羅來納州立大學的產品設計學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。

資格

我們認為，鄧普頓先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他在網絡行業的豐富經驗以及擔任科技行業公司的首席執行官和董事會成員。

委員會：

審計

經驗

Battles 女士自 2020 年 7 月起擔任我們的董事會成員。Battles 女士擁有 30 多年的財務、戰略和運營領導經驗。從2020年7月到2022年1月，巴特爾斯女士擔任遠程醫療提供商Alpha Medical Group的首席財務官，自2022年1月以來，她一直擔任該公司的董事會成員。從2016年11月到2020年3月，巴特爾斯女士擔任知識平臺Quora的首席財務官。Battles女士之前還曾擔任雲計算公司Bracket Computing和基於雲的企業績效管理解決方案公司Host Analytics, Inc. 的首席財務官。她曾擔任電子郵件和網絡安全公司IronPort Systems的財務副總裁（後來被思科系統公司收購）、信息技術公司惠普公司的戰略和企業發展組總監，並在職業生涯的早期曾在麥肯錫公司和摩根大通公司擔任合夥人。Battles女士目前擔任數據公司DataStax, Inc.、軟件公司Genesys Cloud Services, Inc.和收入平臺Clari, Inc. 的獨立董事會成員兼審計委員會主席。Battles 女士擁有普林斯頓大學的運籌學/系統管理學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

資格

我們認為 Battles 女士具有使她有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括她作為首席財務官和科技行業公司董事會成員的豐富經驗。

                16      

委員會：

不適用

經驗

Bechtolsheim 先生是我們的創始人之一，自 2004 年起擔任我們的董事長，自 2008 年起擔任我們的首席開發官。1982年， Bechtolsheim 先生共同創立了 SunMicrosystems, Inc.，計算機和計算機軟件的製造商和銷售商，於2010年1月被甲骨文公司收購。1995 年， Bechtolsheim 先生是共同創始人和曾任千兆以太網交換機制造商Granite Systems, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司於 1996 年 9 月被思科系統公司收購，然後在思科，Bechtolsheim 先生曾擔任過各種職務，包括千兆系統業務部副總裁兼總經理。2003 年，Bechtolsheim 先生成為服務器開發商 Kealia, Inc. 的總裁，該公司於 2004 年 4 月被 Sun Microsystems, Inc. 收購。從 2004 年 4 月到 2008 年 10 月，Bechtolsheim 先生在 Sun Microsystems, Inc. 擔任高級副總裁兼首席系統架構師。Bechtolsheim 先生擁有卡內基梅隆大學計算機工程碩士學位，並於 1977 年至 1982 年在斯坦福大學獲得電氣工程和計算機科學博士學位。

資格

我們認為，Bechtolsheim先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他在網絡行業的豐富經驗以及他作為我們的創始人之一和首席開發官積累的運營洞察力和專業知識。

委員會：

薪酬（主席）

其他現任上市公司董事會：

Pure Storage, Inc.

Zscaler, Inc.

經驗

Giancarlo 先生自 2013 年 4 月起擔任我們的董事會成員。吉安卡洛先生自2017年8月起擔任數據存儲解決方案公司Pure Storage, Inc. 的首席執行官兼董事會成員，自2018年9月起擔任Pure Storage的董事會主席。從2008年1月到2015年10月，吉安卡洛先生擔任私人投資公司Silver Lake Partners的董事總經理，並在2015年之前一直擔任該公司的高級顧問。從 1993 年 5 月到 2007 年 12 月，Giancarlo 先生在思科系統公司擔任過各種職務，最近擔任執行副總裁兼首席開發官。自2016年11月以來，Giancarlo先生還曾在基於雲的信息安全公司Zscaler, Inc. 的董事會任職。他曾在2008年11月至2019年2月期間擔任埃森哲集團的董事。Giancarlo 先生擁有布朗大學電氣工程學士學位、加州大學伯克利分校電氣工程碩士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

資格

我們認為，Giancarlo先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他作為風險投資者以及科技行業公司高管和董事會成員的豐富經驗。

      17                

委員會：

補償

提名和公司治理（主席）

首席獨立董事

其他現任上市公司董事會：

Zoom 視頻通信有限公司

SentinelOne, Inc.

經驗

舍因曼先生自 2011 年 10 月起擔任我們的董事會成員。自2011年4月以來，舍因曼先生一直是天使投資人。從 1997 年 1 月到 2011 年 4 月，舍因曼先生在思科系統公司擔任過各種職務，最近擔任思科媒體解決方案集團的高級副總裁。舍因曼先生自2011年10月起擔任基於雲的視頻通信公司Zoom Video Communications, Inc. 的董事會成員，擔任該公司的首席董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員，自2015年9月起擔任自主人工智能終端安全平臺SentineLone, Inc. 的首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席以及薪酬委員會成員。他目前還在多傢俬營公司的董事會任職。Scheinman 先生擁有布蘭代斯大學的政治學學士學位和杜克大學法學院的法學博士學位。

資格

我們認為，舍因曼先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他在法律行業和擔任科技行業公司高管的豐富經驗。

委員會：

不適用

其他現任上市公司董事會：

Snowflake Inc

經驗

自 2008 年 10 月起，Ullal 女士一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。從 1993 年 9 月到 2008 年 5 月，Ullal 女士在思科系統公司擔任過各種職務，最後一職是數據中心、交換和服務集團的高級副總裁。在此之前，烏拉爾女士曾在Crescendo Communications, Inc. 擔任營銷副總裁，這是思科在1993年首次收購。她還曾在計算機網絡公司Ungermann-Bass、半導體公司Advanced Micro Devices, Inc. 和半導體公司飛兆半導體公司擔任過各種產品和工程職位。自2020年6月以來，烏拉爾女士一直擔任基於雲的數據倉庫公司Snowflake Inc. 的董事會成員。Ullal 女士擁有舊金山州立大學的工程（電氣）學士學位和聖塔克拉拉大學的工程管理碩士學位。她是2013年聖塔克拉拉大學工程學院傑出工程校友獎的獲得者。

資格

我們認為，烏拉爾女士具有使她有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括她在網絡行業的豐富經驗以及她作為我們的總裁兼首席執行官積累的運營洞察力和專業知識。

                18      

委員會：

Theodosopoulos先生擔任公司董事的任期屆滿後的提名和公司治理與審計委員會

其他現任上市公司董事會：

Forrester Research, Inc.

JFrog, Inc.

經驗

瓦森納女士自 2022 年 7 月起擔任我們的董事會成員。從2019年1月到2022年5月，瓦森納女士擔任信息技術公司Puppet, Inc. 的首席執行官。從2017年6月到2018年9月，瓦森納女士擔任企業無人機分析公司Airware Inc. 的首席執行官。從2014年8月到2017年5月，瓦森納女士擔任信息技術公司New Relic Inc. 的首席信息官。瓦森納女士自2017年6月起擔任研究公司Forrester Research, Inc. 的董事會和審計委員會成員，並自2022年9月起擔任軟件開發公司JFrog, Inc. 的董事會和薪酬委員會成員。她曾於2019年11月至2022年6月擔任基於雲的業務規劃軟件公司Anaplan, Inc., Inc. 的董事會和審計委員會成員，並於2017年12月至2018年5月擔任SOA、SaaS和API集成平臺Mulesoft, LLC的董事會和審計委員會成員。她目前還在多傢俬營公司的董事會任職。Wassenaar女士擁有加州大學洛杉磯分校計算機專業的經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森商學院的工商管理碩士學位。

資格

我們認為，瓦森納女士具有使她有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括她作為科技行業公司首席執行官和董事會成員的豐富經驗。

      19                

                20      

董事會結構和組成

董事會文化及與管理層的關係

董事會收到的信息

董事會會議質量、董事會職責和績效

當前話題

董事會各委員會

      21                

如何使用結果：

由董事會確定，在董事會考慮新的董事會候選人時可用作標準的技能或專業知識

由董事會負責確定每個人的優勢和機會領域
董事會成員，並就每位董事會成員的能力提供見解
對 Arista 來説是最有價值的

由董事會改進其議程主題，以便信息
他們收到的東西使他們能夠有效地解決他們的問題
認為是最關鍵的

由提名和公司治理委員會作為
在考慮是否提名董事連任董事會成員時，對每位董事的表現進行年度審查

1

提名和公司治理委員會會議上討論了評估流程

2

每位董事會成員評估董事會（如適用）委員會的績效和有效性

3

董事會成員與外部法律顧問一對一會面，討論他們的評估並提供反饋

4

外部法律顧問與總法律顧問、提名和公司治理委員會及全體董事會分享收到的反饋

5

董事會全體成員審查並制定計劃，根據結果酌情采取行動

                22      

審計委員會

會議數量:4

劉易斯·周（主席）

凱利巴特斯

Nikos Theodosopoulos⁽¹⁾

(1) 西奧多索普洛斯先生作為三級董事的任期將在年會上結束，瓦森納女士將在西奧多索普洛斯先生的任期屆滿後開始擔任審計委員會成員。

主要職責

•  監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計

•  協助董事會監督 (i) 我們財務報表的完整性，(ii) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(iii) 獨立審計師的資格、獨立性和業績，(iv) 我們的內部會計和財務控制，(v) 我們內部審計職能的組織和業績

•  向我們的董事會提供其認為必要的信息和材料，使我們的董事會意識到需要董事會注意的重大財務事項

•  準備美國證券交易委員會規則要求的報告，將其包含在我們的年度股東大會委託書中

•  與管理層審查和討論，包括我們的內部審計職能（如果適用）以及我們的獨立審計師指導方針和政策，以識別、監控和應對企業風險，包括我們的投資政策

•  與管理層審查並討論我們的合規計劃在法律、道德和監管要求方面的充分性和監測情況，包括我們的《道德和商業行為準則》、反賄賂和反腐敗法律的遵守情況以及出口法的遵守情況

•  審查管理層關於我們內部合規政策和程序的定期報告

•  與管理層審查和討論我們與環境和社會責任問題有關的政策和實踐

•  與管理層審查和討論我們有關信息安全的信息安全政策和內部控制的充分性和有效性

獨立性/資格：

•  根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則適用於審計委員會成員的更高獨立性要求，所有委員會成員都是獨立的

•  根據紐約證券交易所上市標準，所有現任委員會成員都具備財務知識，並有資格成為美國證券交易委員會規定的審計委員會財務專家。根據紐約證券交易所上市標準，瓦森納女士是一位金融專家。

      23                

薪酬委員會

會議數量:5

查爾斯·吉安卡洛（主席）

丹尼爾·舍因曼

馬克·B·鄧普頓

主要職責：

•  監督我們的薪酬政策、計劃、福利計劃和整體薪酬理念

•  協助我們的董事會履行與 (i) 監督我們的首席執行官、首席開發官和其他執行官的薪酬以及 (ii) 批准和評估我們的執行官薪酬計劃、政策和計劃有關的職責

•  管理我們的員工股權薪酬計劃

•  審查和批准與我們的首席執行官、首席開發官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估業績，並考慮與我們的業績相關的因素，包括實現我們的長期業務和財務目標

•  至少每年與管理層一起評估我們的薪酬政策和實踐，以審查風險管理政策與薪酬之間的關係，並評估可以緩解任何此類風險的薪酬政策和實踐

•  監督我們的股票所有權準則的遵守情況，並向我們的董事會建議對此類指導方針的任何修改

•  監控我們的回扣政策的遵守情況，並批准對此類政策的任何更改

獨立性/資格：

•  根據紐約證券交易所上市標準和適用於紐約證券交易所規則的薪酬委員會成員的獨立性要求以及美國證券交易委員會規則中更高的獨立性要求，所有委員會成員都是獨立的

                24      

提名和公司治理委員會

會議數量:4

丹尼爾·舍因曼（主席）

伊馮娜·瓦森納

Nikos Theodosopoulos⁽¹⁾

(1) Theodosopoulos先生作為三類董事的任期將在年會上結束，梅里特先生將在被任命為董事以及Theodosopoulos先生的任期屆滿後開始擔任提名和公司治理委員會成員。

主要職責

•  審查和提出有關公司治理的建議

•  審查董事會的組成和規模並向董事會提出建議，並確定董事會成員的相關標準（包括任何最低資格），包括品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、經驗多樣性、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在利益衝突、對我們業務的理解、對董事會成員應承擔的責任的理解董事會成員、其他時間承諾、專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域方面的多樣性，以及其他個人素質和特質，這些素質和素質促成了董事會所代表的觀點和經驗的全面融合

•  識別、評估和提名董事候選人

•  審查董事會和執行官的實際和潛在利益衝突

•  就董事會的繼續教育提出建議

•  領導董事會、其委員會和管理層的年度績效評估

•  審查我們執行官的繼任計劃

獨立性/資格：

•  根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，所有委員會成員都是獨立的

      25                

                26      

      27                

董事會

•  在董事會季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，討論公司面臨的戰略和風險

•  確認管理層設計和實施的風險管理流程適當且按設計運行

•  根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，在每次例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，評估重大交易的固有風險，併為管理層提供指導

審計委員會

•  在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規等領域提供協助

•  與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策

•  審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口所採取的措施

•  在整個財年定期監控某些關鍵風險，例如網絡安全風險以及與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險

•  審查我們的合規計劃是否充分，監督其是否符合法律、道德和監管要求

•  審查我們的風險管理政策，包括我們的投資政策

•  審查有關內部合規政策和程序的管理報告

•  與管理層審查並討論我們與環境和社會責任問題有關的政策和實踐

•  與管理層審查並討論我們的信息安全政策和有關信息安全的內部控制

提名和公司治理委員會

•  管理與董事會組織、成員和結構、公司治理和繼任計劃相關的風險

•  審查任何利益衝突

薪酬委員會

•  評估我們的薪酬政策中固有的激勵措施所造成的風險

•  評估可以降低風險的薪酬政策和實踐

                28      

導演

凱利巴特斯

劉易斯·周

查爾斯·吉安卡洛

安·馬瑟⁽³⁾

丹尼爾·舍因曼

馬克·B·鄧普頓

Nikos Theodosopoulos

伊馮娜·瓦森納⁽⁴⁾

報告的金額代表了 2022 年在我們的董事會和董事會委員會任職所獲得的費用。

根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額反映了授予的限制性股票單位的總授予日期公允價值 非員工2022年期間的董事，根據財務會計準則理事會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 718”）計算。限制性股票單位的授予日期公允價值是根據授予之日Arista普通股的收盤價衡量的。瓦森納女士於2022年7月21日，即她被任命為董事會成員的生效日期，獲得了2,305個限制性股票單位的獎勵。2022 年 5 月 31 日，巴特爾斯女士和周先生、吉安卡洛先生、舍因曼先生、鄧普頓先生和西奧多索普洛斯先生分別獲得了 2,042 個限制性股票單位的獎勵。

由於馬瑟女士自2022年5月31日起不再擔任董事，因此她的董事會預聘費和委員會費用按比例分配。

瓦森納女士於 2022 年 7 月 21 日被任命為我們的董事會和提名和公司治理委員會成員。報告的金額代表 按比例分配在我們的董事會和提名和公司治理委員會任職部分一年後獲得的現金預留金和股權補助。

      29                

導演

凱利巴特斯

劉易斯·周

查爾斯·吉安卡洛

丹尼爾·舍因曼

馬克·B·鄧普頓

Nikos Theodosopoulos

伊馮娜·瓦森納

代表截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票單位數量。

                30      

第 1 號提案

選舉董事

董事會建議投票

“適用於” 上面提到的每位被提名人。

      31                

第 2 號提案

關於高管的諮詢投票

補償

董事會建議投票 “贊成” 批准關於高管薪酬的諮詢決議。

                32      

第 3 號提案

批准任命

的獨立註冊人數

公共會計師事務所

審計費⁽¹⁾

與審計相關的費用⁽²⁾

税務合規費⁽³⁾

税務諮詢和規劃費⁽⁴⁾

所有其他費用⁽⁵⁾

費用總額

審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表有關的專業服務，包括我們在表單年度報告中列報的經審計的財務報表 10-K以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務有關的服務.

審計相關費用包括保險和相關服務的專業服務費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關，不在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括有關財務會計和報告準則的會計諮詢。

税務合規費用包括税務合規費用以及編制原始和修改後的納税申報表和退款申請的費用。

税務諮詢和規劃費包括税務諮詢和税收籌劃援助的費用，包括 非經常性的與收購和知識產權協調有關的税收援助。

所有其他費用包括為獨立註冊會計師提供的產品和服務收取的費用，但符合上述標準的費用除外。

      33