附錄 10.6

限制性股票協議

本限制性股票協議（本 “協議”）自2023年3月31日起由特拉華州的一家公司商用車集團公司（“公司”）與員工姓名（“受贈方”）簽訂。

鑑於，受贈方是公司的員工；以及

鑑於，向本文所述的受贈方授予限制性股票（受公司2020年股權激勵計劃（“計劃”）管轄）已獲得公司薪酬委員會（“委員會”）的批准。

因此，現在，根據本計劃，公司根據本計劃規定的條款和條件，特此向受贈方授予自本計劃發佈之日（“授予日期”）的公司普通股 _______ 股（面值0.01美元（“普通股”）（“限制性股票”），並遵守本計劃的條款和條件以及本協議的條款和條件。

1. 定義。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

2.發行股票。作為受贈方作為公司僱員的服務報酬，限制性股份應向受讓人發行，在受讓人向公司支付其總面值後（應在本協議發佈之日起 10 天內支付），應全額支付且不可徵税，並應以以受讓人名義簽發的一份或多份證書代表，並附上提及設定的限制的以下適當標註第四。

3.對股份轉讓的限制。受讓人不得出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、質押、交換或以其他方式抵押或處置限制性股份（均為 “轉讓”），除非且直到本協議第4節規定的限制性股份不可沒收。任何聲稱違反本第 2 節規定的抵押或處置均無效 AB INITIO，任何此類聲稱交易的另一方不得獲得限制性股票的任何權利或權益。在本計劃允許的情況下，委員會可自行決定放棄對全部或部分限制性股票的可轉讓性限制。儘管如此，受讓方不得轉讓本協議第4節規定的不可沒收的限制性股票，除非此類限制性股票是根據1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，根據證券法頒佈的第144條出售，或者除非公司在與律師協商後與受讓人商定根據《證券法》無需對此類轉讓進行登記。

4. 股份歸屬。

(a) 在不違反本協議第 5 節的前提下，如果受讓人通過以下方式仍然是公司的僱員，則限制性股份應歸屬並不可沒收

下文列出了該日期旁邊規定的限制性股份（四捨五入到最接近的整股）百分比的歸屬日期：

(b) 儘管有上文第4（a）節的規定，但在控制權變更方面，本計劃第13節中規定的條款應適用於加快限制性股份歸屬。

(c) 儘管有上文第4（a）節的規定，但委員會可隨時自行決定授予或加快限制性股份的歸屬。

(d) 如果受讓方在公司的僱傭關係在受贈方第 70 條規則當天或之後終止（出於原因除外），則限制性股票應繼續按照上文第 4 (a) 節所載的歸屬時間表歸屬，就好像受讓方仍然是公司的活躍僱員一樣，除非在終止日期前不到180天授予的任何股份將被沒收。為此，“70 日期規則” 是指受贈者的年齡加上總服務（定義如下）等於或大於七十 (70) 的日期，前提是受贈者的年齡等於或大於六十 (60)。“服務” 是指在公司持續工作的完成年限（包括作為非僱員董事的任何服務年限）的總年數，由公司最終確定，不考慮任何第三方隨後對受贈方就業狀況的任何決定或調查結果。

5. 沒收股份。如果受贈方在任何限制期內因死亡或殘疾而不再是公司的員工，則應立即歸屬任何未歸屬的限制性股票，對限制性股票的所有限制都將失效，代表此類限制股的證書應由受贈方要求合理地迅速交付。在不違反上述第 4 (d) 節的前提下，如果受贈方因任何其他原因不再是公司的僱員，則受贈方應沒收任何未歸屬的限制性股票，代表如此沒收的限制性股份中未歸屬部分的證書將被取消。

6.股息、投票權和其他權利。除非本協議另有規定，否則自授予之日起，受贈方應擁有股東對限制性股份的所有權利，包括對限制性股份進行投票和獲得限制性股票可能支付的任何股息的權利，但是，受贈方可能因股票分紅、股票拆分、資本重組、股份合併、合併而有權獲得的任何額外普通股或其他證券，分離或重組或任何其他變更公司的資本結構應面臨與發行或轉讓時可沒收的限制性股份相同的沒收風險、證書交付條款和轉讓限制，就本協議而言，應成為限制性股票，此外，為根據選擇的未歸屬限制性股份支付的任何股息

《守則》第83（b）條尚未制定（i）構成須繳納所有適用的預扣税款的補償收入，（ii）應在向公司普通股持有人支付此類股息之日當天或前後支付，但無論如何，此類股息通常不遲於日曆年度之後的第三個月的第十五（15）天，此類股息通常支付給公司普通股持有人。

7.本公司保留股票證書。代表限制性股票的證書以及本協議附錄A形式的股票權應由公司保管，該附錄A應由受讓方以空白背書並在本協議發佈之日起10天內交付給公司，直到此類股份根據第4節不可沒收。儘管如此，如果受贈方已達到其第70條日期規則，則代表限制性股票的證書應在歸屬日後的30天內發放給受贈方，就經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（如果適用於限制性股票）而言，歸屬日期應被視為固定的分配日期。

8. 遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法，前提是儘管本協議有任何其他規定，如果根據本協議發行或發行任何限制性股票會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據本協議發行或解除對轉讓任何限制性股票的限制。

9. 預扣税。如果公司被要求預扣與根據本協議發行或歸屬限制性股票或其他證券有關的任何聯邦、州、地方或外國税，包括任何就業税（統稱為 “預扣税義務”），並且公司可用於此類預扣税的金額不足，則受贈方應繳税款或為支付這些税款制定令公司滿意的準備金。除非受贈方選擇通過公司當時允許的其他方式履行預扣税義務，否則受贈方接受本協議即構成受贈方指示和授權公司代表受贈方從根據本協議向受讓方發行的限制性股份中扣留限制性股票的數量，因為公司認為在任何此類預扣税義務到期時足以履行預扣税義務。受贈方以這種方式交出的限制性股票應按交出當日此類限制性股票的每股市值（參照納斯達克全球精選市場上報的公司普通股當時的當前價格確定）記入任何此類預扣義務。

10. 符合計劃。本協議和根據本協議授予的限制性股份旨在在各個方面符合本計劃（以引用方式納入此處）的所有適用條款，並受其所有適用條款的約束。本協議與本計劃之間的不一致之處應根據本協議的條款予以解決。通過執行本協議，受贈方承認並同意受本協議和計劃的所有條款的約束。

11. 修正案。只有經公司和受贈方事先書面同意，才能修改和免除本協議的條款。

12. 保密性。

(a) 不使用和不披露機密信息。受贈方承認，公司及其子公司不斷開發機密信息（定義見下文），受贈方在受贈方在公司工作期間可能會為公司或其子公司開發機密信息，並且受贈方可能會在此類工作期間瞭解機密信息。受讓方將遵守公司及其子公司保護機密信息的政策和程序，不得向任何個人使用或披露受讓人在其與公司或其任何子公司的就業或其他關係中獲得的任何機密信息（除非適用法律要求或為了正確履行對公司及其子公司的職責和責任）。受贈人同意僅在必要時使用公司的機密信息，以便在公司工作期間完成工作。受贈方明白，無論解僱的原因如何，該限制都應在他或她的工作終止後繼續適用。與公司或其子公司現有或其子公司的業務有關的所有文件、記錄、磁帶和其他各種形式和描述的文件、記錄、磁帶和其他媒體，以及其全部或部分副本（“文件”），無論是否由受讓方編寫，均為公司及其子公司的唯一和專有財產。受贈方應保護所有文件，並應在其離職時或公司可能規定的更早的時間或時間向公司交出當時由受讓人持有或控制的所有文件。

(b) 定義。就本協議而言，“機密信息” 是指與公司或其子公司競爭或開展業務的其他人通常不知道的公司及其子公司的所有信息，或者他們計劃與誰競爭或開展業務的任何和所有信息，以及如果公司或其子公司披露將有助於與之競爭的所有信息。機密信息包括但不限於與 (i) 公司及其子公司的開發、研究、測試、製造、營銷和財務活動，(ii) 公司及其子公司產品（定義見下文），(iii) 公司及其子公司的成本、供應來源、財務業績和戰略計劃，(iv) 公司及其子公司客户的身份和特殊需求以及 (v) 與之合作的人員和組織有關的信息公司及其子公司有業務關係和那些關係。機密信息還包括公司或其任何子公司從其他人那裏收到或以後可能收到的任何信息，這些信息是公司或其任何子公司在明示或暗示的諒解下收到的，這些信息不會被披露。就本協議而言，“產品” 是指受贈方在公司或其任何子公司工作期間規劃、研究、開發、測試、製造、銷售、許可、租賃或以其他方式分銷或投入使用的所有產品，以及公司或其任何子公司提供或計劃的所有服務。

13.限制性活動。作為獎勵的條件，並考慮到參與者繼續受僱於公司和/或其子公司，受贈方同意，為了保護公司及其子公司的商譽、機密信息和其他合法利益，有必要對受贈方在受贈方工作期間和之後的活動進行一些限制，並同意如下：

(a) 不競爭。在自受讓方執行本協議副本之日起的期限內（“非競爭期”），受讓方不得以所有者、合夥人、投資者、顧問、代理人、受讓人、合資經營者或其他身份從事、協助或擁有任何積極利益的企業

與公司或其任何子公司（“競爭業務線”）競爭或以其他方式與公司或其任何子公司競爭：(i) 在世界任何地方；(ii) 在北美；(iii) 在美國；和/或 (iv) 在公司或其任何子公司銷售產品或開展業務活動的美國州。具體而言，在不限制上述規定的前提下，受贈方同意，在非競爭期內，受贈方不得：(A) 為與公司或其任何子公司競爭的任何業務進行任何規劃；或 (B) 以任何方式參與與公司或其任何子公司業務競爭的任何活動。就本第 4 節而言，受贈方的承諾應涵蓋所有可用於替代產品的物品、產品和服務。

(b) 利益衝突。受讓人同意，在公司工作期間，他或她不會從事任何可能合理引起利益衝突或以其他方式幹擾其對公司或其任何子公司的職責和義務的外部活動，無論是否與公司或其子公司的業務競爭。

(c) 非招攬行為。受讓方進一步同意，在受讓人受僱於公司期間和非競爭期內，(i) 僱用或試圖僱用公司或其任何子公司的任何員工，(ii) 僱用或試圖僱用任何向公司或其任何子公司提供服務的獨立承包商，(iii) 協助僱用或企圖僱用任何其他人在本句第 (i) 或 (ii) 條中確定的任何人個人，(iv) 鼓勵公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商終止其或她與公司或其任何子公司的關係，或（v）要求或鼓勵公司或其任何子公司的任何客户或供應商終止或減少與任何一家公司的關係，或者，如果是客户，則與任何個人開展任何競爭的業務或活動。就受贈方在受贈方終止僱傭之後的非競爭期內承擔的義務而言，公司或其任何子公司的員工、獨立承包商、客户或供應商應指在受贈方終止僱傭之日之前的六 (6) 個月內任何時候擔任此種情況的任何個人。

(d) 可執行性。如果上述一（1）年期限因其期限而被具有管轄權的法院認定為不可執行，則該期限應為六（6）個月或該法院確定可強制執行的其他時間。

14. 非誘因。受贈方不得直接或間接協助或鼓勵任何個人或實體進行或進行本協議禁止的任何活動，如果此類活動是由受贈方進行或進行的。

15.知識產權權利的轉讓。受贈方應立即向公司全面披露所有知識產權（定義見下文）。受讓方特此將所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司（或按公司另行指示），並同意將所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司。受贈方同意執行所有國內外專利、版權或其他所有權申請，並採取公司要求的其他行為（包括但不限於執行和交付進一步保證或確認文書），將知識產權轉讓給公司並允許公司執行知識產權的任何專利、版權或其他所有權。受贈方不會向公司收取履行這些義務所花費的時間。受贈方創作的所有受版權保護的作品均應被視為 “供出租的作品”，創作後應完全歸公司所有。

就本第 8 節而言，“知識產權” 是指受贈方（無論是單獨還是與他人合作，也無論是否在正常工作時間內，還是在公司或其任何子公司的場所內外）構思、製作、創造、發展或付諸實踐的發明、發現、開發、方法、工藝、組合物、作品、概念和想法（無論是否可獲得專利、受版權保護或構成商業祕密）公司或其任何子公司（包括生效日期之前），如果適用）與公司或其任何子公司的產品或任何潛在活動有關，或者使用了公司或其任何子公司的保密信息或任何設備或設施。

16. 考慮和致謝。受贈方承認並同意，本協議第12至15節中描述的契約是基本條款，如果沒有這些契約，公司將不提供基礎獎勵。受贈方進一步承認，如本協議所述，這些契約得到了充分考慮的支持，完全遵守這些契約不會妨礙受贈方在離職後謀生，而且這些契約不會對受贈方施加過度限制，也不會與任何公共利益相沖突。受贈方承認 (i) 受贈方已獲得公司最高層的商業祕密和機密信息，包括但不限於製造和營銷戰略、客户戰略和名單、技術知識、產品和工藝研發以及商業計劃；(ii) 受贈方已獲得有關公司最高層關於公司各個方面、業務線和產品細分的討論和戰略會議的機密信息，以及 (iii) 這些如果受贈人為競爭對手工作，商業機密和機密信息將不可避免地被泄露。受贈方進一步承認並同意，受贈方完全理解這些契約，在簽署本協議之前有充分而完整的機會討論和解決有關這些契約的任何歧義或不確定性，這些契約在各個方面都是合理和可執行的，並且自願同意在規定的期限內遵守這些契約。受贈方同意，如果他或她在未來任何時候獲得競爭企業的就業機會，則受贈方應立即將上述契約的存在通知競爭企業。

17.可分割性。如果具有管轄權的法院出於任何原因宣佈本協議的一項或多項條款無效，則任何如此失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，本協議的其餘條款應繼續有效且可完全執行。

18.繼任者和受讓人。本協議的條款應保障受贈方的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益並對他們具有約束力。

19. 通知。此處規定的向公司發出的任何通知均應以書面形式提請位於俄亥俄州新奧爾巴尼沃爾頓公園大道7800號的商用車集團公司祕書注意，向受贈方發出的任何通知均應通過受贈方目前在公司存檔的地址發給受贈方。除非此處另有規定，否則任何書面通知如果親自送達，或在通過美國掛號或掛號信郵寄出、要求退貨收據、已預付郵資或五個工作日後，均應視為已正式發出

在收到全國認可的隔夜快遞服務發送後的三個工作日，地址如上所述。任何一方均可通過向本協議規定的另一方發出書面通知的方式更改本協議下通知的發送地址，但地址變更通知僅在收到後生效。

20.沒有繼續就業或服務的權利。本協議中的任何內容均不賦予受贈方任何繼續在公司或其子公司工作或其他服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司隨時以任何理由（或無理由）終止受贈方的工作或其他服務的權利。

21.完整協議。本協議受本計劃的所有條款、條件和條款的約束，包括但不限於其修正條款，以及根據本計劃可能通過並可能不時生效的與本計劃有關的規則、條例和解釋。本協議只能通過公司和受贈方簽署的書面文書進行修改或修改。如果本協議的條款與受贈方與公司或其子公司之間簽訂的任何適用僱傭協議之間存在任何衝突，則以此類僱傭協議的條款為準，本協議中的任何內容均不得以任何方式修改、取代或以其他方式更改此類僱傭協議中包含的任何條款或權利。

22. 適用法律。在不適用特拉華州法律衝突原則的情況下，應管轄本協議的解釋、履行和執行。

* * * * *

為此，本協議自上述日期起生效，以昭信守。

商用車集團有限公司

來自：

姓名：

標題

承認並同意：

                        

員工姓名

受贈者

附錄 A

與證書分開的轉讓形式

就收到的價值而言，_________________ 特此向_________________________ 出售、轉讓和轉讓特拉華州的一家公司商用車輛集團公司（“公司”）的____股普通股，面值為每股0.01美元，並特此不可撤銷地構成並任命__________________為受託人，負責轉讓賬面上的上述股票在場所擁有全部替代權的公司。