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哈羅德·貝維斯（“受贈方”）自2023年3月31日起獲得績效獎勵（“獎項”），目標派息為32,913股績效股份（“目標獎勵”），潛在支出如下所示，但須遵守本協議和商用車集團公司（“公司”）的2020年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件。該獎勵受下文和計劃中規定的條款和條件的約束，該計劃以引用方式納入本基於ROIC的限制性股票業績獎勵協議（本 “協議”），併成為該協議的一部分。如果本計劃的條款與本協議的條款存在衝突，則以本計劃的條款為準。此處未定義的任何術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

我們的2023年長期激勵計劃下的2023年PSU包括30％的投資資本回報率（ROIC）（1）部分。ROIC部分是根據薪酬委員會確定的為期一年的投資回報率績效（“績效期”）計算的，如果您在懸崖歸屬之日仍是員工，則將在三年後獲得報酬。例如，如果您的 2023 年 PSU 獎勵表現達到 2023 財年的目標水平，則特定數量的股票將被視為已賺取並有資格歸屬；如果您在 2025 年 12 月 31 日仍是員工，則將按所得股份的當前市值向您提供限制性股票。薪酬委員會選擇投資回報率作為績效指標，以區別於營業收入和總收入指標，因為據信ROIC將把重點放在短期和長期投資上，並強調股東回報的重要性。如果 ROIC 低於閾值，則不會預留 PSU。達到閾值性能時，獲得了 50% 的 PSU 並有資格進行授權；在目標狀態下，100% 的 PSU 獲得並有資格進行授權；在性能達到最高時，獲得 200% 的 PSU 並有資格進行授權。薪酬委員會使用的薪酬標準是，當結果介於閾值和最大參考點之間時，使用線性插值來確定實際獲得的和有資格歸屬的PSU。

這些獎項於 2023 年頒發，2023 財年相對於目標投資回報率的表現於 2023 年 2 月確定，只要您在 2025 年 12 月 31 日仍是員工，則將根據所得股票的當前市值賺取並有資格獲得限制性股票支付。這筆款項（如果有）將在2025年12月31日之後以行政方式儘快支付。公司認為，這些股票的長期持有期使管理層與長期股東價值保持一致。

(a) 付款條件。本協議項下獎勵的支付應以受贈方在2025年12月31日之前繼續在公司或其子公司工作或其他服務（包括董事會服務）以及遵守本協議的條款和契約為條件，但是，在控制權變更方面，本計劃第13節中規定的條款應適用於加快獎勵的發放。

(b) 支付限制性股票業績獎勵的時間和形式。如果根據本協議的條款和條件獲得本協議下的獎勵，則應在行政上可行的情況下儘快以股份形式向受贈方支付獎勵，但無論如何不得遲於 (i) 2026年3月15日或 (ii) 本計劃第13條規定的獎勵支付加速後的日曆年度3月15日，以較早者為準。受贈方不得選擇推遲支付獎勵的任何部分。

(d) 調整數。如果發生交換、要約、合併、合併、合併、資本重組、拆分、合併或其他情況，委員會應酌情進行適當調整，以反映此類事件並保持本協議下的預期經濟收益。委員會的調整應根據本計劃的規定進行，對於本計劃和本協議的所有目的，應是有效和最終的、具有約束力和決定性的，沒有明顯的錯誤或惡意。

(a) 一般情況。除非本協議第 2 (b) 節另有規定，或者除非委員會自行決定另有決定，否則如果受贈方在績效期到期之前因任何原因終止了在公司及其子公司的僱傭或其他服務，則本協議下的獎勵應自解僱之日起自動沒收和取消，無需為此支付任何對價，也無需公司採取任何進一步行動。如果受贈方在績效期到期時或之後因任何原因終止了在公司及其子公司的僱傭或其他服務，則受贈方應保留根據本協議第 1 節的規定獲得獎勵付款的權利，前提是在根據本協議支付獎勵之前的任何時候因故終止獎勵後，該獎勵應自動沒收和取消，不支付任何對價因此，否則無需採取任何進一步行動不管是哪個公司。

(b) 第七十條規則。如果受贈方在業績期到期之前以及受贈方第70號規則（定義見下文）當天或之後終止（原因除外），則該獎勵應按比例獲得，並根據截至績效期結束計算的股東總回報支付，就好像受贈方仍然是公司的活躍僱員一樣。為此，“70 日期規則” 是指受贈者的年齡加上總服務（定義如下）等於或大於七十 (70) 的日期，前提是受贈者的年齡等於或大於 60。“服務” 是指在公司持續工作的完成年限（包括作為非僱員董事的任何服務年限）的總年數，由公司最終確定，不考慮任何第三方隨後對受贈方就業狀況的任何決定或調查結果。

(c) 控制權變更後的履約期屆滿。儘管此處有任何其他相反的規定，但如果在績效期到期之前發生控制權變更，則獎勵應根據控制權變更截止日期（在此類情況下該日期應視為績效期結束）前一天計算的投資回報率獲得，但是，獲得和支付的獎勵應為目標獎勵或上文第 1 節圖表中列出的金額中較大者如果績效高於目標獎勵，則受制定的任何條款和條件在計劃中排在第四位。

(a) 不使用和不披露機密信息。受贈方承認，公司及其子公司不斷開發機密信息（定義見下文），受贈方在受贈方在公司工作期間可能會為公司或其子公司開發機密信息，並且受贈方可能會在此類工作期間瞭解機密信息。受讓方將遵守公司及其子公司保護機密信息的政策和程序，不得向任何個人使用或披露受讓人在其與公司或其任何子公司的就業或其他關係中獲得的任何機密信息（除非適用法律要求或為了正確履行對公司及其子公司的職責和責任）。受贈人同意僅在必要時使用公司的機密信息，以便在公司工作期間完成工作。受贈方明白，這種限制將在他或她工作後繼續適用

終止，無論此類終止的原因是什麼。與公司或其子公司現有或其子公司的業務有關的所有文件、記錄、磁帶和其他各種形式和描述的文件、記錄、磁帶和其他媒體，以及其全部或部分副本（“文件”），無論是否由受讓方編寫，均為公司及其子公司的唯一和專有財產。受贈方應保護所有文件，並應在其離職時或公司可能規定的更早的時間或時間向公司交出當時由受讓人持有或控制的所有文件。

(b) 機密信息的定義。就本協議而言，“機密信息” 是指與公司或其子公司競爭或開展業務的其他人通常不知道的公司及其子公司的所有信息，或者他們計劃與誰競爭或開展業務的任何和所有信息，以及如果公司或其子公司披露將有助於與之競爭的所有信息。機密信息包括但不限於與 (i) 公司及其子公司的開發、研究、測試、製造、營銷和財務活動，(ii) 公司及其子公司產品（定義見下文），(iii) 公司及其子公司的成本、供應來源、財務業績和戰略計劃，(iv) 公司及其子公司客户的身份和特殊需求以及 (v) 與之合作的人員和組織有關的信息公司及其子公司有業務關係和那些關係。機密信息還包括公司或其任何子公司從其他人那裏收到或以後可能收到的任何信息，這些信息是公司或其任何子公司在明示或暗示的諒解下收到的，這些信息不會被披露。就本協議而言，“產品” 是指受贈方在公司或其任何子公司工作期間規劃、研究、開發、測試、製造、銷售、許可、租賃或以其他方式分銷或投入使用的所有產品，以及公司或其任何子公司提供或計劃的所有服務。

4. 限制性活動。作為獎勵的條件，並考慮到參與者繼續受僱於公司和/或其子公司，受贈方同意，為了保護公司及其子公司的商譽、機密信息和其他合法利益，有必要對受贈方在受贈方工作期間和之後的活動進行一些限制，並同意如下：

(a) 不競爭。在自受讓方執行本協議副本之日起的期限內（“非競爭期”），受讓方不得以所有者、合夥人、投資者、顧問、代理人、受讓人、合資經營者或其他身份從事、協助或積極參與與公司競爭的業務或擁有任何積極利益，或其任何子公司（“競爭業務線”）或以其他方式與公司或其任何子公司競爭：（i）任何地方世界；（ii）在北美；（iii）在美國；和/或（iv）在公司或其任何子公司銷售產品或開展業務活動的美國州。具體而言，在不限制上述規定的前提下，受贈方同意，在非競爭期內，受贈方不得：(A) 為與公司或其任何子公司競爭的任何業務進行任何規劃；或 (B) 以任何方式參與與公司或其任何子公司業務競爭的任何活動。就本第 4 節而言，受贈方的承諾應涵蓋所有可用於替代產品的物品、產品和服務。

(c) 不招標。受讓方進一步同意，在受讓人受僱於公司期間和非競爭期內，(i) 僱用或試圖僱用公司或其任何子公司的任何員工，(ii) 僱用或試圖僱用任何向公司或其任何子公司提供服務的獨立承包商，(iii) 協助僱用或企圖僱用任何其他人在本句第 (i) 或 (ii) 條中確定的任何人個人，(iv) 鼓勵公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商終止其或她與公司或其任何子公司的關係，或（v）要求或鼓勵公司或其任何子公司的任何客户或供應商終止或減少與任何一家公司的關係，或者，如果是客户，則與任何個人開展任何競爭的業務或活動。就受贈方在受贈方終止僱傭之後的非競爭期內承擔的義務而言，公司或其任何子公司的員工、獨立承包商、客户或供應商應指在受贈方終止僱傭之日之前的六 (6) 個月內任何時候擔任此種情況的任何個人。

6.知識產權權利的轉讓。受贈方應立即向公司全面披露所有知識產權（定義見下文）。受讓方特此將所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司（或按公司另行指示），並同意將所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司。受贈方同意執行所有國內外專利、版權或其他所有權申請，並採取公司要求的其他行為（包括但不限於執行和交付進一步保證或確認文書），將知識產權轉讓給公司並允許公司執行知識產權的任何專利、版權或其他所有權。受贈方不會向公司收取履行這些義務所花費的時間。受贈方創作的所有受版權保護的作品均應被視為 “供出租的作品”，創作後應完全歸公司所有。就本第 8 節而言，“知識產權” 是指受贈方（無論是單獨還是與他人合作，也無論是否在正常工作時間內，還是在公司或其任何子公司的場所內外）構思、製作、創造、發展或付諸實踐的發明、發現、開發、方法、工藝、組合物、作品、概念和想法（無論是否可獲得專利、受版權保護或構成商業祕密）公司或其任何子公司（包括生效日期之前），如果適用）與公司或其任何子公司的產品或任何潛在活動有關，或者使用了公司或其任何子公司的保密信息或任何設備或設施。

7. 考慮和致謝。受贈方承認並同意，本協議第3至6節中描述的契約是基本條款，如果沒有這些契約，公司將不提供基礎獎勵。受贈方進一步承認，如本協議所述，這些契約得到了充分考慮的支持，完全遵守這些契約不會妨礙受贈方在離職後謀生，而且這些契約不會對受贈方施加過度限制，也不會與任何公共利益相沖突。受贈方承認 (i) 受贈方已獲得公司最高層的商業祕密和機密信息，包括但不限於製造和營銷戰略、客户戰略和名單、技術知識、產品和工藝研發以及商業計劃；(ii) 受贈方已獲得有關公司最高層關於公司各個方面、業務線和產品細分的討論和戰略會議的機密信息，以及 (iii) 這些如果受贈人為競爭對手工作，商業機密和機密信息將不可避免地被泄露。受贈方進一步承認並同意，受贈方完全理解這些契約，在簽署本協議之前有充分而完整的機會討論和解決有關這些契約的任何歧義或不確定性，這些契約在各個方面都是合理和可執行的，並且自願同意在規定的期限內遵守這些契約。受贈方同意，如果他或她在未來任何時候獲得競爭企業的就業機會，則受贈方應立即將上述契約的存在通知競爭企業。

11.其他福利：該獎勵是一種激勵性獎勵，除非該計劃或協議另有明確規定，否則在計算工資或薪酬金額以確定公司任何其他獎金、激勵性養老金、激勵性養老金、退休金、保險或其他員工福利計劃下的任何獎金、激勵金、養老金、退休、死亡或其他福利時，不得將其考慮在內。

13.未注資福利：該獎項不得被視為創建信託或其他資助安排。受贈方對獎勵的權利應為公司普通無擔保債權人的權利，在任何情況下，受讓方都不得因授予該獎項而對公司的任何資產擁有任何其他權益。儘管如此，公司仍有權利（但沒有義務）實施或預留設保人信託中的資金，但須遵守公司債權人的索賠或其他要求，履行與裁決有關的義務。

14.《守則》第409A條的合規性：儘管公司不保證根據本協議支付獎勵的税收待遇，也不對違反《守則》第409A條和據此頒佈的財政條例和其他官方指南的行為承擔任何責任，但本協議旨在遵守或免於遵守該守則第409A條的要求。如果本協議不受《守則》第 409A 條要求的約束，則本協議旨在符合《守則》第 409A 節的要求，並應根據此類意圖進行限制、解釋和解釋。在任何情況下，公司均不承擔本守則第409A條可能對受贈方施加的任何額外税款、利息、收入含量或其他罰款，也不承擔因未能遵守本守則第409A條而造成的損失。

15.整個協議：本協議受本計劃的所有條款、條件和條款的約束，包括但不限於其修正條款，以及根據本計劃可能通過並可能不時生效的與本計劃有關的規則、規章和解釋。本協議只能通過公司和受贈方簽署的書面文書進行修改或修改。如果本協議的條款與受贈方與公司或其子公司之間簽訂的任何適用僱傭協議之間存在任何衝突，則以此類僱傭協議的條款為準，本協議中的任何內容均不得以任何方式修改、取代或以其他方式更改此類僱傭協議中包含的任何條款或權利。

16.recoupment：在任何情況下，受贈方對本協議獎勵的權利均應受 (i) 公司在任何公司補償政策或與受贈方達成的其他協議或安排下可能擁有的任何權利，以及 (ii) 公司在《交易法》第 10D 條以及隨後頒佈的任何適用規則和條例下可能擁有的 “基於激勵的薪酬” 收回的任何權利或義務的約束不時由美國證券交易委員會發布。


金融	的閾值	的目標	最大值為
目標 PSU 的	PSU 的 50%	100% 的 PSU	200% 的 PSU

企業投資回報	6%	8%	10%


			(1)			任何時期的投資回報率是指調整後的淨收入加上利息支出（扣除税後），除以總資產減去流動負債加上流動負債。五點平均值用於計算資產分母。