424B5

本招股説明書補充文件涉及不時通過一項或多項交易發行和出售不超過1億美元的普通股（收購股票）以及最多2,000,000美元的作為承諾股向林肯公園資本基金有限責任公司（林肯公園）發行的普通股，其金額、價格和條款將在根據這些證券發行時確定到我們與林肯公園簽訂的截至2023年5月2日的收購協議（收購協議），根據該規定，林肯公園承諾購買不超過1億美元的普通股，我們已同意在本招股説明書補充文件提交之日向林肯公園 (i) 發行80萬股普通股（初始承諾股），並且 (ii) 如果林肯公園的累計購買總額達到5,000,000美元的購買股份（附加承諾），則向林肯公園（i）發行100萬美元的普通股份額，連同初始承諾份額，即承諾份額）。

有關購買協議的描述，請參閲林肯公園交易。林肯 Park是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）（11）條所指的承銷商。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VERU。2023 年 5 月 2 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.26美元。

我們將支付註冊股票所產生的費用，包括法律和會計費用。參見分配計劃。

截至2023年5月2日，我們有41,313,608股已獲授權但未發行的普通股（扣除行使、轉換或交換未發行證券時可發行或以其他方式留待未來發行的股票數量）。根據可供發行的41,313,608股普通股和假設每股1.26美元的發行價格（這是2022年5月2日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格），儘管本招股説明書中規定的最高總髮行額為1億美元，但我們將能夠根據收購協議發行和出售股票，最高總髮行額為1億美元。根據本招股説明書補充文件構成一部分的註冊聲明，在任何情況下，我們出售的股票都不會超過我們可用和授權發行的股份。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁中標題為 “風險因素” 的部分和隨附的招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件，供您參考應考慮的某些風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 3 日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i

關於前瞻性陳述的特別説明		s-ii

招股説明書補充摘要		S-1

這份報價		S-2

風險因素		S-4

所得款項的使用		S-7

稀釋		S-8

林肯公園交易		S-9

分配計劃		S-14

法律事務		S-15

專家們		S-15

在這裏你可以找到更多信息		S-15

以引用方式納入某些信息		S-15

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1

關於 VERU INC.		2

風險因素		4

關於前瞻性陳述的特別説明		6

所得款項的使用		7

股本的描述		8

債務證券的描述		12

認股權證的描述		24

購買合同的描述		26

權利的描述		27

單位描述		28

分配計劃		30

法律事務		33

專家們		33

在這裏你可以找到更多關於我們的信息		33

以引用方式納入		34

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）這份招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。通常，當我們將引用本招股説明書時，我們指的是兩個文件的合併。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由撰寫的招股説明書包含並納入了您在做出投資決策時應考慮的信息。除了本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的陳述外，我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，也未授權任何人作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和林肯公園均未在任何未獲授權的司法管轄區提出出售或徵求我們的證券的要約，或向提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何向其提供要約或招攬非法的要約或招標的司法管轄區，我們和林肯公園均未提出出售或徵求購買我們證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的信息截至這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設除以引用方式納入文件之日以外的任何日期我們以引用方式納入的任何信息都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件是我們使用上架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會不時發行和出售隨附招股説明書中所述的任何證券組合，總金額不超過，本次發行是其中一部分。

我們不是，林肯公園也不是，在任何不允許要約或出售我們的普通股的司法管轄區，要約或出售的普通股。

本招股説明書補充文件中的信息不完整。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，因為這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

Veru、Lincoln Park或其任何代表均未就您根據適用法律投資我們普通股的合法性向您提出任何陳述。您應就投資我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問。

在本招股説明書補充文件中使用時，除非上下文另有要求，否則我們、我們、公司和 Veru 等術語指的是 Veru Inc. 及其子公司。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包含對我們的商標、服務商標和商品名稱以及屬於其各自所有者財產的第三方商標的引用。我們無意使用或顯示第三方商標和商品名稱來暗示與任何其他公司存在任何關係、認可或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可以在不列出 ^®和符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律規定的最大範圍內維護其權利。

s-i

本招股説明書補充文件中包含的某些不是歷史事實陳述的陳述旨在成為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，因此被確定為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於關於我們的財務狀況或業務、與我們的候選產品和產品相關的開發和商業化計劃的陳述，包括sabizabulin對某些 COVID-19 患者的任何潛在商業化、未來的財務和經營業績、計劃、目標、預期和意向、成本和支出、特許權使用費支出、突發事件結果、財務狀況、運營業績、流動性、成本節約、未來訂購模式的陳述客户，目標管理、業務戰略、臨牀試驗時機、計劃和結果、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術、產品和候選藥物的進步，以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語或短語來識別，例如預測、相信、可能、期望、打算、可能、機會、計劃、預測、潛在、估計、應該、將、會或否定這些術語或其他具有類似含義的詞語。這些陳述基於公司當前的計劃和戰略，反映了公司目前對與其業務相關的風險和不確定性的評估，截至本報告發布之日。這些陳述本質上受已知和未知風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他前瞻性信息。未來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括：

臨牀試驗和研究的時間和結果可能出現延遲，包括招募患者及其有效參與此類試驗和研究的能力可能出現延遲，以及此類結果不支持美國或任何外國的上市批准和商業化的風險；

向美國食品藥品監督管理局（FDA）或全球任何其他監管機構提交任何文件的時間可能出現延遲，以及我們可能為某些 COVID-19 患者提交的 sabizabulin 的任何緊急使用授權申請可能會延遲或未能獲得任何此類監管機構的批准，包括延遲或未能與 FDA 就任何臨牀設計達成協議的風險試用，包括任何批准後或授權後的任何試用研究，或獲得授權以在美國或其他地方開始臨牀試驗或將候選產品商業化；

美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構批准發行製造的大批批准產品的時機可能出現延遲；

支持我們的任何產品（包括用於治療某些 COVID-19 患者的sabizabulin）可能獲得監管部門批准或授權的臨牀試驗結果，不得在臨牀實踐中複製；

臨牀結果或臨牀試驗的早期數據可能無法複製或繼續出現在其他試驗中，或者可能無法以其他方式支持特定候選產品的進一步開發或根本不支持；

與我們在需要時以可接受的條件獲得足夠融資以資助產品開發和運營的能力相關的風險，包括我們能否及時獲得撥款或其他資金，用於開發、製造或分銷 sabizabulin 作為潛在的 COVID-19 治療藥物；

與我們的產品組合開發相關的風險，包括臨牀試驗、監管批准以及將我們的任何候選產品推向市場的時間和成本，以及與我們的合作者的努力相關的風險，例如開發enobosarm的伴隨診斷方法；

與 COVID-19 疫情對我們業務的影響相關的風險，的性質和範圍高度不確定且不可預測；

s-ii

儘管作為全球健康問題的 COVID-19 的壽命和範圍尚不確定，而且隨着疫苗和其他療法的廣泛分佈，對新 COVID-19 候選療法的需求可能會減少或消除，但與我們承諾為開發 COVID-19 療法投入財政資源和人員有關的風險，這些風險可能會延遲或以其他方式對我們的其他開發計劃產生負面影響；

如果我們在美國或其他地方獲得緊急使用許可，則與我們在擴大和生產足夠數量的 sabizabulin 作為 COVID-19 治療藥物的能力相關的風險；

政府實體可能會採取直接或間接的行動，限制使用 sabizabulin 作為 COVID-19 治療的機會，包括偏向其他治療替代方案或對 COVID-19 治療實施價格管制；

美國或其他地方的政府實體可能會宣佈 COVID-19 疫情緊急狀態結束，如果 sabizabulin 在美國或其他地方獲準在美國境外根據緊急使用授權或類似制度治療某些 COVID-19 患者，則疫情緊急狀態的終止可能會影響我們繼續銷售 sabizabulin 的能力；

如果獲得批准，我們的商業產品和正在開發的產品的產品需求和市場接受度；

與我們能夠從私人付款人或政府付款人（包括醫療保險和醫療補助）那裏獲得我們批准或授權的產品（包括用於治療某些 COVID-19 患者的sabizabulin）的保險補償相關的風險，以及與市場或政治接受任何此類產品的任何潛在或實際定價有關的類似風險；

我們的某些產品正在開發中，我們可能無法成功將此類產品商業化；

與我們在將當前產品或潛在未來產品商業化時開發或使用的任何潛在新遠程醫療平臺相關的風險，包括此類平臺的潛在監管不確定性；

與知識產權相關的風險，包括獲得知識產權保護和執行知識產權保護的不確定性、侵犯第三方知識產權的可能性以及許可風險；

來自現有和新競爭對手的競爭，包括銷售減少的可能性、定價壓力和增加營銷支出；

與合規和監管事項相關的風險，包括因廣泛的政府監管和醫療保險和監管下的報銷和承保以及潛在的醫療改革措施而產生的成本和延遲；

我們有可能受到監管和法律發展的影響，包括產品的重新分類或廢除或修改《患者保護和平價醫療法案》的部分或全部；

在國際層面開展業務所固有的風險，包括貨幣風險、監管要求、政治風險、出口限制和其他貿易壁壘；

由於原材料短缺、勞動力短缺、我們或第三方設施的物理損壞、COVID-19（包括 COVID-19 對關鍵原材料供應商的影響）、產品測試、運輸延誤或監管或其他政府行動，導致我們的製造設施或我們依賴的第三方設施的生產中斷和/或我們供應產品的能力，以及任何此類中斷的持續時間和影響；

我們對主要客户的依賴以及與主要客户延遲支付應收賬款相關的風險；

s-iii

本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述均應在上述和下文標題為 “風險因素” 的部分以及我們截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告和公司截至2022年12月31日財季的10-Q表季度報告中列出的風險和其他因素的背景下考慮。除非適用法律要求，否則公司沒有義務對本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述進行任何修訂，也無義務更新這些陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。

s-iv

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。因此，它不包含對您可能很重要或在進行投資之前應考慮的所有信息。你應該閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中的風險因素部分、隨附的招股説明書和我們最近提交的10-K表年度報告，以及我們的合併財務報表和的相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件，詳見第S-19頁在哪裏可以找到更多信息。

我們的公司

我們是一家臨牀後期生物製藥公司，專注於開發用於治療乳腺癌和乳腺癌的新藥 SARS-CoV-2以及其他與病毒性急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 相關的疾病。我們的藥物開發項目包括用於治療晚期乳腺癌的選擇性雄激素受體靶向激動劑 enobosarm 和微管幹擾劑 sabizabulin，用於治療 ARDS 和其他病毒相關急性呼吸窘迫綜合徵高風險的住院 COVID-19 患者。我們還有一款經美國食品藥品管理局批准的商業產品：FC2 女用避孕套®（內部避孕套）（FC2），用於雙重保護，防止意外懷孕和性傳播感染的傳播。

企業信息

我們是一家威斯康星州公司，是威斯康星製藥公司（Wisconsin Pharmacal）的繼任者，該公司生產和銷售不同的特種化學品和品牌消費品。威斯康星製藥公司最初成立於 1971 年。1996 年，我們完成了一系列行動，最終收購了第一代女用避孕套的全球版權，剝離了威斯康星製藥公司的其他業務，並更名為女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我們完成了對阿斯彭公園製藥公司 Inc. 的收購，這使我們從一家銷售 FC2 的單一產品公司轉變為一家擁有多種藥物產品的生物製藥公司腫瘤學和泌尿外科正在開發中。2017 年 7 月 31 日，我們將公司名稱從 Female Health Company 更改為 Veru Inc.，這反映了我們專注於腫瘤學生物製藥產品的開發和商業化。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市北邁阿密大道2916號1000套房 33127，我們的電話號碼是 (305) 509-6897。我們維護我們的公司網站 www.verupharma.com。我們的網站以及該網站上包含的信息或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件，也不是其中的一部分。

S-1

106,115,234股，假設 (i) 出售16,878,502股購買股（基於購買協議中的條款，該條款可能將根據購買協議發行的股票數量限制為購買協議簽訂之日已發行普通股的19.99％），(ii) 不發行任何額外承諾股，(iii) 發行800,000股初始承諾股在本協議發佈之日向林肯公園發行不收取現金對價作為林肯公園執行購買協議的費用。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括研發、臨牀試驗、監管以及銷售和營銷支出。參見本招股説明書補充文件第 S-3 頁上的 “收益用途”。

風險因素	有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁和隨附招股説明書第3頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件

納斯達克資本市場代碼

VERU。

上面顯示的本次發行後流通的普通股數量基於截至2023年5月2日我們合法流通的88,436,732股普通股，不包括截至該日：

行使未償還期權和股票增值權後可發行的15,937,038股普通股，加權平均行使價為每股5.73美元，其中10,136,111股已歸屬；以及

S-2

投資我們的普通股存在某些風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的以下風險因素和其他信息，包括我們最新的 10-K表年度報告，以及我們隨後通過引用方式納入的任何10-Q表季度報告，這些報告以引用方式全部納入此處，由我們之前向美國證券交易委員會提交的其他文件補充或更新決定這項投資是否適合您的特定情況。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到嚴重損害。我們所描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與購買協議相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股或認為可能發生此類出售，都可能導致我們的普通股價格下跌。

2023 年 5 月 2 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾在滿足購買協議中規定的某些條件後的 36 個月內不時自行決定購買最多 1億美元的普通股，作為林肯公園簽訂收購協議的對價，我們同意作為承諾股向林肯公園發行提交本招股説明書時向林肯公園發行的80萬股普通股補充和額外的 1,000,000美元普通股，如果林肯公園的累計購買總額達到5,000,000美元，則將向林肯公園發行。我們根據收購協議可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們的普通股價格而波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定控制向林肯公園出售任何股票的時間和金額，但在給定日期可以出售的股票數量須遵守某些限制。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他由我們確定的因素。因此，林肯公園最終可以購買我們根據購買協議可能出售的全部、部分或不購買普通股，在收購股票後，林肯公園可能會全部或部分出售這些股票。我們向林肯公園出售可能會導致大幅稀釋我們普通股其他持有者的利益。此外，向林肯公園出售大量普通股或預計會有此類出售，可能會使我們更難在未來以原本可能希望影響銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

由於未來的股票發行或股票期權的行使，您可能會面臨未來的攤薄。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與本次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股。我們在未來交易中額外出售普通股的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。在未償還的股票期權可能被行使或已發行其他股票的情況下，您可能會面臨進一步的稀釋。

我們可能需要額外的融資來維持我們的業務，沒有這些資金我們可能無法繼續運營，隨後的融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可能會指示林肯公園在36個月內根據我們的協議購買價值不超過1億美元的普通股，總額不超過27.5萬股普通股，以及這樣數量的

S-4

股票可以在林肯公園和公司雙方同意後增加，在任何一個工作日內，每次購買的最高限額為250萬美元，前提是我們普通股的最後收盤銷售價格不低於納斯達克資本市場公佈的每股收盤銷售價格不低於0.25美元（此類股票金額將因任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票而進行調整拆分或購買協議中規定的其他類似交易）。

我們向林肯公園出售股票和根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議中條款和條件的限制，包括對我們隨時可以出售給林肯公園的金額的限制，以及對我們向林肯公園出售股票的能力的限制，前提是這將使林肯公園實益擁有我們已發行普通股的4.99％。此外，根據收購協議，我們只能向林肯公園出售或發行總共17,678,502股股票，相當於收購協議簽訂之日已發行普通股股票的19.99％，除非我們獲得股東批准或此類銷售的平均價格超過每股1.26美元的價格，該價格等於緊接前的 (i) 納斯達克官方收盤價的較低價格購買協議的執行或（ii）納斯達克五（5）份普通股官方收盤價的算術平均值根據納斯達克規則的規定，在購買協議執行之前的股票。因此，我們將來可能無法獲得購買協議下可用的全部金額，具體取決於我們普通股的價格。此外，我們在購買協議下出售的任何金額都可能無法滿足我們的所有資金需求，即使我們能夠選擇出售和發行目前註冊的所有普通股。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源，將取決於多種因素，包括普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明無法從林肯公園獲得足夠的資金或攤薄程度過高，我們將需要獲得其他資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們將購買協議下的所有1億美元普通股出售給林肯公園，我們可能仍需要額外的資金來為未來的計劃和營運資金需求提供資金，而且我們可能不得不通過發行股票或債務證券籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對我們普通股的投資價值都可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。此外，在償還債務之前，我們未償債務的持有人將對我們的資產提出主張，該權利將優先於股東的權利。我們未償債務的利息將增加成本並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致普通股持有人的權利減少，那麼我們的普通股票的市場價格可能會受到負面影響。我們通過股權融資籌集資金的能力也可能受到普通股授權數量的限制，目前為154,000,000股。為了通過股權融資籌集大量額外金額，包括根據收購協議向林肯公園出售，我們可能需要尋求股東批准才能修改經修訂和重述的公司章程，以增加普通股的授權股數，任何此類修正案都需要獲得我們普通股至少三分之二已發行股份持有人的批准。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的資金或費用昂貴得令人望而卻步，後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用本次發行的淨收益，也可能會損害您投資的價值。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些收益的使用做出判斷。我們的管理層可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以最終不會產生有利回報的方式來使用這些收益。如果我們的管理層使用此類收益的方式無法從我們投資此類淨收益中獲得可觀的回報（如果有的話），則可能會損害我們推行增長戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

S-5

在與林肯公園簽訂的購買協議規定的某些限制以及遵守適用法律的前提下，我們有權在整個購買協議期限內隨時向林肯公園發出購買通知。林肯公園在發出收購通知後購買的股票數量將根據銷售期間股票的市場價格和我們為林肯公園設定的限額而波動。

S-6

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，根據收購協議向林肯公園進行的任何銷售，根據收購協議，我們可能獲得高達1億美元的總收益。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件中發行的所有股票，在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售的任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際發行總額和收益（如果有）。

我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、臨牀試驗、監管以及銷售和營銷支出。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。

在如上所述使用所得款項之前，我們打算將本次發行的收益投資於高流動性的現金等價物或聯合國州政府證券。

上述內容代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。但是，發生不可預見的事件或業務狀況發生變化可能會導致本次發行的淨收益的使用方式與本招股説明書補充文件中所述的方式不同。

S-7

根據收購協議向林肯公園出售普通股將對我們的股東產生攤薄影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股價越低，根據收購協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們現有的股東將遭受更大的稀釋。我們通過將淨有形賬面價值（即有形資產減去總負債）除以普通股已發行股票的數量來計算每股有形賬面淨值。攤薄代表本次發行股票購買者支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2520萬美元，合每股0.31美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以每股1.26美元的假設發行價出售普通股股票生效後，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為2023年5月2日，發行了80萬股初始承諾股，扣除我們應支付的估計總髮行費用後，我們截至2022年12月31日的有形賬面淨值將為為4,640萬美元，相當於每股普通股0.47美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股0.16美元，並立即向新投資者攤薄了每股0.79美元的淨有形賬面價值。下表説明瞭每股攤薄情況：


假設的每股公開發行價格			$	1.26
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.31
歸因於新投資者的每股增長	$	0.16

本次發行生效後截至2022年12月31日的調整後每股淨有形賬面價值			$	0.47

向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄			$	0.79

出於説明目的，上表假設根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以每股1.26美元的價格出售了我們的普通股共計16,878,502股（相當於初始承諾股票發行生效後在購買協議簽訂之日已發行普通股的19.99％），價格為每股1.26美元 2023年5月2日的納斯達克資本市場，總收益為2,130萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上表和討論基於截至2022年12月31日的80,623,128股已發行普通股，截至該日不包括在內：

我們在行使未償還期權和股票增值權後可發行的16,898,470股普通股，加權平均行使價為每股6.04美元，其中9,439,548股已歸屬；以及

根據我們的2017年股權激勵計劃、我們的2018年股權激勵計劃和2022年就業激勵股權激勵計劃，我們共保留了7,489,617股普通股供未來發行。

如果截至2022年12月31日未償還的期權或股票增值權已經或正在行使，或者其他股票已發行，則在本次發行中購買股票的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-8

2023 年 5 月 2 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於收購協議，2023 年 5 月 2 日，我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，我們同意採取特定行動，維持普通股的註冊，但須遵守本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中所述的發行。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買不超過1億美元的普通股（受某些限制）。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據證券法出售根據收購協議向林肯公園發行的股份。根據收購協議的條款，在本招股説明書發佈之日，我們向林肯公園發行了80萬股普通股，作為收購協議下的初始承諾股。如果林肯公園累計購買的購買股份總額達到5,000,000美元，則我們有義務將100萬美元的普通股作為額外承諾股發行。

我們可以不時自行決定指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後以每股購買價格購買我們的普通股，具體如下所述。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過17,678,502股的普通股（包括承諾股），這佔我們在執行購買協議（交易所上限）之前已發行普通股的19.99％，除非（i）我們獲得股東批准以超額發行普通股或者 (ii) 如果我們希望發行超過交易所上限的股票，我們向林肯公園出售的所有此類普通股的平均價格必須等於或超過每股1.26美元（代表（A）收購協議執行前我們在納斯達克普通股的官方收盤價和（B）購買協議執行前連續五個交易日在納斯達克的普通股平均官方收盤價）的較低值，調整後收購協議所設想的交易不受交易所上限限制的約束適用的納斯達克規則。無論如何，購買協議明確規定，如果發行或出售會違反納斯達克資本市場的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股股票。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，前提是與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計會導致林肯公園及其關聯公司超過我們當時已發行和已發行普通股的4.99％（實益所有權上限）的上限。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據收購協議，只要在我們選擇的任何工作日普通股的收盤銷售價格不低於每股0.25美元，我們可以在2026年5月2日之前不時自行決定並根據林肯公園控制範圍以外的某些條件指示林肯公園在該工作日（或購買日）購買最多22.5萬股普通股（常規購買股份限額）（a 常規購買）前提是但是，(1) 常規購買股份限額將提高到 250,000股票，如果我們在適用的購買日普通股的收盤銷售價格不低於6.00美元，則為27.5萬股，如果適用購買日我們的普通股的收盤銷售價格

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不低於 8.00 美元，(2) 林肯公園在每次常規收購下的承諾債務不能超過 2,500,000 美元。我們可能會指示林肯公園在每個工作日多次購買定期購買的股票，前提是我們沒有未能交付之前最近一次定期收購的股票。上述股票金額和每股價格將根據收購協議簽訂之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每次此類定期收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低者：

我們普通股在購買此類股票之日的最低銷售價格；或

在截至普通股購買日前一個工作日的連續十個個工作日內，我們的普通股三個最低收盤銷售價格的算術平均值。

加速購買

除了上述的常規購買外，我們還可能指示林肯公園在我們正確提交此類常規購買允許的最大金額的定期購買通知的任何工作日額外購買普通股（加速購買），不超過以下兩項中較低者：

根據此類定期購買要購買的股票數量的300％；以及

我們在納斯達克交易的普通股總額的30％，或者，如果在適用的加速購買日期超過了收購協議中規定的特定交易量或市場價格閾值，則為適用加速購買日超過任一閾值之前的正常交易時段，即適用的加速購買日期（加速購買衡量期）之前的正常交易時段。

每次此類加速收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低者的97％：

如果我們在購買日交易的普通股股票的交易量未超過根據購買協議計算的最大交易量，則為在購買日整個交易日內（i）交易量加權平均價格，或（ii）購買日交易日的一部分（從正常交易時間開始計算），直到我們的普通股交易量超過該交易量最大；或

適用購買日普通股的收盤銷售價格。

雙方可以共同同意增加林肯公園通過任何加速收購將要購買的股票數量。

其他加速購買

根據收購協議，我們還有權指示林肯公園在加速收購完成且根據加速收購的所有股票已妥善交付給林肯公園的任何工作日指示額外購買我們的普通股（額外加速購買），最多不超過以下兩項中較低者：

根據此類定期購買要購買的股票數量的300％；以及

S-10

我們可以自行決定在單一的加速購買日期向 Lincoln Park 提交多份額外加速購買通知，前提是所有先前的加速購買和額外加速購買（包括當天早些時候發生的加速購買）都已完成，並且根據收購協議將購買的所有股票正確交付給林肯公園。

每次此類額外加速收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低值的97％：

適用購買日普通股的收盤銷售價格。

對於常規收購、加速購買和額外加速購買，將根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易調整每股收購價格。除上述規定外，購買協議中沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

停賽事件

購買協議下的暫停事件包括以下內容：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明的有效性因任何原因（包括但不限於美國證券交易委員會發布的停止令）或任何必要的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不可用於林肯公園轉售我們在此發行的普通股，這種失效或不可用持續時間連續 10 個工作日或總共超過任何 365 天期限內的 60 個工作日，但不包括失效或unavaivaility 其中 (i) 在林肯公園以書面形式確認註冊聲明所涵蓋的所有普通股均已轉售後，我們終止了註冊聲明，或者 (ii) 我們用另一份註冊聲明取代了先前的註冊聲明，包括（但不限於）在先前的註冊聲明被涵蓋購買協議所涵蓋的普通股的新註冊聲明所取代後終止該聲明（提供於本條款 (ii) 的例子是我們的所有股份被取代（或已終止）的註冊聲明所涵蓋但尚未轉售的普通股包含在取代（或新的）註冊（聲明）中；

主市場暫停上市我們的普通股交易一個工作日；

將我們的普通股從納斯達克資本市場退市；但是，前提是普通股此後不立即在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca或場外交易公告板、OTCQX或OTCQB由場外交易市場集團公司（或全國認可的繼任者）上市；

我們的過户代理因任何原因未能在林肯公園有權獲得此類股份的任何購買日期、加速購買日期或額外加速購買日期（如適用）之後的兩個工作日內向林肯公園發行股票；

我們違反購買協議或註冊權協議中包含的具有或可能產生重大不利影響的陳述、擔保、契約或其他條款或條件的行為

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林肯公園無權在上述任何暫停事件後終止購買協議；但是，在我們啟動或針對我們啟動破產或破產程序時，購買協議將自動終止。在停牌事件期間，所有事件均不在林肯公園的控制範圍內，不得指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。

我們的終止權

我們有無條件的權利隨時以任何理由通知林肯公園終止購買協議，無需向我們支付任何費用或承擔任何責任。如果由我們提起或針對我們提起的破產程序，購買協議將自動終止，無需任何一方採取行動。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止之前的任何時候，它及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止類似融資交易

除購買協議中包含的特定例外情況外，我們進行類似融資交易的能力受到限制，直到三十六個月購買協議簽訂之日的週年紀念日。此類交易包括任何生效我們或我們的子公司發行涉及股票信貸額度的普通股的新協議，或任何投資者在一段時間內不可撤銷地有義務以每次此類購買時普通股的市場價格向我們購買證券的交易。

收購協議的履行對我們股東的影響

我們根據收購協議已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在本次發行中註冊的股票均可自由交易。自本招股説明書補充文件發佈之日起，本次發行中註冊的股票可以在長達約36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中註冊的大量股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據收購協議可能可供我們出售的全部普通股、部分或不出售給林肯公園。如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售所有股票、部分或不轉售這些股票。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售

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可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際出售或我們與林肯公園達成的協議的存在可能會使我們將來更難以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間和金額，我們可以隨時自行決定終止購買協議，我們無需支付任何費用。

根據收購協議的條款，我們有權但沒有義務指示林肯公園購買不超過1億美元的普通股，不包括作為根據購買協議承諾購買我們普通股的對價向林肯公園發行的承諾股票。購買協議通常禁止我們根據收購協議向林肯公園發行或出售 (i) 超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准才能發行超過交易所上限的股票，或者我們想要出售的超過交易所上限的股票必須以等於或超過每股1.26美元的平均價格出售，因此購買協議所設想的交易不受限制適用的納斯達克規則規定的交易所的上限以及 (ii) 任何股份如果這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計，將超過我們當時已發行和流通的普通股4.99％的實益所有權上限。

下表列出了我們根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售股票將從林肯公園獲得的總收益：


假設平均值每人購買價格分享	註冊人數在以下情況下將發行股票全額購買⁽¹⁾		的百分比已發行股份捐贈後發行對發行的影響到林肯公園⁽²⁾			來自的收益出售以下股票購買協議已註冊在此產品中
$1.00		16,878,502		15.9	%	$	16,878,502
$1.26⁽³⁾		16,878,502		15.9	%	$	21,266,913
$2.00		16,878,502		15.9	%	$	33,757,004
$3.00		16,878,502		15.9	%	$	50,635,506
$4.00		16,878,502		15.9	%	$	67,514,008

(1)	包括我們本應根據購買協議以相鄰列中列出的相應的假定購買價格出售的購買股份總數，不超過1億美元的額外總購買價格。不包括與向林肯公園出售購買股份相關的可發行的額外承諾股票。已發行的股票不超過購買協議中16,878,502股的交易上限，相當於購買協議簽訂之日已發行普通股的19.99％，減去80萬股初始承諾股。

(2)	分母基於截至2023年5月2日已發行的88,436,732股股票，調整後包括在提交本招股説明書補充文件（但不包括任何額外承諾股發行）時向林肯公園發行的80萬股初始承諾股（但不包括任何額外承諾股的發行），假設相鄰欄中的收購價格為。分子基於相鄰欄中列出的購買股份數量，我們本應根據購買協議以相鄰列中中規定的相應假設購買價格出售這些股份。

(3)	2023 年 5 月 2 日我們普通股的收盤價。

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我們於 2023 年 5 月 2 日與林肯公園簽訂了收購協議。購買協議規定，根據其中規定的條款和條件，林肯公園承諾在購買協議的36個月期限內總共購買不超過1億美元的普通股。作為簽訂購買協議的對價，我們將向林肯公園發行80萬股普通股作為初始承諾股，如果林肯公園的累計購買總額達到5,000,000美元的購買股份，我們有義務額外發行不超過1,000,000美元的普通股作為額外承諾股，所有這些股票均由本招股説明書補充文件涵蓋。參見此處標題為 “林肯公園交易” 的部分。

林肯公園是《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商。林肯公園已通知我們，它將使用非關聯經紀交易商來完成其根據購買協議可能從我們那裏購買的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將在納斯達克資本市場上以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第 2 (a) (11) 條的含義，每位此類無關聯經紀交易商都將是承銷商。林肯公園已通知我們，每位此類經紀交易商都將從林肯公園獲得的佣金不會超過慣常的經紀佣金。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分配本招股説明書所發行股票的現有安排。在進行特定的股票發行時，將根據需要分發招股説明書補充文件，其中將列出所有代理商、承銷商或交易商的姓名以及出售股東的任何補償以及任何其他必要信息。

我們將向林肯公園支付註冊、發行和出售股票所產生的所有費用。

我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與發行特此發行的普通股有關的某些責任，包括《證券法》產生的責任，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。

林肯公園向我們表示，在購買協議簽訂之日之前，林肯公園或其代理商、代表或關聯公司從未以任何方式、直接或間接參與或進行過任何普通股的賣空（定義見《交易法》第 SHO 條第 200 條）或任何套期保值交易。林肯公園同意，在購買協議期限內，它、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接進行任何上述交易。

我們已告知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外， M法規禁止林肯公園、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與分銷的個人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券。第M條還禁止為穩定與證券分配有關的證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有都可能影響本招股説明書補充文件所發行股票的適銷性

Computershare 投資者服務是我們普通股的轉讓代理和註冊商。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VERU。

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Veru Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至該日每年的合併財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件）已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，如以引用方式納入此處的相關報告中所述，已納入本招股説明書補充文件依賴於此類報告和作為專家的公司的授權會計和審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》及其相關規則和法規的信息要求的約束，據此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR），通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）或我們的網站www.verupharma.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分中的信息本招股説明書補充文件取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的信息，而我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代本招股説明書補充文件中的信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或引用之前納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了公司提交的以下文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中被視為未提交的部分除外），直到註冊聲明下的證券發行終止或完成：

2022 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 9 月 30 日的財年 10-K 表年度報告；

2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財季 10-Q 表季度報告；

2023 年 3 月 14 日、 2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 12、2023 年 4 月 13 和 2023 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，全部限於根據《交易法》第 13 (a) 條提交和未提交的範圍；

我們於 2023 年 1 月 27 日提交的關於附表 14A 的最終代理聲明；以及

我們在1990年9月28日提交的表格8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告

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本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

證券可以由我們直接出售給投資者、不時指定的交易商或代理人、承銷商或通過承銷商出售，或者通過這些方法的組合出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售與本招股説明書交付的有關的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及超額配售期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VERU。2023 年 4 月 10 日，我們的普通股收盤價為每股 1.00 美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第4頁的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 4 月 14 日


	頁面
關於本招股説明書		1
關於 Veru Inc.		2
風險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		12
認股權證的描述		24
購買合同的描述		26
權利描述		27
單位描述		28
分配計劃		30
法律事務		33
專家		33
在哪裏可以找到關於我們的更多信息		33
以引用方式合併`		34

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會提出以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額不超過2億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本次上架註冊的證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中作出的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “通過引用註冊的更多信息” 中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書均不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成向其非法提出此類要約或招標的任何人要約在任何司法管轄區出售或徵求購買證券的要約在這樣的司法管轄區內。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是在交付的，或者證券是在以後出售的。

在本招股説明書中使用時，我們、我們和Veru這些術語是指Veru Inc.及其子公司，除非上下文表明另一種含義，普通股一詞是指我們的普通股，面值為每股0.01美元，優先股一詞是指我們的A類優先股，面值為每股0.01美元，視情況而定，其中可能包括一系列優先股的股票，具體視情況而定這可能會根據本招股説明書發行。

我們是一家處於晚期臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於傳染病和腫瘤的新藥物。我們的藥物開發計劃包括用於治療急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 和其他病毒相關急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 高風險住院的 COVID-19 患者的微管幹擾劑 sabizabulin 和用於治療晚期乳房癌的選擇性雄激素受體激動劑enobosarm。

我們在性健康計劃中獲得美國食品藥品管理局批准的兩款產品包括：

ENTADFI^®（非那雄胺和他達拉非）口服膠囊，用於治療良性前列腺增生（BPH）；以及

FC2 女用避孕套^®（內部避孕套）（FC2），用於雙重保護，防止計劃外懷孕和性傳播感染的傳播。

最近的事態發展

Pill Club歷來是我們最大的FC2遠程醫療客户，佔我們2022財年淨收入的44％（包括我們美國處方渠道收入的58％），佔2021財年淨收入的43％（包括我們美國處方渠道收入的57％）。根據不時從 The Pill Club 收到的訂單，我們以批發價將 FC2 出售給 Pill Club。Pill Club 獲得 FC2 的所有權，然後擔任 FC2 的分銷商。Pill Club 全權負責其與醫療保健提供者和患者的互動（包括但不限於遠程醫療醫生與患者互動）、其分銷的 FC2 產品的定價以及法律和監管合規性。我們對 Pill Clubs 的運營沒有任何監督。

2023 年 2 月 7 日，加州總檢察長宣佈與 The Pill Club 就 The Pill Club 涉嫌的多項不當行為達成和解，包括涉嫌對FC2超額計費。儘管加州總檢察長新聞稿中有聲明，但根據截至2023年1月18日簽署的公開和解協議，加利福尼亞州對藥丸俱樂部的指控不僅涉及與FC2相關的賬單，還涉及與緊急避孕藥有關的賬單、異步遠程醫療就診編碼不當以及當時未獲許可向加利福尼亞患者提供藥房服務的德克薩斯州藥房向加利福尼亞患者發出的處方賬單。

儘管加州總檢察長的指控包括藥丸俱樂部對The Pill Club出售FC2的做法，但我們沒有參與此類商業行為，加州總檢察長也沒有對Veru提出任何索賠。但是，如果和解協議對The Pill Clubs FC2的銷售產生了不利影響，我們的業務可能會受到不利影響。

和解協議的結果是，Pill Club已通知我們，儘管The Pill Club不同意其違反了和解協議中的任何法律，但它預計將修改其向患者出售FC2的部分商業慣例。Veru 目前尚不清楚這種新的商業模式何時會在加利福尼亞州或任何其他州投入運營。此外，和解協議可能損害了藥丸俱樂部的聲譽，並可能影響藥丸俱樂部繼續大量購買FC2的財務資源。這樣的變化可能會使The Pill Clubs在未來的訂購模式難以恢復，因此，FC2的銷售淨收入可能無法恢復到過去的水平。

我們還將應收賬款集中在The Pill Club，截至2023年3月31日，應收賬款總額為390萬美元，其中包括130萬美元的逾期應收賬款。目前，Veru不確定The Pill Club是否或何時會向Veru支付這些款項。Veru 一直在做出重大努力

請藥丸俱樂部明確何時支付這筆款項。2023 年 3 月 29 日，The Pill Club 拒絕交付一批FC2，該批貨物之前已提交了一份具有約束力的採購訂單，根據合同，它有義務接受該訂單。2023年3月30日，Veru向藥丸俱樂部提供了書面通知，稱Veru認為The Pill Club拖欠了逾期付款和被拒發貨。這些違規行為在違約通知發出10個日曆日後仍未得到糾正，因此，Verus與The Pill Club簽訂的出售FC2的合同已根據其條款自動終止。

如果Pill Clubs的業務和法律問題損害或損害了其財務狀況，它可能無法或不願意及時或根本無法支付逾期應收賬款餘額和其他未付發票，也無法接受Veru交付的FC2的任何訂單或下新訂單。此外，隨着我們與The Pill Club的合同終止，我們預計我們在The Pill Club的收入可能會大幅減少或可能被取消。The Pill Club仍有可能不時單獨購買FC2，但任何此類潛在的購買都將超出現已終止的合同。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星製藥公司（Wisconsin Pharmacal）的繼任者，後者生產和銷售不同的特種化學品和品牌消費品。威斯康星製藥公司最初成立於 1971 年。1996 年，我們完成了一系列行動，收購了第一代女用避孕套的全球版權，剝離了威斯康星製藥的其他業務，更名為女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我們完成了對阿斯彭帕克製藥 Inc. 的收購，這使我們從一家銷售 FC2 的單一產品公司過渡到一家擁有臨牀服務的生物製藥公司以藥物開發為重點的項目。2017 年 7 月 31 日，我們將公司名稱從 The Femole Health Company 更改為 Veru Inc.，這反映了我們專注於開發和商業化生物製藥產品。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市北邁阿密大道2916號1000套房 33127，我們的電話號碼是 (305) 509-6897。我們維護我們的公司網站 www.verupharma.com。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的任何證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素”、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的，以及我們已提交或隨後向美國證券交易委員會提交或被視為註冊的其他文件中 “風險因素” 或任何類似標題下所述的風險以引用方式將納入本招股説明書，如下所述在這裏，您可以通過引用以及任何招股説明書補充文件找到有關我們和公司的更多信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件中的預期結果存在重大差異，這是不同因素造成的，包括下文描述的我們面臨的風險和以引用方式納入的文件中描述的風險。

如果我們無法獲得額外資本，我們可能需要縮小開發計劃的範圍，或者我們可能被迫以可能對我們不利的條件與第三方共享我們的技術權利。

我們將需要大量資金來支持我們候選藥物的開發和商業化工作，包括針對某些 COVID-19 患者的3期 COVID-19 確認性研究。如果我們無法獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們將無法繼續這些努力，我們可能不得不進行戰略合作，這可能要求我們以我們目前不打算的方式或可能對我們不利的條件與第三方共享一種或多種候選藥物的商業權利。我們通過股權融資籌集資金的能力可能會受到普通股授權數量的限制，目前為1.54億股。為了從股權融資中籌集大量額外資金，我們可能需要尋求股東的批准，以修改經修訂和重述的公司章程，以增加普通股的授權數量，任何此類修正都需要獲得我們普通股至少三分之二已發行股份持有人的批准。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，也無法進行戰略合作，我們將被迫推遲，減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化工作。

我們能否從美國食品藥品管理局獲得 EUA，將sabizabulin作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法上市，將取決於聯邦政府是否繼續為在美國與 COVID-19 相關的治療發放 EUA。

根據我們計劃對某些 COVID-19 患者進行的第 3 期 COVID-19 確認性研究的結果，我們可能會提交一份新的 EUA 申請 sabizabulin 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法。除了我們在截至 2022 年 9 月 30 日的年度報告的風險因素中披露的與 EUA 程序相關的風險外，我們還面臨與 COVID-19 是否繼續被視為支持在美國簽發 COVID-19 治療的突發公共衞生事件有關的風險。2023 年 1 月 30 日，白宮管理和預算辦公室宣佈，拜登政府計劃在 2023 年 5 月 11 日終止 COVID-19 國家和公共衞生突發事件（5 月 11 日終止）。美國食品和藥物管理局於 2023 年 1 月 31 日宣佈，5 月 11 日的終止不會影響 FDA 批准新療法用於緊急用途的能力，現有的 EUA 將繼續有效，並且在滿足發行標準後可能會繼續發佈新的 EUA。但是，如果美國食品藥品管理局決定停止為 COVID-19 治療發放 EUA ，無論是 5 月 11 日終止還是其他原因，我們都可能無法獲得 sabizabulin 的 EUA 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法，在這種情況下，除非獲得美國食品藥品管理局的批准，否則我們將無法在美國推銷沙比扎布林作為某些 COVID-19 患者的潛在療法在提交新藥申請之後。

最近一段時間，FC2的銷售淨收入大幅下降，尤其是在美國處方渠道。儘管我們正在努力恢復未來的訂購和利用模式，但FC2的銷售淨收入可能無法恢復到過去的水平。如果我們在遠程醫療領域的分銷合作伙伴遇到問題，我們或我們的分銷合作伙伴無法或不願意花費足夠的金額來營銷和推廣FC2，或者對FC2的潛在需求減少，則訂購模式可能不會反彈或可能繼續下降。特別是，對我們最大的遠程醫療客户The Pill Club的銷售可能無法恢復到過去的水平，原因包括The Pill Club因與加州總檢察長的和解而面臨的潛在運營挑戰，由於此類和解或其他原因的影響而導致藥丸俱樂部的業務和財務狀況可能出現問題，以及由於The Pill Club最近的付款和發貨違規而終止了我們與藥丸俱樂部的合同。任何未能實現或維持FC2在美國市場的銷售增長都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與應收賬款集中在The Pill Club有關的風險。

Pill Club是我們最大的客户之一，佔我們2022財年淨收入的44％，佔我們2021財年淨收入的43％。我們的應收賬款集中在The Pill Club，截至2023年3月31日，應收賬款為390萬美元，其中包括逾期的130萬美元應收賬款。Veru一直在努力讓The Pill Club明確何時支付這筆款項。2023 年 3 月 29 日，The Pill Club 拒絕交付一批FC2，該批貨物之前已提交了一份具有約束力的採購訂單，根據合同，它有義務接受該訂單。2023年3月30日，Veru向藥丸俱樂部提供了書面通知，稱Veru認為The Pill Club拖欠了逾期付款和被拒發貨。這些違規行為在違約通知發出10個日曆日後仍未得到糾正，因此，Verus與The Pill Club簽訂的出售FC2的合同已根據其條款自動終止。

我們與 The Pill Club 的關係發生不利變化，包括我們與 The Pill Club 的合同終止，或 The Pill Club 在與加州總檢察長達成和解後的業務或財務狀況發生不利變化，都可能導致延遲支付或無法支付其未付應收賬款餘額，或者無法或不願為 FC2 下新訂單，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響現金流和流動性。

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件可能包含聯邦證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時機和計劃、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和產品及候選產品的進步，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過諸如預期、相信、可以、期望、打算、可能、計劃、潛在、應該、將、願望或這些術語的否定詞或其他具有類似含義的詞語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他前瞻性信息。我們認為，向投資者傳達我們的未來期望很重要。但是，將來可能有一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。在投資證券之前，您應該意識到，第1A項、截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告中的風險因素以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息中描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的情況。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均由本節包含或提及的警示性陳述明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、資助研發、臨牀試驗和營銷支出、為藥物開發活動融資、融資收購、運營支出和與法律訴訟有關的費用。我們將在特定的招股説明書補充文件中説明我們根據此類招股説明書補充文件出售證券所獲得的淨收益的預期用途。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

以下是我們的普通股和優先股條款的摘要描述。它可能不包含所有對您來説很重要的信息。欲瞭解更多信息，請查看我們經修訂和重述的公司章程，以及經修訂和重述的章程，這些章程的副本作為我們先前提交的定期報告的附錄存檔於美國證券交易委員會。請參閲在哪裏可以找到有關我們和通過引用註冊的更多信息。

普通的

我們的法定股本包括1.54億股普通股，面值為每股0.01美元，5,000,000股A類優先股，面值為每股0.01美元，以及15,000股B類優先股，面值為每股0.50美元。截至2023年4月10日，我們已發行82,685,132股普通股，沒有已發行優先股。

我們普通股的已發行股已全額支付且不可徵税，以及根據本招股説明書在發行中發行的任何普通股或優先股、行使根據本招股説明書發行的認股權證發行的任何普通股或優先股以及與購買我們在任何發行中發行的普通股的權利持有人根據以下方式發行的任何普通股本招股説明書在按照其條款發佈後, 將全額支付且不包括可估價的。

普通股

我們普通股發行的每份招股説明書補充文件都將列出發行的股票數量、公開發行價格、有關我們的股息歷史的信息以及納斯達克資本市場或當時在普通股上市的其他交易所反映的普通股價格，包括最近公佈的普通股最後銷售價格。

股息權。

根據威斯康星州法律的限制和任何已發行優先股的權利，當我們的董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中提取股息或其他分配時，有權按比例獲得股息或其他分配。

投票權。

我們普通股的每股已發行股份都有權就所有有待股東表決的事項，包括我們的董事選舉和其他公司事務，在記錄在案的每股獲得一票。在有法定人數的股東大會上，對於除董事選舉以外的所有事項，如果贊成該事項的選票超過反對該事項的選票，則該事項即獲得批准，除非我們經修訂和重述的公司章程、經修訂的章程或《威斯康星州商業公司法》要求對該事項進行不同的表決。在有法定人數的會議上，董事由有權在選舉中投票的股份所投的多數票選出。對於董事選舉或任何其他事項，不進行累積投票。根據威斯康星州商業公司法，通常需要持有至少三分之二有權投票的股份的股東的贊成票才能批准（i）我們參與的合併，（ii）出售、租賃、交換或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的資產，（iii）我們經修訂和重述的修正條款的修正案，該修正案需要股東投票，以及（iv）我們的解散。

一旦由我們的董事會指定，每個系列的優先股將有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充文件中進行描述。如果不提及管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括我們經修訂和重述的公司章程以及董事會可能通過的任何規定一系列優先股條款的修正條款。

我們的董事會可能會授權發行優先股，其權利可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，而在可能的情況下提供了靈活性

收購和其他公司目的可能產生推遲、推遲或阻止Veru控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的董事會確定優先股的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

董事責任限制

《威斯康星州商業公司法》規定，除非主張責任的人證明違規行為或不履行任何職責構成以下任何情況，否則我們的董事對我們或我們的股東不承擔個人責任，除非主張責任的人證明違規行為或不履行職責構成以下任何一項：

故意未能就董事存在重大利益衝突的事項與我們或我們的股東進行公平的交易；

除非董事有合理的理由認為他或她的行為是合法的，或者沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，否則違反了刑法；

董事從中獲得不當個人利益的交易；或

故意的不當行為。

《威斯康星州商業公司法》的這一條款可能會降低衍生品或其他股東對我們的董事提起訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層以違反謹慎義務為由對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。

威斯康星州反收購條款

根據《威斯康星州商業公司法》第180.1150條，除非董事會另有規定，否則任何持有我們股票投票權超過20％的人持有的國內常駐公司（例如我們）的股的投票權將限制在股份全部投票權的10％以內。這種法定投票限制不適用於直接從我們手中收購的股份，這些股票是在交易事件中收購的，我們的股東投票決定恢復股票的全部投票權，以及在第 180.1150 節中更全面描述的其他情況下。

《威斯康星州商業公司法》第 180.1141 至 180.1144 條規定，在股東收購其 10% 或以上權益後的三年內，居民國內公司不得與實際擁有我們已發行股票 10% 或以上投票權的人（感興趣的股東）進行業務合併，除非企業合併或收購 10% 或以上權益之前獲得批准我們董事會的股票收購日期。三年期過後，未經批准的企業合併只有在獲得未由利益相關股東持有的已發行有表決權股份的多數批准或以旨在為非利益股東持有的股份提供公平價格的指定價格進行的情況下，才能完成。

《威斯康星州商業公司法》第180.1130至180.1132條規定，除非企業合併符合某些公平價格標準，或者企業合併獲得我們至少80％的股票投票權和至少三分之二的投票權獲得我們股票10％或以上投票權的人的批准，否則像我們這樣的國內居民公司不得與實益擁有我們已發行股票10％或更多投票權的人（重要股東）進行業務合併我們股票的投票權不是由該股實益擁有的重要股東。

以下摘要概述了我們可能不時在一個或多個系列中提供的債務證券的條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們可能會發行優先債券、優先次級債務證券或次級債務證券。優先證券將是我們的直接債務，其償付權將與我們的其他非次級債務同等而合理的排序。根據適用的招股説明書補充文件的定義，優先次級證券在支付權上將次於先前支付的全額優先債務，並且可以與任何其他優先次級債務同等排序。次級證券將根據向優先次級證券支付的權利作為次級證券。

我們不必同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另行提供，否則我們可能會在未經該系列持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外證券。

我們將根據優先契約發行優先債務證券和優先次級債務證券，我們將與優先契約中提名的受託人簽訂該契約，我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中提名的受託人簽訂該契約。我們使用契約或契約一詞來指代優先契約和次級契約。每份契約將受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，我們可能會任命繼任受託人就該系列債務證券行事。我們已經提交了一份契約表格作為本註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。優先契約和次級契約的條款將基本相似，唯一的不同是次級契約將包括與次級債務證券和優先次級債務證券次級債券次級置於優先債務證券和我們的任何其他優先證券有關的條款。以下與債務證券和契約有關的陳述僅為摘要，可能會發生變化，全部受契約、任何補充契約和任何招股説明書補充文件中包含的討論的詳細條款的限制。

普通的

債務證券將是我們的直接義務。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，具體由我們的董事會通過決議確定，或者我們在一份或多份補充契約中可能確定的那樣。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們發行債務證券的條款可能與我們之前發行的債務證券的條款不同。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，其到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣。我們將在招股説明書補充文件中列出與所發行的任何系列債務證券、首次發行價格和債務證券的以下條款有關的內容：

債務證券的標題；

系列名稱以及它們是優先證券、優先次級證券還是次級證券；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付的一個或多個日期，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

支付本金、利息和任何額外金額的一個或多個地點，以及可以交出債務證券進行轉讓、交換或轉換的地點；

債務證券持有人可以將債務證券轉換為我們的普通股、優先股或任何其他證券或財產的條款（如果有）；

如果可兑換，則為初始轉換價格、轉換期以及管理此類轉換的任何其他條款；

與債務證券有關的任何排序居次條款或限制；

任何償債資金要求；

我們必須根據任何償債基金或類似的條款或債務證券持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和期限以及條款和條件；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

我們是否會以憑證形式或賬面記錄形式發行債務證券；

按Veru的選擇權或義務贖回債務證券的全部或部分價格（如果有）、贖回債務證券所依據的全部或部分價格（如果有），以及贖回債務證券所依據的條款和條件；

債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人債務證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券和證券的存管機構；

債務證券將採用註冊形式還是不記名形式，如果是註冊形式，則為1,000美元的偶數倍數的面值，如果是無記名形式，則為與之相關的面額和條款和條件；

債務證券的面值貨幣；

我們可能會發行可兑換或轉換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券。債務證券兑換成我們的普通股或其他證券或財產或財產的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定。此類條款可能包括強制性轉換條款，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將獲得的普通股或其他證券或財產的數量將按照招股説明書補充文件中規定的時間和方式計算。

我們可能以低於到期時應付本金的發行債務證券。我們將這些證券稱為原始發行折扣證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於原始發行折扣證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他注意事項。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和利息以及任何額外金額以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將描述的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款，並提供與該債務證券發行有關的其他信息此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

除非在任何與債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何契約都不得包含任何其他條款，這些條款將限制我們承擔債務的能力，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權發生變化時為債務證券持有人提供保護。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件，以獲取有關違約事件和適用於所發行債務證券的任何契約的信息。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以名義註冊任何債務證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、利息和任何額外金額，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票支付利息，我們會將其郵寄給持有人，也可以通過電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。

表格、轉移和交換

每隻債務證券將由一隻或多隻以存託信託公司名義註冊的全球證券作為存託人，或存託人的被提名人（作為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式（作為認證債務證券）簽發的證書（如適用的招股説明書補充文件所述）代表。除非下文全球債務證券和賬面記錄系統中另有説明，否則不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

根據契約條款，我們債務證券的持有人可以在的受託人辦公室或付款機構轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

我們的債務證券的持有人只有通過交出代表這些憑證債務證券的舊證書才能轉讓憑證債務證券，有權獲得憑證債務證券的本金、利息和任何額外金額，我們或受託人將向新持有人重新簽發舊證書，或者我們或受託人將向新持有人簽發新證書。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在中登記。受益人的所有權

除非本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則賬面記錄債務證券的受益人將無權以他們的名義註冊證券，也無權收到或有權收到代表證券的最終形式證書的實物交付，也不會被視為根據契約持有這些證券的所有者或持有人。因此，要行使契約持有人的任何權利，每個實際擁有賬面記賬債務證券的人都必須依賴存管機構的相關全球債務證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序。

但是，據我們瞭解，根據現行行業慣例，存管機構將授權其代表持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，契約規定，為了獲得任何同意或必要的指示，我們、受託人和我們各自的代理人將把存管機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人將由債務證券的持有人根據以下規定發放契約。

我們將向作為相關全球債務證券註冊持有人的存託人或其被提名人（視情況而定）支付賬面記賬債務證券的本金和利息以及任何額外金額。我們、受託人以及我們的任何其他代理人或受託人的代理人對與有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項不承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

為換取全球債務證券而發行的任何憑證債務證券都將按照存管機構指示的名稱或名稱進行登記。我們預計，此類指示將基於存管機構收到的參與者就與此類全球債務證券相關的賬面記賬債務證券的所有權發出的指示。

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了上述信息。我們對存管機構履行其業務規則和條例規定的義務不承擔任何責任。

控件發生變化時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）時可以向債務證券持有人提供的任何條款。

盟約

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保由留置權擔保的任何債務或限制我們或我們的任何子公司進行任何銷售和回租交易的契約。

本協議不適用於任何資本重組交易、對我們的控制權變更或我們產生大量額外債務的交易，除非這些交易或控制權變更包括合併、合併、轉讓或租賃我們幾乎所有資產。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約中沒有任何契約或其他條款規定看跌權或增加利息，也沒有任何契約或其他條款可以在資本重組交易、對我們的控制權變更或我們承擔大量額外債務的交易中為債務證券持有人提供額外保護。

契約下的違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則對於任何系列債務證券，違約事件將意味着以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且該違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

拖欠該系列任何債務證券的本金和任何其他到期金額到期，可在到期、贖回或其他時支付；

我們在契約（包含在契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外）或債務證券中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到債務證券持有人的書面通知後 60 天內，違約仍未得到解決不少於該系列未償債務證券本金的多數契約;

根據任何適用的破產法或任何適用的破產法的含義，我們提起自願訴訟，同意在非自願案件中向我們下達救濟令，同意為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，為債權人的利益進行一般性轉讓，或者以書面形式承認我們通常無法償還到期的債務；或者，類似地，法院下達命令或法令根據任何在非自願案件中為我們提供救濟的適用破產法，任命我們所有或幾乎所有的財產的託管人，或命令我們進行清算（該命令的有效期為 60 天）；以及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，這些違約事件包含在任何補充契約中或在本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中進行了描述。

特定系列債務證券的任何違約事件（的某些破產、破產或重組事件除外）都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件也可能是根據我們的銀行信貸協議或不時存在的其他債務證券以及我們為任何子公司債務提供的某些擔保而發生的違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約加速事件也可能是違約事件。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，如果在未償債務證券時發生且仍在繼續（我們的破產、破產或重組的某些事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金中不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出，則向受託人發出書面通知）），宣佈本金到期並立即償還（或者，如果是本金的債務證券，系列是折扣證券，即該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）的本金部分（可能在該系列的條款中指定）。如果是某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需申報或其他行動。

在一系列債務證券加速發放之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以取消加息並取消其後果，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，如果撤銷與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件都與之相沖突該系列已被糾正或免除，除非未支付本金（或較低的本金）金額）或僅因加速而應付的利息。

該契約還規定，任何系列未償債務證券本金不低於的持有人可以放棄過去與該系列及其後果有關的任何違約，但涉及以下內容的違約除外：

我們未能支付任何債務證券的本金、利息和任何額外金額；或

契約中包含的契約或條款，未經受違約影響的每種未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改。

除非違約已得到糾正或免除，否則受託人通常必須在受託人負責官員實際知道的違約後的90天內通知每個受影響系列債務證券的持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合任何系列債務證券持有人的利益，則可以暫不通知該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定，受託人沒有義務應任何此類未償債務證券持有人的要求或自由裁量權行使契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、負債或開支的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與契約或任何法律相沖突的自由裁量權，或者可能對未酌情加入的適用系列債務證券的持有人造成不當偏見的自由裁量權。

該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求並提供了合理的賠償，要求受託人作為受託人提起此類訴訟，而受託人不會從該系列未償債務證券本金佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管有前述，除非次級條款另有規定，否則任何債務證券的持有人將擁有絕對和無條件的權利，要求在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和任何利息或額外金額，並提起訴訟，要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供契約合規證書，或者在不合規的情況下，具體説明違規行為以及違規行為的性質和狀況。

修改契約和豁免

除下文另有規定外，對契約的修改和修正需要獲得我們未償債務證券中不少於本金的多數的批准。

需要一致批准的變更

未經每份當時未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們和受託人不得對契約進行任何修改或修改，前提是該修正將產生以下任何結果：

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

減少任何債務證券的本金或任何額外金額或更改任何債務證券的固定到期日，或者減少任何償債基金或任何系列債務的償還金額或推遲償還日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

免除拖欠支付任何債務證券的本金、利息或任何額外金額的行為，但撤銷該系列當時未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列債務證券的決定，以及豁免加速償還導致的還款違約；

將任何債務證券的本金、利息或任何額外金額以債務證券中所述的以外的貨幣支付；

更改債務證券的付款地點；

更改任何債務證券的本金以及任何溢價、整筆付款、利息、或其他金額的支付貨幣；

損害提起訴訟以強制執行對任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款的權利；

增加、修改或刪除契約中的任何條款，前提是任何增加、變更或刪除 (a) 既不適用於 (i) 在該補充契約執行之前創立並有權從該條款中受益的任何系列的任何債務擔保，也不 (ii) 修改任何債務證券持有人在該條款方面的權利，或 (b) 只有在該條款下才生效不是未償還的債務證券；

設立額外系列的債務證券；

為以前無抵押的債務證券提供擔保；

確定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換為或交換我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款和程序（如果適用）；

為接受或任命繼任受託人作證和作出規定，或為多位受託人管理契約下的信託提供便利；

根據契約的要求就持有人權利的轉換或交換作出任何規定；

糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是該訴訟不會在任何重大方面對根據契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（登記系列債務證券的轉讓或交換；替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；維持支付機構的某些義務和與支付代理人持有的資金處理有關的某些條款除外）。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，外國政府債務（如本節末尾所述），通過根據其條款支付利息和本金，提供的資金將足以支付和清償每期本金、利息和與有關的任何額外金額和任何強制性償債基金款項根據契約條款和這些債務證券的規定到期日該系列的債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提供了一份官員證明和法律顧問的意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪個案都大意是此類債務證券的持有人系列不會確認存款產生的收入、收益或虧損，用於美國聯邦所得税目的，叛逃和解僱，將繳納美國聯邦所得税，其金額和方式和時間與存款、辯護和解僱未發生時相同。

無視某些盟約

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後，我們可以省略遵守契約中包含的限制性契約（維持付款機構的某些義務和與付款代理人持有資金的處理有關的某些條款除外），以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何其他契約。

除其他外，這些條件包括以下內容：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入外國政府債務，這些債務通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付與之相關的任何強制性償債基金款項的本金、利息和任何額外款項該系列的債務證券中所述的根據契約和這些債務證券的條款中這些款項的到期；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失

如果我們如上所述，行使選擇權，不遵守契約中關於任何系列債務證券的某些契約，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則存放在受託人的金額和/或美國政府義務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券當時的到期金額規定的到期日，但可能不足以支付債務證券的到期金額在默認的事件導致加速時該系列的。但是，我們仍將對這些款項負責。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，外國政府債務是指：

發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，有義務全力兑現，並質押信用，發行人無法選擇贖回或贖回；或

受該政府控制或監督或作為該政府機構或機構行事的個人的債務，該政府的充分誠信和信貸債務的及時償還由該政府無條件地擔保，發行人不能選擇贖回或贖回。

擔保

我們在任何系列債務證券下的付款義務都可能由我們或我們的一家或多家子公司擔保。任何此類擔保的條款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書中列出補充條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，任何系列的優先次級證券或次級證券將從屬於另一個系列的債務證券或我們的其他債務。術語將包括對以下內容的描述：

優先於所發行的債務證券的債務等級；

在優先債務持續違約期間，對向所發行的債務證券持有人付款的任何限制；

違約事件發生後對向所發行的債務證券持有人付款的任何限制；以及

要求所發行債務證券的持有人向優先債務的持有人匯出部分款項的條款。

轉換和交換權

任何系列的債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券或Veru財產的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。這些條款將包括以下內容：

兑換或交換價格，或計算價格的方式；

交換或轉換期；

如果在任何時候要贖回或購買任何系列的債務證券少於所有債務，則受託人將按照以下方式選擇要贖回或購買該系列的債務證券：(1) 如果該系列的證券在任何國家證券交易所上市，則根據該系列債務證券上市的主要國家證券交易所的要求，或，(2)) 如果該系列的債務證券未按比例在國家證券交易所上市，則由抽籤，或通過受託人認為公平和適當的其他方法。

除非對任何特定系列的債務證券另有規定，否則在贖回日期前至少 30 天但不超過 60 天，我們或受託人將向每位要贖回債務證券的持有人郵寄贖回通知。根據適用契約的規定發出通知後，如果贖回任何需要贖回的債務證券的資金已在贖回之日到位，則債務證券將在通知中規定的贖回確定的日期停止支付利息，債務證券持有人的唯一權利將是獲得贖回價格的付款。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、我們的普通股或我們的優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證，認股權證可以附在已發行的證券上或與之分開。我們將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有這些都與根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當我們發行的系列認股權證的代理人，不為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款（如適用）：

認股權證的標題；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份數；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證的總數；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

如果適用，行使認股權證時可購買的認股權證和證券將在該日期及之後單獨轉讓；

如果適用，討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

行使認股權證的權利的開始日期，以及的權利到期的日期；

可行使認股權證的一種或多種貨幣；

任何強制性或可選的贖回或看漲條款的條款；

搜查令代理人的身份；

可隨時行使的最大或最小認股權證數量（如果適用）；以及

有關賬面錄入程序的信息（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權認股權證持有人以現金購買相當數量的債務或股權證券，行使價應在與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的行使價。在與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在行使債務或股權證券認股權證之前，憑藉持有人對認股權證的所有權，認股權證持有人將無法作為債務或股權證券（視情況而定）持有人享有權利。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量或不同數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買指定或不同數量的普通股或其他證券，則要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股或其他證券。證券的每股價格和證券數量可以在發行購買合同時固定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位包括購買合同和第三方的債務證券、認股權證或債務債務，包括美國國債，為持有人根據購買合同購買證券的義務提供擔保，我們在此處將其稱為購買單位。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保購買合同項下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些款項可能無抵押或在某些基礎上退款。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的方式為持有人的債務提供擔保，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品以擔保此類持有人在原始購買合同下的義務後，交付新發行的預付費購買合同，通常是被稱為預付證券。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款，在適用範圍內包括以下條款：

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合約是否將作為單位的一部分發行，如果是，構成單位的其他證券；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；以及

購買合同是以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

招股説明書補充文件中的描述將是購買合同重要條款和條款的摘要。可能不包含對您重要的所有信息。有關購買合同的更多信息，將參考購買合同，以及與購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些抵押品或存託安排將在我們每次簽發購買合同時向美國證券交易委員會提交。

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的所發行的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不為任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，其中包括：

確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股總數；

行使價；

完成供股的條件；

行使權利的開始日期和權利到期的日期；和

任何適用的聯邦所得税注意事項。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股數量。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購證券，也可以通過代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，發行任何未認購證券，如適用的招股説明書補充文件所述。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券、權利和/或認股權證一起發行，可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將形式的單位協議，包括描述我們在發行相關係列單位之前提供的單位系列條款的單位證書（如果有）納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可能會發行由普通股、優先股、債務證券、權利、認股權證或其任何組合組成的單位。將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的條款以及股本描述、債務證券描述、認股權證描述和權利描述中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務擔保、權利或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信託。一家銀行、信託公司或其他金融機構可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

我們可能會不時將本招股説明書提供的證券（1）通過承銷商或交易商出售，（2）直接出售給一個或多個購買者，包括向我們的關聯公司和股東進行供股，（3）通過代理人向公眾或投資者出售，（4）在1933年《證券法》第415條所指的市場發行中，向做市商或通過做市商或通過做市商出售現有交易市場，在交易所或其他地方，或 (5) 通過其中任何一種方法的組合。適用的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括以下信息：

發售條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格或首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；和

支付給代理商的任何佣金。

本招股説明書中描述的證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，具體如下：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以不時以固定公開發行價格或以出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易（包括談判交易）中轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由作為承銷商的一家或多家公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了便利證券的發行，某些參與發行的人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款出價，這意味着，如果辛迪加以穩定或保障交易的方式回購了所發行證券，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商就以其賬户出售的已發行證券的賣出特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場的交易，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在任命期間盡其合理最大努力征求收購。

我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為1933年《證券法》所指的承銷商的人，以出售這些證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，所發行的證券也可以在購買時根據其條款的贖回或還款進行再營銷，或者由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們的代理人來發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中指明這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或者為代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的款項繳款。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

威斯康星州密爾沃基市的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 將根據本招股説明書提供的普通股、優先股和權利的有效性以及某些其他法律事項移交給我們。根據本招股説明書提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性將由位於紐約紐約的King & Spalding LLP移交給我們。如果任何承銷商的律師就與本招股説明書的發行有關的法律事宜通過了，我們將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定該律師。

專家們

Veru Inc. 截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日的兩年中每年的合併財務報表，參照Veru Inc.截至2022年9月30日的10-K表年度報告納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其以引用方式納入此處的報告中所述，並已納入在本招股説明書和註冊聲明中，依據此類報告和會計和審計專家等公司的權威。

在哪裏可以找到關於我們的更多信息

我們根據1934年《證券交易法》、經修訂的或《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。該網站的地址是 www.sec.gov。除非按照下文引用方式納入，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.verupharma.com上找到。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。在終止本招股説明書的任何證券發行之前，我們將以下列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以引用方式納入其中。此外，我們還以參考方式納入了我們在首次註冊聲明之日和註冊聲明生效之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據8-K表格第9.01項提供的相關證物，無論是下面特別列出的還是將來提交的。

我們以引用方式納入了以下 Veru Inc. SEC 文件（文件編號 001-13602）：

我們於 2022 年 12 月 5 日提交的截至 2022 年 9 月 30 日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2023年2月9日提交的截至2022年12月31日的季度 10-Q 表季度報告；

我們目前提交的 8-K 表格報告於 2023 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 31 日提交；

我們於 2023 年 1 月 27 日提交的附表 14A 的最終委託書；以及

我們於1990年9月28日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

這些文件也可以在我們的網站 www.verupharma.com 上查閲。除非在本招股説明書中以引用方式特別納入，否則我們的網站中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人，，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求，通過書面或電話免費提供此類副本：

Veru Inc.

2916 北邁阿密大道

1000 套房

佛羅裏達州邁阿密 33127

注意：祕書

(305) 509-6897

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