目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

QUICKLOG

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

QUICKLOG

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 17 日星期三舉行

特拉華州的一家公司 QUICKLOGIC CORPORATION（“QuickLogic” 或 “公司”）的年度股東大會將於當地時間2023年5月17日星期三上午10點在加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號的QuickLogic辦公室舉行，目的如下：

本通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。董事會已將2023年3月20日營業結束定為記錄日期，以確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東以及年會的任何延續、休會或延期。

今年，我們再次使用美國證券交易委員會的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。這使我們可以向股東郵寄通知，而不是委託書和2022年10-K表年度報告的紙質副本。該通知包含有關我們的股東如何通過互聯網訪問我們的委託書和年度報告以及我們的股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的説明，包括委託書、我們在10K表上的2022年年度報告和代理卡。未收到通知的股東，包括先前要求接收代理材料紙質副本的股東，將通過郵件收到代理材料的紙質副本，除非他們先前要求以電子方式交付代理材料。採用這種分發流程將幫助我們保護自然資源，降低印刷和分發代理材料的成本。委託書和委託書將在2023年4月5日左右分發和公佈。

誠邀所有股東親自參加年會。您必須出示代理人或選民指示卡或會議通知才能入場。

加利福尼亞州聖何塞

2023年3月29日

你的投票很重要

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您立即投票，以便您的股票有代表參加會議。

目錄

QUICKLOG

委託聲明

用於年度股東大會

關於年度股東大會

普通的

本委託書由特拉華州的一家公司（“QuickLogic” 或 “公司”）QuickLogic Corporation的董事會（“董事會”）提供，涉及董事會徵集代理人供將於當地時間2023年5月17日星期三上午10點舉行的年度股東大會（“年會”）使用），用於本委託書和隨附的年度股東大會通知中規定的目的。年會將於當地時間2023年5月17日星期三上午10點在加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號的QuickLogic辦公室舉行，公司在該地址的電話號碼是 (408) 990-4000。在年會上，只有在2023年3月20日（記錄日期）營業結束時的登記股東才有權投票。2023年3月20日，QuickLogic的已發行股本由13,236,478股普通股組成。

在年會上，將向股東詢問：

本委託書和委託書最初提供給有權在2023年5月17日左右的年會上投票的股東，以及我們的 2022 年度 R向股東報告。

審計委員會的建議

我們的董事會建議您投票：

除了本委託書中描述的業務外，我們的管理層不打算提交其他業務項目，也不知道任何可能在年會之前提交的業務項目。但是，如果任何其他事項適當地提交年會，則代理持有人將擁有自由裁量權，可以根據他們對這些問題的最佳判斷，對代理人代表的股票進行投票。

記錄日期、股票所有權和投票

只有在2023年3月20日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會的通知和投票。2023年3月20日營業結束時，共有13,236,478股已發行並有權投票的普通股。每位股東有權就年會上提出的所有事項對持有的每股普通股進行一票。股東無權在董事選舉中累積選票。投票説明包含在您的代理材料、代理卡或投票説明卡可用性通知中。

在會議之前收到的、隨後未被撤銷的經適當執行的代理將根據委託書上的指示進行投票。如果未給出任何指示，則將投票給代理人 “贊成” 此處所述的董事候選人的選舉，“贊成” 批准不具約束力的諮詢依據，對QuickLogic指定執行官的薪酬，以及 “贊成” 批准獨立註冊會計師事務所的任命。

批准每件商品需要什麼？

提案 1：董事選舉。公司董事由有爭議和無爭議的選舉中的多數票選出。年會上的選舉將是無爭議的。“多元化” 意味着獲得最多 “贊成” 票的三個人將被選為董事。您可以對任何一位或多位被提名人投贊成票或 “拒絕” 您的投票。對一名或多名被提名人拒發的選票將導致這些被提名人獲得的選票減少，但不算作對被提名人的投票。如果您沒有指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得就董事選舉對您的股票進行投票。任何未經股東投票的股票將被視為經紀商非投票權，經紀商的非投票對董事選舉結果沒有影響。

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票。 就公司指定執行官的薪酬進行諮詢性投票，必須獲得出席年會（親自或通過代理人）出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。由於您對該提案的投票是諮詢性的，因此它對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。棄權將不計入高管薪酬的批准，棄權的效果與對批准的投票相同。經紀人不投票不會對結果產生任何影響。

提案3：高管薪酬諮詢投票的頻率。這個選項 在年會上獲得最多贊成票（親自或委託人）的贊成票（每隔一年、兩年或三年）將被視為公司股東建議的頻率。由於您對該提案的投票是諮詢性的，因此它對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬的投票頻率做出決定時將其考慮在內。棄權票和經紀人不投票不會對結果產生任何影響。

提案4：批准獨立註冊會計師事務所的任命.批准任命Moss Adams LLP（“Moss Adams”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，將需要出席年會（親自或通過代理人）並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權將產生投票反對批准的效力。經紀商將擁有對提案4進行投票的自由裁量權，因此，不會有經紀人對該提案投反對票。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

根據適用的規則，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，並且沒有向該實體發出指示，則該實體仍然可以對您的股票進行 “自由裁量權” 項目投票，但不允許對 “非自由裁量權” 項目對您的股票進行投票。根據適用規則，批准莫斯·亞當斯擔任我們的獨立註冊會計師事務所（提案4）被視為自由裁量事項，您的經紀公司、銀行或其他被提名人即使沒有收到您的指示，也可以對該項目進行投票，只要它以其名義持有您的股份。年會上的其餘業務項目是 “非自由裁量權”，如果您不指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對此類提案進行投票，則該經紀人、銀行或其他被提名人可能不會對這些提案進行投票，這些股份將被計為 “經紀人非投票”。“經紀人不投票” 是經紀公司、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票，這些被提名人在其代理人上表明其沒有或沒有行使自由裁量權對特定事項進行投票。請參閲 “批准每件商品需要什麼？”獲取有關批准年會正在審議的事項所需的投票以及經紀人非投票待遇的信息。

如果您通過我們的過户代理美國股票轉讓和信託公司持有股份，如果您不提供代理人，則不會對這些股票進行投票。

如果您的股票以街道名稱持有，則必須攜帶銀行或經紀公司的賬户對賬單或信函，證明您是截至記錄日期的股票受益所有者，才能被允許參加年會。為了能夠在年會上對以街道名義持有的股票進行投票，您需要從登記持有人那裏獲得合法的代理卡。

通過互聯網、電話或郵件進行電子投票

代理投票有三種方式：

通過互聯網—通過郵件收到代理材料可用性通知的股東可以按照通知中的説明通過互聯網提交代理。通過電子郵件收到代理材料可用性通知的股東可以按照電子郵件中的説明通過互聯網提交代理。通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡的紙質副本的股東可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網提交代理人。

通過電話——居住在美國或加拿大的登記股東可以通過撥打 1-800-690-6903 並按照指示通過電話提交代理人。通過郵寄方式收到代理材料可用性通知的登記股東在投票時必須提供通知上顯示的控制號碼。通過電子郵件收到代理材料可用性通知的登記股東在投票時必須將控制號碼包含在電子郵件中。通過郵寄方式收到代理卡的登記股東在投票時必須有代理卡上顯示的控制號碼。大多數股東，如果是居住在美國或加拿大的股份的受益所有者，並且已通過郵寄方式收到投票指示卡，則可以通過撥打經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示卡上指定的號碼進行電話投票。這些股東應查看投票説明卡以瞭解電話投票的可用性。

郵寄——通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡紙質副本的股東可以通過填寫、簽署代理卡或投票指示卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先註明地址的信封中來提交代理人。

關於將於2023年5月17日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

我們的代理材料，包括我們的委託書和2022年10-K表年度報告，可在互聯網上免費查看和打印，網址為www.proxydocs.com/quik。

徵集代理人

公司沒有聘請任何第三方協助徵求代理人，也沒有提供相關建議和信息支持，以支付服務費和慣常付款。公司聘請了第三方向股東轉發代理和招標材料，我們將向第三方經紀公司、其他託管人、被提名人和受託人償還這筆費用。

代理的可撤銷性

根據本招標發出的任何委託書的人可以在使用該委託書之前的任何時候通過向我們的祕書提交書面撤銷通知或帶有較晚日期的正式簽署的委託書，或者通過出席會議並親自投票，撤銷根據本招標發出的任何委託書。你出席年會本身不足以撤銷你的代理人。對於您以街道名稱持有的股票，您可以通過向經紀人或被提名人提交新的投票説明來撤銷先前的代理人。

沒有評估權

特拉華州法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書均未規定持異議的股東享有與年會表決的任何提案有關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股票報酬。

法定人數；棄權票；經紀人不投票

在記錄日期擁有我們已發行股票至少三分之一的投票權的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。截至記錄日營業結束時，我們的已發行普通股共有13,236,478股。棄權票和經紀人不投票都計算在內，以確定是否存在法定人數。為了確定股東是否批准了董事選舉以外的事項（提案1），棄權票被視為出席或代表參加表決的股份，因此棄權與反對票具有相同的效力。董事是根據投票的多數票選舉產生的。沒有自由裁量權就特定事項進行投票且未收到客户投票指示的經紀人持有的股票在確定是否達到開展業務的法定人數時被計算在內，但在確定股東是否批准該事項時，不被計算在內，也不被視為出席或代表。

股東提名和董事會候選人提名

我們董事會的提名和公司治理委員會已經制定了政策和程序，可在我們的網站上查閲 在 http://www.quicklogic.com/corporate/about-us/management，考慮在提交建議之日前至少一年內持有 (i) 公司已發行有表決權證券的股東向董事會推薦候選人，金額至少等於2,000美元市值或 (ii) 持有公司已發行有表決權證券的1％。在去年委託書寄出一週年前120天之後收到的建議可能不適合當年的年會審議。

希望推薦候選人蔘加董事會選舉的股東必須以書面形式向提名和公司治理委員會提出建議，由位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號 95131的首席財務官負責，並且必須包括候選人的姓名、住所和公司聯繫信息、詳細的傳記數據和資格，並解釋股東認為該候選人有資格在公司董事會任職的原因。股東還必須提供證券交易委員會（“SEC”）規則要求在委託書中包含的有關候選人的其他信息。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。股東必須提交必要數量的公司有表決權證券的所有權證明。

相反，希望直接提名某人蔘加董事會選舉的股東必須遵守公司章程第2.4節以及美國證券交易委員會規章制度中規定的截止日期和其他要求。

向董事會提交其他股東提案和持不同政見候選人提案的截止日期

股東有權在下一次年度股東大會上提出提案供審議，前提是他們遵守美國證券交易委員會頒佈的代理規則和我們的章程。

希望提交提案以納入與我們的2024年年度股東大會有關的委託書的股東必須在本委託書首次郵寄之日前120天之前向我們提交此類提案，以便及時考慮將股東提案納入此類委託書，該委託書可及時被納入該委託書，具體日期他是 2023 年 11 月 21 日。在此日期之後收到的提案可能被視為不及時，無法在當年的年會上進行審議。

希望推薦持不同政見候選人蔘加董事會選舉的提案以納入與我們的2023年年度股東大會相關的委託書的股東必須在去年年會之日一週年前60天之前向我們提交此類提案，這樣才能被認為是將提名納入此類委託書的時機，該委託書將提名納入此類委託書e 是 2024 年 1 月 20 日。在此日期之後收到的提案可能被視為不及時，無法在當年的年會上進行審議。

家庭持有

房屋持有是我們使用並獲得美國證券交易委員會批准的一種節省成本的程序。根據家庭持股程序，我們只向地址和姓氏相同的登記在冊的股東發送一份年度報告和委託書，除非其中一位股東通知我們股東想要一份單獨的年度報告和委託書。股東可以通過電話 (408) 990-4000 或以下郵寄地址通知我們，股東希望獲得單獨的年度報告和委託書：加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號95131，注意：投資者關係。如果我們收到股東希望收到單獨的年度報告和委託書的通知，我們將立即提交此類年度報告和委託書。每位登記在冊的股東的材料中都包含一張單獨的代理卡。如果您想更新家庭持股情況，受益所有人應聯繫其經紀人，註冊股東應致電1 (800) 937-5449聯繫我們的過户代理美國股票轉讓和信託公司或AST。

提案一

董事選舉

QuickLogic的董事會（“董事會”）目前由七名成員組成，分為三個類別，任期重疊三年。因此，我們每年將選舉一部分董事會。邁克爾·法雷斯和安德魯·皮斯被指定為第一類董事，其任期將在2024年年度股東大會上到期，加里·陶斯和喬伊斯·金被指定為二類董事，其任期將在2025年年度股東大會上到期，克里斯汀·羅素、布萊恩·費斯和拉迪卡·克里希南被指定為第三類董事，其任期將在2023年年度股東大會上到期。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別的董事人數將盡可能相等。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

提名和治理委員會致力於繼續尋找和招聘具有不同經驗、視角和背景的高素質董事候選人加入我們的董事會。下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）和相關説明中使用的含義相同。

第三類董事候選人

三名第三類董事將在本次年度股東大會上選出，任期三年，到2026年結束。根據提名和公司治理委員會的行動，董事會已提名克里斯汀·羅素、布萊恩·費斯和拉迪卡·克里希南。除非另有指示，否則充當代理人的人打算投票給他們收到的代理人蔘加選舉 Christine Russell、Brian C. Faith 和 Radhika Krishnan。QuickLogic 預計，如果當選，克里斯汀·羅素、布萊恩 C. Faith 和 Radhika Krishnan 將任職。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選為董事會提名和公司治理委員會指定的替代候選人或被提名人。每位當選董事的人的任期將持續到該董事的任期於2026年屆滿，或者直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職或被免職。

需要投票和董事會推薦

獲得最多贊成票的三名被提名人應當選為董事。扣留給任何董事的選票均用於確定業務交易是否達到法定人數，但在根據特拉華州法律選舉董事時沒有其他法律效力。

公司董事由有爭議和無爭議的選舉中的多數票選出。年會上的選舉將是無爭議的。“多元化” 意味着獲得最多 “贊成” 票的三個人將被選為董事。您可以對任何一位或多位被提名人投贊成票或 “拒絕” 您的投票。對一名或多名被提名人拒發的選票將導致這些被提名人獲得的選票減少，但不算作對被提名人的投票。如果您沒有指示經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得就董事選舉對您的股票進行投票。任何未經股東投票的股票將被視為經紀商非投票權，經紀商的非投票對董事選舉結果沒有影響。

我們的董事會一致建議股東投票支持

上面列出的三類董事候選人

董事和董事候選人

下表列出了有關三類董事候選人的信息。

III 級董事的提名人

布萊恩·C·費在2008年至2016年期間擔任全球營銷副總裁和全球銷售與營銷副總裁後，晉升為首席執行官並於2016年6月當選為董事。Faith 先生自 1996 年起在 QuickLogic 工作，在過去的 20 年中，他在工程、產品線管理、市場營銷和銷售領域擔任過各種管理和行政領導職位。Faith 先生還曾擔任 CE-ATA 組織營銷委員會主席。他擁有聖塔克拉拉大學的計算機工程學士學位，並曾在聖塔克拉拉大學擔任可編程邏輯課程的兼職講師。

Faith 先生對半導體行業的廣泛瞭解，加上他對公司日常運營和戰略方向的深入瞭解，使他成為董事會的寶貴資源和貢獻者。

拉迪卡·克里希南是一位多才多藝的產品和綜合管理高管，在創業公司和財富500強公司建立新業務方面有着良好的記錄。她之前的成就和成功是基於深厚的技術專業知識和商業頭腦，以及工程、質量保證、產品管理、消息傳遞、進入市場和生態系統建設方面的實踐經驗。

克里希南女士目前在日立萬塔拉擔任首席產品官兼總經理。她負責所有 Hitachi Vantara 產品的願景、戰略、交付、定位和損益，包括高彈性數據存儲、多雲解決方案以及跨數據管理、分析、人工智能/機器學習和工業物聯網細分市場的行業領先的 Lumada SaaS 產品組合。在加入 Hitachi Vantara 之前，克里希南在 2019 年至 2020 年期間擔任 3D Systems Corporation 的執行副總裁兼軟件總經理。從 2018 年到 2020 年，Krishnan 女士擔任聯想副總裁兼軟件定義基礎設施總經理。此前，她曾在 2013 年至 2018 年期間擔任 Nimble Storage 的解決方案和產品聯盟副總裁。在 NetWork Appliance，她從 2009 年到 2013 年擔任產品經理，此前曾在思科系統公司擔任互連和交換機產品經理一年。她的職業生涯始於惠普公司，從 1998 年到 2008 年，她在那裏擔任過各種高級管理職位。

Krishnan 女士擁有皮拉尼比拉技術與科學學院的電氣和電子工程學士學位和聖何塞州立大學的工商管理碩士學位。通過與一流的提供商合作，她在雲基礎架構的多個方面積累了豐富的經驗，為她提供了寶貴的技能，可以幫助公司創建實用且成功的客户解決方案。

克里斯汀·羅素自 2005 年 6 月起擔任我們的董事會成員。2022 年 7 月，羅素女士當選為 MariaDB plc 的董事會成員，2019 年 12 月，羅素女士當選為 AXT, Inc. 的董事會成員。2018 年 7 月至 2020 年 3 月，羅素女士擔任PDF Solutions的首席財務官，該公司使用專有的人工智能和數據挖掘軟件技術為半導體行業及其供應鏈提供良率流程改進和製造效率。2017年2月，她成為eGain Corporation的董事會成員。eGain Corporation是一家在納斯達克上市的SaaS公司，為呼叫中心和客户支持組織提供軟件。2015 年 5 月至 2018 年 3 月，她在 UniPixel, Inc. 擔任首席財務官。UniPixel, Inc. 是一家精密工程電影公司，其產品包括觸摸屏薄膜。從2014年5月到2015年3月，羅素女士擔任定價優化企業軟件公司Vendavo, Inc. 的首席財務官，該公司於2014年底被出售給一傢俬募股權公司。2009 年 5 月至 2013 年 10 月，羅素女士擔任埃文斯分析集團的首席財務官。埃文斯分析集團是材料特性分析和微電子故障分析以及 “投產階段” 服務的領先國際提供商。2006 年 6 月至 2009 年 4 月，羅素女士在集成電路設計高級知識產權提供商 Virage Logic Corporation 工作，她從 2008 年 9 月起擔任業務發展執行副總裁，並於 2006 年 6 月至 2008 年 9 月擔任副總裁兼首席財務官。從 2005 年 5 月到 2006 年 2 月 OuterBay 被惠普公司收購，Russell 女士曾擔任 OuterBay Technologies, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。OuterBay 是一家為企業應用程序提供信息生命週期管理的私營軟件公司。2003 年 10 月至 2005 年 5 月，Russell 女士擔任 Ceva, Inc. 的首席財務官，該公司專門從事提供數字信號處理內核和應用軟件的半導體知識產權。在2005年之前，Russell女士曾在多家科技公司擔任首席財務官和各種高級財務管理職位，時間超過二十年。Russell 女士擁有聖塔克拉拉大學的學士學位和工商管理碩士學位。

羅素女士在企業財務、會計和運營方面擁有豐富的管理經驗，以及她在擔任SVDX（硅谷董事交易所）名譽主席期間參與了董事會的治理問題。SVDX（該組織旨在促進斯坦福大學附屬董事的卓越公司治理），過去曾擔任NACD硅谷分會主席，這使她成為公司的重要資產。此外，她在半導體知識產權公司的職業背景為她提供了特定的行業知識。

任期將於 2024 年到期的現任 I 類董事

邁克爾·R·法雷斯（博士）自 2008 年 4 月起擔任我們的董事會成員，並自 2019 年 12 月 6 日起擔任我們的董事長。法雷斯博士還在 2014 年 8 月至 2021 年 2 月期間擔任提名和公司治理委員會主席。2015 年 1 月，Farese 博士加入了 Antenna79，這是一家為無線設備開發先進天線技術的消費電子公司，他一直擔任首席科學家一職，直到 2016 年 12 月收購 Antenna79。2010 年 6 月至 2014 年 12 月，Farese 博士在 Entropic Communications Inc. 擔任首席技術官兼全球工程高級副總裁。Entropic Communications Inc. 是一家無晶圓半導體公司，設計、開發和銷售實現聯網家庭娛樂的系統解決方案。2007 年 9 月至 2010 年 5 月，他擔任 BitWave Semiconductor, Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事會成員。BitWave Semiconductor, Inc. 是一家無晶圓半導體公司，也是可編程射頻集成電路的創新者。從 2005 年 9 月到 2007 年 9 月，Farese 博士擔任領先的移動產品公司 Palm, Inc. 的工程高級副總裁。法雷斯博士還於2002年3月至2005年7月擔任射頻（RF）半導體公司WJ Communications的總裁兼首席執行官，並於1999年10月至2002年3月擔任2.5和3G手機高效射頻ASIC開發商Tropian Inc. 的總裁兼首席執行官。在此之前，Farese博士曾在摩托羅拉公司、愛立信公司、諾基亞公司和ITT公司擔任高級管理職務，Farese博士還曾在AT＆T公司和貝爾實驗室公司擔任管理職務，在電信和半導體行業工作了40多年。從2006年5月起直到2016年1月被Microsemi Corp. 收購之前，法雷斯博士還曾在互聯網基礎設施半導體解決方案提供商PMC-Sierra, Inc. 的董事會任職。法雷斯博士擁有倫斯勒理工學院的電氣工程學士學位和博士學位。他還獲得了普林斯頓大學的工程學碩士學位。Farese博士在無線行業、蜂窩手機和無線設備以及半導體在無線行業的使用方面擁有豐富的管理經驗和知識。他的商業頭腦和強大的技術和戰略規劃技能為董事會帶來了寶貴的視角。

安德魯 ·J· 皮斯 自 2011 年 4 月起擔任董事會成員，自 2021 年 2 月起擔任提名和公司治理委員會主席。他於 2006 年 11 月加入 QuickLogic，從 2011 年 1 月一直擔任我們的總裁兼首席執行官，直到 2016 年 6 月退休，並從 2009 年 3 月起擔任我們的總裁直到 2016 年 6 月退休。從 2006 年 11 月到 2009 年 3 月，Pease 先生擔任我們的全球銷售副總裁。2003 年 7 月至 2006 年 6 月，Pease 先生在有線和無線通信半導體領域的全球領導者博通公司擔任全球銷售高級副總裁。2000 年 3 月至 2003 年 7 月，Pease 先生在 Syntricity, Inc. 擔任銷售副總裁，該公司提供軟件和服務，以更好地管理半導體生產良率和改進從設計到生產的流程。從 1984 年到 1996 年，Pease 先生在 Advanced Micro Devices（一家全球半導體制造商 AMD）擔任過多個銷售職位，最後一次任職是全球總部銷售和運營集團總監。Pease 先生曾在嵌入式軟件製造商集成系統公司（1996-1997 年）和 AMD 的可編程邏輯子公司 Vantis Corporation（1997-1999 年）擔任銷售副總裁。Pease 先生擁有美國海軍學院的學士學位和加利福尼亞州蒙特雷海軍研究生院的計算機科學碩士學位。Pease 先生在半導體行業擁有多年的高管經驗，主要從事銷售和運營。他對半導體行業的廣泛瞭解，加上對公司日常運營和戰略方向的深入瞭解，使他成為董事會的寶貴資源和貢獻者。

任期將於 2025 年到期的現任二類董事

Gary H. Tauss自 2002 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自2010年1月以來，陶斯先生還擔任社交媒體儀錶板公司Hootsuite Inc. 的董事會成員。2017年1月，陶斯先生加入了NetForacest, Inc. 的董事會，該公司是一家審計互聯網服務提供商數據使用計量系統的審計公司。從2010年1月到2014年3月，陶斯先生擔任BizTech的執行董事兼首席執行官，BizTech是一家專注於技術的非營利企業孵化器。從2006年10月到2008年2月，陶斯先生擔任Mobidia Technology, Inc. 的總裁兼首席執行官。Mobidia Technology, Inc. 是一家性能管理軟件提供商，使無線運營商能夠為用户提供高質量的移動內容。從 2005 年 5 月直到 2006 年 3 月將其資產出售給交易網絡服務公司，陶斯先生一直擔任為有線和無線運營商提供軟件對等服務提供商 InfiniRoute Networks Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。從 2002 年 10 月到 2005 年 4 月，陶斯先生擔任 LongBoard, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司專門為領先的運營商和服務提供商提供固定到移動融合應用軟件。從 1998 年 8 月到 2002 年 6 月，陶斯先生擔任寬帶語音產品開發商 TollBridge Technologies, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。在共同創立TollBridge之前，陶斯先生曾擔任互聯網安全和寬帶接入產品提供商Ramp Networks, Inc. 的副總裁兼總經理，負責工程、客户支持和營銷。Tauss 先生擁有伊利諾伊大學的學士學位和工商管理碩士學位。陶斯先生擁有深厚的高管背景，曾在為移動市場提供產品的科技公司工作。他對移動市場產品重要屬性的深入瞭解使他成為QuickLogic為移動市場開發和銷售設備的寶貴資源。

喬伊斯·金帶來了二十多年的經驗，通過大規模的數字化轉型和品牌提升戰略來擴大科技領域的商業創新和增長。她的專業知識涵蓋了進入市場的各個方面，包括全球硬件和SaaS公司的數字、品牌、傳播、渠道和產品戰略。

目前，她擔任Genesys的首席營銷官，該公司由私募股支持的IPO前公司，收入超過20億美元，負責推動市場擴張和收入多元化戰略，包括客户獲取、參與和渠道增長。從 2016 年到 2020 年，她擔任 Arm 的首席數字和營銷官，領導全企業數字化轉型和新 SaaS 和 IoT 平臺的數字化 GTM 戰略。金女士還成功地在日本和中國推出了多款微處理器IP產品，同時也是世界上最大的合作伙伴生態系統之一。在加入 Arm 之前，Kim 女士於 2015 年至 2016 年在 Citrix 擔任首席營銷官。從2008年到2015年，她在微軟領導了Skype和Skype for Business等全球品牌的營銷，並在谷歌領導了Chromebook和WebRTC/Google Hangouts的產品傳播和合作夥伴關係。從 2000 年到 2007 年，她在包括 Wrike、Symmetcom 和 Internap 在內的多家初創公司和中型公司擔任過多個營銷和產品管理領導職位。作為首席營銷官理事會的活躍成員、福布斯首席營銷官業務執行委員會成員、麥肯錫首席營銷官顧問委員會成員以及Fast Company執行委員會成員，她表現出了自己的思想領導力。她還是 Bring Me A Book 的董事會成員，Bring Me A Book 是一家非營利組織，致力於將書籍的樂趣和變革力量帶給資源不足社區的所有兒童。她還擔任亞利桑那州立大學Sparklabs Frontier項目的顧問委員會成員。Kim 女士擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的雙主修學位，擁有金融和建築學理學學士學位。

公司認為，金女士在通過推進數據驅動型組織來提高品牌價值和收入增長方面的專業知識將為她在董事會中的職位增加顯著價值。

董事會領導結構；首席獨立董事

董事會目前沒有關於首席執行官和董事長職位是否可以由一個人擔任的政策。這使董事會能夠靈活地在其認為適當的情況下不時更好地滿足公司的領導需求。我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。Brian C. Faith 先生是我們的總裁兼首席執行官，Farese 博士自 2019 年 12 月 6 日起擔任我們的非僱員董事會主席。

董事會對風險管理的監督

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極的整體作用和委員會層面。董事會定期審查有關公司信用、流動性、運營和企業風險的信息。公司薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務、會計和內部控制風險的管理。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告定期向整個董事會通報此類風險。董事會及其委員會致力於確保有效的風險管理監督，並與管理層合作，確保將有效的風險管理戰略納入公司的文化和日常業務運營。

董事會會議、委員會和公司治理

董事會已確定，除費斯先生外，公司現任董事符合納斯達克資本市場的獨立性要求。除非董事會確定董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。在確定特定董事的獨立性時，董事會考慮該董事與公司的關係以及與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，包括家庭關係以及通過年度董事問卷收到的其他信息。

董事會的政策是為獨立董事安排單獨的會議時間。在上一個財政年度，舉行了五次獨立董事會議。

董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

我們已經為審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會撰寫了章程，其副本可在我們的網站上免費查閲 http://www.quicklogic.com/corporate/about-us/management。您也可以在加利福尼亞州聖何塞倫迪大道 2220 號 95131 寫信給我們，免費獲取章程副本，收件人：財務部。

根據適用的美國證券交易委員會要求和納斯達克資本市場上市標準，所有常設委員會僅由非僱員獨立董事組成。下表顯示了每個常設委員會的現任成員。

審計委員會

審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。羅素女士自2006年4月起擔任審計委員會主席。法雷斯博士和金女士分別自2010年2月和2021年12月起擔任審計委員會成員。每個成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的獨立性要求。根據第S-K條第407 (d) (5) 項的定義，董事會已確定羅素女士是審計委員會財務專家。

審計委員會擁有選擇、評估和補償我們的獨立註冊會計師事務所的唯一直接權力，並事先審查和批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和非審計服務以及相關費用（在經修訂的1934年《證券交易法》允許的範圍內）。審計委員會定期與我們的管理層和適當的財務人員會面，以考慮我們的內部控制和財務報告流程是否充分，以及我們向公眾提交的財務報告的可靠性。審計委員會還就這些事項與獨立註冊會計師事務所會面。審計委員會制定了財務信息完整性政策，根據該政策，QuickLogic可以接受、保留和處理員工對可疑會計、內部控制或審計事項或舉報欺詐性財務信息的投訴。審計委員會審查我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績。此外，除其他職責外，審計委員會還審查我們的關鍵會計政策、10-K表和10-Q表的年度和季度報告以及我們的財報發佈之前。審計委員會有書面章程，其副本可在我們的網站上免費查閲，網址為 http://www.quicklogic.com/corporate/about-us/management。

薪酬委員會

薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議，並在這一年中兩次經一致書面同意採取行動。陶斯先生自 2004 年 9 月起擔任薪酬委員會主席。羅素女士、法雷斯博士和克里希南女士分別自 2010 年 2 月、2014 年 8 月和 2015 年 1 月起擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的獨立性要求。薪酬委員會的目的是：（i）履行董事會與公司董事、首席執行官和執行官薪酬有關的職責；（ii）審查並向董事會建議薪酬計劃、政策和福利計劃，批准個人執行官薪酬待遇；（iii）與管理層審查和討論薪酬討論和分析，編寫薪酬委員會報告，將其納入公司的委託書和10-K 表年度報告。薪酬委員會的職責還包括管理QuickLogic的股票期權計劃和員工股票購買計劃。

薪酬委員會有權根據需要聘請獨立顧問以及薪酬和福利專家並與之私下會面，並可要求薪酬委員會向其尋求建議和諮詢的任何公司董事、高級管理人員或員工提供協助。薪酬委員會定期聘請 Compensia 擔任獨立薪酬顧問，包括在 2022 年。薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克標準審查了Compensia的獨立性，發現不存在利益衝突。薪酬委員會在審查了管理層的建議後，確定了公司執行官和董事的股權和非股權薪酬。管理層通常向薪酬委員會提供內部薪酬信息、類似規模的科技公司的薪酬調查信息以及其他信息，首席執行官建議首席執行官以外的執行官的薪酬金額。在薪酬委員會的指導下，公司首席執行官或執行官就高管激勵薪酬計劃向薪酬委員會提出建議，包括計劃目標和根據實現這些目標的績效獲得的報酬。當薪酬委員會批准執行官的薪酬時，管理層成員不在場。薪酬委員會可在適當時將其職責委託給小組委員會。薪酬委員會有書面章程，可在我們的網站上免費查閲，網址為 http://www.quicklogic.com/corporate/about-us/management.

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了三次會議。Pease 先生自 2021 年 2 月起擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的每位董事都符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的獨立性要求。提名和公司治理委員會的目的是：（i）通過識別、評估和向董事會推薦或酌情批准有資格擔任QuickLogic董事的個人來協助董事會，以任命其為董事會成員或在股東會議上競選；（ii）審查董事會的組成並評估董事會的業績；（iii）審查董事會的組成並評估其業績董事會各委員會；（iv）建議董事會委員會成員的人員；（v）審查董事會成員和執行官的利益衝突；（vi）審查公司治理原則並向董事會提出建議。提名和公司治理委員會的其他職責包括監督管理層評估、繼任計劃以及審查和監督公司的行為和道德準則。提名和公司治理委員會於 2004 年 12 月通過了我們的《公司治理準則》。準則副本和提名和公司治理委員會書面章程副本可在我們的網站上免費獲取，網址為 http://www.quicklogic.com/corporate/about-us/management.

提名和公司治理委員會定期審查整個董事會的規模和組成，並考慮合格股東正確提出的建議以及管理層、其他董事和搜尋公司為吸引頂尖候選人在董事會任職而提出的建議。除非美國證券交易委員會和納斯達克資本市場頒佈的規則可能有要求，否則每位董事會候選人都沒有必須滿足的具體的最低資格，也沒有董事會一名或多名成員必須具備的特定素質或技能。在評估候選人的資格時，提名和公司治理委員會會考慮許多因素，包括性格、判斷力、獨立性、專業知識、服務年限和其他承諾等。提名和公司治理委員會在確定董事候選人和被提名人時，確實會考慮多元化，包括觀點、專業經歷、種族、性別以及其他導致董事會異質性的個人素質和特質的差異。委員會對這些因素進行評估，不對其中任何因素給予任何特別的權重或優先權。儘管提名和公司治理委員會尚未為董事候選人規定具體的最低資格，但提名和公司治理委員會認為，候選人和被提名人必須反映出一個以獨立為主的董事會，董事必須符合以下條件：(i) 誠信度高，(ii) 具有提高董事會整體效率的資格，(iii) 符合適用規則可能要求的其他要求，例如財務知識或財務專業知識關於審計委員會成員。

提名和公司治理委員會的政策是在提交建議之日前至少一年內持續考慮持有 (i) 相當於至少2,000美元市值的公司已發行有表決權證券或 (ii) 公司已發行有表決權證券的1％的股東向董事會推薦候選人。在去年委託書寄出一週年前120天之後收到的建議可能被視為不合時宜，不適合當年的年會審議。股東可以通過寫信給加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號95131的提名和公司治理委員會推薦合格的董事候選人，並且必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據和資格，並解釋股東認為候選人有資格在QuickLogic董事會任職的原因。股東還必須提供美國證券交易委員會規則要求在委託書中包含的有關候選人的其他信息。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。提名和公司治理委員會將在與其他候選人相同的基礎上評估股東及時正確提交的所有董事提名。我們的提名和公司治理委員會的董事候選人政策和程序已發佈在我們的網站上 http://www.quicklogic.com/corporate/about-us/management.

2022 年，提名和公司治理委員會的活動包括審查和批准任何實際或潛在的利益衝突，評估董事會和董事會委員會的結構和業績，以及審查我們的行為和道德準則以及我們的《股東與董事溝通政策》。提名和公司治理委員會還評估了我們董事的獨立性和資格，審查了首席執行官的業績及其對我們執行官的評估，並確保我們的董事遵守我們的公司治理準則，包括審查、監督和酌情批准基本的財務和業務戰略以及重大公司行動。《行為與道德準則》的副本和股東與董事溝通的政策副本已發佈在我們的網站上 http://www.quicklogic.com/corporate/about-us/management.

非常設委員會和參與情況

董事會已授權股權激勵委員會，該委員會於2022年由我們的總裁兼首席執行官Brian C. Faith和首席財務官兼財務高級副總裁埃利亞斯·納德組成：（i）批准向執行官和某些其他個人以外的員工授予購買公司股票的期權，每次期權授予的上限為40,000股；（ii）批准授予限制性股票單位（RSU）根據下述機構制定的指導方針，基於最大美元價值委員會根據Radford Consulting的意見，最高非執行職位的美元價值不超過100,000美元；(iii) 向執行官和某些其他個人以外的員工授予刷新期權或限制性單位，但須經董事會或薪酬委員會批准此類更新選項或限制性單位；(iv) 修改董事會授權的選項。

董事會在 2022 年共舉行了五次會議，並三次經一致書面同意採取行動。2022 年，任何現任董事出席的會議總數均不低於 (i) 其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和 (ii) 該董事在該委員會任期內任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的總數的 75%。

QuickLogic希望其董事在沒有正當理由的情況下參加其年會。當時的所有現任董事都出席了2022年5月10日的年度股東大會。

股東與董事會的溝通

提名和公司治理委員會制定了股東與董事會溝通的政策。該政策可在我們網站的投資者關係部分查閲，為股東提供了向董事會發送信函的流程。股東可以通過寫信（無論是郵寄還是特快專遞）聯繫QuickLogic董事會或其任何個人成員：位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號的QuickLogic Corporation董事會 95131。收到的書面來文由管理層內部審查，然後酌情分發給董事會主席或其他成員。希望聯繫董事會或審計委員會任何成員報告可疑的會計或審計事項的股東可以使用此地址並將來文指定為 “合規機密”。

行為和道德守則

QuickLogic 於 2004 年 2 月 12 日通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。《行為與道德準則》涵蓋的主題包括但不限於財務報告、利益衝突、信息保密、遵守法律法規以及我們的首席執行官、首席財務官和控制人的道德準則。經修訂的《行為與道德準則》副本已發佈在我們的網站上 http://www.quicklogic.com/corporate/management。迄今為止，我們的《行為與道德準則》還沒有豁免。如果獲得批准，我們將在我們的網站上發佈任何豁免 http://www.quicklogic.com/corporate/about-us/management.

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2022財年，以下董事是QuickLogic薪酬委員會的成員：邁克爾·法雷斯、拉迪卡·克里希南、克里斯汀·羅素和加里·陶斯（主席）。薪酬委員會的成員在任何時候都不是QuickLogic的高級管理人員或僱員。

任何有一名或多名執行官在QuickLogic的董事會或薪酬委員會任職且未與根據S-K條例第404項需要披露的關聯人、發起人或某些控制人員進行過任何交易的實體，QuickLogic的指定執行官均未在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會成員。

提案二

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）允許QuickLogic股東在諮詢或不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

薪酬委員會薪酬理念所依據的關鍵原則之一是按績效付費。這一理念構成了有關我們指定執行官薪酬的所有決策的基礎，對於我們吸引和留住指導我們繼續從成熟的產品基礎過渡並通過新產品實現新的增長所需的高素質執行官的能力非常重要。有關QuickLogic高管薪酬實踐和理念的詳細討論，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

根據美國證券交易委員會的規定，我們要求股東批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，這些披露包括 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 下的披露、薪酬表和薪酬表之後的敍述性討論。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，使我們的股東有機會就我們指定的執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。

按薪表決是諮詢性的，因此對QuickLogic、董事會薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視QuickLogic股東的意見，並正在根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條的要求進行投票。如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投了大量反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

需要投票和董事會的建議

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上就該提案進行表決的大多數QuickLogic普通股投贊成票。為了確定是否存在法定人數，棄權票將視為出席，其效力與對提案投反對票相同。對本第2號提案的投票不會產生經紀人不投票。

我們的董事會一致建議股東投票支持

在諮詢的基礎上批准QUICKLOGIC指定執行官的薪酬，

如 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露。

提案三

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

正如《多德-弗蘭克法案》所增加的那樣，《交易法》第14A條還使我們的股東能夠就我們應該多久就指定執行官的薪酬尋求諮詢投票表明他們的偏好。通過對該提案進行投票，股東可以表明他們更願意每年一次、每兩年一次或每三年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。股東也可以對該提案投棄權票。

在仔細考慮了該提案後，董事會確定每三年進行一次高管薪酬諮詢投票是公司最合適的替代方案，因此，我們的董事會建議您以三年（3 年）的頻率對高管薪酬進行諮詢投票。

在制定建議時，我們的董事會認為，每三年一次的投票將使股東能夠更好地評估我們的高管薪酬計劃與我們的短期和長期公司業績。此外，每三年一次的投票將使我們有時間迴應股東的擔憂並實施適當的修訂。

代理卡為股東提供了在四種選擇中進行選擇的機會（每隔一、兩年或三年舉行一次高管薪酬諮詢投票，或者投棄權票），因此，股東不會投票批准或不批准董事會的建議。您可以選擇每年一次（“1 年”）、每兩年一次（“2 年”）、每三年（“3 年”）一次，對自己的首選投票頻率進行投票，也可以投棄權票。

獲得股東最多選票的一年、兩年或三年期將被視為股東首選的高管薪酬諮詢投票的頻率。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有任何約束力，因此董事會可能會決定，就高管薪酬問題進行諮詢性投票的頻率高於或低於股東首選的頻率，符合我們的股東和公司的最大利益。

需要投票和董事會推薦

獲得股東最多選票的一年、兩年或三年期將被視為股東首選的高管薪酬諮詢投票的頻率。在決定哪個期權獲得最多選票時，棄權票和經紀商的非投票將不計算在內。

我們的董事會一致建議股東投票支持

股東諮詢投票的頻率為三年（3年），就裁定薪酬進行一次股東諮詢投票

致我們指定的執行官。

提案四

批准獨立註冊公眾的任命

會計師事務所

董事會審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP（“Moss Adams”）對截至2023年12月31日的財年QuickLogic的合併財務報表進行審計，並出於良好的公司治理，尋求批准該任命。如果對此批准投反對票，審計委員會將重新考慮其任命。

預計莫斯·亞當斯的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

莫斯·亞當斯在 2022 財年和 2021 財年向 QuickLogic 開具的費用

該公司目前的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯向QuickLogic收取了2022和2021財年的以下專業服務的費用：

審計委員會預先批准了莫斯·亞當斯在2022和2021財年提供的所有服務和費用。

計費説明如下：

審計費

審計費用包括對QuickLogic年度合併財務報表進行綜合審計的費用和公司財務報告內部控制的有效性、對公司季度10-Q表申報中包含的QuickLogic未經審計的簡明合併中期財務報表的審查，以及與在2022和2021財年提交公司在S-3表格、S-8表格和424 (b) (5) 表格招股説明書上的註冊聲明有關的費用。

税費

税收費用包括税務合規、税務建議和税收籌劃的費用。

根據審計委員會章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向QuickLogic提供的所有審計和非審計服務及相關費用，或者在經修訂的1934年《證券交易法》或美國證券交易委員會規則需要和允許後續批准的情況下，隨後批准非審計服務。審計委員會全年定期預先批准這些服務和費用。

在開始提供此類服務之前，審計委員會必須批准獨立審計師提供的所有與審計相關和允許的非審計服務。審計委員會批准此類服務的依據是這些服務符合維護審計員在履行審計職能方面的獨立性。獨立審計師在年中向審計委員會提交費用提案以供審查。批准的費用決定了其財政年度的服務範圍。該範圍之外的任何審計或非審計服務（無論是服務還是金額）都必須得到審計委員會的批准。

需要投票和董事會的建議

我們的董事會一致建議股東投票支持

批准任命MOSS ADAMS LLP為截至2023年12月31日的財年QUICKLOGIC的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

本節不應被視為 “徵集材料”，也不得被視為 “向美國證券交易委員會 “提交”，不受經修訂的1934年《證券交易法》第18條的責任約束，也不得以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》下QuickLogic的任何文件，無論此類文件中的任何其他通用公司措辭如何。

根據審計委員會於2004年12月20日通過的書面章程，審計委員會由至少三名成員組成，並根據此類書面章程運作。

審計委員會的成員

在整個 2022 財年，審計委員會由邁克爾·法雷斯、克里斯汀·羅素和喬伊斯·金組成。羅素女士於2006年4月出任委員會主席。根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克資本市場的上市標準，我們的董事會已決定法雷斯博士、羅素女士和金女士是獨立的。喬伊斯·金在2021年12月8日被任命為公司董事後被任命為審計委員會成員。

審計委員會財務專家

根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們的董事會已確定羅素女士是 “審計委員會財務專家”，也符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場為審計委員會成員採用的獨立性標準。

審計委員會的作用

管理層負責財務報告流程，包括內部控制系統，並負責根據公認的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。我們的獨立註冊會計師事務所還負責審計我們的財務報告內部控制系統。審計委員會的職責是：（i）監督和審查這些流程；（ii）向董事會提供本次監督得出的結果和建議；（iii）選擇、任命公司股東批准和補償獨立註冊會計師事務所。但是，審計委員會成員沒有專業地從事會計或審計工作，也不是會計或審計領域的專家，包括註冊公共會計師事務所的獨立性方面的專家。審計委員會未經獨立核實，依賴向其提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。

審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。除其他外，這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層和QuickLogic的2022財年獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯之間的溝通。審計委員會與莫斯·亞當斯討論了審計的總體範圍和計劃，並在管理層在場和沒有管理層在場的情況下與莫斯·亞當斯會面，討論了他們的檢查結果以及他們對QuickLogic內部控制的評估。審計委員會的目的是履行董事會對我們的公司會計和報告慣例、財務報告的質量和完整性、法律遵守情況、維護道德標準和有效的內部控制等方面的監督職責。在2022年及以後舉行的會議上，審計委員會審查和討論了以下內容：

審查QuickLogic截至2023年1月1日的財年經審計的財務報表

審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯審查並討論了2022財年經審計的財務報表以及公司對財務報告的內部控制。具體而言，審計委員會與莫斯·亞當斯討論了第16號財務會計準則聲明需要討論的事項。此外，審計委員會還與莫斯·亞當斯討論了莫斯·亞當斯脱離管理層和QuickLogic的情況，包括QuickLogic根據上市公司會計監督委員會適用要求從莫斯·亞當斯收到的書面披露和信函所涵蓋的事項。

2023年3月28日，審計委員會審查了QuickLogic經審計的財務報表和腳註，以納入QuickLogic截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告，以及公司對財務報告的內部控制。根據此次審查以及先前與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將QuickLogic的經審計財務報表納入其截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員

克里斯汀·羅素（主席）

喬伊斯·金

邁克爾·R·法雷斯

高管薪酬

薪酬討論和分析

根據根據 “交易法》頒佈的第S-K條第10項，QuickLogic是一家 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許公司少提供有關其高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述，描述了我們指定執行官的 2022 年高管薪酬計劃。

概述

QuickLogic的薪酬計劃由董事會薪酬委員會（在本薪酬討論和分析中，薪酬委員會被稱為 “委員會”）監督和管理，該委員會完全由根據美國證券交易委員會和納斯達克的各項規則確定的獨立董事組成。該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程的副本可在以下網址免費獲得 http://www.quicklogic.com/corporate/management/。委員會負責設定薪酬並評估包括指定執行官（“NEO”）在內的執行官的績效。我們 2022 年的近地天體是：

有關每個 NEO 當前專業背景的更多信息，請參閲我們於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 1 月 1 日的 10-K 表年度報告第 1 項下的 “有關我們的執行官和董事的信息” 部分。

執行摘要

我們的績效薪酬理念構成了有關近地物體薪酬的所有決策的基礎，對於我們吸引和留住指導我們繼續制定和執行戰略計劃以建立堅實的收入基礎和與主要客户和領先的硅供應商建立戰略關係的能力非常重要。

2022 年，我們繼續提供符合我們的理念、政策和目標的薪酬：

此外，我們的薪酬計劃反映了許多 “最佳實踐”，包括：

先前諮詢投票的結果

在公司2017年年度股東大會上，就關於薪酬表決頻率的不具約束力的諮詢決議進行投票的大多數公司股東選擇每三年舉行一次 “薪酬同酬” 諮詢投票。我們最近一次薪酬議論投票是在2020年。在2020年公司年度股東大會上，我們的股東以壓倒性多數批准了Neo的薪酬，超過90％的股東投票贊成我們的薪酬待遇提案。我們考慮了股東在我們設定合理的高管薪酬的方法中所表達的大力支持，這種薪酬既能留住我們的近地物體，又能激勵我們的近地物體，並使他們的利益與股東的利益密切一致。因此，我們決定保留2023年高管薪酬計劃的總體理念和結構。在為我們的近地物體做出補償決定時，我們將繼續考慮薪酬待遇投票的結果。

薪酬理念和目標

公司制定執行官薪酬政策的理念是隨着時間的推移實現股東價值最大化。除其他外，公司的高管薪酬計劃和做法還旨在：

高管薪酬的要素

我們的近地物體補償計劃的關鍵要素是：

委員會設定基本工資的目標是吸引和留住包括我們的近地物體在內的高素質執行官，並根據他們花費的時間、提供的服務以及為公司帶來的技能和經驗，對他們的日常工作給予足夠的補償和獎勵。該委員會設定了目標現金激勵薪酬和績效目標，以激勵我們的執行官，包括我們的NEO，實現績效目標，從而將公司目標的實現與他們的薪酬直接而有意義地聯繫起來。該委員會向包括我們的近地物體在內的執行官提供股權激勵，以激勵和獎勵實現關鍵長期業務目標，並幫助吸引和留住這些人。委員會認為，現金和股權激勵的績效目標和股權激勵符合我們的近地物體和股東的利益，同時不鼓勵我們的NEO使公司面臨過大的風險。在為我們的近地物體設定個人薪酬水平時，委員會會考慮競爭市場因素，例如類似公司中類似個人的可比薪酬，以及定性因素，例如經驗、貢獻水平、對公司業績的潛在影響和相對內部薪酬；以及與公司和個人績效相關的定量因素。委員會不根據任何一個單一業績因素作出報酬決定，也沒有具體為任何一個業績因素分配相對權重；相反，它會考慮各種因素，並根據這種業績因素組合對個人業績進行評估。

我們的每一個近地天體都是控制安排變更的一方。這些安排旨在為我們的近地物體提供某些報酬和福利，如果他們因控制權變更而終止在公司的工作。下文 “控制權變更遣散費安排” 標題下詳細討論了這些安排。董事會已確定，此類補助金和福利對於吸引和留住我們的近地物體是必要的。

委員會認為，我們的關鍵薪酬要素在實現公司薪酬計劃的目標方面是有效的，並將繼續有效。

同行小組

2018年，委員會根據Compensia的建議，為構成同行羣體的18家上市公司制定了標準並選出了供委員會在評估高管薪酬、董事會薪酬和股權趨勢（“薪酬同行集團”）時使用。薪酬同行集團是根據行業和財務可比性選出的，其關鍵指標是：(a) 前四個季度的收入低於1億美元；(b) 30天市值在6000萬至4.5億美元之間。儘管這些參數使得有可能納入各種不同的公司，但委員會最終將重點放在收入和市值相似的公司上，同時也包括那些與我們競爭高管人才和/或在業務方面競爭的公司。考慮的其他標準包括該公司是否總部位於加利福尼亞州，該公司是否被納入QuickLogic之前的同行羣體，出於薪酬目的，該公司是否將QuickLogic確定為同行，以及該公司是否是一家無晶圓廠的半導體公司。鑑於QuickLogic招聘關鍵人才的主要區域，以及與其他無晶圓廠公司的業務和運營有相似之處，這些額外因素有助於委員會選擇能夠進行有意義比較的公司。在 2022 年的薪酬決策中，我們繼續使用與 2021 年相同的薪酬同行羣組，但不包括被 Peraso Technologies 收購的上市公司 MoSys，具體如下：

委員會將薪酬同行羣體作為確定2022年我們近地物體的總目標現金補償、基本工資和目標現金激勵補償的多種因素之一。

基於現金的補償

目標現金補償總額

NEO 總目標現金薪酬包括基本工資和目標現金激勵補償。委員會確定總裁兼首席執行官的基本工資和目標現金激勵薪酬，並審查和批准我們其他每位近地物體的基本工資和目標現金激勵補償。儘管委員會保留接受或拒絕任何建議的完全自由裁量權，但主席和首席執行官可就除他本人以外的近地天體的這些補償內容向委員會提出建議。

由於2022財年美國的通貨膨脹環境，進行了調整，以略微提高我們的近地物體的基本工資和目標現金激勵補償。2022 年，Brian Faith 的目標獎金佔基本工資的百分比從 60% 調整為 50%，以反映 COVID-19 疫情造成的不確定性得到解決所導致的複雜性降低。

2022 年，我們的 NeoS 的總目標現金補償如下：

現金激勵補償

2022 年獎金 程式

根據我們經修訂的2005年高管獎勵計劃（“獎金計劃”），我們的NEO參與了基於績效的現金和股權激勵薪酬計劃。我們的獎勵計劃是一項績效薪酬計劃，它將每個 NEO 的激勵薪酬置於風險之中。我們的獎金計劃旨在：（i）激勵關鍵員工盡其所能，努力實現或超過公司的目標，從而提高股東價值和公司的成功；（ii）獎勵公司短期和長期業務目標的實現。根據獎勵計劃，我們的NEO有資格在實現與公司相關的某些績效目標和目的的基礎上獲得現金獎勵激勵補償。此外，獎勵計劃允許隨着績效與獎金計劃目標相比的提高而增加激勵獎勵的支出。我們設計了獎勵計劃，旨在鼓勵近地物體提升到較高的績效水平，並根據公司批准的運營計劃激勵業績。公司的運營計劃由管理層制定，並由董事會每年審查和批准。實現運營計劃中設定的目標需要付出大量的努力和熟練的執行，因為這些目標對於促進QuickLogic的成長和發展具有挑戰性。同樣，在獎勵計劃下設定的績效目標旨在極具挑戰性，需要很高的績效水平才能達到目標水平。委員會有權酌情增加、減少或取消獎金計劃下的獎金。

2022年5月，委員會制定了2022年獎金計劃下的目標獎金和績效目標。委員會確定，2022年的主要業務目標是在2022財年實現1770萬美元的proforma（非公認會計準則）收入和單季度 proforma（非公認會計準則）的營業收入目標。將以非線性百分比為基礎對每個目標進行同等權衡。對於收入目標，支付係數從零到2.25不等，對應於表單收入分別低於1,330萬美元至2660萬美元。對於低於20萬美元的形式營業虧損，表面的營業收入支付係數分別從零到3.5到100萬美元的形式營業收入支付係數不等。獎金可以根據公司達到或超過績效目標的程度來獲得，

2022 年獎勵計劃結果

根據我們實現既定的 2022 年績效目標的水平，每個 NEO 獲得的薪酬分別為 NEO 目標形式收入激勵現金激勵的 87.3% 和 neoS proforma 營業收入績效目標的 85.0%。相等的權重得出表單收入的支出部分為43.7％，表單營業收入的支出部分為42.5％。因此，淨績效支出基於績效目標的實現率為86.2％。

基於股權的薪酬

委員會認為，股權獎勵是高管薪酬的重要組成部分。股權獎勵受歸屬條款的約束，以鼓勵我們的近地物體繼續在公司工作，並使其利益與股東的長期利益保持一致。

我們的近地物體在加入公司時通常會獲得由委員會或董事會批准的股權獎勵。在每個財政年度，委員會可能會向我們的近地物體授予額外的股票期權或其他股權獎勵。委員會考慮了NEO的相對責任、業績以及未來對公司業績的預期貢獻。委員會收到總裁兼首席執行官關於向其他近地天體發放的股權補償金額和條件的建議。首席執行官的建議基於NEO的預期未來業績、責任以及對公司業績的潛在影響。委員會在批准此類獎勵時會考慮這些因素以及薪酬同行羣體的數據。

委員會還審查了先前向每個 NEO 授予的股權獎勵，包括根據先前股權獎勵繼續歸屬的股票數量，以確定我們每個 NEO 的股權獎勵規模。如果我們授予股票期權，則授予它們的每股行使價等於授予之日公司普通股的收盤價。該委員會在 2022 年和 2021 年頒發了基於績效的股票獎勵。

2021 年 7 月 14 日，在考慮了 COVID-19 疫情對我們業務的影響後，委員會授予了 NeoS 基於績效的股票獎勵，這些獎勵可以在2021財年實現運營現金流改善和收購主要客户後獲得。NeoS 基於績效的股票獎勵包括 2021 年 7 月 15 日頒發的 175,000 個 PRSU，在達到或超過 2021 財年的全部業績目標後授予。PRSU 的獎勵如下：Brian C. Faith，100,000 個 PRSU 和蒂莫西·薩克斯，50,000 個 PRSU。埃利亞斯·納德在2021年沒有受僱於公司，也沒有在2021年獲得PRSU的撥款。2022 年 2 月 10 日，由於近地物體實現了 2021 年的目標，薪酬委員會投票批准了這些 PSRU 的 100% 歸屬。這些獎項被認為是在 2022 年 2 月 14 日獲得並授予的，比例為 100%。這些補助金將在基於計劃的獎勵補助金表中進一步描述。

2022 年 2 月 10 日，薪酬委員會投票批准向埃利亞斯·納德發放 200,000 美元的 RSU（“新僱用限制性單位”）和 60,000 美元的 RSU 作為簽約獎金（“RSU 補助金”），發放日期為 2022 年 2 月 10 日。New Hire RSU 的歸屬期為四年，25% 的新員工限制性股票在授予日一週年時歸屬，此後每六個月歸屬一次 1/8。RSU 補助金在一年內按季度發放；25% 的 RSU 將在一年內每個季度撥款週年日歸屬。New Hire RSU和RSU補助金的歸屬取決於埃利亞斯·納德在公司的持續工作以及QuickLogic 2019年股票計劃的條款。

2022 年 11 月 15 日，薪酬委員會投票批准了向 NeO 發放的更新留用 RSU 補助金，此類獎勵將在公司的下一個定期撥款日期發放。RSU 更新後的留用補助金隨後於 2022 年 11 月 15 日發放，補助日期為 2022 年 11 月 28 日。RSU 在兩年內歸屬，在授予日一週年時歸屬 50%，在授予日第二週年時歸屬 50%，前提是每個 NEO 在適用的歸屬日期之前能否繼續提供服務。

基於股票的政策

我們目前沒有任何股權或其他安全所有權政策要求我們的近地物體擁有一定數量的普通股。根據我們的內幕交易政策，董事、高級管理人員或員工不得為公司證券提供保證金，不得使用公司證券作為抵押品購買公司證券或任何其他發行人的證券，不得直接或間接賣空公司證券，也不得交易與公司證券相關的衍生證券。

控制權變更遣散費安排

根據我們的目標，即吸引和留住高素質的執行官並維持有競爭力的高管薪酬計劃，我們之前與每位近地物體簽訂了控制權變更協議。這些安排規定了與控制權變更有關的某些 “雙觸發” 遣散費，詳情見下文 “控制權變更協議” 標題下的詳細討論。預計我們可能會不時考慮進行公司交易的可能性，例如控制權變更。這些交易可能會分散我們近地物體的注意力，並可能導致我們的近地物體考慮其他就業機會。我們簽訂這些控制權變更協議是為了更好地確保他們在控制權變更的可能性或威脅的情況下繼續保持奉獻精神和客觀性，激勵每個 NEO 繼續在我們這裏工作並最大限度地提高股東價值，並在這些特定情況下為每個 NEO 提供更高的財務安全。委員會認為，這些控制權變更離職補助金是適當和合理的，因為它們僅在與控制權變更有關的非自願解僱時提供，不能僅在控制權變更時支付；不向近地物體提供税收總額或其他過度補助金；並且必須遵守每個 NEO 都同意發佈有利於我們的索賠的條件。這些福利通常不影響委員會關於其他報酬內容的決定。

行政津貼

公司的NeO有資格參與公司的401（k）計劃以及公司其他員工通常可獲得的其他福利。薩克斯先生領取現金汽車補貼。費斯先生和納德爾先生沒有汽車補貼。我們的 NeO 不獲得俱樂部會員資格、公司飛機的個人使用權或任何其他額外津貼或個人福利。

税收注意事項

我們的董事會審查了税收和會計待遇對高管薪酬計劃各個組成部分的影響，並確定根據《美國國税法》第162（m）條，薪酬的扣除性可能會受到限制，該條通常將上市公司向其首席執行官和其他高薪執行官支付的薪酬的税收減免限制在每人每年一百萬美元以內。2017年12月22日，《減税和就業法》廢除了符合特定要求的基於績效的薪酬的扣除限額的例外情況。

儘管薪酬可扣除是首選，但税收減免並不是我們薪酬計劃的主要目標，部分原因是公司可用於納税申報目的的鉅額淨營業虧損結轉。我們認為，實現前面討論的薪酬目標比税收減免的好處更為重要，我們的高管薪酬計劃可能會不時限制薪酬的税收減免性。

股權激勵補助政策

委員會負責管理我們的股票計劃，儘管我們的董事會或委員會可以向我們的NEO授予股票期權或其他股權獎勵。2022 年，我們的近地物體以限制性股票單位的形式授予股權獎勵，這些單位基於持續服役而授予。我們的NEO通常在加入公司時獲得股權獎勵，他們可能會獲得額外的股權補助，作為刷新補助金的一部分、晉升或個人表現。儘管委員會沒有義務批准這些建議，但我們的總裁兼首席執行官建議了向除他本人以外的近地天體授予股權獎勵的時間、規模和條款。個人補助金基於職位、個人業績、預期貢獻和類似職位的市場數據（如果有）。

薪酬委員會已經實施了某些與授予股票期權、限制性股票單位和其他獎勵有關的一般政策，這些政策適用於我們的近地物體。具體而言，委員會已決定，無論何時授予股票期權、限制性股票單位和其他獎勵，都應在：(i) 公司財政月的第二個和第四個星期四（均為 “常規撥款日”）發放，如果在定期撥款日之前未獲得批准，則在最後一位董事或委員會成員批准此類補助之日發放；(ii) 在預先安排的董事會或委員會會議之日發放；或 (iii) 在預先安排的董事會或委員會會議之日發放；或 (iii)) 在董事會或委員會事先確定的其他日期。公司打算將來的股權獎勵按類似的時間表發放。對近地物體的期權授予或其他股權獎勵可以在董事會或委員會正式組成的會議上批准，也可以由董事或委員會成員一致書面同意。通常，我們的一致書面同意以電子方式簽署，以確保批准日期的確定。所有必需的文件，包括受益人推薦的股權獎勵清單和獎勵條款，都將在會議之前發送給董事會或委員會。委員會認為，這種做法將確保期權或其他獎勵的行使價格以授予當日普通股的公允市場價值為基礎，並確保批准程序導致在計劃授予日期發放補助金。為了影響高管薪酬（包括股權獎勵補助）的價值，我們過去和將來都不打算協調重要的非公開信息的發佈時間。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了薪酬討論和分析。

根據薪酬委員會的上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入附表14A的委託書中。

薪酬委員會成員

邁克爾·R·法雷斯

拉迪卡·克里希南

克里斯汀·羅素

Gary H. Tauss（主席）

薪酬摘要表

適用於截至2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度

下表列出了我們 2022 財年 NEO 的 2022 財年和 2021 財年的薪酬信息。埃利亞斯·納德爾於 2022 年 2 月 1 日加入公司，2021 年我們沒有向其支付任何薪酬。在薪酬彙總表方面，我們選擇遵循適用於小型申報公司的規模化披露要求。

以計劃為基礎的獎勵的發放

截至2023年1月1日的財政年度

下表列出了截至2023年1月1日的財年，有關向近地物體發放的激勵獎勵的某些信息。

財政年度末的傑出股權獎勵

截至2023年1月1日的財政年度

下表列出了截至2023年1月1日有關NeoS持有的未償股權獎勵的某些信息：

期權行使和股權歸屬

截至2023年1月1日的財政年度

下表列出了2022財年每位NEO行使的期權獎勵數量和授予我們的股票獎勵的數量：

_____________

股權補償計劃摘要

下表列出了截至最近完成的財年（2023 年 1 月 1 日）結束時有關授權發行註冊人股權證券的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的某些信息，彙總如下：

離職後和控制權變更補償

終止時支付的款項

無論NEO以何種方式終止工作，每個NEO都有權獲得在每個工作期內賺取的金額，包括基本工資、激勵補償（前提是NEO在績效期的最後一天被僱用）以及其股權獎勵的既得部分。如果在報告期的最後一天沒有僱用 NEO，我們的薪酬委員會可以自行決定批准激勵補償的支付。除了與我們的標準控制權變更協議相關的補償金或因賠償而向第三方支付的款項外，公司在我們的近地物體辭職、遣散費或退休後沒有任何書面或不成文的付款義務。薪酬委員會將來可能會決定批准此類付款。公司不知道有任何現有安排，這些安排的運作可能導致公司控制權的變更。

控制權變更協議

公司已與每個 NEO 簽訂了控制權變更遣散協議（“控制權變更協議” 或 “協議”）。董事會薪酬委員會每年都會審查這些協議的形式。公司的控制權變更協議標準形式作為附錄附在我們的10-K表年度報告中。協議規定，如果公司發生協議中定義的控制權變更，並且該NEO在控制權變更之前的三個月內或之後的十二個月內因 “非自願解僱” 而終止，則公司將向NEO提供以下信息：

控制權變更協議的條款還規定：

下表描述了公司在控制權變更前三個月或十二個月後的任何時間向每位NEO非自願解僱時應向其支付的遣散費，定義見我們與NeoS簽訂的控制權變更協議。顯示的金額基於假設每個 NEO 的非自願終止發生在 2023 年 1 月 1 日，則顯示的金額基於目標現金補償和每個人未償還的金內未歸屬股權獎勵。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，公司還簽訂了賠償其現任和前任董事和執行官的協議。公司的賠償協議標準形式作為附錄附於我們的10-K表年度報告。這些協議除其他外，規定向公司董事和執行官賠償某些費用，包括任何此類人員在任何訴訟或程序，包括公司作為董事或其權利採取的任何行動或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額本公司、本公司任何子公司或任何其他公司的執行官該人應公司要求向其提供服務的公司或企業。

首席執行官薪酬比率

在 2022 財年，我們的總裁兼首席執行官 Brian C. Faith 的年總薪酬（“首席執行官薪酬”）與除首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數（“年薪中位數”）的比率為 5.16 比 1。該比率是一個合理的估計值，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用下文彙總的數據和假設進行計算。在本摘要中，我們將獲得此類年薪中位數的員工稱為 “中位數員工”，該員工是以符合 S-K 法規第 402 (u) 項的方式被選中的。就本次披露而言，用於識別中位數員工的日期為2023年1月1日（“確定日期”）。

就本披露而言，首席執行官薪酬是指Faith先生在2022財年 “薪酬彙總表” 中報告的總薪酬。就本披露而言，年薪中位數為18.3萬美元，是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項，通過將我們的中位員工在2022財年的所有適用薪酬要素相加計算得出的。

為了確定員工中位數，我們首先確定了截至確定日期的員工人數，以便進行計算。我們測量了 42 名員工（40 名員工在美國境外，2 名員工在美國境外）的薪酬，他們代表截至確定之日我們及其合併子公司的所有全職、兼職、季節性和臨時員工，不包括 Faith 先生，在第 S-K 法規第 402 (u) 項允許的情況下，不包括任何獨立承包商或 “租賃” 員工，以及 (ii) 兩名非美國員工（由中國的 1 名員工和 1 名在日本的員工）。然後，我們測量了這些員工從 2022 年 1 月 3 日開始到 2023 年 1 月 1 日結束的期間的薪酬。該薪酬衡量標準是通過總計每位員工的總應納税收入計算得出的，包括工資、工資、小費和其他薪酬，如我們 2022 年的工資和人力資源記錄所示。由於在本財年開始後開始工作，我們的一部分員工工作時間低於整個財年。在確定員工中位數時，我們將此類人員的薪酬按年計算。

薪酬與績效

下表列出了最近兩個財年的薪酬信息和財務績效指標。在薪酬與績效表方面，我們選擇遵循適用於小型申報公司的規模披露要求。 有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。以下公允價值金額的計算方式與公允價值方法一致，該方法用於根據公認的會計原則在我們的財務報表中核算基於股份的付款。股東總回報的計算方式符合S-K法規第402（v）項。

非僱員董事的薪酬

下表列出了截至2023年1月1日的財年公司向或代表公司非僱員董事支付或應計的年度薪酬。

下表報告了2023年1月1日非僱員董事持有的未償還的限制性股票單位和未償還的股票期權：

QuickLogic已同意賠償每位董事和NEO因過去或將來向QuickLogic及其子公司提供服務而可能被要求承擔的某些索賠和費用。QuickLogic持有保險單，為其董事和新股東提供此類責任的保險。

安全所有權

下表列出了截至2023年3月20日我們實益擁有的普通股的某些信息，這些人是（i）QuickLogic已知實益擁有QuickLogic5％以上普通股的每個人，（ii）QuickLogic的每位董事，（iii）薪酬摘要表中列出的每位Neo，（iv）QuickLogic作為一個集團的所有董事和執行官。在自2023年3月20日起60天內可行使的期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的實益所有權而言，不被視為已發行股票。該表基於QuickLogic的董事、執行官和主要股東向QuickLogic提供或向美國證券交易委員會提交的信息。除非在下文腳註中另有説明，並受共同財產法（如適用）的約束，否則每位被點名的人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則下表中列出的每位股東的地址為位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號的c/o QuickLogic Corporation 95131。下表中適用的所有權百分比基於截至2023年3月20日的13,236,478股已發行普通股。

與關聯人的交易

公司已與其近地物體和其他執行官簽訂了控制權變更協議。這些問題將在上文 “離職後和控制權變更補償” 中討論。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，公司還簽訂了向其現任和前任董事和執行官提供賠償的協議。除其他外，這些協議規定向公司董事和執行官賠償某些費用，包括任何此類人員在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，包括公司以董事或執行官或公司控制人身份、本公司任何子公司或該人作為公司董事或執行官或公司控制人提供的服務而產生的任何訴訟或程序，包括公司採取的任何行動應公司要求提供服務。

董事會審計委員會的章程規定，審計委員會審查和預先批准此類關聯方交易由美國證券交易委員會規章制度定義。董事會提名和公司治理委員會根據其章程條款，審議董事會成員和執行官之間可能存在的利益衝突問題，審查董事會成員和執行官的實際和潛在利益衝突，清除此類人員參與可能涉及利益衝突的事項的情況。此外，公司的行為與道德準則明確規定，未經批准，任何高級管理人員或其任何家庭成員都不得向QuickLogic提供商品或服務。

在 2022 財年，無需披露任何關聯方交易。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將提交年度股東大會審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則代理人打算根據自己的最佳判斷就此類問題進行表決。

2023年3月29日