Mogu Inc.

2023年3月21日

通過埃德加

斯科特·斯金格先生

亞當·菲彭先生

艾麗莎·沃爾女士

莉莉安娜·佩瑟女士

美國證券交易委員會

公司 財務部

貿易與服務辦公室

F 街 100 號， N.E.

Mail Stop 4631

華盛頓特區 20549

MOGU Inc.

回覆：

截至2022年3月31日的財政年度的20-F表

2023 年 2 月 14 日的回覆

文件編號 001-38748

親愛的 Stringer 先生、Phippen 先生、Wall 女士和 Peyser 女士：

Mogu Inc.（本公司、我們、 我們或我們的）特此轉交其對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（員工）於 2023 年 3 月 7 日發出的關於其於 2022 年 7 月 15 日提交的 F-20 表（表格 20-F）年度報告的信函的回覆。為便於參考，我們在本回覆信中重複了委員會的評論，並對其進行了相應編號。 針對員工評論所做的披露變更將納入截至2023年3月31日止年度的20-F表格中。

2022 年 7 月 15 日提交的 20-F 表年度報告

第 3 項。關鍵信息

中華人民共和國當局需要獲得我們的運營許可，第 6 頁

1.

我們注意到，您在迴應評論4時提議的修改披露表明，您和VIE 必須獲得許可和批准才能經營業務和向投資者提供證券。請進行修改，披露您需要從中國當局獲得的每項許可或批准才能經營您的業務和向外國投資者提供 證券，並説明您是否已獲得所有此類所需的許可或批准。

迴應：公司注意到員工的評論。公司恭敬地向員工表示，它依賴於 法律顧問的意見，作為對員工評論的迴應，它將進一步修改第3項下的參考披露。第 6 頁要求中華人民共和國當局為我們的業務提供關鍵信息權限，如下圖 下劃線所示

在業務經營方面，公司已獲得許可或批准，需要獲得以下許可或批准，即 ：保險中介許可證、商業履約許可證、對外貿易經營者備案登記表、海關進出口貨物收貨人備案、浙江 省網絡食品銷售第三方平臺提供者備案、廣播電視節目製作經營許可證、ICP 許可證（中華人民共和國增值電信業務許可證）、互聯網藥品信息服務資質證書、醫療器械 網絡交易服務第三方平臺備案證書、出版物網絡交易平臺服務運營備案證書、網絡文化經營許可證、信息系統安全等級保護備案證書、 國家互聯網安全管理服務平臺聯網備案信息、電子數據交換許可證（中華人民共和國增值電信業務許可證）、食品經營許可證、信息網絡通信 視聽節目許可證。

2021 年 12 月 28 日，中國網絡空間管理局（簡稱 CAC）與 有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法（2021）》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效，取代了原來的《網絡安全審查辦法》（2020）。網絡安全審查措施 (2021) 規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的運營商和在線平臺運營商（與關鍵信息基礎設施的運營商，即運營商） 開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動時，應進行網絡安全審查。任何控制超過一百萬用户個人信息的在線平臺運營商如果想在國外上市，則必須經過網絡安全審查辦公室的 網絡安全審查。2020年4月4日，CAC舉行新聞發佈會，將上述運營商限制在電信、金融、國防和與國家安全相關的其他 行業，這不是我們從事的主要業務。此外，截至本年度報告發布之日，對於在《網絡安全審查辦法》實施之前已在海外上市但未進行首次公開上市的實體，《網絡安全審查辦法》沒有明確規定此類實體或其子公司作為網絡平臺運營商，應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查， 也沒有明確規定此類實體或其子公司應獲得CAC的任何許可或批准。根據截至本年度報告發布之日的上述及其他有效的中華人民共和國法律法規，經我們的中國法律顧問金杜律師事務所 建議，我們、VIE或其子公司均無需進行網絡安全審查。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（簡稱 “證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（自 2023 年 3 月 31 日起施行）和《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，立即生效。根據上述法律法規 和法規，根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議，截至本年度報告發布之日，公司是 現有企業由《辦法》和《通知》定義。現有企業 無需立即向中國證監會申報，如果公司將來涉及再融資和其他申報事項，則應按要求進行申報。

此外，根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議，截至本年度報告發布之日，除上述 權限和批准外，我們和VIE在中國的業務運營無需獲得中國政府當局的任何許可或批准。此外，正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，我們、我們的 子公司、VIE 或其子公司均無需獲得中國證監會、中國證券交易委員會或任何其他政府機構的許可或批准，才能向投資者提供證券。但是，鑑於相關法律法規以及政府當局的執法 做法可能會發生變化，將來我們可能需要獲得某些許可和批准才能向投資者提供證券。

集團內部的現金轉移，第 11 頁

2.

我們注意到你在迴應評論5時提出的修改披露建議，以及你的迴應，即香港政府目前沒有施加任何會影響從香港向香港以外地區轉移現金的限制和限制。無論您在何處聲明，如果現金位於中國境內或註冊在中國 的實體內且可能需要在中國境外使用，則由於中國政府對我們的限制，資金可能無法使用，請修改您的披露內容，同時説明，如果業務中的現金位於香港或 香港實體，則資金可能無法用於資助業務或其他用途由於幹預或對您、您的子公司的能力施加限制和限制而在香港境外，或中華人民共和國政府合併的 VIE 用於轉移現金。

迴應：公司將根據Staffs 的評論修改風險係數，如下所示：

(i) 在第 13 頁添加第 3 項關鍵信息 D. 風險因素風險因素摘要 與我們的公司結構相關的風險

我們可能會依靠中國子公司支付的股息來為現金和 融資需求提供資金。如果現金位於中國 [或者香港]或在中華人民共和國境內 [或者香港]註冊實體，可能需要在中國境外使用 [或者香港]，由於中華人民共和國政府對 我們施加的限制，資金可能無法到位。]對我們中華人民共和國能力的任何限制 [或者香港]向我們支付股息的子公司可能會對我們開展業務和向ADS 和普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。

(ii) 修改風險因素我們可能會依靠我們的中國子公司支付的股息來為現金和 融資需求提供資金。對我們的中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務和向美國存款證券和普通 股東支付股息的能力產生重大不利影響 3 關鍵信息 D. 與我們的公司結構相關的風險因素風險第 37 頁和第 85 頁的交叉參考文獻

我們可能會依賴我們的中國支付的股息 [或者香港]子公司為現金和融資需求提供資金。在 的範圍內，現金位於中華人民共和國 [或者香港]或在中華人民共和國境內 [或者香港]註冊實體，可能需要在中國境外使用 [或者香港]，由於中國政府對我們的限制，資金可能無法到位。] 對我們中華人民共和國能力的任何限制 [或者香港]向我們支付股息的子公司可能會對我們開展業務以及向美國存款證券和普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴中國支付股息 [或者香港]子公司滿足我們的現金 和融資需求，包括向美國存款證券和普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。在我們的直接控股結構中，我們公司集團內部的跨境 資金轉移是合法的，符合中國、香港和開曼羣島的法律法規。如果我們的中華人民共和國 [或者香港]子公司將來代表自己承擔債務，管理債務的 工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的中華人民共和國 [和香港 香港]子公司是允許的 [各自的]中華人民共和國的法律 [和香港]通過分紅向我們提供資金，不受資金金額的限制，但受其可分配收益金額的限制除外。 但是，如果我們有現金，則業務位於中國大陸或香港，或者是中國或香港的實體 位於我們的中國子公司內，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於我們在中國或香港以外的業務或 的其他用途。此外，如果我們的 子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。參見第 3 項。關鍵信息 D. 風險因素與我們的公司 結構相關的風險。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。如果您還有其他意見，我們要求您通過電子郵件將其轉發給我們的法律顧問，即 yu.wang@hk.kwm.com 或致電 +852 6386 1503 轉發給我們的法律顧問 Yu Wang。

抄送：

王宇律師

金杜律師事務所