（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，，包括區號）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後，該修正案明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券和交易委員會之日生效上述第8（a）節可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，賣出股東不得轉售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也沒有在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

在本招股説明書第12頁開始上市的Amesite Inc.（“Amesite”、“我們”、“我們” 或 “公司”）的賣出股東可以根據本招股説明書發行和轉售 (i) 349,240股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可在行使認股權證（“認股權證”）時發行由某些出售的股東根據購買協議（定義見下文）收購，(ii) 在行使配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）後最多可發行17,425股普通股在認股權證中，某些的賣出股東根據配售代理協議（定義見下文）收購的 “認股權證”）。賣出股東根據公司與其中提到的每位買方簽訂的2022年8月30日的證券購買協議（“購買協議”）以及公司與Laidlaw & Company（英國）Ltd之間的2022年8月30日配售代理協議（“配售代理協議”）從我們手中收購了認股權證。

我們正在根據購買協議的要求登記本招股説明書所涵蓋普通股的轉售。賣出股東將獲得出售特此發行的普通股的所有收益。我們不會收到任何收益，但是將承擔與本次發行相關的費用。在行使認股權證以換取現金的情況下，如果有的話，我們將收到認股權證的行使價。

賣出股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或議定的價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股股票的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何股票。有關可能分配股票的方法的更多信息，請參閲本招股説明書第 13 頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AMST”。 2023年4月27日我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.47美元。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股票具有很強的投機性，涉及相當大的風險。請仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 下以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的具體因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論的事項的更多細節的證物。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物以及此處以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件或其任何修正案中提供的信息。此外，本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文檔的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交，將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交或將以引用方式納入，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書中提及的賣出股東可以出售我們先前發行並可不時發行的普通股股票，最多可出售366,665股。本招股説明書還涵蓋了因股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的任何普通股。我們已同意支付註冊這些股票所產生的費用，包括法律和會計費用。

除了本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何自由書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。無論交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅在招股説明書發佈之日有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

賣出股東只有在合法的情況下和司法管轄區才提出出售我們的普通股並尋求購買我們普通股的要約。在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區，賣出股東均未提出出售這些證券的要約。

除非上下文另有要求，否則 “Amesite”、“AMST”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指 Amesite Inc.

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。

招股説明書摘要

以下是我們認為本招股説明書下業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中列出的風險因素。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

Amesite 智能、直觀的學習環境可幫助組織蓬勃發展。Amesite 是一家高科技人工智能軟件公司，為商業和大學提供的教育和技能提升提供基於雲的平臺和內容創作服務。Amesite 提供的課程和項目是我們的品牌標誌。Amesite 使用人工智能技術為學習者提供定製環境，為教師提供易於管理的界面，併為美國教育市場及其他地區的學習者提供更大的可訪問性。我們利用現有的機構基礎設施，添加大規模定製和尖端技術，為任何地方的學習者提供具有成本效益、可擴展和引人入勝的體驗。

我們熱衷於改善在線學習產品中的學習者體驗和學習者成績，並提高客户創建和交付的能力。我們專注於創建儘可能好的技術解決方案，並因我們的產品獲得了創新獎。我們致力於為我們的團隊提供支持，並獲得了 10 項工作場所卓越獎，其中 4 項是全國性的。

Amesite 為我們的客户（大學、博物館、企業和政府機構）提供我們的白標平臺。我們的客户向他們的用户提供學習機會，是學生、專業學習者和/或他們自己的員工。Amesite 的收入來自我們平臺的許可，以及與我們的客户為其用户使用平臺相關的用户費用。我們的一些客户使用我們的系統創收，包括大學和博物館。

最近的事態發展

反向股票分割

2023 年 2 月 15 日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。

在特別會議上，股東批准了一項修改公司註冊證書的提案，對公司的已發行普通股進行反向拆分，面值為0.0001美元，具體比率介於一比五（1比5）至最高五十（1比50）之間，由公司董事會自行決定。

在特別會議之後，董事會批准對公司已發行和流通普通股的普通股進行反向拆分（“反向股票拆分”）。2023年2月21日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（“修正證書”）的修訂證書，以實現反向股票拆分。反向股票拆分自美國東部時間2023年2月21日下午 4:01 起生效，公司的普通股預計將在納斯達克股票市場於2023年2月22日開盤時在經拆分調整後的基礎上開始交易。

反向股票拆分生效後，公司每十二 (12) 股已發行和流通普通股自動合併，將公司的普通股轉換為一 (1) 股普通股，授權股票數量或每股面值沒有任何變化。此外，還對行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和購買普通股的認股權證以及根據公司股權激勵薪酬計劃預留髮行的股票數量進行了按比例調整。反向股票拆分產生的普通股中的任何一部分都四捨五入到下一整股。

本招股説明書中的所有股票和每股信息（此處以引用方式納入的歷史財務報表除外）均已調整為反映了反向股票分割。

成為新興成長型公司的意義

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。在 (1) 首次公開募股完成五週年之後的財年最後一天，(2) 我們的年總收入至少為10.7億美元的財年最後一天， (3) 我們被視為 “大型加速申報者” 的日期， (3) 我們被視為第 12b-2 條所定義的 “大型加速申報者” 之日，以較早者為準經修訂的1934年證券交易所法（“交易法”），如果非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元，就會發生這種情況。截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或 (4) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日，為0萬股。新興成長型公司可能會利用規定的降低報告要求，並免除原本適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興的成長型公司，

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我們可能會減少我們的高管薪酬披露；

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我們只能在本招股説明書中提供兩年的經審計的財務報表，外加任何過渡期未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可以利用豁免，免於要求審計師就我們對財務報告的內部控制的評估提供認證和報告；以及

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我們可能不要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們在本招股説明書中利用了降低了上述與薪酬披露要求和精選財務數據有關的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能不如您從其他上市公司獲得的信息那麼全面。當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權獲得上面討論的《就業法案》中規定的豁免。我們沒有選擇利用豁免，該豁免允許新興成長型公司延長遵守新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。這次選舉是不可逆轉的。

作為上一財年收入低於 10億美元的公司，我們有資格成為 “新興成長型公司”。

規模較小的申報公司

我們目前還是 “規模較小申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人或母公司的多數股權子公司，母公司不是小型申報公司，在最近結束的財年中，公開持股量低於2.5億美元或年收入低於1億美元。如果我們仍被視為 “小型申報公司”，在我們不再是 “新興成長型公司” 時，我們需要在美國證券交易委員會文件中提供的披露將增加，但仍將低於我們不被視為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 時的披露量。具體而言，與 “新興成長型公司” 類似，“小型申報公司” 能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條要求獨立註冊公共會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提供證明報告；並在美國證券交易委員會文件中承擔某些其他減少披露義務，包括，除其他外，只需要提供兩年的年度報告中經審計的財務報表。由於我們作為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露減少了，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，如本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們以引用方式納入的截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中有更全面的描述。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。

公司信息和歷史

該公司於 2017 年 11 月註冊成立。該公司是人工智能驅動的平臺和課程設計者，為學校和企業提供定製的、高性能和可擴展的在線產品。公司使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗。該公司的客户是企業、大學和學院以及K-12學校。公司的活動存在重大風險和不確定性。該公司的業務分為一個部分。

2020年9月18日，我們根據2020年7月14日的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了重組合並（“重組”），根據該協議，我們的前母公司Amesite Inc.（“Amesite Parent”）與合併為我們，我們的公司成為尚存實體。與此相關，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書和合併，並將我們的名稱從 “Amesite 運營公司” 改為 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite Parent 的董事和高級管理人員成為了我們的董事和高管。

根據合併協議，在生效之日，Amesite Parent的每股普通股，即每股面值0.0001美元，在生效日之前立即發行和流通，以一比一的方式轉換為我們的普通股。此外，在相同的條款和條件下，收購Amesite Parent在生效日期前夕已發行股份的每份期權或認股權證均轉換為收購我們普通股的等效期權。

我們的公司總部位於謝爾比街 607 號，700 PMB 214 套房，密歇根州底特律 48226，我們的電話號碼是 (734) 876-8130。我們在 www.amesite.com 上維護網站。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本 10-K 表年度報告的一部分，我們的網站地址僅作為無效的文本參考資料包含在本文檔中。在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後，我們會盡快在我們的網站上免費提供向美國證券交易委員會提交文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。公眾可以在華盛頓州東北部 F 街 100 號 D.20549 的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。公眾也可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網站。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息無意成為本文件的一部分。

這份報價

賣出股東可能發行的普通股		高達366,665股普通股。

所得款項的用途		我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。但是，如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約360萬美元的總收益。參見本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

發行價格		出售股東可以通過公開或私人交易以現行市場價格或私下議定的價格出售其全部或部分股份。

納斯達克資本市場代碼		AMST

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。有關在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何其他風險因素。

在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊的普通股進行要約和出售時，指的是行使認股權證時可發行的普通股，每股如 “私募配售” 和 “出售股東” 中所述。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東，以及他們的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的作為禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓的普通股權益（如適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，應仔細考慮和評估截至2022年6月30日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。下文和經我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書的年度、季度和其他報告及文件中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對本招股説明書提供的任何證券的價值產生重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

2022年8月30日（“生效日期”），我們與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），目的是為公司（“發行”）籌集約230萬美元的總收益。根據購買協議的條款，我們同意在註冊直接發行中出售總計348,485股普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”），並在同時進行的私募中出售認股權證，以購買共計348,485股普通股（“認股權證”）（“認股權證”）” 連同股票和認股權證股份，“證券”），每股收購和認股權證的合併價格為6.60美元（“收購價格”）。認股權證將從發行之日起六個月後開始行使，行使價為每股9.84美元，並將自發行之日起五年半到期。

Laidlaw & Company（英國）Ltd.在 “合理的最好努力” 的基礎上，擔任了該公司的獨家配售代理人（“配售代理人”），與本次發行有關。根據我們與配售代理人簽訂的截至2022年8月30日的某份配售機構協議（“配售機構協議”），配售代理人將有權獲得相當於配售代理出售證券總額8.0％的現金費用和相當於配售證券總收益的1％的現金管理費在發行中出售。此外，配售代理人將獲得認股權證（“配售代理認股權證”），購買最多17,425股普通股（“配售代理認股權證”），形式與認股權證基本相同，行使價為每股12.30美元（購買價格的125％）。

扣除配售代理人費用和支出後，但在支付公司估計的發行費用之前，不包括行使認股權證和配售代理認股權證所得的收益（如果有），向我們帶來的註冊直接發行和同步私募的淨收益預計約為200萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

根據購買協議的條款，除購買協議中規定的某些例外情況外，從生效日期到 75^第四在生效日期後的第二天，未經配售代理人和投資者事先書面同意，我們不得以至少67.0％的形式購買本次發行所發行股票的權益，(i) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合同、授予購買、出借、或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認證，直接或間接地指任何股本或任何普通股等價物（定義見購買協議）；(ii) 有限的除外情況、提交或促使向證券和交易委員會提交與發行公司任何股本股份或任何可轉換或可行使或可交換為公司股本的證券有關的註冊聲明，(iii) 完成任何債務證券的發行，與傳統銀行簽訂信貸額度除外，或 (iv) 簽訂任何互換或其他安排向傳統銀行轉賬其他，全部或部分，所有權所產生的任何經濟後果公司或其任何子公司的股本，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他形式交付股本股份或其他證券來結算。

在與購買協議和配售代理協議有關的中，我們的董事、高級管理人員簽訂了 90 天的封鎖協議（“封鎖協議”）。

股票（但不包括認股權證或認股權證股份）是根據S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-260666）以及與向美國證券交易委員會提交的發行有關的招股説明書補充文件發行和出售的。

上述對購買協議、認股權證、配售代理認股權證、配售代理協議和封鎖協議重要條款的描述並不完整，而是參照購買協議、認股權證形式、配售代理認股權證、配售代理協議形式和封鎖協議形式的全文進行了全面限定，其副本作為附錄提交分別為9月1日的8-K表最新報告中的10.1、4.1、4.2、10.2和10.32022，並以引用方式納入此處。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“預測”、“潛力”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計” 等詞語以及未來時態的陳述用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來表現或業績的保證，也可能不能準確表明何時會實現此類業績或業績。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受多種風險、以及不確定性和假設的影響，這些風險可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。本招股説明書的 “風險因素” 部分對這些風險進行了更全面的描述。以下是此類風險的摘要：

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和其他地方列出的因素。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些和其他風險、不確定性以及與我們的業務、經營業績、行業和未來增長有關的假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在此處引用並作為證物提交的文件，並理解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。除非法律要求，否則即使將來有新信息，我們也沒有義務以任何原因更新或修改這些前瞻性陳述

本招股説明書還包含或可能包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

在本次發行中，我們沒有出售任何普通股，也不會從賣出的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售我們特此發行的普通股的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此發行的普通股有關的費用。

在以現金為基礎行使認股權證的範圍內，我們將在行使認股權證時獲得行使價。如果所有認股權證都以現金形式行使，將獲得約360萬美元的總收益。但是，認股權證的持有人沒有義務行使認股權證，而且我們無法預測認股權證的持有人是否或何時會選擇全部或部分行使認股權證。因此，此類活動的任何收益將用於一般公司用途和營運資金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AMST”。 2023年4月27日，我們在納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股4.47美元。截至2023年4月27日，我們的普通股有39名登記在冊的股東。

我們從未申報或支付過任何普通股的現金分紅。我們打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付股息。

下表列出了截至2023年4月27日關於我們普通股受益所有權的某些信息，基於（i）已知每位實益擁有我們已發行普通股5％以上的人，（ii）我們的每位董事和董事提名人，（iii）我們指定的高管官員和（iv）所有董事和執行官作為一個整體。如果個人對股票擁有投票權和/或投資權，或者可以在2023年4月27日後的60天內獲得對股票的投票權和/或投資權，則該股票歸實益所有。除非另有説明，否則表中列出的個人對實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為 c/o Amesite Inc.，密歇根州底特律謝爾比街 607 號 700 PMB 214 套房 48226。

賣出股東發行的普通股是行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關發行認股權證的更多信息，請參閲上面的 “私募配售”。我們登記普通股是為了允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除下文所述外，據我們所知，在過去三年中，的出售股東均未擔任過我們或我們的關聯公司的高級管理人員或董事，也未在過去三年中與我們或我們的關聯公司有任何實質的關係。我們的知識基於賣出股東提供的與提交本招股説明書有關的信息。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每位賣出股東實益擁有的普通股數量，基於其截至2023年4月27日對普通股、購買普通股的期權和認股權證的所有權，假設賣出股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮任何行使限制。第三列列出了賣出股東可以出售或以其他方式處置的最大普通股數量，根據本招股説明書構成的一部分。賣出的股東可以出售或以其他方式處置其的部分股份、全部或不出售任何股份。根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條，實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及股東有權在2023年4月27日後的60天內收購的任何普通股。賣出股東的實益所有權的百分比基於截至2023年4月27日我們已發行的的2,533,359股普通股以及行使或轉換目前可行使或可轉換的可轉換證券時可發行的普通股數量，或者在2023年4月27日後的60天內由適用賣出股東實益擁有的可轉換證券。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有的普通股。

根據認股權證的條款，出售的股東不得行使認股權證，前提是這種行使會導致該賣出股東與其關聯公司和歸屬方以實益方式擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後我們當時已發行普通股的4.99％（對於某些持有人而言， 9.99％），就此類決定而言，不包括普通股可發行股份在行使尚未行使的逮捕令時。第二列中的股票數量並未反映此限制。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。參見 “分配計劃”。

關於賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息都將在註冊聲明的修正案或本招股説明書的補充文件中列出。除非下文另有説明，否則表中列出的每位賣出股東的地址均為c/o Amesite Inc.，位於謝爾比街607號，700 PMB 214套房，密歇根州底特律48226。

每位出售證券的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售其本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下中的任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121，對於不超過慣常經紀佣金的代理交易，經紀交易商的佣金不超過主要交易的加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出的股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的所指的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有直接或間接達成任何分銷證券的書面或口頭協議或諒解。

公司必須支付因公司在證券註冊過程中發生的事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向出售股東賠償的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意盡商業上的合理努力使本註冊聲明始終有效，直到賣出股東不再擁有行使認股權證時可發行的任何認股權證或普通股。

根據《交易法》的適用規則和法規，任何參與轉售證券分銷的人在開始分配之前的適用限制期內，不得同時參與普通股的市場做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規則和法規的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第 172條）。

在這份S-1表格註冊聲明中登記的證券包括總額不超過366,665股普通股，包括 (i) 在行使某些賣出股東根據購買協議收購的認股權證後可發行的最多 349,240股普通股，以及 (ii) 在行使配售代理認股權證後可發行的最多 17,425 股普通股由的某些賣出股東根據配售代理協議收購。

以下是我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款中規定的資本存量重要特徵摘要。以下描述並不完整，全部受我們的公司註冊證書和章程的約束和限定，應與我們的公司註冊證書和章程一起閲讀，每份章程均作為本註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入此處。以下摘要和描述並不代表特拉華州通用公司法（“DGCL”）的完整陳述。

公司被授權發行1.05億股股本，面值每股0.0001美元，其中1億股是普通股，500萬股是 “空白支票” 優先股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為2,533,359股，沒有發行和流通的優先股。

我們普通股的持有人有權就公司股東就所有事項持有的每股獲得一票。不應進行累積投票。

我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中獲得分紅，前提是公司董事會自行決定，但須遵守法律規定以及不時修訂的公司公司註冊證書的任何條款。普通股沒有先發制人、轉換或贖回特權，也沒有償還基金條款。

如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他負債或準備金後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

普通股的所有已發行股份均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税。

我們有權發行多達 5,000,000 股優先股。該優先股可以分一個或多個系列發行，其條款可以在董事會發行時確定，無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款都可能包括投票權（包括就特定事項進行一系列投票的權利）、對分紅、清算、轉換和贖回權以及償債基金條款的優先權。目前沒有已發行優先股。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們的普通股和票據的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可以用來限制我們與合併或向第三方出售資產的能力，從而保留現任管理層的控制權。

2023年1月23日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股指定證書（“指定證書”），以創建一類新的A系列優先股，面值為每股0.0001美元。指定證書將100,000股授權優先股指定為A系列優先股。A系列優先股股票無權獲得股息或任何其他分配。A系列優先股每股有權獲得一千張選票，並將普通股的已發行和流通股票作為單一類別共同投票，僅針對反向股票拆分（定義見指定證書）進行投票。在公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤後，A系列優先股對公司的任何分配或資產無權。如果我們的董事會自行決定贖回，或者（ii）在反向股票拆分生效後立即自動生效，則A系列優先股的已發行股份應全部贖回，但不能部分贖回總價格為1,000美元（i）。

我們的公司註冊證書規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州是唯一的和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股票承擔的信託義務的訴訟持有人， (iii) 因任何原因對公司及其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程的提供，或 (iv) 任何對公司、其董事、高級職員、員工或受內部事務原則管轄的代理人提出索賠的訴訟，但就上述 (i) 至 (iv) 中的每一項而言，大法官法院認定存在不受法院管轄的不可或缺一方的任何索賠除外在此之後的十天內，大法官（以及不可或缺的一方）不同意大法官的屬人管轄權裁決），屬於大法官以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者大法官法院對其沒有屬事管轄權。

此外，我們的公司註冊證書規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均被視為已注意到並同意本條款。特拉華州最高法院認為，這種類型的聯邦專屬論壇條款是可執行的。但是，其他司法管轄區的法院是否會執行這樣的條款可能存在不確定性，（如果適用）。

我們普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓和信託公司。

明確授權董事會在發行該系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但是不得低於該系列當時已發行的股票數量。優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何指定證書的條款需要任何此類持有人投贊成票，否則優先股的授權股數可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何指定證書的條款，需要任何此類持有人投票就任何系列優先股提交。

我們可能會受特拉華州通用公司法第 203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在特拉華州一家上市公司成為利益股東之日起三年內與進行 “業務合併”，除非該企業合併是，或者該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多有表決權股票的人。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，前提是其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在其公司註冊證書或章程中明文規定，該條款是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或被阻止。

章程規定了提前通知的程序，要求股東提案提交給我們的股東年會，包括提名名人蔘加董事會選舉。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們的董事會或根據董事會的指示在會議之前提出。股東也可以考慮的提案或提名，該人在發出通知時和開會時是股東，有權在會議上投票，並且在所有方面都遵守了章程的通知要求。章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人或在股東特別會議或年度股東大會上就其他業務提議的權力。但是，如果不遵循適當的程序，則章程可能具有禁止在會議上開展某些業務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方進行招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

章程規定，股東特別會議只能由我們的祕書在董事會的指導下或根據董事會多數通過的決議召開。由於我們的股東無權召開特別會議，因此股東不能通過在大多數董事會或祕書認為應該考慮此事之前或直到下次年會之前召開股東特別會議，強迫股東在董事會反對的情況下考慮提案提供的 請求者符合通知要求。限制股東召開特別會議的能力意味着更換我們董事會的提案也可能推遲到下次年會。

我們打算與我們的每位董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外條款，每份賠償協議都將在法律和我們的公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，針對為解決任何索賠而支付的任何和所有費用、判決、罰款和金額提供賠償。賠償協議將規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現此類受保人無權根據適用法律和我們的公司註冊證書和章程，向我們進行補償。

我們維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

紐約州紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所將推翻本招股説明書發行的證券的有效性。

正如德勤會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所報告的那樣，截至2022年6月30日和2021年6月30日的Amesite Inc.的{ br} 財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，在本招股説明書中以引用方式納入。此類財務報表是根據被授予會計和審計專家權力的公司的報告以提及方式納入的。

我們已根據《證券法》及其授權頒佈的規章制度在表格S-1上就本招股説明書發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄和附表中包含的所有信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述都只是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們以引用方式提交或納入了任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每項聲明均參照實際文檔進行限定。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請您參閲根據《證券法》提交的完整註冊聲明，包括其附錄和附表。

美國證券交易委員會維護一個網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明可以從美國證券交易委員會的網站上下載，本招股説明書是其中的一部分。

我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，網址為 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://amesite.com/。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據交易所法案第13 (a) 或15 (d) 條提交的報告的修正案，我們在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下免費提供此類報告。我們的網站上包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書的一部分，我們對網站地址的引用僅是無效的文本參考文獻。

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們通過引用其他文檔向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非任何信息被本招股説明書中直接包含的信息所取代。我們以引用方式納入了下面列出的文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》，這些文件不被視為 “已提交” ）：

上面列出的每個文件的美國證券交易委員會文件號為 001-39553。

此外，在發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書；但是，前提是我們 “提供” 給美國證券交易委員會的所有報告、證物和其他信息將不被視為以提及方式納入這份招股説明書。如果我們以引用方式納入了本招股説明書中的任何陳述或信息，隨後我們使用本招股説明書中包含的信息修改了該聲明或信息，則先前包含在本招股説明書中的聲明或信息也將被修改或以相同的方式取代。

您可以口頭或以書面形式索取此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，https://amesite.com/ 中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文本參考文獻。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何非法要約或邀約的人提出出售證券的要約。

下表列出了，公司應支付的與註冊普通股的註冊和出售有關的成本和開支。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

特拉華州通用《公司法》（“DGCL”）第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非是董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、犯有故意不當行為或故意違反法律， } 授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當回購個人福利。我們的公司註冊證書規定，無論法律有任何規定此類責任的條款，公司董事均不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，但除外，前提是DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

DGCL 第 145 條規定，公司有權向該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業提供相關職務的個人實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項進行賠償他曾經或現在是某項訴訟、訴訟或訴訟的當事方，或威脅要成為任何訴訟或訴訟的當事方以該職位為由威脅、終止或完成訴訟、訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事，其行為是他合理認為符合或不違背公司最大利益的，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的，除外，對於由公司提起的訴訟或以公司權利提起的訴訟，不予賠償應就判定該人應承擔的任何索賠、問題或事項提出 corporation 除非，而且僅限於大法官法院或其他裁決法院認定，儘管對責任作出了裁決，但是鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級職員提供賠償。我們將賠償每個個人，因為他或她是、曾經或已經同意成為董事或高級職員，或現在或已經同意成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（除我們提起的或有權的訴訟外）的當事方，或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（除外）的當事方，另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似的身份與之類似（所有這些人均被稱為“受保人”）、或因涉嫌以此類身份採取或遺漏的任何行動，用於支付與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中實際合理支付的款項以及由此產生的任何上訴，前提是此類受保人本着誠意行事，以他或她合理認為的方式行事，或不違背我們的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信他或她行為是非法的。我們的公司註冊證書和章程規定，如果受保人是或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經同意擔任董事或高級職員，或者正在或已經同意擔任我們的董事或高級職員，或者正在或有權作出對我們有利的判決，我們將對任何受保人進行賠償，另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的合夥人、員工或受託人，或以類似身份與之相似的身份，或因涉嫌採取任何行動在法律允許的範圍內，以此類身份採取或遺漏了所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支付的和解金額，以及由此產生的任何上訴，前提是受保人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不反對的方式行事，但不是對於該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項，均應作出賠償，除非法院裁定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如此，在任何受保人成功的情況下，根據案情或其他原因，我們將向他或她賠償與之相關的所有實際合理費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

2021 年 8 月 2 日，我們根據與 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公園”）簽訂了收購協議（“購買協議”），根據特定的條款和條件，我們可以在購買協議期限內不時向林肯公園出售高達 1,650 萬美元的普通股，面值每股0.0001美元。

關於收購協議，公司與Laidlaw & Company（英國）有限公司（“Laidlaw”）簽訂了介紹經紀協議，根據該協議，我們同意向Laidlaw支付相當於初始購買金額的8％的現金費（“入門費”），（ii）分批購買金額的8％，以及（iii）在接下來的13,500,000美元之前的4％（如果未行使分批購買，則最高為14,500,000美元）。

簽訂收購協議後，公司向林肯公園出售了759,109股普通股作為首次購買，總收購價格為150萬美元（“初始收購”）。在支付入門費後，公司從首次收購中獲得了138萬美元的淨收益。作為林肯公園承諾根據收購協議購買高達1,650萬美元普通股的對價，該公司向林肯公園發行了152,715股普通股。

2022年8月30日，公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），目的是為公司籌集約230萬美元的總收益（“發行”）。根據收購協議的條款，公司同意在註冊直接發行中出售總計4,181,821股公司普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”），以及同時進行私募的認股權證，以購買共計4,181,821股普通股（“認股權證”）的普通股股票（“認股權證”，連同股份和認股權證股份統稱 “證券”），每股合計收購價格和認股權證為0.55美元（“收購價格”）。認股權證可從發行之日起六個月後開始行使，行使價為每股0.82美元，自發行之日起五年半到期。

2023 年 1 月 13 日，我們與董事會成員 George Parmer（“買方”）簽訂了認購和投資代理協議（“認購協議”），根據該協議，我們發行並出售了 100,000 股新指定的 A 系列優先股，面值為每股 0.0001 美元（“A 系列優先股”），該買家的總購買價格為1,000美元。

在截至2022年6月30日的年度中，根據我們的2018年股權激勵計劃，向員工發行了129,024份普通股購買期權。

2021年10月19日，公司向多位顧問發行了9,901股普通股，總額約為18,218美元，以換取為戰略投資者關係服務。這些股份在發行後立即歸屬。

2021 年 12 月 2 日，公司通過向多位顧問發行了 4,000 股普通股，總價值約 4,480 美元，以換取戰略投資者關係服務。這些股份在發行後立即歸屬。

2022年5月20日和2022年6月24日，公司分別向顧問發行了12.5萬股普通股，總價值約為126,250美元，以換取戰略諮詢和數字營銷服務。這些股份在發行後立即歸屬。

在截至2021年6月30日的年度中，根據我們的2018年股權激勵計劃，向員工發行了48.2萬份普通股購買期權。

2020年11月3日，公司向多家諮詢公司發行了69,709股普通股，總額約為29萬美元，以換取提供戰略投資者關係服務。這些股份在發行後立即歸屬。

2020年12月14日，公司分別向各家諮詢公司發行了總值約50萬美元的106,383股普通股，以換取戰略投資者關係服務。這些股份在發行後立即歸屬。

2021年6月，公司向一家諮詢公司額外發行了39,437股普通股，總額約為22萬美元，用於戰略投資者關係服務。這些股份在發行後立即歸屬。

(1) 在提出要約或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括 1933年《證券法》（“證券法”）第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後最近的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果成交量和價格的變化總額不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包含先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了 如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中包含的信息包含在註冊中以提及方式納入的註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，則這些段落不適用聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為首次發行。

(3) 通過生效後的修正案將從註冊中刪除的註冊，這些證券在發行終止時仍未售出。

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 條 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 作為註冊聲明的一部分提交，依據第 430B 條提交與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息)《證券法》的應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自招股説明書生效後首次使用該表格之日起或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行；但前提是未發表任何聲明在註冊聲明或招股説明書中，該聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分或文件中的對於銷售合同早於該生效日期的買方，納入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中提及的在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，該聲明是註冊聲明的一部分或在該生效日期之前立即在任何此類文件中作出的聲明。

(5) 為了確定在《證券法》下的任何責任，註冊人根據註冊聲明中以提及方式納入的《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為與該法所發行證券有關的新的註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券真誠的奉獻。

(6) 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級職員和控制人員賠償根據《證券法》產生的負債或其他規定而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債（註冊人支付的註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償，則除非其律師認為此事已解決，否則註冊人將通過控制性先例得到解決，將以下問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-1表格上提交的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月28日在密歇根州底特律市代表其簽署本註冊聲明，並經獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，S-1表格的本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署。

特拉華		7372		82-3431718
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（主要標準工業分類代碼編號）		（美國國税局僱主識別碼）

受益所有人姓名以及高級職員和董事的頭銜	實益擁有的普通股		百分比

Ann Marie Sastry，博士，總裁、首席執行官兼董事會主席 ⁽¹⁾		575,848		22.3	%
Sherlyn W. Farrell，首席財務官		-		*
J. Michael Losh，導演 ⁽²⁾		37,587		1.5	%
Gilbert S. Omenn，醫學博士，博士，導演 ⁽³⁾		21,510		*	%
導演理查德·T·小川 ⁽⁴⁾		57,726		2.2	%
導演 Anthony M. Barkett ⁽⁵⁾		31,493		1.2	%
芭比·布魯爾，導演 ⁽⁶⁾		27,083		1.1	%
喬治·帕默，導演		84,167		3.3	%
所有高級職員和董事作為一個整體（8 人） ⁽⁷⁾		835,414		30.6	%

受益所有人大於 5% 的股東
馬克·湯普金斯 ⁽⁸⁾		170,259		6.7	%

(7)	包括所有董事和高級管理人員作為一個整體持有的200,399股普通股標的期權，這些期權目前可以行使，也可以在2023年4月27日後的60天內行使。

(8)	湯普金斯先生的地址是瑞士帕拉迪索盧加諾6900 Guidino 23路1號公寓。湯普金斯先生對股票擁有投票權和處置權。

	發行前的實益所有權 (1)					最大值		發行後的實益所有權 (2)
出售股東的姓名	的股票數量常見股票受益地先前擁有到提供		百分比的傑出常見股票 (2)			的數量的股份常見股票待售依照改為這個招股説明書		的數量的股份常見股票受益地已擁有之後提供		的百分比傑出常見股票 (2)
唐納德·加里科夫		181,819		7.2	%		91,660		90,159		3.6	%
CVI 投資有限公司		90,910		3.6	%		45,455		45,455		1.8	%
3I，LP		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
林肯公園資本有限責任公司		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
Warberg WFX LP		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
易洛魁資本投資集團		54,538		2.2	%		27,273		27,265		1.1	%
易洛魁主基金有限公司		36,364		1.4	%		18,182		18,182		*
長榮資本管理		30,303		1.2	%		15,152		15,151		*
秋田合夥人有限責任公司		22,728		*			11,364		11,364		*
KBB 資產管理		22,728		*			11,364		11,364		*
Boothbay 多元化 Alpha Mast		20,073		*			10,037		10,036		*
Laidlaw & Co（英國）有限公司 (3) (4)		17,425		*			17,425		-		*
Boothbay 絕對回報策略，LP		10,231		*			5,116		5,115		*

	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	484
會計費用和開支		25,000
法律費用和開支		15,000
雜項		1,000
支出總額	$	41,484

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司

(1)	包括 (i) 薩斯特里博士持有的532,098股普通股和 (ii) 薩斯特里博士持有的目前可在自2023年4月27日起60天內行使或可行使的43,750股普通股標的期權。

(2)	包括 (i) 洛什先生持有的3,472股普通股和 (ii) 洛什先生持有 34,115 股目前可在自 2023 年 4 月 27 日起 60 天內行使或可行使的普通股標的期權。

(3)	包括 (i) 奧門博士持有的3,472股普通股和 (ii) 奧門博士持有的18,038股普通股標的期權，目前可在2023年4月27日後的60天內行使或行使。

(4)	包括 (i) 小川先生持有的5,556股普通股和 (ii) 小川先生持有的52,170股普通股標的期權，目前可在2023年4月27日後的60天內行使或行使。

(5)	包括 (i) 巴克特先生持有的4,167股普通股和 (ii) 巴克特先生持有的27,326股普通股標的期權，目前可在2023年4月27日後的60天內行使或行使。

展覽		已歸檔用這個	以引用方式納入
數字	展覽標題	表格 S-1	表單	文件編號	展覽	提交日期
2.1*	Lola One 收購公司、Lola One Acquisition Sub, Inc. 和 Amesite Inc. 於2018年4月26日簽訂的合併與重組協議和計劃		S-1	333-248801	2.1	9/4/2020
2.2	特拉華州的一家公司 Amesite Operinating Company 與特拉華州的一家公司 Amesite Inc. 之間於 2020 年 7 月 14 日簽訂的合併和重組協議形式和計劃		S-1	333-248801	2.2	9/4/2020
3.1	Lola One Acquisition Sub, Inc. 與 Amesite OpCo（當時名為 Amesite Inc.）合併併入的證書		S-1	333-248802	3.1	9/4/2020
3.2	與Amesite Inc.與Amesite Opering Company合併併入Amesite Opering Company有關的合併證書表格，將提交給特拉華州國務卿。		S-1	333-248801	3.2	9/4/2020
3.3	經修訂和重述的章程，將在重組完成後生效。			333-248801	3.7	9/4/2020
3.4	註冊人的公司註冊證書。		10-Q		3.1	11/16/2020
3.5	註冊人章程		10-Q		3.2	11/16/2020
3.6	2023 年 1 月 13 日的 A 系列優先股指定證書		8-K	001-39533	3.1	1/13/2023
3.7	公司註冊證書修訂證書		8-K	001-39533	3.1	2/21/2023
4.1	認股權證形式		8-K	001-39533	4.1	9/1/2022
4.2	配售代理認股權證表格		8-K	001-39533	4.2	9/1/2022
5.1^	Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 的觀點		S-1	333-270512	5.1	3/14/2023
10.1	訂閲協議的形式。		S-1	333-248801	10.1	9/4/2020
10.2	註冊權協議的形式		S-1	333-248801	10.2	9/4/2020
10.3	經修訂和重述的註冊權協議表格，日期為2020年2月14日。		S-1	333-248801	10.3	9/4/2020
10.4	經修訂和重述的註冊權協議表格，日期為2020年4月14日。		S-1	333-248801	10.4	9/4/2020
10.5	購買協議的形式		S-1	333-248801	10.5	9/4/2020
10.6	無抵押可轉換本票的形式		S-1	333-248801	10.6	9/4/2020

	AMESITE INC.

	來自：	//Ann Marie Sastry
		安·瑪麗·薩斯特里，博士
		總裁兼首席執行官

簽名	標題	日期

/s/Ann Marie Sastry，博士	首席執行官、總裁兼董事會主席	2023年4月28日
安·瑪麗·薩斯特里，博士	(首席執行官）

*	首席財務官	2023年4月28日
謝琳·W·法雷爾	（首席財務官兼首席會計官）

*	導演	2023年4月28日
安東尼 ·M· 巴克特

*	導演	2023年4月28日
芭比·布魯爾

*	導演	2023年4月28日
邁克爾·洛什

*	導演	2023年4月28日
理查德·小川

*	導演	2023年4月28日
Gilbert S. Omenn，醫學博士，博士

*	導演	2023年4月28日
喬治·帕默

* 來自：	/s/{ br} Ann Marie Sastry，博士
	Ann Marie Sastry，博士，事實律師

招股説明書摘要		1

這份報價		5

風險因素		6

私募配售		7

關於前瞻性陳述的特別説明		8

所得款項的使用		9

普通股和股息政策市場		10

出售股東		12

分配計劃		13

我們待註冊證券的描述		15

法律事務		19

專家們		19

在這裏你可以找到更多信息		19

以引用方式納入文件		20